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除非此處另有定義，否則博茲艾倫漢密爾頓控股公司（“公司”）的2023年股權激勵計劃（“計劃”）中定義的術語在本業績限制性股票單位協議中應具有相同的定義含義，其中包括本授予通知中的條款，包括本附錄A（“授予通知”）和隨附的附錄A，以及此處所附附錄B中規定的任何特殊條款和條件您的工作和/或居住國（統稱為 “協議”）。

您（“參與者”）已在當日（“授予日期”）獲得基於績效的限制性股票單位的目標數量，每種情況均按照富達網絡福利系統www.netbenefits.com的規定（“限制性股票單位”），但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，包括但不限於歸屬時間表和相應業績期內業績目標的滿意度本協議附錄 A，由公司交付並提供給您，應為視為本撥款通知的一部分，並以引用方式納入本撥款通知。

您接受此補助表示您同意並理解此處授予的限制性股票單位受協議和計劃中包含的條款和條件的約束。因此，請務必閲讀計劃和協議，每份計劃和協議都包含限制性股票單位的具體條款和條件。要查看撥款詳細信息並接受這筆補助金，請訪問富達網絡福利網站（www.netbenefits.com），並按照有關該補助金的説明進行操作。

1.授予限制性股票單位。根據本計劃和本協議（包括撥款通知和本協議附錄B中規定的適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件）中規定的條款、條件和限制，公司特此證明並確認其向參與者授予贈款通知中規定的限制性股票單位，自授予之日起生效。每個限制性股票單位均代表獲得一定數量股份（可能少於或大於一股）的權利，但須遵守本計劃和本協議（包括附錄A和附錄B）中規定的條款和條件。除非下文第3節另有規定，否則參與者在績效期內實際獲得的限制性股票單位數量（不超過撥款通知中規定的最大值）將由管理員根據本文所附附表A中規定的績效目標（“績效目標”）的實現水平來確定。參與者特此同意，除非適用法律要求或允許，否則未經管理人事先批准，參與者不得向除參與者的配偶和/或税務或財務顧問（如果有）以外的任何人披露限制性股票單位的授予或本協議中的任何條款或規定。

2.受計劃約束的限制性股票單位。本協議從屬於本計劃授予的限制性股票單位的條款和條件，並受本計劃條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入本計劃。如果本計劃的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。此處使用的任何未定義的大寫術語均應具有本計劃中規定的含義。

(a) 授權。就本協議而言，“績效期” 一詞是指附錄 A 中規定的期限，除非本第 3 節另有規定，否則限制性股票單位應自附錄 A 規定的歸屬日期（“歸屬日期”）起歸屬，前提是參與者在歸屬日之前繼續在公司或其任何子公司工作或服務，以及附錄A中規定的績效目標的實現績效期由管理員根據第 4 (a) 節確定本協議。未根據本第 3 節歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(i) 因死亡而解僱。如果參與者的僱傭或服務因參與者在歸屬日期之前死亡而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應在目標獎勵級別終止僱傭或服務的生效之日歸屬（如本文所附附附錄A所述）。既得限制性股票單位應按照第 4 節的規定進行結算。

(ii) 因殘疾而解僱。如果參與者的就業或服務因參與者的殘疾而在歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應在歸屬之日按比例歸屬於根據第 3 (a) 條本應根據第 3 (a) 節獲得和歸屬的限制性股票單位，就好像參與者的就業或服務尚未終止一樣，該金額按比例分配在參與者終止僱傭關係之前到期的績效期或服務；前提是，就按比例計算金額而言，任何 “過渡期”（根據公司過渡政策的定義，可能會不時修訂）均不應被視為僱用期或服務期。既得限制性股票單位應按照本協議第 4 節的規定進行結算。

(iii) 因退休而解僱。(A) 如果參與者的就業或服務因參與者的合格永久退休（定義見下文）而在歸屬日之前終止，前提是此類終止發生在業績期第一財年的3月31日（或者如果3月31日不是工作日，則為3月31日之前的最後一個工作日）或之後，未歸屬的限制性股票單位應根據第3（a）條的實際成就進行歸屬績效目標，就好像參與者的僱用或服務尚未終止一樣；(B) 如果參與者的就業或服務將在3月31日之前終止（如果3月31日不是企業）

由於參與者退休（儘管這種退休可能符合條件的永久退休），即業績期第一個財政年度的3月31日前的最後一個工作日，所有未歸屬的限制性股票單位應從終止之日起立即被沒收；以及 (C) 如果參與者因參與者退休而在歸屬日之前的任何時候因參與者退休而終止僱用或服務演出期不構成合格永久資格退休後，所有未歸屬的限制性股票單位應自終止之日起立即沒收，如果較晚，則退休不構成合格永久退休之日。既得限制性股票單位應按照本協議第 4 節的規定進行結算。“合格永久退休” 是指參與者因退休（I）根據適用的公司退休政策（可能會不時修改）而終止其工作或服務，以及（II）即從所有當前和未來的工作（包括但不限於自僱）中永久退休，除非此類僱傭在參與者開始此類工作之前獲得公司書面批准。

(iv) 因故解僱。如果參與者的僱用或服務因故終止，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即沒收和取消，自參與者終止服務之日起生效。此外，在參與者參與導致因故終止的行為之前或之後的二十四（24）個月內歸屬的任何限制性股票單位（以及為結算此類限制性股票單位而向參與者發行的任何股票或現金）應立即沒收和扣除或支付給公司，以及出售發行的公司普通股所獲得或應計的所有收益任何限制性股票單位的結算。

(v) 因任何其他原因而終止。如果參與者因死亡、殘疾、符合條件的永久退休或公司或僱主有原因而終止僱用，則所有未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收和取消，自參與者終止服務之日起生效。

(c) 控制權的變化。如果在歸屬日期之前發生控制權變更，儘管本計劃第十三條有任何相反的規定，但與目標獎勵（見本文附錄A的規定）相等的限制性股票單位應保持未償狀態，並應在歸屬日歸屬，前提是參與者在該日期之前繼續在公司、僱主或任何其他子公司工作或服務，但不考慮任何績效目標的實現情況；前提是，如果參與者的就業或服務是在控制權變更生效之日起兩（2）年內由公司或僱主無故終止或參與者出於正當理由終止（均為 “合格CIC終止”），此類未償還的限制性股票應自合格CIC終止之日起歸屬。既得限制性股票單位應按照本協議第 4 節的規定進行結算。

(d) 其他沒收條款。根據本計劃第11.4條，如果參與者（x）參與或未能在適用情況下防止任何財務或其他不當行為（包括但不限於參與競爭活動），則限制性股票單位（包括出售為結算此類限制性股票單位而發行的公司普通股而獲得或應計的任何收益）也將被沒收並/或向公司償還（i），僅當參與者位於加利福尼亞州時，競爭定義的 (a) 條款本計劃中包含的活動）或（y）嚴重違反了參與者與公司簽訂的任何限制性契約協議（或任何其他包含限制性契約的協議），（ii）根據適用法律或法規的要求或（iii）本計劃第11.4節或一般適用的公司關於沒收、提取和收回獎勵的政策中另有規定，包括但不限於所採用的任何回扣政策遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節。

(e) 管理員的自由裁量權。儘管本協議中有任何相反的規定，但以本計劃第十二條為前提，署長可自行決定在署長確定的時間和條款和條件下放棄沒收條款或加快本協議下任何限制性股票單位的歸屬；但是，此類豁免或加速歸屬不得更改本協議第 4 節規定的限制性股票單位的結算日期。

(f) 離職後信息要求。在終止僱用或服務後結算任何限制性股票單位之前，管理員可以要求參與者（或參與者的合格代表，如果適用）作出管理人認為必要或可取的陳述和文件，以遵守適用法律並確定本協議第3 (b) (iii)、3 (b) (iv) 或 3 (d) 節是否適用。此類陳述和文件可能包括納税申報表以及所有其他相關信息和記錄，管理員可以從中確定參與者在業績期內當前或以前的就業狀況。儘管本協議中有任何相反的規定，但在署長向其提供足夠的信息之前，可以暫停限制性股票單位的結算；如果在 (i) 署長髮出此類信息請求後的九十 (90) 個日曆日和 (ii) 該日曆年的12月31日之前，沒有向署長提供足夠詳細的信息，則任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收歸屬日期即為哪個日期。

(a) 認證。績效期結束後，管理員將盡快審查和確定（i）績效期的全部或部分績效目標是否以及在多大程度上已實現，以及（ii）參與者應獲得的限制性股票單位的數量（如果有），但須遵守第3節（“管理員認證”）的要求。有關是否實現績效目標、參與者獲得的限制性股票數量以及與本第4（a）節有關的所有其他事項的所有決定均應由管理員自行決定，並且是最終的、決定性的，對參與者具有約束力。

(b) 限制性股票單位的結算。在遵守本協議第 3 (f) 節、第 4 (a) 節和第 9 節的前提下，公司應向參與者交付一 (1) 股股份（或其價值），以結算根據本協議授予的每一個限制性股票單位，這些單位已按照第 3 節的規定在以下情況中首次獲得和歸屬：(i) 在認證管理人頒發之日當天或之後儘快完成（但絕不遲於 2）歸屬日期後半個月）；（ii）如果因死亡而終止僱用或服務，則在切實可行的情況下儘快參與者因死亡終止僱用或服務後；或（iii）如果符合條件的CIC終止，則在參與者合格CIC終止生效之日起三十（30）天內，（A）通過以下方式發行公司普通股：（x）向參與者簽發一份或多份證明公司普通股的證書，或（y）以參與者的名義登記公司普通股的發行通過公司過户代理人記錄中的賬面記賬憑證，或（B）控制權變更後結算時，現金支付等於控制權變動價格乘以既得限制性股票單位的數量。不得發行任何零碎股份以結算限制性股票單位。部分股份應四捨五入至最接近的整數；前提是，參與者所持的限制性股票單位不得超過授予通知中規定的限制性股票單位的最大數量。

儘管如此，管理人可自行決定以公司普通股的形式規定限制性股票單位的結算，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的指定時期內出售此類普通股（在這種情況下，參與者特此同意，公司有權代表參與者發佈與此類普通股有關的出售指令）。

5. 證券法合規。儘管本協議有任何其他規定，否則參與者不得出售限制性股票單位歸屬時收購的股票，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者，如果此類股票當時沒有這樣註冊，則此類出售將不受證券法的註冊要求的約束。此類股票的出售還必須遵守管理股票的其他適用法律和法規，如果公司確定此類出售實質上不符合此類法律法規，則參與者不得出售股票。

(a) 對可轉讓性的限制。特此授予的限制性股票單位不可全部或部分轉讓或轉讓，也不得直接或間接地提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置或抵押（包括但不限於通過贈送、法律執行或其他手段），除非通過遺囑或血統法以及參與者去世後分配給參與者的遺產；前提是已故參與者去世後分配給參與者的財產參與者遺產的受益人或代表應承認並同意以公司合理可接受的形式以書面形式受本協議和本計劃條款的約束，就好像該受益人或遺產是參與者一樣。

(c) 股息等價物。如果公司宣佈對公司普通股進行現金分紅，則應以現金支付權的形式向參與者存入股息等價物，其金額等於 (i) 每股申報和支付的股息金額乘以 (ii) (x) 管理人根據第 4 (a) 或 (y) 條在終止僱用或僱用的情況下根據第 4 (a) 或 (y) 條確定的參與者獲得的限制性股票單位數量因死亡或符合條件的CIC終止而提供的服務，限制性股票單位的數量等於目標獎勵（如本文所附附錄 A 所示）。任何股息等價物應受到與其歸屬的限制性股票單位相同的沒收限制，並應在根據本協議第4節結算其應佔的限制性股票單位的同一天支付。存入參與者賬户的股息等價物應以現金分配，或由管理人酌情以公允市場價值等於股息等價物（如果有）金額的股票進行分配。

(a) 沒有衝突；沒有同意。參與者對本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成以及參與者在本協議下的義務的履行不會 (i) 與適用於參與者或限制性股票單位的任何法律的任何條款或規定發生實質性衝突或導致重大違反或違反，或 (ii) 在任何實質方面違反、在任何重大方面發生衝突或導致任何重大違反、或構成 (有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之）a根據參與者作為當事方的任何合同、協議、文書、承諾、安排或諒解的結果或條款，向任何人提交任何文件或向任何人發出任何通知，或要求參與者獲得任何同意、批准或採取行動。

(b) 遵守第144條。如果要根據《證券法》第144條處置與限制性股票單位相關的任何股票，則參與者應在要求將該表格提交給美國證券交易委員會提交以及公司為確保遵守與此類處置有關的第144條而合理要求的其他文件之前，向公司提交一份已執行的144表格的副本（如果有規則144的要求）。

8. 資本調整。在遵守本計劃第14.1節的前提下，管理人應調整受任何已發行限制性股票單位約束的股票的數量和種類，或任何此類限制性股票單位的其他條款和條件，以反映任何股票分紅、股票拆分或股份組合或任何資本重組、業務合併、合併、分拆股份、交換股份、清算或解散或以以下方式影響公司普通股的其他類似交易：它自行決定。

9. 預扣税。參與者承認，無論公司或僱主對任何或所有所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）採取任何行動，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任個人責任，並可能超過金額（如果有）實際由公司或僱主扣留的。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (a) 不就與參與者參與本計劃的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、限制性股票單位的歸屬、股票的發行或出售或收取任何股息或股息等價物；以及 (b) 不承諾也沒有遵守制定限制性股票單位條款或任何方面的義務本計劃旨在減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束，則參與者承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應納税或預扣税事件之前（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過以下一種或多種方式來履行與任何税收相關項目的預扣義務：(a) 預扣公司和/或僱主應向參與者支付給參與者的工資或其他現金補償；(b) 通過自願出售或通過強制出售從本計劃下出售股票的收益中扣款公司（代表參與者）安排的銷售未經進一步同意，獲得本授權）以支付需要預扣的税收相關項目，以及（c）預扣限制性股票單位歸屬時發行的股票。

公司或僱主可以推遲限制性股票單位的結算，直到滿足此類預扣税或其他税收要求為止；如果參與者截至歸屬日曆年的最後一天仍未滿足此類預扣税或其他税收要求，則限制性股票單位將被沒收。

(d) 限制性股票單位的授予和參與者參與本計劃不應產生就業權，也不得被解釋為與公司、僱主或任何其他子公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何其他子公司終止參與者僱傭關係（如果有）的能力；

(g) 限制性股票單位和根據此類限制性股票單位收購的任何股份及其收入和價值均為特殊項目，不構成對向公司、僱主或任何其他子公司提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也超出了參與者的僱傭或服務協議（如果有）的範圍；

(h) 限制性股票單位和根據此類限制性股票單位收購的任何股票及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、假日工資、獎金、長期服務獎勵、休假相關補助金、養老金、退休金或福利金或類似的強制性付款；

(j) 沒收限制性股票單位或收回因出售因但不限於 (1) 參與者終止僱傭關係而獲得的股份而獲得或累積的任何收益（無論終止的原因如何，以及後來是否認定解僱無效或違反司法管轄區的就業法），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償參與者在哪裏工作或參與者的僱用條款或服務協議（如果有）和/或（2）任何適用法律或法規的適用，或任何補償政策或公司維持或適用法律要求的任何追回或回扣政策；以及

(k) 公司、僱主或任何其他子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能影響股票的價值或根據限制性股票發行或隨後出售根據限制性股票單位收購的任何股份而應付的任何款項。

11. 員工數據隱私。以電子或其他形式收集、使用、披露和傳輸個人身份信息，以促進公司和僱主（如果不同）、公司的任何子公司或關聯公司或管理或提供計劃服務的公司代理人（視情況而定）授予限制性股票單位和本計劃的管理，受參與者在參與過程中收到的員工隱私聲明（“隱私聲明”）的約束與公司的關係。參與者明白，他或她可以查看隱私聲明或聯繫其當地的人力資源代表索取隱私聲明的副本。如果參與者對公司或其子公司和關聯公司如何處理個人身份信息有任何疑問或疑慮，請聯繫 ethics@bah.com。

(a) 約束力；好處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或不應被解釋為向除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或根據本協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

(b) 沒有關於補助金的建議。參與者承認，公司和僱主均未提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃提出任何建議。在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

(c) 口譯。就本協議而言，如果參與者未受僱於公司，“僱主” 是指僱用參與者的子公司。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入本計劃中。如果本協議的條款與本計劃的規定有任何不一致之處，則以本計劃為準。除非本協議另有明確規定，否則管理人根據不時組成的本計劃行事，有權合理和真誠地確定與本協議有關的任何問題，任何此類決定對所有參與者和其他在本計劃下主張任何權利的個人均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司或參與者未能堅持嚴格履行本協議下的任何條款，無論此類違規行為持續多長時間，均不應被視為放棄該方在未來任何時候要求嚴格履行的權利。任何明示或暗示的同意或放棄履行本協議項下任何義務或條款的行為或違約行為，均不構成對履行本協議項下相同或任何其他義務時發生的任何其他違反或違約的同意或放棄。

(d) 國別條款。參與者對本計劃的參與應受本協議所附附錄B中規定的適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者遷移到附錄B中包含的國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 B 構成本協議的一部分。

(e) 其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃以及為結算本協議授予的限制性股票單位而收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(g) 論壇選擇。參與者承認，公司的主要營業地點位於弗吉尼亞聯邦，公司的很大一部分業務位於弗吉尼亞聯邦。參與者還承認，因此，在參與者為公司、僱主或任何其他子公司服務期間，參與者應與弗吉尼亞聯邦保持實質性聯繫。因此，參與者和公司同意，與本協議條款和規定或違反本協議條款和規定有關的任何訴訟、要求、索賠或反訴的專屬法庭應在弗吉尼亞聯邦的相應州或聯邦法院進行。參與者和公司特此同意此類法院對本協議各方的屬人管轄權。參與者明確放棄以此類法院缺乏屬人管轄權或不便為由進行的任何辯護。參與者和公司進一步同意，在任何違反或執行本協議的此類訴訟中，任何一方均不得試圖質疑本協議任何部分的有效性或可執行性。

(i) 可轉讓性。未經另一方事先書面同意，公司或參與者不得轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，前提是公司可以將其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓給其指定的一個或多個個人或其他實體。

(k) 同意電子交付。通過簽訂本協議並接受此證明的限制性股票單位，參與者特此同意通過公司網站、富達NetBenefits網站或公司第三方計劃管理員的任何其他在線訪問系統、電子郵件或其他形式的電子交付方式提供有關公司及其子公司、計劃、本協議和限制性股票單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。

(l)《守則》第409A條。本協議的管理方式應符合《守則》第 409A 條的要求及據此頒佈的法規（“第 409A 條”）（“第 409A 條”）（如適用）。在合理可行的情況下，應以避免根據第 409A 條向參與者立即徵收税收確認和額外税款的方式管理本協議。此外，在第 409A 條允許的範圍內，本協議下的任何一系列分期付款均應視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管如此，如果第409A條適用於本協議項下的任何款項，從而對參與者或參與者的任何受益人造成不利的税收後果，則公司不對任何人承擔任何責任。

(m) 特定員工延遲。在不違反本計劃第14.13條的前提下，如果參與者被視為第 409A 條所指的 “特定員工”，根據第 409A 條的定義，參與者在 “離職” 後有資格結算限制性股票單位，則在遵守和避免向參與者徵收任何加速税或額外税的必要範圍內，根據第 409A 條的規定，避免向參與者徵收任何加速税或額外税，此類和解將推遲到 (a) 六 (6) 個月週年紀念日中以較早者為準參與者的服務終止和 (b) 參與者的死亡。儘管本協議中有任何相反的規定，如果要在非因死亡或殘疾而終止服務時進行和解，並且參與者是特定員工，則在遵守和避免向參與者徵收根據第 409A 條徵收的任何額外税收或利息所必需的範圍內，結算應改為在參與者終止服務六 (6) 個月週年紀念日之後的第一個工作日進行（或者，如果更早，則在參與者死亡），或在可行的情況下儘快死亡（但不遲於此後的九十 (90) 天).

(o) 通知。本協議下的所有通知應 (i) 專人送達，(ii) 通過商業隔夜快遞服務發送，(iii) 通過掛號信或掛號信發送，要求回執並預付頭等郵費，(iv) 通過電子郵件或管理員批准的任何其他電子轉賬或交付形式發送，或 (v) 在每種情況下通過公司記錄中列出的各自地址和傳真號碼傳真給各方在任何一方當事人給另一方的通知中可能指定的其他地址或傳真號碼。