注 1 — 組織、業務運營和持續經營

組織 和常規

Goal 收購公司（“公司”）於2020年10月26日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與 一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理 區域，但公司打算將重點放在為體育行業提供服務的業務上。 該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2020 年 10 月 26 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日， 2024 年 3 月 31 日，所有活動都與下文所述的公司成立和首次公開募股（“IPO”）有關，以及自首次公開募股 結束以來尋找潛在的初始業務合併的過程。公司最早在 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的有價證券的利息 收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他 收入（支出）。

融資

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年2月10日（“生效日期”）宣佈生效。 2021年2月16日，公司以每單位10.00美元的價格完成了22,500,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的普通股 ，“公開股”）的首次公開募股，總收益為2.25億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Goal Acquisition Sponsor, LLC（“贊助商”）以每股10.00美元的價格出售60萬個單位（“私人單位”），總收益為600萬美元。

公司在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多3375,000個單位以彌補超額配股（如有）。2021年2月24日，承銷商全額行使了超額配股權，並結束了 額外3375,000個單位（“超額配股單位”）的發行和出售。公司以每單位10.00美元的 價格發行超額配股的總收益為33,750,000美元。2021年2月24日，在發行和 出售超額配股的同時，公司完成了另外67,500個私募單位的出售（以及首次公開募股 配售，即 “私募配售”），總收益為67.5萬美元。

交易 成本為5,695,720美元，包括5,175,000美元的承保折扣和520,720美元的其他發行成本。

信任 賬户

在 於 2021 年 2 月 16 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 2 月 24 日全面行使超額配股權之後， 在首次公開募股中出售單位、出售超額配股和出售 私募單位的淨收益存入信託賬户，這些賬户以現金形式持有或投資於信託賬户僅限於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的 含義範圍內的美國政府證券，到期日不超過 180 天，或任何開放式投資 公司自稱是貨幣市場基金，由公司選擇，符合《投資公司法 法》第2a-7條的條件，具體由公司確定，直到：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户中 資金的分配，以較早者為準。

最初的 業務合併

公司將向已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計 為每股公股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息，用於支付其納税義務）。公司認股權證 的業務合併完成後將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時 股權。

2023年2月7日，公司股東批准了 公司與大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）於2021年2月10日簽署的投資管理信託協議（“第一份 信託協議修正案”）（“投資管理信託協議”）的修正案，以更改大陸集團必須 開始清算信託賬户存款金額的日期（與 公司在 2023 年 2 月 16 日至 2023 年 3 月 18 日的首次公開募股有關的 “信託賬户”），但須遵守董事會最多再延長五個 三十天期限（如果董事會行使全部五次延期，則為2023年8月15日）。董事會 行使了全部五次延期 30 天。

2023年2月7日，公司股東還批准了經修訂的 和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案（“第一章程修正案”），以（i）將 公司完成初始業務合併的初始期限延長至2023年8月15日，（ii）對章程進行其他相關的行政和 技術變更，在每種情況下，根據 公司於1月9日向美國證券交易委員會提交的委託書附件A中規定的修正案，2023。該公司於2023年2月8日向特拉華州國務卿 提交了第一章修正案。

在公司股東批准和實施第一章程修正案方面，16,328,643股公司普通股的持有人行使了以每股約 10.13美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為165,489,173美元。在此類贖回之後，9,546,357股公開股票 仍在流通。

2023年8月14日 ，公司股東批准了大陸集團2021年2月10日對投資 管理信託協議的修正案（“第二份信託協議修正案”），將Continental 必須在2023年8月16日開始清算與公司首次公開募股 相關的信託賬户中的存款金額的日期，從2023年8月16日起改為2023年8月23日，但須由董事會逐日延長， 最多可延長至七個提前幾天，最多九十天，或 2023 年 11 月 15 日。

2023年8月14日 ，公司股東還批准了章程 的修正案（“第二章程修正案”），以 (i) 將公司完成初始業務合併的初始期限延長至2023年11月14日；(ii) 對章程進行與新的終止日期相關的其他行政和技術變更，在每種情況下，均根據既定表格的修正案 在委託書的附件 A 中列出。該公司於2023年8月14日向特拉華州州長 提交了第二章修正案。

與股東批准和實施第二章程修正案有關，8,708,098股公開股票的持有人行使了以每股約10.50美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 贖回總額為91,398,232美元。在此類贖回之後，仍有838,259股公開股票仍在流通。

2023年11月8日，公司舉行會議，批准了章程修正案（“第三章程修正案”）， 將公司完成初始業務合併的初始期限延長至2024年2月10日。 在股東批准和實施第三章修正案提案方面，571,909股公開股票 的持有人行使了以每股約10.63美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 贖回總額為6,077,050美元。在此類贖回之後，仍有266,360股公開股仍在流通。

2024年2月7日，公司批准了公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年2月10日對投資管理信託協議（“第三次信託協議修正案”）的修正案，將Continental 必須在2024年2月10日開始清算與公司首次公開募股 相關的信託賬户中的存款金額的日期，從2024年2月10日起改為8月8日，2024 年（“新的終止日期”）。

2024 年 2 月 7 日，公司股東還批准了章程修正案（“第四章程修正案”） ，以 (i) 將公司完成初始業務合併的時間延長至新的終止日期 ；(ii) 對章程進行與新終止日期相關的其他行政和技術變更，在每種情況下， 以委託書附件 A 中規定的形式進行修改。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿 提交了第四項章程修正案。

2024年2月12日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，表明 它不再遵守納斯達克上市規則。該公司已對該決定提起上訴，並將在2024年4月16日舉行的納斯達克聽證會小組面前陳述其案情。2024年5月7日，公司收到 專家組的決定，通知公司，公司證券的交易已於2024年5月9日開盤時暫停。 公司有 15 天的上訴期限；截至本申請之日，公司尚未決定是否提起上訴。

在股東批准和實施第四章修正案提案方面，52,181股公共 股的持有人行使了以每股約10.63美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利， 贖回總額約為554,562美元。此類贖回後，仍有214,169股公開股仍在流通。

如果公司在業務合併之前或完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 公司將繼續進行業務合併；如果公司尋求股東批准，則當時在場並有權在批准業務合併的會議上投票的已發行普通股 中的大多數被投票贊成業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其章程進行贖回 委員會（“SEC”）的要約規則，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與代理中包含的 信息基本相同完成業務合併之前的聲明。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則提出在代理招標的同時贖回股票 。如果公司尋求與業務合併有關的 股東批准，則保薦人已同意將其創始人股份（定義見注 5）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，每個公眾股東 都可以選擇贖回其公共股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票，或者根本不投票。

儘管如此 ，但如果公司尋求股東批准業務合併，並且不根據招標 要約規則進行贖回，則章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與 共同行事或作為 “團體”（定義見1934年 證券交易法第13條）的任何其他人，即經修訂的（“交易法”），將限制其贖回總額超過15％或以上的股份未經公司事先同意，公開股票。

保薦人與公司高級管理人員和董事已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份 和公共股份的贖回權；(b) 不對 章程 (i) 提出修改公司允許贖回與公司 初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，以及對公司的某些修正案章程或在公司未完成 業務合併的情況下贖回其 100% 的公開股份或 (ii) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ，除非公司向公眾股東提供與 任何此類修正案一起贖回其公開股票的機會。

由於股東批准了信託協議修正案，公司必須在新的終止日期之前完成 業務合併（“合併期”）。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且股東不批准對章程進行任何進一步修正以進一步延長新的終止日期，則 公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十個工作日，以每股價格贖回公開股票，現金支付，金額等於然後，信託賬户中 存款的總金額，包括利息（應扣除利息）應付税款，減去不超過100,000美元的利息（用於 支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快獲得公司剩餘 的批准股東和公司董事會解散和清算，但以條款為準(ii) 和 (iii) 根據特拉華州法律， 公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 將沒有贖回權或清算公司認股權證的分配，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則創始人股份的 持有人已同意，放棄此類股份的清算分配。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則此類公共 股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產 的每股價值可能會低於每單位的IPO價格（10.00美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出索賠 ，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業索賠 ，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元或 (ii) br {} 由於減少了 ，截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股公共股份的金額減少了信託資產的價值，在每種情況下均扣除為支付公司納税義務而提取的利息和不超過 $100,000 的清算費用，但第三方對尋求訪問信託賬户 的所有權利的豁免（即使此類豁免被認為不可執行）提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對信託賬户的賠償 提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股撰寫人，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的債務。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（其獨立註冊會計師 除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽署協議，放棄信託中或持有信託資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性賬户。

經修訂的 和重述的業務合併協議和合並協議

2023 年 2 月 8 日，公司與內華達州的一家公司（“Goal Nevada”）、Digital Virgo Group、 一家法國公司（sociéte par actions simplifie）（“Digital Virgo”）、 一家法國公司（sociéte par actions simplifiee）（“Digital Virgo”）簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“經修訂和重述的業務 合併協議”）， Digital Virgo（“數字股東”），以及以 “DV 股東代表” 的身份 （定義見經修訂和重述的業務合併協議）的 IODA S.A.修訂並重申了公司、Digital Virgo 和某些其他各方之間簽訂的截至 2022 年 11 月 17 日的 業務合併協議的全部內容。

在執行經修訂和重述的業務合併協議的同時，公司與 Goal Nevada 簽訂了一份協議 和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，公司將在收盤之前（定義見 合併協議），通過與公司新成立的全資子公司 Goal Nevada 合併和合併為內華達州公司，與 Goal 內華達州在合併（“合併合併”）中倖存下來。

根據經修訂和重述的業務合併協議 ，在合併完成後，Digital Virgo 將 收購Goal Nevada的所有已發行股份，Goal Nevada的已發行股份將通過內華達州法律規定的法定股票交易所（“交易所”）交換Digital Virgo的股份。

經修訂和重述的業務合併協議和交易所，以及合併協議和重組合並， 已獲得公司董事會的批准。

經修訂和重述的業務合併協議包含協議各方的慣常陳述、保證和契約。 經修訂和重述的業務合併協議所設想的交易的完成受某些條件的約束 ，如其中進一步描述的那樣。

合併協議包含協議各方的慣常陳述、保證和契約。正如合併協議中進一步描述的那樣，擬議的 合併的完成受某些條件的約束。

重組合並與交易所

在 遵守並根據合併協議的條款和條件的前提下，公司將在收盤前通過與公司新成立的全資子公司Goal Nevada合併為內華達州的一家公司，併入Goal Nevada， 在合併中倖存下來。公司的每個單位（由一股公司普通股和一份購買公司一股 股普通股的認股權證組成）、公司普通股和在重組合並生效前夕發行和流通的公司普通股購買權證 將分別轉換為Goal Nevada的單位 、Goal Nevada普通股和認股權證願意購買內華達州目標公司的普通股（分別是 “目標 內華達單位”、“目標內華達股票” 和 “Goal Nevada Warrants”）以一對一的方式進行， 與公司首次公開募股和同步私募中出售的單位、 公司的普通股（面值每股0.0001美元）以及 公司首次公開募股和同步私募中出售的單位中包含的認股權證具有基本相同的權利、優惠和特權。

根據經修訂和重述的業務合併協議 ，在滿足或放棄其中規定的某些條件的前提下， Digital Virgo 將根據 經修訂和重述的業務合併協議中規定的條款和條件進行一系列相關交易，包括以下內容：

根據經修訂和重述的業務合併協議的條款和條件，在收盤時，(i) Digital Virgo 將根據內華達州修訂法規向內華達州國務卿 提交的交易條款收購所有已發行的 Goal Nevada 股票，根據該章程，每股已發行和流通的內華達目標股票將通過以下方式換成 一股 Digital Virgo A 類普通股交易所和 (ii) 每個 Goal Nevada 認股權證將自動換成 一個由Digital Virgo發行的認股權證，可行使一股Digital Virgo A類普通股。所有未償還的Goal Nevada 單位將在交易所前夕分離為其標的證券。

此外，在收盤時，（i）Digital Virgo的5,000,000股C類優先股，面值每股0.26歐元（“DV Earnout 股票”）將發行並存放在一個或多個託管代理機構，如果兩者的收益里程碑均基於 “息税折舊攤銷前利潤”，則將在收盤後全部或部分支付給數字處女座股東 DA”（定義見經修訂和重述的 業務合併協議）和股價里程碑以及（ii）Digital Virgo（“贊助商”）的1,293,750股C類優先股，每股面值0.26歐元Earnout Shares”）將發行並存放在託管代理機構，如果達到股價里程碑，則將在收盤後向贊助商支付 。如果數字處女座截至2027年12月31日或之前的任何財政年度的息税折舊攤銷前利潤等於或大於6000萬美元，則收益里程碑將達到，在這種情況下，將向數字處女座股東發放250萬份DV收益 託管股份。如果Digital Virgo的股價 在連續30個交易日中的至少20個交易日（僅計算 有交易活動的交易日）的股價等於或大於15.00美元，則股價里程碑將達到 ，在此情況下，將向數字處女座發行2,500,000份DV收益託管股票股東和所有贊助商收益股份 將發放給贊助商。收益託管賬户中剩餘的未發放給Digital Virgo股東的任何DV Earnout股票都將釋放給Digital Virgo，收益託管賬户中剩餘的 未向贊助商發放的贊助商收益股票將發放給Digital Virgo。Digital Virgo的C類優先股將與Digital Virgo的A類普通股具有相同的 權利，唯一的不同是C類優先股沒有投票權。如果及何時 將C類優先股從託管中釋放給Digital Virgo股東或發起人（如適用），則此類股份 應以一對一的方式自動轉換為數字處女座A類普通股，自託管代理人各自支付之日起，擁有全部投票權。“息税折舊攤銷前利潤” 是指Digital Virgo的 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，目前 由Digital Virgo根據其現有信貸額度的報告要求計算。

保薦人已同意無償沒收公司646,875股普通股，截至收盤時生效。

公司已收到來自Digital Virgo的兩份通知，聲稱根據經修訂和重述的業務合併協議第8.03（d）節單方面終止經修訂和重述的業務合併 協議。自收到該信函以來， 公司試圖就這些問題與Digital Virgo進行溝通，以解決爭議並繼續進行交易， 但Digital Virgo拒絕了。因此，公司按照經修訂和重述的企業合併協議的規定，啟動了與國際商會（“ICC”） 的仲裁，以執行其在本協議下的權利。

2024 年 4 月 29 日，美國證券交易委員會發布命令，宣佈放棄數字處女座的註冊聲明。Digital Virgo Group S.A. 已根據1933年《證券法》第6（a）條提交了註冊證券的註冊聲明。該註冊聲明 已存檔九個多月，尚未生效。Digital Virgo未能迴應根據規則479發出的通知，即除非及時修改或撤回註冊聲明，否則將宣佈放棄 ；鑑於上述情況，美國證券交易委員會下令 宣佈放棄該聲明。

其他 協議

經修訂和重述的業務合併協議旨在執行各種其他協議和文書，包括 經修訂和重述的保薦人支持協議、經修訂和重述的投資者權利協議以及經修訂和重述的 初始股東沒收協議。

使用 個限用於繳納税款的資金

從 成立至今，公司已從信託賬户中共提取了2,090,813美元的利息，其中541,719美元用於支付 特許經營税。在提款總額中，1,549,094美元僅限於支付公司的所得税。公司 將這些提款中的1,461,178美元用於支付運營費用和每月延期存款。因此，截至2024年3月31日， 公司記錄了保薦人應付的應收款和應付給信託的相關應付款，金額為1,461,178美元。應收賬款 反映了發起人應向信託賬户償還的用於支付運營費用的資金以及 的每月延期存款的金額。截至2024年3月31日，公司限制了87,916美元的現金和來自保薦人 的1,461,178美元的應收賬款。公司打算將1,461,178美元存回信託賬户，或將1,461,178美元（或其一部分）用於 納税義務，直到未來某個日期向信託存款。

截至這些財務報表發佈之日 ，公司尚未提交公司納税申報表，並打算在申報表完成後匯出 的所得税。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2024年3月31日 ，該公司的限制性現金為87,916美元，營運資金赤字為12,658,963美元。此外，為了 為與業務合併相關的交易成本融資，公司的初始股東或我們的某些高管 和董事可以（但沒有義務）向我們提供營運資金貸款。目前， 任何營運資金貸款下都沒有未償金額。有關所有贊助商和其他關聯方融資交易的描述，請參閲附註5。

為了彌補營運資金缺陷或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或其 關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司 將償還此類貸款金額。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運 資本來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類營運資金貸款中最多可兑換為業務合併後的實體的單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私人單位相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

公司將需要通過贊助商、股東、高級管理人員、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或隨時向公司貸款資金，但沒有義務，以他們自行決定其認為合理的金額，以滿足公司的營運資金 需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 公司可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於 削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證 將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。

關於公司根據財務會計準則委員會的 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報 ——持續經營” 對持續經營考慮的評估，公司必須在新的終止日期（目前為2024年8月8日）之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠完成業務合併。如果在此日期之前尚未完成業務合併 ，並且延長公司完成業務合併的時間未獲得公司 股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。公司已確定，如果不進行業務合併，公司的 資本不足和強制清算，延期未獲得公司股東 的批准，以及隨後可能的解散，使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為經營 企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年8月8日之後進行清算，則不會對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算繼續在強制清算日期之前完成業務 組合，包括經修訂和重述的業務合併協議（“交易”）所設想的交易。自這些財務 報表發佈之日起，公司距離其強制清算日期還有12個月之內。

公司的財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

風險 和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動， 包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定 。

根據 美國證券交易委員會的現行規章制度，就1940年《投資公司法》 （“投資公司法”）而言，公司不被視為投資公司；但是，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新規則（“擬議規則”） ，除其他事項外，涉及像我們這樣的 SPAC 可能受投資公司 法案和據此制定的法規。擬議規則為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義中的公司提供了安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限 限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成 de-SPAC 交易。具體而言， 為了遵守安全港，擬議規則將要求公司在8-K表格上提交最新報告，宣佈已在SPAC首次公開募股註冊聲明生效日期 後的18個月內與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在該註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始 業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，其中包括像我們這樣的公司。 在我們與首次公開募股相關的註冊 聲明生效之日起的18個月內，公司沒有簽訂最終的業務合併協議，並且存在我們可能無法在這個 日期後的24個月內完成初始業務合併的風險。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》， 公司被視為投資公司，則公司可能被迫放棄 完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果要求公司進行清算，公司的 投資者將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後公司股票和認股權證價值的潛在升值 。

目前， 公司信託賬户中的資金僅存放在貨幣市場基金中，該基金僅投資於美國政府國庫債務 ，並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。《投資公司法》將投資公司 定義為以下任何發行人：(i) 正在或自稱主要從事投資、 再投資或證券交易業務；(ii) 從事或提議從事發行 分期付款類型的面額證書業務，或者曾經從事此類業務並未償還任何此類證書；或 (iii) 是從事或擬從事 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並擁有或擬收購價值超過其總資產價值（不包括政府證券和現金項目）40％的投資證券 ，但未合併 。

公司信託賬户中的資金存放在貨幣市場基金中的時間越長，公司 被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法 法》將公司視為投資公司，無論是基於公司的活動、公司資金的投資，還是由於美國證券交易委員會採用的擬議規則 ，公司都可能決定我們必須清算公司信託 賬户中持有的貨幣市場基金，此後可以在信託賬户中以現金持有所有資金，直到較早完成為止公司的業務 合併或清算。因此，如果公司要將所有資金轉換為現金，則在此之後，公司信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息 （如果有），這將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

2022 年《通貨膨脹 削減法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內 （即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是對 回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％ 。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內 股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

2023年2月7日，該公司的股東選擇贖回16,328,643股股票，總額為165,489,173美元。2023年8月17日， 該公司的股東選擇贖回8,708,098股股票，總額為91,398,232美元。2023年11月8日，公司的 股東選擇贖回571,909股股票，總額為6,077,050美元。2024年2月14日，該公司的股東選擇 贖回52,181股股票，總額為554,562美元。由於此類贖回，截至2024年3月31日，公司資產負債表上已記錄了1％的消費税 ，總額為2635,190美元。該負債不會影響公司 的經營報表，如果沒有額外的實收資本 可用，則該負債將被額外的實收資本或累計赤字所抵消。消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消，將在發行期間進行評估和 調整。如果公司清算，則無需繳納消費税。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何 贖回或其他回購，如與業務合併、股東 投票延長完成業務合併的期限或其他情況，都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於 許多因素，包括 (i) 與業務合併、 延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額 與業務合併相關的股權發行（或以其他方式發行，但與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必需繳納 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭可用現金以及公司完成包括交易在內的業務合併的能力降低。

注 2 — 重要會計政策

注意 3 — 首次公開募股

公司在2021年2月16日的首次公開募股中以每單位10.00美元的收購價出售了2250萬個單位。每個單位由一股 普通股和一份購買一股普通股的認股權證（“公共認股證”）組成。每份完整的公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。

2021 年 2 月 16 日 ，首次公開募股中售出的每單位共有 10.00 美元存放在信託賬户中，將作為現金持有或僅投資於 《投資公司法》第 2 (a) (16) 條規定的到期日為 180 天或更短的任何開放式投資公司，或者投資於公司會議選定的任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司 《投資公司法》第 2a-7 條的條件。

2021 年 2 月 24 日 ，首次公開募股的承銷商全額行使了超額配股權，購買了 33.75,000 個單位。

在 於2021年2月16日完成首次公開募股以及承銷商於2021年2月24日全面行使超額配股權之後， 258,750,000美元存入信託賬户。

注意 4 — 私人單位

在2021年2月16日首次公開募股結束的同時，贊助商以每個 私人單位10.00美元的價格共購買了60萬個私人單位，總收購價為6,000,000美元。

2021 年 2 月 24 日 ，在發行和出售超額配股的同時，公司完成了向贊助商額外出售 67,500 個私人單位，總收益為 67.5 萬美元。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2020年11月24日 ，贊助商共購買了5,75萬股公司普通股，總價 為25,000美元（“創始人股票”）。創始人股份包括最多750,000股可由保薦人沒收 的股票，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股票的20％（假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開 股票，不包括私募股票）。2020年12月16日，公司為每股已發行普通股派發了每股普通股0.125股 的股票分紅，因此，我們的贊助商持有6,468,750股創始股票，其中總計 最多843,750股將被贊助商沒收，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使 。由於承銷商在2021年2月24日全面行使超額配股權，843,750股 不再被沒收。

贊助商已同意，除某些有限的例外情況外，在 完成業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。

Promissory 註釋 — 關聯方

於2021年1月21日在S-1表格上提交公司註冊聲明的同時，公司向保薦人簽發了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司被授權借入本金總額不超過20萬美元 。2021年5月，保薦人同意將本票的容量（總本金）提高到30萬美元， ，2021年8月，保薦人同意將本票的容量（總本金）提高到50萬美元。本票 不計息，最早在（i）2021年4月30日，（ii）首次公開募股完成之日或（iii）公司決定不進行首次公開募股的 之日支付。截至2021年11月4日，本票的未清餘額為175,551美元，已合併到公司的費用預付協議中。

相關 派對貸款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，初始股東或公司的某些 高管和董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金 貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，並且與 之間沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息， ，要麼由貸款人自行決定，最多1500,000美元的此類營運資金貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為商業後 實體的單位。這些單位將與私人單位相同。迄今為止，公司在營運資金貸款項下沒有借款 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未償還的此類營運資金貸款。

贊助商 根據費用預支協議發放的貸款

經董事會批准，公司與 Goal 收購發起人有限責任公司（“資助方”）簽訂了費用預付協議，自 2021 年 11 月 4 日起生效。根據費用預付協議，資助方已同意 應公司的要求，不時向公司預付總額最高為150萬美元的款項，每次 是根據期票形式簽發的，這可能是必要的，以資助公司與 調查和目標業務選擇相關的費用以及任何潛在業務完成之前的其他營運資本需求 br} 組合。發起人先前所有未清的承付款均已根據費用預付款協議進行合併， 將於2021年11月4日生效。2023年4月28日，公司執行了對費用預付協議的第一項修正案，並將 協議允許的最高資金額提高到200萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，費用預付協議下的可用餘額為0美元。根據保薦人的 期權，在全額支付根據費用預付協議發行的任何期票的本金餘額之前， 保薦人可以選擇將本票未償還本金的全部或任何部分轉換為該數量的認股權證 （“轉換認股權證”），等於：(i) 期票本金中被轉換的部分，除以 按 (ii) 2.00 美元，根據《費用預付協議》第一修正案，（根據任何股票分紅、股票分割、股票進行調整）期票發行後與普通股相關的組合、 重新分類或類似交易，向上舍入到最接近的 整數）（“贊助商貸款轉換選項”）。根據ASC 815，保薦人貸款轉換期權符合嵌入式衍生品 的資格，必須按公允價值進行確認，隨後的公允價值變化將在每個報告期的公司運營報表 中予以確認，直到償還或轉換可轉換票據。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，發放的保薦人貸款的未償總餘額分別為200萬美元，贊助商貸款轉換期權的公允價值為0美元。

進步 — 關聯方

在截至2024年3月31日的 期間，公司根據單獨的 安排向贊助商償還了5,000美元，用於支付其他運營開支的預付款，並從贊助商那裏獲得了677,232美元的資金。截至2024年3月31日， 關聯方預付款項下有677,232美元的餘額。

注 6 — 承諾和意外開支

仲裁

當 Digital Virgo 在 2023 年 7 月拒絕完成業務合併時，公司聘請了幾家律師事務所協助執行 公司在經修訂和重述的業務合併協議下的權利和補救措施。該公司要求向國際商會進行仲裁 ，該案將由三名仲裁員組成的小組根據國際商會規則和適用特拉華州法律作出裁決。截至本 10-Q 表格 之日，仲裁仍在進行中。

在 的正常業務過程中，公司可能會參與各種仲裁。公司利用現有的最新信息，評估與未決仲裁（如果有）相關的負債和意外開支 。當意外損失既不是 可能性又是可估計的時，公司不設應計額。

根據目前可用的信息，截至本文件提交之日，公司未決事項的結果仍未知。 目前，與各種仲裁相關的潛在損失總額預計不會超過200萬美元。

註冊 權利

創始人股份和代表股（即在公司首次公開募股完成之前向EarlyBirdCapital, Inc. （“EarlyBird”）及其指定人發行的15萬股普通股的 持有人，以及私人 單位和任何可能為支付向公司提供的營運資本貸款而發行的單位的持有人有權根據 獲得註冊權} 轉到在首次公開募股生效日期之前簽署的協議。這些證券中大多數的持有人有權彌補 要求公司註冊此類證券的兩項要求。大多數創始人股份的持有人可以選擇在從 託管中解除這些普通股之日前三個月開始的任何時候行使這些 註冊權。大多數代表股、私人單位和為支付營運資本貸款（或 標的證券）而發行的單位（或 標的證券）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 儘管有任何相反的規定，EarlyBird只能在一次場合提出要求，並且只能在自首次公開募股生效之日起 開始的五年內提出要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的 註冊聲明擁有一定 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EarlyBird只能在自首次公開募股生效之日起的七年內參與 的 “搭便車” 註冊。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

Business 組合營銷協議

在 與首次公開募股有關的 中，公司聘請EarlyBird作為業務合併的顧問，協助公司 與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹 公司， 協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司包括其新聞稿和 公開文件與業務合併有關。公司同意在 業務合併完成後，向EarlyBird支付此類服務的現金費用，金額相當於首次公開募股總收益的3.5％（不包括任何可能需要支付的適用發現者的 費用）。該協議隨後進行了修訂，如下文所述。

2021年11月5日，公司與EarlyBird與JMP Securities LLC（“JMP”）和joneStrading 機構服務有限責任公司（“joneStrading”）（統稱為 “顧問”）達成協議，協助公司進行可能的 私募股權證券和/或債務證券，為公司提供與業務合併相關的融資。 公司應向顧問支付現金費（“交易費”），金額等於 (A) 4,000,000 美元或 (B) 協議中規定的向未被排除在外的投資者出售證券所獲得的總收益的 5％，以較高者為準。在本協議下支付給顧問的所有 費用應向JMP支付40％，向JoneStrading支付30％，向EarlyBird支付30％。交易費用應通過從收到的收益中扣留此類費用來支付給顧問 。

遞延 法律費用

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，該公司分別承擔了與其潛在的初始業務合併相關的4,646,020美元和4,585,962美元的法律費用。這些成本將延期至公司初始業務合併 完成，幷包含在公司資產負債表上的應付賬款和應計費用中。

服務 提供商協議

公司已不時與包括投資 銀行在內的各種服務提供商和顧問簽訂並可能簽訂協議，以幫助我們確定目標、談判潛在業務合併條款、完善業務合併和/或提供 其他服務。根據這些協議，公司可能需要向此類服務提供商和顧問支付與其服務有關的 費用，前提是某些條件（包括完成潛在業務合併）得到滿足。如果不進行企業 合併，則預計公司無需支付這些或有費用。無法保證 公司會完成業務合併。2023年7月6日，公司與一位顧問簽訂協議，共計1,000,000美元的 費用，這筆費用將在公司與數字處女座交易相關的 初始業務合併完成後到期支付。

2023年7月，Digital Virgo聲稱終止經修訂和重述的業務合併協議，該公司正在國際商會仲裁中尋求 所有可用的補救措施。

注 7 — 股東赤字

優先股 — 公司被授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

普通股 — 公司獲準發行1億股普通股，面值為每股0.0001美元。 2020年12月16日，公司對每股已發行普通股派發了0.125股普通股的股票分紅， 因此，我們的保薦人持有6,468,750股創始人股份，其中總計高達843,750股股票將被保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使。由於承銷商 於2021年2月24日全面行使超額配股權，843,750股股票不再被沒收。該公司認為 上述股票分紅實質上是股票分割，因為股息是公司初始資本的一部分。 因此，股息按面值估值，並抵消了額外的實收資本。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 共發行和流通普通股7,286,250股，不包括可能贖回的214,169股和266,350股普通股， 。

認股權證 — 公共認股權證將在業務合併完成 30 天后變為可行使。除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股 ，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金行使 。儘管如此，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在業務合併完成後的指定期限 內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明 之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據本節規定的豁免，在無現金 的基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定這種豁免是可用的。如果該 豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。公開 認股權證將在業務合併完成五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。

此外，如果 (x) 公司額外發行普通股或股票掛鈎證券以每股普通股發行價或有效發行價格低於 9.20 美元（ ）的商業合併的完成，則此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，對於 ，則任何此類發行給贊助商或其關聯公司，不考慮他們在發行之前持有的任何創始人股份）， (y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上， 在業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金（扣除贖回），以及（z）公司普通股在從公司消費日之前的交易日 開始的20個交易日期間 的交易量加權平均交易價格 mates的業務組合（這樣的價格，“市場價值”）低於每股 9.20美元，即每股的行使價認股權證將調整（至最接近的美分），使其等於（i）市場 價值或（ii）我們發行額外普通股或股票掛鈎證券的價格中較高者的115％。

在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下 ，可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於各自行使價的價格發行普通股， 認股權證不會進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何 此類資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和 行使私募認股權證時發行的普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可在 無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人 認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由 公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

代表性 股票 — 代表性股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (g) (1)，在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即被封鎖 180天。 根據FINRA規則5110 (g) (1)，這些證券不得成為任何會導致任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期 後的180天內對證券進行經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得在一段時間內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 180 天內，不包括任何承銷商和 參與首次公開募股的選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。

代表性股份的 持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。 此外，持有人已同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的 的轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股份的分配 的權利。

注 8 — 公允價值計量

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：

認股證 負債

公司利用蒙特卡羅仿真模型對每個報告期內的私募認股權證進行估值，運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用三級輸入確定的。 二項式期權定價模型的固有假設與預期股價波動率、預期壽命、無風險利息 利率和股息收益率有關。該公司根據同類公司的歷史波動率估算其普通股的波動率 ，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日期的美國財政部零息票收益率 曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設 認股權證的預期壽命等同於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。

贊助商 貸款轉換選項

公司使用蒙特卡洛方法模型確定了贊助貸款轉換期權的公允價值，該模型被認為是 三級公允價值衡量標準。

截至2024年3月31日期間，贊助商貸款轉換期權的公允價值沒有變化。在截至2024年3月31日期間，保薦人貸款轉換選項沒有從公允價值層次結構中的其他級別轉入或轉出第 3 級。

注意 9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明 財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除了在下文或這些財務報表中披露外，公司 沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024 年 4 月 1 日，公司收到納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知，該通知表明，除了公司未遵守納斯達克 IM-5101 的要求以及先前披露的 完成與運營公司的業務合併的36個月要求外，該公司 不再滿足上市公司的最低3500萬美元市值證券要求和持續納入的最低500,000股公開持股的要求 納斯達克資本市場，分別根據納斯達克上市規則5550（b）（2）和5550（a）（4）。

2024 年 4 月 23 日，Goal 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的書面通知（“通知”），除了 公司未遵守納斯達克 IM-5101 和 要求的與運營公司完成業務合併的 36 個月要求外不再滿足上市證券的最低3500萬美元市值要求 和最低50萬股公開持股的要求按照 《納斯達克上市規則》第5550（b）（2）條和5550（a）（4）的規定，繼續被納斯達克資本市場納入納斯達克資本市場，該公司尚未支付納斯達克 上市規則5250（f）要求的某些費用。

2024年4月23日，保薦人向公司提供了24.4萬美元的其他運營費用。

如附註1所述，公司於2024年5月7日 7日收到專家組的決定，通知公司，公司證券的交易在2024年5月9日開盤時已暫停 。公司有15天的上訴期限；截至本申請之日，公司 尚未決定是否提起上訴。