美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）
Agrify 公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.001美元
（證券類別的標題）
00853E 305
（CUSIP 號碼）
張雷蒙德
c/o Agrify Corp
2468 工業驅動器
密歇根州特洛伊 48084
(617) 896-5243
（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）
2024年5月21日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表13G 中提交過一份聲明，報告本附表13D的主題，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框 ☐
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”（”法案”) 或其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見 註釋）。
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 雷蒙德·諾布·張
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 PF (參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 6,909(1)
|
| 8. |
共享投票權 13,802,042(2)
| |
| 9. |
唯一的處置力 6,909(1)
| |
| 10. |
共享處置權 13,802,042(2)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 13,808,951(2)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(3)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) | 由 (i) Agrify Corporation 的 575 股普通股組成，面值 0.001 美元（”普通股”），單獨持有，以及 (ii) 在行使張先生持有的股票期權後可發行的最多6,334股普通股，這些股票可在自本文發佈之日起 天內行使。不包括337,743股普通股標的基於時間的限制性 股票單位，這些單位將在經修訂的Agrify Corporation 2022年Omnibus 股權激勵計劃下授予張先生在本協議之日起的60天內歸屬（”計劃”). |
| (2) |
包括 (i) RTC3 2020 不可撤銷信託（“RTC3”）持有的1,717,051股普通股，其中張先生保留罷免 獨立受託人的能力；（ii）購買RTC3持有的231,223股普通股的認股權證，該認股權證可在本文發佈之日起 後的60天內行使，但受益率為9.99％ 所有權限制，(iii) 由張先生控制的實體 NXT3J Capital, LLC（“NXT3J”）持有的648股普通股 ，（iv）向CP Acquisitions, LLC發行的普通股數量 （“CP Acquisitions”），由張先生控制的實體，經修訂的某些優先擔保、重述和合並可轉換票據轉換後 後可向張先生發行（”可轉換票據”) 此處描述的2025年到期，未償本金為3500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元（可能會根據2025年到期的優先擔保、重述和合並可轉換票據 不時進行調整），該轉換受益所有權限制為49.99％； 前提是 CP Acquisitions 可以在轉換後將其獲得普通股的權利轉讓給張先生和/或I-Tseng Jenny Chan女士，每人都是發行人董事會成員（”板”），在這種情況下，49.99％ 的受益所有權限制將分別適用於每股，（v）預先籌集的認股權證，用於購買CP Acquisitions持有的7,876,712股 普通股，可在本協議發佈之日起60天內行使，但受益所有權限制為49.99％ ，(vi) 購買持有的7,383,053股普通股的預先融資認股權證 GIC 收購有限責任公司 (”收購 GIC”) 自本協議發佈之日起 60 天內可行使的 ，但受益所有權上限為 49.99%，(vii) 購買張先生兒子小雷蒙德·張持有的 200 股普通股的期權，自本協議發佈之日起 60 天內可行使 ，以及 (viii) 王欽威個人持有的1,578,947股 普通股的期權，張先生的配偶。不包括 (i) 在行使小雷蒙德·張持有的股票期權時可發行的自本協議發佈之日起60天內不可行使的至多3股 普通股，以及 (ii) 105,139股普通股標的基於時間的限制性股票單位， 在本計劃授予小雷蒙德·張的60天內不得歸屬。
張先生宣佈放棄對 RTC3 持有的股份和認股權證、NXT3J 持有的股份、轉換其 可轉換票據後有權獲得 CP 收購的股份、小雷蒙德·張持有的期權和股份以及王振威持有的股份的實益所有權，但其金錢權益 除外。 |
| (3) | 根據發行人向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股（”秒”），加上上上文腳註（1）和（2）中行使認股權證和期權以及轉換可轉換票據後可發行的普通股，但須遵守適用的實益所有權限制。 |
2
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 RTC3 2020 不可撤銷信託
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 1,948,274(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 1,948,274(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,948,274(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 13.47%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） OO
|
| (1) | 包括（i）RTC3持有的1,717,051股普通股，以及（ii）購買RTC3持有的231,223股普通股的認股權證，自本協議發佈之日起60天內可行使，但受益所有權上限為9.99％。不包括王金維個人持有的1,578,947股普通股，這些普通股將來可能會轉讓給RTC3進行遺產規劃。 |
| (2) | 基於發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股，加上行使上述腳註（1）所述認股權證時可發行的普通股，但須遵守其中所述的受益所有權限制。 |
3
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 NXT3J Capital, LLC
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 648(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 648(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 648(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 由 NXT3J 持有的648股普通股組成。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股。 |
4
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 CP 收購有限責任公司
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 10,273,973(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 10,273,973(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 10,273,973(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 49.99%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 包括 (i) 向張先生控制的實體 CP Acquisitions 發行的普通股數量，在本文所述的2025年到期可轉換票據轉換時可向張先生發行，未償本金為3500,000.00美元，轉換價格為每股1.46美元（根據2025年到期的優先擔保、重報和合並可轉換票據可能會不時進行調整），該轉換須遵守49.9美元 99% 的實益所有權限制； 前提是 CP Acquisitions可以在轉換後將其獲得普通股的權利轉讓給張先生和/或I-Tseng Jenny Chan女士，每人都是董事會成員，在這種情況下，49.99％的實益所有權限制將適用於他們個人，以及（ii）購買CP Acquisitions持有的7,876,712股普通股的預先注資認股權證，這些普通股可在本協議發佈之日起60天內行使，但受益所有權為49.99％ 侷限性。 |
| (2) | 基於發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股，加上可轉換票據轉換後可發行的普通股和行使上文腳註 (1) 所述預先注資認股權證時可購買的普通股，視情況而定實益所有權限制。 |
5
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 GIC收購有限責任公司
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 廁所（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 7,383,053 (1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 7,383,053 (1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 7,383,053 (1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 34.16%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） PN
|
| (1) | 包括購買GIC Acquisition持有的7,383,053股普通股的預先注資認股權證，這些認股權證可在本協議發佈之日起60天內行使，但受益所有權 的限制為49.99％。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告 中列出的截至2024年5月13日 已發行的14,229,386股普通股，加上行使上文腳註 (1) 所述的預融資認股權證時可購買的普通股，但須遵守適用的受益所有權限制。 |
6
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 小雷蒙德·張
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 0
|
| 8. |
共享投票權 200(1)
| |
| 9. |
唯一的處置力 0
| |
| 10. |
共享處置權 200(1)
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 200(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 0.0%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) | 由行使小張先生持有的股票期權時可發行的多達200股普通股組成，這些股票可在本文發佈之日起60天內行使。不包括（i）在行使小張先生持有的股票期權時可發行的自本協議發佈之日起60天內不可行使的至多3股普通股，以及（ii）105,139股普通股標的基於時間的限制性股票單位，這些單位將在本計劃授予小張先生的自本協議授予小張先生之日起60天內歸屬。 |
| (2) | 基於發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股，外加行使上文腳註（1）所述期權後可發行的200股普通股。 |
7
CUSIP 編號 00853E 305
| 1. |
舉報人姓名 王金偉
| |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
| |
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. |
資金來源 哎喲（參見第 3 項)
| |
| 5. |
如果根據 第 2 (d) 或 2 (e) b 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
| |
| 6. |
國籍或組織地點
| |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 擁有： |
7. |
唯一的投票權 1,578,947(1)
|
| 8. |
共享投票權 0
| |
| 9. |
唯一的處置力 1,578,947(1)
| |
| 10. |
共享處置權 0
|
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,578,947(1)
|
| 12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 （參見説明） ☐
|
| 13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 11.10%(2)
|
| 14. |
舉報人類型（見説明） 在
|
| (1) | 由單獨持有的1,578,947股普通股組成，出於遺產規劃的目的，這些普通股可以轉讓給RTC3。 |
| (2) | 根據發行人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告所列截至2024年5月13日的14,229,386股已發行普通股。 |
8
附表 13D — 解釋性説明
這份 附表13D聲明的第 5 號修正案 (”修正號 5”) 修訂了申報人（定義見此處）最初於2022年12月30日提交的附表13D，經2023年10月31日提交的某些第1號修正案、2024年1月29日提交的第2號修正案、2024年3月1日提交的第3號修正案 和2024年3月29日提交的第4號修正案修訂（統稱為”附表 13D”），並與Agrify公司的普通股有關（”發行人”) 由申報人實益擁有。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條，除非本文另有特別規定，否則本 第5號修正案沒有修改先前在附表13D中報告的任何信息。本第 5 號修正案中使用但未另行定義的大寫 術語應具有附表 13D 中 賦予它們的含義。
第 2 項。身份和背景。
特此修訂附表 13D 第 2 項，並全文重述如下：
本聲明由 Raymond Nobu Chang 提交（”張先生”）、RTC3 2020 不可撤銷信託（”RTC3”)、NXT3J Capital, LLC (”NXT3J”)、 CP 收購有限責任公司（”CP 收購”）、GIC 收購有限責任公司（”收購 GIC”）、Raymond Chang Jr. 和 Chinwei Wang（各為”舉報人” 加在一起，”舉報人”）對於可能被視為具有實益所有權的普通股 。
張先生的主要職業是擔任企業高管和發行人董事會主席。Raymond Chang Jr. 的主要職業 是發行人的業務發展董事。RTC3、NXT3J、CP收購和GIC收購 的主要職業是資產管理。王金偉是張先生的配偶。
張先生，小雷蒙德·張 和 Chinwei Wang 都是美利堅合眾國公民，他們的主要營業地址是密歇根州特洛伊工業大道 2468 號 48084 的 Agrify Corporation。RTC3是根據馬薩諸塞州法律組建的，其主要營業地址為 Nutter McClennen & Fish，馬薩諸塞州波士頓海港大道155號，郵編 02210。NXT3J 根據特拉華州法律組建，其主 營業地址為馬薩諸塞州布魯克林市西爾斯路 21 號 02445。CP Acquisitions根據特拉華州法律組織，其主要營業地址 為馬薩諸塞州切斯納特希爾市切斯特納特希爾市675號VFW Parkway 152套房 02467。GIC收購是根據特拉華州法律組織的，其主 營業地址為馬薩諸塞州切斯納特希爾市切斯特納特希爾市675號VFW Parkway 152套房 02467。
在過去五年中， 舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）。在 過去五年中，申報人未參與具有 管轄權的司法或行政機構的任何其他民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反這些 法律的行為。
第 4 項交易的目的
特此對附表 13D 第 4 項進行修訂和補充，內容如下：
正如這些術語的定義 以及第5項所進一步描述的那樣，申報人就CP票據修正案、 重列初級票據以及將可轉換票據和重列初級票據轉換為預融資認股權證採取行動的目的是改善發行人的股東權益並減少發行人的負股東權益。
除本文所述外， 申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述任何交易有關或將導致的任何交易的計劃或提案。
9
第 5 項。發行人證券的利息。
特此修訂附表 13D 第 5 (a) 項，並全文重述如下：
每個 申報人都是各自封面上列出的證券的記錄所有者。可被視為由每位申報人實益擁有的已發行普通股 的百分比列於每位申報人封面 表的第13行。該百分比是根據截至本文發佈之日已發行的14,229,386股普通股 計算得出的。儘管如此，張先生特此聲明放棄對 NXT3J、RTC3、CP Acquisitions、GIC Acquisitions 和 Raymond Chang. 持有的證券 的實益所有權，但其中 的金錢權益除外。
特此修訂附表 13D 第 5 (c) 項 並補充如下：
可兑換 票據的修訂
正如先前在 本附表13D中報道的那樣，2024年1月25日，發行人兼首席執行官兼董事會成員雷蒙德·張及其控制的發行人和CP收購實體以及董事會成員I-Tseng Jenny Chan同意修改、重述和 將CP Acquisitions持有的某些未償還票據合併為可轉換票據。
2024 年 5 月 21 日，發行人 和 CP Acquisitions 簽署了可轉換票據修正案（“CP票據修正案”），根據該修正案，CP Acquisitions 可以選擇接收預先注資的認股權證，以代替可轉換票據轉換後可發行的普通股 (”預先融資認股權證”）。適用於預先注資認股權證的轉換價格將保持不變，為1.46美元。
預融資認股權證 的行使價為每股0.001美元，可在發行時行使，將在適用的認股權證全部行使時到期， 可按現金行使，或者，如果沒有登記轉售 普通股標的股票的有效註冊聲明，則由CP Acquisitions自行決定以無現金行使。
預融資認股權證規定 ，每當發行人完成任何以籌集資金為主要目的的真正的股權融資時，預籌認股權證所依據的普通股數量 就會增加（”調整條款”) 的金額等於 等於 (i) 最初轉換為適用的預融資認股權證的可轉換票據的金額除以 (ii) 股權融資交易中的購買 或轉換價格，如果預融資認股權證已部分行使 ，則按比例進行調整。除非發行人股東根據 根據《納斯達克上市規則》第5635條予以批准，否則調整條款將不會生效。
執行CP票據修正案後，CP Acquisitions立即選擇將1150萬美元的未償本金轉換為預融資認股權證 ，可在發行時行使最多7,876,712股普通股。
初級有擔保本票的修訂和重述
正如先前報道的那樣， 2023年7月12日，發行人發行了原本金為50萬美元的無抵押本票，支持收購GIC， 是一家由張先生間接擁有和管理的實體；2023年10月27日，GIC和發行人對票據 進行了修改和重述，將到期日延長至2023年12月31日，並授予發行人排名資產的擔保權益 可轉換票據的次要債券（”初級筆記”）。正如先前報道的那樣，新加坡投資公司和發行人於2024年1月25日對初級票據進行了修訂和重申，將初級票據的本金額提高至100萬美元，並將到期日延長至2024年6月30日。
2024 年 5 月 21 日，新加坡投資公司和 發行人修訂並重報了初級票據（”重寫的《初級筆記》”）將本金總額 增加到約229萬美元，將到期日延長至2025年12月31日，並規定初級票據可以轉換為發行人的 普通股，或在GIC選擇時轉換為預先注資的認股權證，每種情況下的轉換價格均為0.31美元。
10
執行重組初級票據後，新加坡投資公司立即選擇將 重列初級票據下的所有未償本金和應計但未付的利息轉換為預融資認股權證，可在發行時行使最多7,383,053股普通股。預先注資認股權證 包括調整條款，但須根據納斯達克上市規則5635獲得股東批准。
上述描述 和CP票據修正案、預先注資認股權證和重述的初級票據的摘要並不完整， 參照CP票據修正案、預先注資認股權證形式和重列初級 票據的副本，這些副本分別作為發行人當前報告表格8的附錄4.1、4.2和4.3提交 K，於2024年5月22日向美國證券交易委員會 提交，作為附錄附於本附表13D，並以引用方式納入此處。
無法保證 調整條款將獲得通過和批准，也無法保證《CP票據修正案》、 形式的預融資認股權證和需要股東批准的重列初級票據所設想的任何其他交易都會發生。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係
本附表 13D 第 4 項和第 5 項中提供或以引用方式納入的信息 特此納入本附表 13D 第 4 項和第 5 項。
特此對第 6 項進行了修訂 並進行了修改，以包括以下內容（這是對先前包含在附表 13D 中的信息的補充）：
除 可轉換票據、預先注資認股權證和重列初級票據中或此處另有規定外，申報人與任何人均未就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於 與看漲期權、看跌期權、證券互換相關的任何合同、安排、諒解或關係 或任何其他衍生證券、此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、 利潤保證、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。
第 7 項。材料將作為展品提交。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1 | Raymond Nobu Chang、RTC3 2020 不可撤銷信託、NXT3J Capital, LLC、CP Acquisitions, LLC、GIC Acquisitions, LLC、GIC Acquisities LLC、Raymond Chang, Jr 和王金偉共同簽訂的聯合申報協議，日期截至2024年5月2 | |
| 2 | Agrify Corporation和CP Acquisitions, LLC之間的優先擔保修正、重述和合並可轉換票據的第1號修正案（參照發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1納入其中）。 | |
| 3 | 預先注資認股權證表格（參照發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4 | 截至2024年5月21日的第三次修訂和重述的初級有擔保可轉換本票（參照發行人於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。 |
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簽名
經過合理的詢問，根據我 的所知和信念，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 23 日
| 雷蒙德·諾布·張 | ||
| //雷蒙德·諾布·張 | ||
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| RTC3 2020 不可撤銷信託 | ||
| 來自： | /s/ 約翰娜·懷斯·沙利文 | |
| 姓名： | 約翰娜·懷斯·沙利文 | |
| 標題： | 受託人 | |
| NXT3J Capital, LLC | ||
| 來自： | //雷蒙德·諾布·張 | |
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| 標題： | 經理 | |
| CP 收購有限責任公司 | ||
| 來自： | //雷蒙德·諾布·張 | |
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| 標題： | 經理 | |
| GIC收購有限責任公司 | ||
| 來自： | //雷蒙德·諾布·張 | |
| 姓名： | 雷蒙德·諾布·張 | |
| 標題： | 經理 | |
小雷蒙德·張
| /s/ 小雷蒙德·張 | ||
| 姓名： | 小雷蒙德·張 | |
| 王金偉 | ||
| /s/ 王金偉 | ||
| 姓名： | 王金偉 | |
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