已於 2023 年 8 月 7 日祕密提交給 美國證券交易委員會 |
註冊號 333- |
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年美國存託人 股票的《證券法》證明是
美國存託憑證
_____________
Arm 控股 有限公司1
（存款證券發行人的確切名稱如其章程所述 ）
_____________
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
英格蘭和威爾士
（發行人的公司或組織 的司法管轄區）
____________________________
花旗銀行，N.A.
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
_____________
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
_____________
| Arm, Inc. Rose Orchard Way 120 加利福尼亞州聖何塞 95134 電話：(408) 576-1500 |
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
____________________________
複製到：
| Justin R. Salon，Esq. R. John Hensley，Esq. John T. Owen，Esq. Morrison & Foerster LLP L 街 2100 號，西北，900 號套房 華盛頓特區 20037 (202) 887-1500 |
Kenneth A. Siegel，Esq. Jesse S. Gillespie，Esq. Morrison & Foerster LLP 新丸之內大廈，29第四地板 丸之內一丁目5-1 日本東京千代田區 100-6259 +81-3 3214 6522 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP 美洲大道 1133 號 紐約，紐約 10036 (212) 336-2301 |
____________________________
| 建議該申報根據規則 466 生效： | ☐ | 提交後立即 。 |
| ☐ | 在（日期）於（時間）。 |
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如果已提交單獨的註冊聲明來登記 存入的股票，請選中以下複選框：
註冊費的計算
| 待註冊的每類 證券的標題 | 相當於 已註冊 |
提議的最大值 每單位總價格* |
提議的最大值 總髮行價格** |
的金額 註冊費
|
| 美國存托股票（“ADS（s）”），每份ADS代表獲得Arm Holdings Limited（“公司”）一（1）股普通股的權利 | [100,000,000]ADS | $5.00 | $[5,000,000] | $[551.00] |
|
* 每個 單位代表 100 個 ADS。 ** 僅為計算註冊費而估算。根據第457 (k) 條，該估算值是根據發行美國存託憑證所收取的最高 總費用或收費計算得出的。
|
| 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。 |
1根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限責任公司Arm Holdings Limited將成為Arm Limited的控股公司，並將成為ADR計劃的 贊助商。Arm Holdings Limited打算將其在英國法律下的法律地位從一傢俬人有限公司改為 一家上市有限公司，並將其名稱從 “Arm Holdings Limited” 改為 “Arm Holdings plc”。在生效之前，本註冊 聲明將進行修改，以反映此類變更。
F-6 表格上的本註冊聲明可以 在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方加起來應構成 一份相同的文書。
ii
第一部分
招股説明書中要求的信息
交叉參考表
| 第 1 項。 | 待註冊證券的描述 |
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| 1. | 保管人名稱及其主要執行辦公室地址 | 收據正面——介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據標題和存入證券的身份 | 收據正面-頂部中央。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 由一股美國存托股份（“ADS”）代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (ii) | 對存入的證券進行投票的程序（如果有） | 收據的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收據反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 收據正文——第 (14) 段； 收據反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 |
收據正文——第 (3) 和 (6) 款； 收據的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延長或終止存款協議 | 收據的反向——第 (23) 和 (24) 款（未規定延期）。 | ||
| (八) | 收據持有人有權檢查存管人的過户賬簿和美國存託憑證持有人名單 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
|
商品編號和標題 |
美國式的地理位置 存託憑證（“收據”） | |||
| (ix) | 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 收據正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 對保存人責任的限制 |
收據正面——第 (8) 款； 收據的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或間接向存託憑證持有人徵收的費用和收費 | 收據正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 項。 | 可用信息 | 收據正面——第 (14) 段。 | ||
Arm Holdings Limited必須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提交某些 報告並向其提交某些報告。 這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共 參考設施中查看和複製。20549。
I-2
招股説明書
招股説明書由擬議的美國存託憑證表格 組成，該表格列為存款協議表格附錄A，作為本F-6表格註冊聲明 的附錄（a）提交，並以引用方式納入此處。
I-3
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 1 項。 | 展品 |
| (a) | Arm Holdings Limited（“公司”）、作為存管機構的花旗銀行（“存管機構”）以及根據該存託機構發行的美國存托股份 的所有持有人和受益所有人（“存款協議”）之間的存款協議表格。 ___作為附錄 (a) 隨函提交。 |
| (b) | 存管人加入的與發行在本協議下注冊的美國存託人 股票或託管由此代表的存管證券有關的任何其他協議。 ___沒有。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時候，存管機構與 存入證券的發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均生效。 ___沒有。 |
| (d) | 存管人律師對待註冊證券合法性的看法。 ___ 作為附錄 (d) 隨函提交。 |
| (e) | 第 466 條規定的證書。 ___沒有。 |
| (f) | 某些高級職員和董事以及公司授權代表的授權書。 ___在此處的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第 2 項。 | 承擔 |
| (a) | 存管機構承諾在美國存管機構主要辦公室 提供存款證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存管機構作為存款證券持有人收到的 (1)，以及 (2) 發行人向標的 證券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存管機構承諾單獨準備 一份文件，説明收取的任何費用金額並描述收取費用的服務，並應要求立即免費向任何人提供 份此類費用表的副本。存管機構承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天通知每位ADS 的註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，花旗銀行僅代表存款協議設立的法人實體、作為存款人的Arm Holdings Limited、北卡羅來納州花旗銀行以及不時根據該協議發行的美國 存托股票的所有持有人和受益所有人行事，證明其有合理的理由相信在 F-6 表格上提交的所有要求都已得到滿足，並已正式使F-6表格上的這份註冊聲明由其代表其簽署下列簽署人，因此 於2023年______________________________日正式授權在紐約州紐約市舉行。
| 根據存款協議創建的法人實體，根據該協議將發行根據本協議註冊的美國存托股票，每股美國存托股份代表獲得Arm Holdings Limited一（1）股普通股的權利 | |||
| 北卡羅來納州花旗銀行，僅以存託人的身份行事 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
II-3
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，Arm Holdings Limited證明其有合理的理由相信其符合F-6表格申報的所有 要求，並已正式促使F-6表格上的這份註冊聲明由經正式授權的 於2023年___________________________在_______________上由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Arm 控股有限公司 | |||
| 來自： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
II-4
委託書
通過這些 禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了每個人 [·] 和 [·]，她或他的真實合法代理人和代理人，每人擁有替換和重新替換的全部權力，並以她或他的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本F-6表格註冊聲明的任何或全部 修正案（包括生效後的修正案）以及根據《證券法》第462 (b) 條對本註冊聲明以及任何和所有相關的註冊聲明 經修訂的1933年法案，並將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件 提交給證券交易所委員會特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人，或他們中的任何一個人，或他們的替代者，可以合法地做或促使這樣做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，F-6表格上的本註冊聲明已由以下人員於2023年_____________以下 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
|
勒內·哈斯 |
首席執行官兼董事 （首席執行官） | |
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執行副總裁和 | ||
| 傑森柴爾德 | ||
|
首席會計官 | ||
| 勞拉·巴特爾斯 | ||
|
董事兼董事會主席 | ||
| 孫正義 | ||
|
導演 | ||
| 羅納德·費舍爾 | ||
|
導演 | ||
| 傑弗裏·A·西恩 | ||
|
導演 | ||
| Karen E. Dykstra | ||
|
導演 | ||
| 安東尼·邁克爾·法德爾 | ||
|
導演 | ||
| 羅斯瑪麗·斯庫勒 | ||
|
導演 | ||
| Paul E. Jacobs，博士 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券 法》，下列簽署人，即Arm Holdings Limited在美利堅合眾國的正式授權代表， 已在F-6表格上籤署了本註冊聲明或其修正案，已於2023年__________________________在_____________________上簽字。
| 授權的美國代表 | ||
| Arm, Inc. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
II-6
展品索引
| 展覽 | 文檔 |
按順序排列 帶編號的頁面 |
| (a) | 存款協議的形式 | |
| (d) | 保管人律師的意見 |