美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 3 日有
芬奇療法集團有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
ii |
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關於公司參考文獻的特別説明 |
ii |
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關於商標的特別説明 |
ii |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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濃縮 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
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濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 |
2 |
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濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益表 |
3 |
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濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
12 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
16 |
第二部分。 |
其他信息 |
18 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
18 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
第 5 項。 |
其他信息 |
19 |
第 6 項。 |
展品 |
19 |
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簽名 |
20 |
i
關於 FO 的特別説明有回報的陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似詞語的否定詞術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
這些前瞻性陳述基於我們管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告（包括本10-Q表季度報告）中 “風險因素” 下描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應該完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合新的信息、實際業績或我們的預期變化。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
關於 C 的特別説明公司參考資料
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “FTG”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Finch Therapeutics Group, Inc. 及其子公司。
特別注意事項ING 商標
本10-Q表季度報告中出現的所有商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。
ii
第一部分——財務所有信息
第 1 項。簡明合併財務所有聲明。
芬奇療法集團有限公司
簡明合併 B資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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運營使用權資產 |
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限制性現金，非流動 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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優先股（未指定），美元 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
芬奇療法集團有限公司
簡明合併報表運營支出
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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協作收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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過程中的研究與開發受損 |
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長期資產的減值 |
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重組 |
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運營費用總額 |
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運營淨虧損 |
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其他收入（支出），淨額： |
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利息收入（支出），淨額 |
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貸款清償損失 |
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出售和處置固定資產的虧損，淨額 |
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轉租和其他收入 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損（注11） |
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) |
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
芬奇療法集團有限公司
的簡明合併報表股東權益
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
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普通股面值0.001美元 |
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額外 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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普通股面值0.001美元 |
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額外 |
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累積的 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
芬奇療法集團有限公司
簡明合併報表現金流的比例
（未經審計，以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊費用 |
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股票薪酬支出 |
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過程中的研究與開發受損 |
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長期資產的減值 |
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貸款清償損失 |
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財產和設備出售和處置損失 |
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非現金經營租賃和利息成本 |
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遞延所得税優惠 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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用於投資活動的現金： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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用於融資活動的現金： |
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償還貸款 |
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支付貸款預付款和解僱費等 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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芬奇療法集團有限公司
簡明合併附註評級財務報表
（未經審計）
1.業務性質和列報基礎
商業
Finch Therapeutics Group, Inc.（“公司” 或 “FTG”）於2017年作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司是在2017年9月對Finch Therapeutics, Inc.（“Finch”）和Crestovo Holdings LLC（“Crestovo”）（“合併”）進行合併和資本重組後成立的（“合併”），在這次合併中，芬奇和克雷斯託沃的前所有者獲得了新成立的公司FTG的等值股份。2020年11月，克雷斯託沃更名為Finch Therapeutics Holdings LLC（“Finch Holdings”）。Finch 和 Finch Holdings 均為 FTG 的全資子公司。
該公司是一家微生物組技術公司，擁有知識產權和微生物組資產組合。2023年1月，公司宣佈決定結束其開發工作，專注於實現其知識產權和其他資產的價值。
流動性和資本資源
該公司目前預測，其無限制現金及現金等價物為 $
該公司目前預計不會通過臨牀試驗或商業批准來推進任何候選產品，並且目前預計不會從產品銷售中產生任何收入。公司可能永遠無法成功實現其知識產權和其他資產的價值，即使成功實現了，它也可能永遠無法創造足夠可觀或大到足以實現盈利的收入。
因此，公司在尋求從其知識產權和其他資產中實現價值的過程中，可能需要額外的資金來支持其運營活動。在公司能夠創造可觀收入之前（如果有的話），公司可能會尋求通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括合作、許可或類似安排）為其現金需求融資。但是，公司可能無法在需要時或以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金或簽訂此類其他安排。如果公司無法獲得所需的資金，則可以決定進行解散和清算。
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表由公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，並根據美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的中期財務報表經修訂的1933年《證券法》第S-X條第10條的規則和條例編制。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。但是，該公司認為披露是足夠的。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含公允列報公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表以及簡明合併現金流量表截至三月的三個月31、2024 年和 2023 年。這種調整是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期經營業績。截至的簡明合併資產負債表
5
2023年12月31日來自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
重新分類
以往財務報表中的某些項目已重新歸類，以符合目前的列報方式。
2。重要會計政策摘要
重要會計政策
在編制未經審計的中期簡報時使用的重要會計政策和估計 公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了合併財務報表。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起採用的其他會計準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非下文另有討論，否則公司認為最近發佈的準則的採用不會對簡明合併報表或披露產生或可能產生重大影響。
最近 發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新（“ASU”），即對應申報分部披露的改進。此標準更新要求對應申報細分市場的支出進行額外的中期和年度披露，即使對於只有一個應報告細分市場的公司也是如此。該指南適用於所有公共實體，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的過渡期有效。允許提前收養。公司目前正在評估這些修正案對其披露的影響，但本標準更新不會影響公司的經營業績或財務狀況。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税披露的改進》。此標準更新要求對公司的所得税進行額外的中期和年度披露，包括有關年度税率對賬和已繳所得税的更多詳細信息。該標準適用於所有須繳納所得税的實體。對於公共企業實體，新要求將從2024年12月15日之後的年度開始生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前收養。公司目前正在評估這些修正案對其披露的影響，但本標準更新不會影響公司的經營業績或財務狀況。
3.資產負債表信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下各項（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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非流動限制性現金主要包括公司經營租賃的保證金。
財產和設備
財產和設備包括辦公傢俱和固定裝置共計 $
應計費用和其他流動負債
6
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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法律和專業費用 |
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可退還税收抵免 |
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重組成本 |
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應計薪酬和福利 |
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應計其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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4。公允價值計量
該公司有
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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||
有
5。租賃
引擎蓋租賃
2021 年 8 月 3 日，公司進入到 a
該公司轉租了幾乎所有場所。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的轉租收入為 $
其他名義租約
該公司是另外兩份名義租約的當事方，其中一份於2023年2月結束，另一份於2023年6月結束。公司在這些租約下的租賃費用w作為 $
下表列出了使用權資產和經營租賃負債的分類（以千計）：
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資產負債表分類 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資產： |
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經營租賃資產 |
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運營使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債 |
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當前 |
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經營租賃負債，當前 |
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$ |
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非當前 |
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經營租賃負債，非流動 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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下表列出了經營租賃成本的組成部分，前者包含在一般和管理及研發費用中，後者包含在運營報表的其他收入中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
7
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2024 |
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2023 |
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運營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至的加權平均剩餘經營租賃期限和折扣率 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日情況如下（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（年） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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補充披露與運營租賃相關的現金流信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，情況如下（以千計）：
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2024 |
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2023 |
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經營租賃負債的變化 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表彙總了公司未來所需的經營租賃款項 截至 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的金額 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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$ |
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運營轉租下將獲得的未貼現現金流 截至2024年3月31日，情況如下（以千計）：
2024 |
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$ |
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2025 |
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$ |
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6。重組
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了名義重組費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的重組費用為 $
下表彙總了該公司的重組應計活動 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月（以千計）：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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應計重組負債，期初 |
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$ |
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$ |
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重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
應計重組負債，期末 |
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$ |
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$ |
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8
7
8
法律突發事件
2021年12月1日，Rebiotix Inc.和輝凌製藥公司（統稱 “Rebiotix”）向美國特拉華特區地方法院（“法院”）對該公司提起訴訟。該申訴要求對公司擁有的七項美國專利作出不侵權和無效的宣告性判決：美國專利號10,675,309（“'309專利”）；10,463,702項（“'702專利”）；10,328,107項（“'107項專利”）；10,064,899項；10,022,406項（“'406專利”）；9,962,413（“'413專利”）；以及9,308,226。2022年2月7日，該公司以侵犯'107、'702和'309專利為由對Rebiotix提起了答覆和反訴。2022年6月，芬奇指控Rebiotix侵犯了'406和'413專利。2022年3月7日，公司提交了修正後的答覆和反訴，其中公司與明尼蘇達大學攝政官（“UMN”）一起指控Rebiotix侵犯了UMN擁有並獨家授權給公司的三項美國專利：美國專利號10,251,914、10,286,011和10,286,012，（統稱為 “UMN專利”）。2022年4月4日，Rebiotix對UMN專利的非侵權和無效宣告性判決提出了反訴。2022年5月2日，該公司和UMN作出迴應，否認了此類反訴。法院確定了從2024年5月20日開始的為期五天的審判日期。2023年1月23日，該公司提交了第二份修正後的答覆和反訴，其中公司指控Rebiotix侵犯了芬奇擁有的另外兩項美國專利：美國專利號11,541,080（“'080專利”）和11,491,193項（“'193專利”）。2023年2月7日，Rebiotix對'080專利和'193專利的非侵權和無效宣告性判決提出了反訴。法院於2023年2月28日發佈了索賠解釋令。2023年7月6日，Rebiotix提出動議，要求駁回我們第二修正後的答案和反訴中的某些罪名，理由是芬奇沒有資格就'107專利、'702專利、'309專利、'406專利、'413專利、'193專利和'080年專利提起訴訟。Rebiotix特別聲稱，這些專利的唯一指定發明人託馬斯·博羅迪沒有將其在這些專利中的權利轉讓給芬奇，因此，芬奇不擁有這些專利，因此沒有資格主張這些專利。關於該議案的簡報已經完成。雙方同意縮小訴訟範圍，僅包括來自'309、'702、'193、'080、'914和'012專利的索賠。2023年12月8日，雙方提出了處置性動議，要求法院在陪審團審判之前解決該案的某些方面。2024年2月21日，公司收到通知，美國特拉華特區地方法院發佈命令，將審判日期從2024年5月20日重置為2024年8月5日。2024年4月15日，Rebiotix提出動議，要求允許修改其答覆和反訴，增加對UMN的 MTP-101-LR 產品侵犯美國專利11,944,654的反訴，或者作為替代，對基於'914和'012專利的專利侵權索賠增加肯定辯護。
未決訴訟存在固有的不確定性，實際的律師費用和成本將取決於許多未知因素。無法肯定地預測未決訴訟的結果。公司已確定，截至2024年3月31日，無需記錄任何可能或可估計的應急損失。
許可和特許權使用費支付
公司是許可協議的當事方，根據該協議，它有義務支付里程碑和特許權使用費，並承擔年度維護費。
根據與UMN簽訂的許可協議，該公司應繳納象徵性的年度維護費，並不斷提高的最低特許權使用費金額。最低付款額永久有效，直到協議終止。產品商業化後，公司將被要求支付最低特許權使用費 $
根據與微生物組健康研究所有限公司（“OpenBiome”）達成的協議，公司必須支付某些里程碑費用，最高為美元
9。股東權益
9
公司經修訂和重述的公司註冊證書授權最多簽發
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已預留
10。股票補償
2021 年股權激勵計劃
2021年計劃規定向員工（包括公司任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。在2024年第一季度，2021年計劃未授予任何獎勵，截至2023年12月31日，所有先前授予的限制性股票單位均歸屬。
2024年1月1日，根據2021年計劃預留髮行的普通股數量根據該計劃的條款自動增加了
2021 年員工股票購買計劃
2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）為參與的員工提供了購買普通股的機會。2021 ESP下發行期的發生和期限取決於董事會薪酬委員會的決定。2024年第一季度沒有發行。根據該計劃的條款，根據2021年ESPP預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加。2024年1月1日，根據2021年ESPP預留髮行的普通股數量增加了
股票期權
下表彙總了公司股票期權的活動 截至2024年3月31日的三個月：
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股份 |
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加權平均值 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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取消或沒收 |
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已過期 |
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) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，已歸屬或預計將歸屬的期權 |
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$ |
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截至2024年3月31日，股票期權沒有內在價值，大約有y $
股票薪酬支出
股票薪酬支出總額 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，記錄如下（以千計）：
10
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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$ |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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11。每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均值，計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨虧損和淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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— |
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11
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及（1）本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註和其他財務信息，以及（2）經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對截至2023年12月31日財年的財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析載於我們向證券和證券公司提交的10-K表年度報告中交易委員會（SEC）於2024年3月25日發佈，我們稱之為2023年10-K。
概述
我們是一家微生物組技術公司，擁有知識產權和微生物組資產組合。我們的目標是通過向合作伙伴許可我們的技術，通過知識產權訴訟對侵權方執行我們的專利權來實現知識產權的價值，在某些情況下，通過學術合作生成有關選定候選產品的額外數據。2023 年 1 月，我們開始專注於實現知識產權和其他資產的價值。我們通過結束臨牀開發工作，包括清算部分資產、終止供應商合同和裁員，大幅削減了開支，現在我們專注於實現知識產權和其他資產的價值（我們統稱為 “戰略重組”）。
我們目前預計無法通過臨牀試驗或商業批准來推進任何候選產品，而且我們目前預計不會從產品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們的運營資金主要來自出售普通股和可轉換優先股、我們之前與Hercules Capital的貸款協議以及合作收入的收益。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.543億美元。隨着我們努力實現知識產權和其他資產的價值，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損和負運營現金流。
儘管我們堅信我們開創性的知識產權投資組合的價值以及我們當前與這些資產相關的訴訟活動的優點，但我們可能永遠無法成功實現知識產權和其他資產的價值，即使我們成功實現了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的鉅額或鉅額收入。因此，在我們尋求從知識產權和其他資產中實現價值的過程中，我們可能需要額外的資金來支持我們的運營活動。在我們能夠創造可觀收入之前，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括合作、許可或類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金或簽訂此類其他安排。如果我們無法獲得所需的資金，我們可能會決定進行解散和清算。
我們將繼續探索機會，通過戰略夥伴關係和學術合作實現我們的知識產權和微生物組資產的價值。其中包括我們與明尼蘇達大學（UMN）的許可關係，根據該關係，UMN正在使用一種由我們持有獨家許可的成分組成的候選微生物組產品進行多項研究者贊助的臨牀試驗。除了我們的臨牀和臨牀前資產外，我們還開發了樣本和菌株的生物存儲庫，可用於各種研究應用，並可能構成未來合作的基礎。
我們的經營業績的組成部分
收入
我們沒有獲準商業銷售的產品。我們過去和現在都不希望在2024年通過銷售許可產品產生任何收入。截至2023年3月31日的三個月的收入主要來自已結束的合作協議。我們預計，我們未來幾年的收入（如果有的話）將來自知識產權的執法和外包許可。
與 OpenBiome 的協議
我們是與Microbiome Health Research Institute, Inc.（OpenBiome）簽訂的LMIC許可協議或LMIC協議的當事方，根據該協議，我們授予OpenBiome非排他性特許權使用特許權使用許可證，有權根據某些專利、專利申請和專有技術授予再許可，這些專利、專利申請和專有技術對於利用來自糞便捐贈來源的糞便直接製造的產品而無需使用培養或複製的產品是合理必要或有用的，或某些天然產物。根據LMIC協議，向我們提供的唯一對價是這些產品的淨銷售額的未來潛在特許權使用費。我們有權根據某些產品的淨銷售額獲得分級特許權使用費，範圍從中等個位數到二十分位數不等，具體視產品和國家而定。我們還與OpenBIOME簽訂了資產購買協議或OpenBIOME協議，該協議使我們有權根據某些銷售獲得特許權使用費，作為對第三方許可費的補償。
12
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有確認與LMIC協議或OpenBIOME協議相關的任何收入。
運營費用
研究和開發費用
在 2023 年 1 月之前，研發或研發活動是我們商業模式的核心。由於我們的戰略優先級調整，我們目前預計無法通過臨牀試驗或商業批准來推進任何候選產品。
截至2023年3月31日的三個月的研發費用主要包括從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬支出。我們將研發費用記作支出。
一般和管理費用
我們預計，一般和管理費用將主要包括與上市公司相關的費用，包括與諮詢、會計、審計、法律、監管和税務合規服務相關的成本以及董事和高級管理人員的保險費用。
知識產權與發展減值
2023年1月，管理層得出結論，戰略調整優先級是一項減值指標，要求我們的管理層對其在建研發或IPR&D資產進行中期減值測試。管理層的評估表明，沒有與IPR&D資產相關的未來現金流預測，公允價值為零。這導致在截至2023年3月31日的三個月中產生了減值費用。
長期資產減值
長期資產的減值包括因停止使用實驗室設備、租賃權益改善和與項目開發相關的軟件而產生的成本，因為已確定由於戰略優先次序的調整，某些長期資產將不再使用。
重組費用
重組費用由重組計劃直接產生的成本組成，包括一次性遣散費、醫療保險、新進服務和相關費用以及合同取消費用。
其他收入（支出）總額，淨額
其他收入（支出）總額，淨額主要包括轉租收入、貸款清償損失、固定資產出售和處置損失以及利息收入。
所得税優惠
所得税優惠反映了與知識產權與開發相關的遞延所得税負債的全部取消，該負債在2023年第一財季被註銷，在税收條款中被視為一個獨立項目。
13
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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協作收入 |
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$ |
— |
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$ |
107 |
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總收入 |
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— |
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107 |
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運營費用： |
|
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研究和開發 |
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— |
|
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6,996 |
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一般和行政 |
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5,164 |
|
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9,617 |
|
過程中的研究與開發受損 |
|
|
— |
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|
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32,900 |
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長期資產的減值 |
|
|
— |
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13,141 |
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重組費用 |
|
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34 |
|
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3,236 |
|
運營費用總額 |
|
|
5,198 |
|
|
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65,890 |
|
淨營業虧損 |
|
|
(5,198 |
) |
|
|
(65,783 |
) |
其他收入（支出），淨額： |
|
|
|
|
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||
利息收入（支出），淨額 |
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|
280 |
|
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425 |
|
貸款清償損失 |
|
|
— |
|
|
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(1,366 |
) |
出售和處置固定資產的虧損，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(137 |
) |
轉租和其他收入 |
|
|
1,042 |
|
|
|
1,053 |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
1,322 |
|
|
|
(25 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(3,876 |
) |
|
|
(65,808 |
) |
所得税優惠 |
|
|
— |
|
|
|
3,461 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(3,876 |
) |
|
$ |
(62,347 |
) |
收入
截至2024年3月31日的三個月中沒有收入。截至2023年3月31日的三個月，收入為10萬美元，主要包括合作收入。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，沒有研發費用。截至2023年3月31日的三個月，研發費用總額為700萬美元。下降是由於戰略優先次序的調整，包括我們的戰略轉向專注於實現知識產權和其他資產的價值。這包括清算我們的某些資產、終止供應商合同和裁員。
一般和管理費用
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用（以千計）：
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
增加（減少） |
|
|||
專業費用 |
|
$ |
3,062 |
|
|
$ |
4,398 |
|
|
$ |
(1,336 |
) |
設施和用品 |
|
|
1,393 |
|
|
|
1,840 |
|
|
|
(447 |
) |
人事費用（包括股票薪酬） |
|
|
152 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
(1,936 |
) |
其他開支 |
|
|
557 |
|
|
|
1,291 |
|
|
|
(734 |
) |
|
|
$ |
5,164 |
|
|
$ |
9,617 |
|
|
$ |
(4,453 |
) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為520萬美元和960萬美元。減少450萬美元的主要原因是由於員工人數減少至一名全職員工，人事支出減少了190萬美元，專業費用減少了130萬美元，主要原因是律師費降低，其他支出減少了70萬美元，這主要是由於我們決定大幅縮減運營規模，以及主要由於2023年終止內帶路租約而導致的設施和供應減少了40萬美元。
重組費用
14
截至2024年3月31日的三個月，重組費用為名義支出，而截至2023年3月31日的三個月為320萬美元。下降是由於2024年仍有名義成本，這些費用與實施2023年1月作為戰略調整優先順序的一部分而採取的某些支出削減措施有關。
其他收入（支出），淨額
其他總收入（支出），淨額為截至2024年3月31日的三個月的130萬美元收入和截至2023年3月31日的三個月的名義支出。增加130萬美元的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中註銷貸款損失140萬美元，這主要是由於我們在2023年1月還清了我們在Hercules Capital, Inc.（Hercules）的貸款餘額。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們沒有確認任何產品收入，運營中出現了營業虧損和負現金流。我們目前預計不會通過臨牀試驗或商業批准來推進任何候選產品，我們目前預計不會從產品銷售中產生任何收入。我們預計，我們未來幾年的收入（如果有的話）將來自知識產權的執法和外包許可。 我們主要通過股權融資、債務融資和合作收入為我們的運營提供資金。我們通過首次公開募股共籌集了1.188億美元的淨收益，其中約1.77億美元來自可轉換優先股的出售，以及根據2022年終止的合作協議獲得的1400萬美元的合作收入。2022年5月，我們根據與大力神簽訂的貸款協議借入了1,500萬美元，2023年1月，我們自願還清了與赫拉克勒斯簽訂的貸款協議下的所有未償還款項。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(4,362 |
) |
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$ |
(13,381 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
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— |
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(14 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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— |
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(16,159 |
) |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨減少 |
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$ |
(4,362 |
) |
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$ |
(29,554 |
) |
運營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為440萬美元，而2023年為1,340萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於戰略優先次序調整的實施。在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金主要與員工薪酬和諮詢以及法律和其他專業費用有關。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有現金用於投資活動，只有名義金額。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有現金用於融資活動。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金1,620萬美元將用於償還根據我們與Hercules的貸款協議借入的1,500萬美元的未清餘額以及相關的預付款費用。
資金需求
截至2024年3月31日，我們的無限制現金及現金等價物為2,080萬美元。我們認為，我們現有的手頭現金將使我們能夠為2025年的運營費用和資本支出需求提供資金；但是，我們預期的現金支出和資金需求在很大程度上取決於我們正在進行的針對Rebiotix的訴訟的結果，該訴訟定於2024年8月開庭審理。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，而且我們可能會比預期的更快地使用我們的資本資源。我們預計，在可預見的將來，隨着我們努力實現知識產權和其他資產的價值，將繼續蒙受重大損失。
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物質現金需求
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年10-K中討論的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的要求相比，我們的實質性現金需求沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制未經審計的中期簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、成本和支出金額以及簡明財務報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當前情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和假設，在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與2023年10-K中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的描述，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2。
新興成長型公司地位和小型申報公司地位
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新會計準則或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延期過渡期之日為止。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們預計將對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期，因此，我們不會在要求其他上市公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
我們將繼續是一家新興成長型公司，直至2026年12月31日，或者，如果更早的話，(i) 我們年總收入至少為12.35億美元的第一個財年的最後一天；(ii) 我們被視為大型加速申報人的日期，這意味着截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或 (iii) 在過去的三年中，我們已經就此發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
第 3 項。定量和質量關於市場風險的實時披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率的結果。
利率風險
與2023年10-K中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的風險敞口或市場風險管理相比，我們的主要風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。
第 4 項。控件和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。我們的披露控制和程序旨在為實現其控制目標提供合理的保證。
16
根據《交易法》第13（a）-13（e）條和第15（d）-15（e）條，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
2021年12月1日，Rebiotix公司和輝凌製藥公司，或合稱為Rebiotix，向美國特拉華特區地方法院或法院對我們提起訴訟。該申訴要求對我們擁有的七項美國專利作出不侵權和無效的宣告性判決：美國專利號10,675,309或'309專利；10,463,702或'702專利；10,328,107或'107專利；10,064,899項；10,022,406或'406專利；9,962,413項，或 '413 項專利；以及 9,308,226 項。2022年2月7日，我們以侵犯'107專利、'702專利和'309專利為由對Rebiotix提出了答覆和反訴。2022年6月，我們指控Rebiotix侵犯了'406專利和'413專利。2022年3月7日，我們提交了修正後的答覆和反訴，其中我們與明尼蘇達大學（UMN）攝政官一起指控Rebiotix侵犯了UMN擁有並獨家授權給我們的三項美國專利：美國專利號10,251,914、10,286,011和10,286,012，或統稱為UMN專利。2022年4月4日，Rebiotix對UMN專利的非侵權和無效宣告性判決提出了反訴。2022年5月2日，我們和UMN做出了迴應，否認了此類反訴。法院確定了從2024年5月20日開始的為期五天的審判日期。2023年1月23日，我們提交了第二份修正後的答覆和反訴，指控Rebiotix侵犯了我們擁有的另外兩項美國專利：第11,541,080號美國專利，即'080號專利，以及11,491,193號或'193號專利。2023年2月7日，Rebiotix對'080專利和'193專利的非侵權和無效宣告性判決提出了反訴。法院於2023年2月28日發佈了索賠解釋令。2023年7月6日，Rebiotix提出動議，要求駁回我們第二次修正後的答覆和反訴中的某些罪名，理由是我們缺乏對'107專利、'702專利、'309專利、'406專利、'413專利、'193專利和'080專利提起訴訟的資格。Rebiotix特別聲稱，這些專利的唯一指定發明人託馬斯·博羅迪沒有將其在這些專利中的權利轉讓給芬奇，因此，我們不擁有這些專利，因此沒有資格主張這些專利。關於該議案的簡報已經完成。雙方同意縮小訴訟範圍，僅包括來自'309、'702、'193、'080、'914和'012專利的索賠。2023年12月8日，雙方提出了處置性動議，要求法院在陪審團審判之前解決該案的某些方面。2024年2月21日，公司收到通知，美國特拉華特區地方法院發佈命令，將審判日期從2024年5月20日重置為2024年8月5日。2024年4月15日，Rebiotix提出動議，要求允許修改其答覆和反訴，增加對UMN的 MTP-101-LR 產品侵犯美國專利11,944,654的反訴，或者作為替代，對基於'914和'012專利的專利侵權索賠增加肯定辯護。
未決訴訟存在固有的不確定性，實際的律師費用和成本將取決於許多未知因素。無法肯定地預測未決訴訟的結果。
我們也可能是訴訟的當事方，在正常業務過程中可能會受到索賠。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們目前認為，這些普通案件的最終結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
[風險因素更新的佔位符]
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第 5 項Ot她的信息
沒有。
第 6 項。E展覽
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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日程安排 表單 |
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3.1 |
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經修訂和重述的 Finch Therapeutics Group, Inc. 公司註冊證書 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.1 |
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2021年3月23日 |
3.2 |
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經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.1 |
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2023年6月9日 |
3.3 |
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修訂和重述了芬奇療法集團公司章程 |
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8-K |
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001-40227 |
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3.2 |
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2021年3月23日 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1+ |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 隨函提交。
+ 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後制定，無論其中的任何通用公司註冊語言如何這樣的申報。
19
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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芬奇療法集團有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
/s/ Matthew P. Blischak |
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馬修·P·布利沙克 |
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首席執行官、總裁兼祕書 （首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
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來自： |
/s/ 蘭斯·蒂博 |
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蘭斯·蒂博 |
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首席財務官 （首席財務官兼首席會計官） |
20