報告日期（最早報告事件的日期）：

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

 

在8-K表格第3.03項要求的範圍內，本8-K表最新報告（“本報告”）第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。

 

 

2023 年 12 月 21 日，內華達州的一家公司 ToughBuilt Industries, Inc.（”

”）提交了經修訂的公司經修訂和重述的公司章程的修正證書（”

t”），內華達州國務卿將對公司普通股進行1比65的反向股票拆分，面值每股0.0001美元（”

”），已發行且尚未到期，自2024年1月1日下午 4:30（紐約時間）起生效，（”

”）。正如公司先前報道的那樣，公司於2023年12月11日舉行了年度股東大會（”

”），在那次會議上，公司的股東批准了經修訂的公司經修訂和重述的公司章程的修正案（”

”），以反向拆分公司普通股，比例在1比20至1比100之間，該比率將由公司董事會決定（”

”）幷包含在公告中。年會結束後，董事會決定以1比65的比例實施反向股票拆分，並批准了相應的最終修正書。

 

由於反向股票拆分，每六十五（65）股已發行和流通普通股將自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股。反向股票拆分將不會發行任何零碎股票。任何本來會因反向股票拆分而產生的零星股票將四捨五入到下一個整數。反向股票拆分將使已發行普通股的數量從36,915,222股減少到約567,927股，但會根據零星股票的四捨五入進行調整。根據公司章程，普通股的授權數量將保持不變，為2億股（2億股），普通股的面值將保持每股0.0001美元。

 

普通股將於2024年1月2日在納斯達克資本市場開始按反向股票拆分調整後的基礎上交易。普通股的交易代碼將保持為 “TBLT”。反向股票拆分後，普通股的新CUSIP號碼為89157G 86 8。

 

將對每股行使價和行使公司授予的已發行股票期權時可以購買的普通股數量以及根據公司股權激勵計劃為未來發行預留的普通股數量進行相應的調整。

公司還將調整行使未償還的普通股認股權證後可供發行的股票數量以及行使價，以反映反向股票拆分的影響。

此處提供的信息是參照修正證書的全文進行全面限定的，修正證書的副本作為本報告附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

2023年12月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈反向股票拆分。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

根據表格8-K的B.2一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本當前報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，因為已修正，除非此類文件中以提及方式明確列出。此外，根據本報告第7.01項提供的信息並不意味着公司確定此處包含的信息，包括本報告中的證物，是實質性的，也不是FD法規要求傳播此類信息。

 

(d) 展品。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。