附件8.2
陳馮吳律師事務所
出版公司：BROAD & BRIGHT
與世澤律師事務所聯營
日期：2024年1月4日
新概念國際集團控股有限公司
海景中心10樓，
海濱道139 -141號
觀
Tong，
香港九龍
尊敬的先生們，
回覆：與Neo-Concept相關的香港法律意見 國際集團控股有限公司
我們是中華人民共和國Republic of China香港特別行政區(“香港”)的合格律師，因此有資格 就自本公告之日起生效的香港法律法規發佈本意見。
吾等受聘(“聘用”) 為新概念國際集團控股有限公司(“本公司”)(一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司)及其在香港成立的附屬公司的香港法律顧問，有關(A)本公司擬首次公開發售(“發售”)若干本公司的普通股，每股面值0.0000625美元(“普通股”)，詳情載於本公司於F-1表格的註冊聲明內，包括公司根據1933年美國證券法(經修訂)向證券交易委員會提交的與此次發行有關的所有 修訂或補充(“註冊聲明”)；以及(B)本公司擬於納斯達克資本市場上市的普通股。
| A. | 假設 |
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CFN律師 陳馮吳律師事務所
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香港總辦事處
香港辦事處 4101-4104，41號ST新鴻基中心30樓
香港灣仔港灣道
中華人民共和國代表處
泰然六路52號雪松大廈B座13樓13a46室 廣東省深圳市福祿縣六路 52鬆大屋B座13 13 a46室 電話：+86 185 7645 3316
美國分公司 418 Broadway #4607，Albany，NY 12207，USA 電話：+1(646)386 8128傳真：+1(646)568 9779 |
合作伙伴
顧問
曾志強 潘子文珍妮 陳玉恆 |
合夥人 } } } } } } } } } } } } 陳怡芳 莫錦嫦 陳錦成 蔡倩盈 王世雄 曾蔭權
顧問 | |||
| * 中國委任的鑑證官 | |
| 中國委託公証人 |
CFN律師 |
第2頁 |
在提出本意見時，我們 在沒有任何獨立調查和核實的情況下假定(假設“)：-
| (i) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表簽約方的每個簽名 都是由該方正式授權簽署的人的簽名，所有提交給我們的與訂婚有關的文件(以下簡稱“文件”)都是真實的，所有提交給我們的經認證的文件或複印件符合正本； |
| (Ii) | 文件的每一方當事人，(A)如果法人或其他實體是正式組織的，並且根據其組織和/或公司的管轄區法律有效地良好存在；或(B)如果是個人，具有完全的民事行為能力；他們中的每一方都有完全的權力和權力，根據其組織或公司的管轄區的法律或其所受的法律，簽署、交付和履行其所屬的此類文件項下的義務； |
| (Iii) | 這些文件在本意見的日期 仍然完全有效，未被撤銷、修改或補充，也未對任何此類文件進行修改、修訂、補充、修改或其他 更改，也未發生撤銷或終止的情況。 |
| (Iv) | 除本意見中提到的文件外，文件各方之間或各方之間沒有任何文件或協議可能影響本意見中表達的意見，也沒有對我們審查的與本意見有關的任何文件進行未披露的修改、豁免或修改(無論是書面或口頭的)； |
| (v) | 遵守香港以外司法管轄區可適用於文件的籤立、交付、履行或執行的法律；以及 |
| (Vi) | 所有要求的文件都已提供給我們，向我們提供的與本意見有關的所有 事實陳述均屬實、正確和完整。 |
| B. | 意見 |
在符合本意見所述的假設和 所述的限制和限制以及任何未向我們披露的事項的情況下，並考慮到我們認為相關的截至本意見發表日期的香港法律的考慮因素，我們認為：-
| (i) | 註冊説明書中“風險因素”、“法規”、“民事責任的可執行性”和“法律事項”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下對香港法律和法律事項的描述(我們不發表意見的財務報表及其相關附表和其中包含的財務數據除外)，只要該等陳述意在描述或總結截至本註冊説明書日期的香港法律事項。在所有重要方面真實、準確，並在所有重要方面公平地呈現和概括其中所述的截至本協議日期的香港法律事項；和 |
| (Ii) | 登記聲明中“重大所得税考慮事項”項下所載陳述在所有重大方面均屬真實及準確，且該等陳述在與香港法律有關的範圍內代表吾等的意見。 |
CFN律師 |
第3頁 |
| C. | 資格 |
我們以上所表達的意見受以下限制(“資格”)的限制：-
| (i) | 我們的意見僅限於在本協議生效之日適用的香港法律。我們沒有對香港以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何意見。在不影響前述句子的一般性的情況下，我們的意見不打算也不應被解釋為關於美國或其任何州的證券法或任何其他法律的建議，並且我們對美國或其任何州的任何法院的管轄權不發表任何意見； |
| (Ii) | 本協議所指的香港法律是在本協議生效之日公開發布並有效的法律和法規，不能保證任何該等法律和法規或其解釋或執行在未來不會被更改、修訂或撤銷，具有或不具有追溯效力。我們的 意見的基礎是，我們沒有義務在本意見發表之日後將香港法律的任何變化或其應用通知任何收件人； |
| (Iii) | 本意見須受(A)適用於香港的破產、無力償債、清盤、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律，及(B)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的香港法律的規限； |
| (Iv) | 本意見受下列影響：(A)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的限制法規等概念下，影響合同權利一般可執行性的某些法律或法定原則；(B)與制定、執行或履行任何法律文件有關的任何情況，這些情況被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性、強制性的，或以合法形式掩蓋非法意圖；(C)在強制履行、強制令救濟、補救或抗辯或損害賠償計算方面的司法酌情決定權；及。(D)香港任何主管立法、行政或司法機構在香港行使其權力的酌情決定權；。 |
| (v) | 本意見是基於我們對香港現行法律的理解而發佈的。對於香港法律沒有明確規定的事項，香港法律規定的具體要求的未來解釋、實施和適用由香港立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權，不能保證政府機構最終不會 採取與我們上述意見相反的觀點； |
| (Vi) | 對於事實事項(但不是法律結論)，我們可以在我們認為適當的範圍內，依靠公司負責人的證書和確認以及在香港進行的公開搜查 ； |
| (Vii) | 本意見意在本文中具體提及的上下文中使用；每一段應作為一個整體進行解釋和閲讀，不得單獨摘錄和引用本意見的任何部分； |
| (Viii) | 如本意見所用，“就吾等所知”或類似用語所指的事實事項，是指為本公司處理與發售及擬進行的交易有關事宜的律師目前所知的實際情況。我們 沒有進行任何獨立調查或核實，以確定任何事實的存在或不存在，並且我們對任何事實的存在或不存在的推論不應從我們對公司的陳述或本意見的提出中得出；以及 |
| (Ix) | 我們對事實問題不發表意見。 |
CFN律師 |
第4頁 |
本意見僅為 在本意見發表之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的目的和與之相關，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。
我們特此同意 在註冊聲明中使用本意見並將其作為附件提交，並在 註冊聲明中引用該公司，標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”、“重大所得税考慮”和“法律事項”。在給予此類同意時， 我們並不因此承認我們屬於經修訂的1933年美國證券法 第7條或據此頒佈的法規所需同意的人員類別。
你忠實的，
| /S/cfn律師 | |
| CFN律師 | |
| 與BRoad&Bright聯合 |
