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INTERPUBLIC 集團公司
修訂並重述了2019年績效激勵計劃

第 1 節：目的。

該計劃的目的是通過使公司能夠：促進公司及其股東的利益：

(a) 吸引、留住和激勵有才華的人成為合格員工和非管理層董事；

(b) 向符合條件的員工和非管理層董事提供與實現公司及其子公司和關聯公司的業務、財務和戰略目標相關的現金和股權激勵；以及

第 2 節定義。

除非上下文另有明確説明，否則在本計劃中以大寫形式使用以下術語時，其含義如下：

“管理員” 指（a）向符合條件的員工發放獎勵的委員會，以及（b）對非管理董事的獎勵，在每種情況下，均指公司治理委員會，但須根據本協議第3（h）節（授權）進行授權。

如Treas所定義，“關聯公司” 是指公司擁有 “控股權” 的任何公司或其他實體（公司或其子公司除外）。條例 § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 和 1.414 (c) -2 (b) (i)，前提是使用 “至少 40%” 的語言，而不是 Treas 中出現的每個位置都使用 “至少 80%” 的語言。法規 § 1.414 (c) -2 (b) (2) (i)。

“獎勵” 是指本計劃下的任何補助金或獎勵，如獎勵協議所示。

“獎勵協議” 是指書面協議（可以是電子協議），包括其任何修正案，其中規定了本協議第 11 (a) 節（獎勵）中所述的獎勵條款。

“董事會” 指本公司的董事會。

對於符合條件的員工的參與者而言，“原因” 是指：（a）參與者嚴重違反了與Interpublic、子公司或關聯公司簽訂的僱傭協議中的條款，該條款如果能夠得到糾正，但在參與者收到其僱主的書面違規通知後的15天內仍未得到糾正；（b）參與者挪用公司、子公司或關聯公司的資金或財產；(c) 參與者試圖獲得與公司業務相關的任何個人利潤，子公司或未經董事會或參與者直接舉報的人以書面形式批准的關聯公司；(d) 參與者的欺詐、重大不誠實、重大過失、嚴重瀆職或違規行為，或重大 (1) 參與者未能遵守公司、子公司或關聯公司的行為準則，或 (2) 參與者在履行職責時的不當行為作為公司、子公司或關聯公司的員工，在任何情況下均不包括本着誠意採取的任何行為（或一系列行為）參與者未對公司、子公司或關聯公司造成實質損害（且總體上沒有）造成實質損害；(e) 參與者拒絕或未能在參與者收到僱主關於此類拒絕或失敗的書面通知後的15天內真誠地嘗試履行參與者作為員工的職責，或遵循董事會或參與者向其報告未治癒的人的合理真誠指示；(f) 參與者的佣金，或指控的正式指控或起訴書參與者犯下涉及不誠實、欺詐或道德敗壞的重罪或犯罪；或 (g) 參與者實施的公司、子公司或關聯公司的政策禁止基於年齡、性別、種族、宗教、殘疾、國籍或任何其他原因的歧視或騷擾的行為

受保護的類別。對於非管理層董事，“原因” 是指根據適用的特拉華州法律構成董事免職原因的作為或不作為的行為。

“控制權變更” 是指：

(a) 在不違反下文本定義 (b) 和 (c) 項的前提下，以下事件中首先發生的事件：

(1) 任何人（根據《交易法》第13（d）和14（d）條的定義，成為股票的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條的定義），該股票以及該人持有的其他股票擁有公司當時已發行股票的總投票權的50％以上；

(2) 任何人（根據《交易法》第13（d）和14（d）條的定義）收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內）擁有公司當時已發行股票合併投票權30％或以上的股票的所有權；

(3) 任何人（根據《交易法》第13（d）和14（d）條的定義）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產，其公允市場總價值等於公司在此類收購或收購前夕所有資產的公允市場總價值的40％或以上（其中公允市場總價值）在不考慮任何相關負債的情況下確定）；或

(4) 在任何 12 個月期間，董事會的過半數成員由其任命或選舉在其任命或當選日期之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代。

(b) 不得因以下原因將控制權變更視為發生：

(1) 任何被視為 “有效控制” 公司的個人或以集團形式行事的人獲得對公司的額外控制權（根據本守則第409A條發佈的指導方針的定義）；或

(2) 在此類轉讓後立即向公司股東控制的任何實體轉讓資產，包括向公司股東轉讓（A）以換取其股票或與其股票有關的股票；（B）公司直接或間接擁有（在此種轉讓後立即擁有）總價值或投票權50％或以上的實體，（C）作為一個或多個集體行事的個人直接或間接擁有（在此類轉讓後立即）總價值的50％或以上的人，或公司或（D）實體所有已發行股票的投票權，其總價值或投票權的至少50％由上文（C）條所述人員直接或間接擁有（在此類轉讓後立即擁有）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指董事會薪酬和領導力人才委員會或其任何繼任者。

“普通股” 是指公司面值0.10美元的普通股。

“公司” 指Interpublic Group of Companies, Inc.

“公司治理委員會” 指董事會公司治理委員會或其任何繼任者。

“公司活動” 指 (i) 公司交易，(ii) 適用税收、法律或監管要求或會計方法、慣例或政策的任何變動，或 (iii) 任何其他事件或變更。

“公司交易” 是指股票分割、股票分紅、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併、股權交換、認股權證或以遠低於公允市場價值的價格購買普通股的供股或其他類似事件。

“殘疾” 是指公司適用的長期殘疾計劃或政策中定義的長期殘疾，或者對於非管理董事而言，是指社會保障局確定的觸發社會保障殘疾津貼權的長期完全殘疾。

“股息等價物” 是指授合同權利，如本協議第9（a）節（股息等價物和代替現金的股票）所述，獲得相當於已支付的股票股息金額的款項。

“合格員工” 是指公司、子公司或關聯公司的員工，管理員認定他們對公司的增長、盈利能力和成功負責或能夠做出貢獻。

對於截至任何日期的參與者（不包括非管理董事）而言，“僱主” 是指截至該日期僱用該參與者的公司、子公司或關聯公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指截至任何確定日的股票，除非獎勵協議中另有規定，否則該股票在確定日的最高和最低銷售價格的平均值，該股票在紐約證券交易所或署長可能指定的其他國家證券交易所上市證券的綜合磁帶上報告。如果在確定日沒有出售股票，則所使用的銷售價格應為最後一次出售的前一日期的最高和最低賣出價格。

“全額獎勵” 是指通過發行股票來結算的獎勵，但期權、特里亞爾或股息等價物除外。

“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權。

“非管理董事” 是指不是公司或其任何子公司或關聯公司僱員的董事會成員。

“非法定股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

“期權” 是指根據本計劃以指定價格在指定期限內購買管理人指定數量的股份的權利，但須遵守本計劃或管理人施加的任何其他限制和限制（法律或其他規定）。

“其他股票獎勵” 是指根據本協議第7節（績效股份、績效單位和其他股票獎勵）授予的股票獎勵或股票相關獎勵，本計劃條款未另行説明。

“參與者” 是指根據本計劃被選中獲得獎勵的合格員工或非管理層董事。

“績效現金” 是指授根據本協議第8節（績效現金）授予的合同權利，以獲得一筆美元金額（由管理員確定的以現金、股份或組合方式結算），該金額將在全部或部分實現管理員規定的績效目標後歸屬。

“績效標準” 是指每股收益（基本收益或攤薄後）；調整後淨收益；營業利潤；營業收入增長；淨營業利潤；毛利或營業利潤；運營效率；收入；收入增長；有機收入增長；股本回報率；股價（包括增長指標和股東總回報率）；現金流（包括運營現金流、自由現金流、現金流股本回報率和現金流投資回報率）；未計利息、税項、折舊和/或攤銷前；淨額收益或淨收益（税前或税後）；淨銷售額或收入增長；回報指標（包括資產回報率、資本、投資資本、股權、銷售額或收入）；生產率；支出目標；市場份額；客户滿意度；營運資本目標；經濟增加值或EVA®（税後淨營業利潤減去資本成本）；或管理員選擇的任何其他標準。績效標準可能涉及 (a) 公司、(b) 子公司、(c) 關聯公司、(d) 公司的一個部門或單位、任何子公司或任何關聯公司的業績，(e) 辦事處、機構集團或任何代理系統的全部或部分，(f) 參與者，或 (g) 前述各項的任意組合，以絕對值或與其他公司的業績比較來衡量。

對於任何全部或部分取決於績效目標實現情況的獎勵，“績效目標” 是指在計劃年度或其他指定期限內衡量的與特定績效標準相關的目標或其他績效水平，以確定獎勵金額和/或獎勵的授予或歸屬。

“績效股份” 或 “績效單位” 是指授根據本協議第7節（績效股份、績效單位和其他股票獎勵）授予的合同權利，該權利旨在獲得現金、股份或組合，這些現金和股份或組合將在全部或部分實現管理員規定的績效目標時歸屬。

“計劃” 是指Interpublic Group of Companies, Inc.經修訂和重述的2019年績效激勵計劃，該計劃載於本文並不時修訂。

“計劃年度” 是指日曆年。

“先前計劃” 是指Interpublic Group of Companies, Inc.2014年的績效激勵計劃、2009年非管理董事的股票激勵計劃或其任何前身。

對於參與者而言，“禁止的活動” 是指：(i) 使公司或董事會能夠出於原因（定義見本計劃或任何僱傭協議或其他涵蓋參與者的計劃或安排）終止參與者的僱傭或其他服務的活動；(ii) 嚴重違反公司或參與者僱主的任何規則、政策或程序，包括公司或其他適用僱主的行為準則；(iii) 在參與者面前嚴重違反公司或參與者僱主的任何規則、政策或程序，包括公司或其他適用僱主的行為準則；(iii) 控制權變更，未能遵守任何股份所有權目標本公司適用於參與者，或（iv）在控制權變更之前，公司認定對公司任何利益有損害、有害或偏見的任何其他行為或行為。

“限制期” 是指限制性股票或限制性股票單位獎勵被沒收的時期。適用於向參與者發放的獎勵的限制期可能與適用於向該參與者提供的其他獎勵的限制期重疊或重合。

“限制性股票” 是指根據本協議第 6 節（限制性股票和限制性股票）授予的普通股獎勵，在全部或部分實現特定條件（可能包括績效目標）後，該普通股將全部或部分歸屬且不可沒收。

“限制性股票單位” 是指根據本協議第 6 節（限制性股票和限制性股票）授予的合同權利的授予，該合同權利對應於一定數量的股份（由管理人決定，以現金、股份或組合方式結算），這些股份在全部或部分實現特定條件（可能包括績效目標）後全部或部分歸屬且不可沒收。除非獎勵協議中另有規定，否則如果限制性股票單位以現金結算，則現金金額應等於歸屬日標的股票的公允市場價值。

“退休” 是指參與者因非原因（由公司決定）而被解僱，前提是參與者在終止時有資格按照獎勵協議或其他規定退休。

“股份” 是指普通股。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指在交出權利後，以股票計價的每股股份獲得全部或部分金額（由管理人確定的以現金、股份或組合形式支付）的權利，該金額不超過行使之日該股票的公允市場價值超過授予之日該股票的公允市場價值的部分，但須遵守任何其他限制和限制（法律或其他方面的要求），如計劃和署長所規定的那樣。

“子公司” 指符合《守則》第 424 (f) 條中 “子公司” 定義的公司子公司。

“終止” 指終止董事職位或終止僱用（視情況而定）。

對於非管理董事而言，“董事職位終止” 是指非管理董事停止擔任公司董事的日期，除非計劃或獎勵協議中另有規定；但是，如果非管理董事在其董事職位終止後成為合格員工，則其停止擔任公司董事不應被視為解僱除非參與者終止僱用，否則將擔任董事職務。

對於符合條件的員工，除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則，“終止僱傭” 是指符合條件的員工與Interpublic及其所有子公司和關聯公司 “離職”（根據本守則第409A (a) (2) (A) (i) 條的定義）的日期。就本計劃而言：(a) 真正休假且不具有再就業的法定或合同權利的合格僱員應被視為在休假開始後六個月以上的第一天 “離職”；但是，如果休假是由於醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的，預計將持續一段時間連續六個月或更長時間，此類減值會導致符合條件的員工無法工作除非Treas另有書面規定和允許，否則其僱用職位或任何基本相似的僱用職位的職責應延長至29個月；以及（b）公司、子公司或關聯公司向無關買方出售資產，導致合格員工為買方或其關聯公司工作，應視為 “離職”。法規 § 1.409A-1 (h) (4)。

對於獎勵而言，“授予日期” 是指獎勵協議中規定的預定授予日期。

第 3.節：管理。

(a) 管理員。本計劃應由署長管理。

(b) 管理員權力。署長應擁有並可以行使本計劃條款賦予的所有權力。在遵守本計劃的明確規定和限制的前提下，署長可通過其認為適宜的規則、條例和程序來處理其事務。署長應完全有權指示公司的有關人員根據本計劃發行或行使獎勵來發行或轉讓股票。

(d) 獎項。在不違反本計劃規定的前提下，署長有權向符合條件的員工和非管理層董事發放以下獎勵：

(1) 期權和特別提款權，

(2) 限制性股票，

(3) 限制性股票單位，

(4) 績效股票，

(5) 績效單位，

(6) 其他股票獎勵，

(7) 績效現金，

(8) 股息等價物，以及

(9) 以股份代替現金。

(e) 最低限度授權。獎勵中規定獎勵任何部分的歸屬日期，不得超過本計劃下可供發行的股票總數的5％；前提是（1）該要求不得限制本協議第10節（終止）或第11（e）（控制權變更）中所述的歸屬；（2）在公司年會期間授予非管理董事的獎勵的股東，如果歸屬日期等於或之後，則一年的要求應被視為已滿足公司的下一次年度股東大會，只要下次年會是在授予日期後至少50周即可。

(f) 參與者。根據本計劃的規定，署長有權指定應獲得獎勵的合格員工和非管理層董事，並決定每項獎勵的性質和規模。

(g) 糾正缺陷、遺漏和不一致之處。署長可以按照其認為必要的方式和範圍，糾正任何缺陷、糾正任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，以實現本計劃和此類獎勵的意圖。

(h) 代表團。如果署長認為可取，在適用法律允許的範圍內，署長可以在適用法律允許的範圍內將其在本第3節或本計劃的任何其他條款下的權力下放給其一名或多名成員或除其成員以外的一名或多名人員，但不允許對受《交易法》第16條約束的人員參與本計劃或非管理董事的獎勵進行此類授權。只有當獎勵由管理員未經授權直接授予時，管理員根據本第 3 節向其下放權力的任何人才能獲得獎勵。如果署長根據本第 3 (h) 條下放了權力，則計劃中提及的署長應被視為包括署長的指定人員。

第 4 節。可供獎勵的股份。

(a) 可用股份總數。在不違反本第 4 節 (b) 至 (f) 小節規定的前提下，生效日當天或之後根據本計劃向參與者授予的股份總數應為：

(1) 27,000,000 股，再加上

(2) 以下以前根據先前計劃授予的獎勵但未發行的股票：(A) 截至生效之日受未償還獎勵的股票，前提是此類股份因終止而被沒收或以其他方式未發行；(B) 標的期權和到期的SAR股份；(C) 截至生效之日受未償全額獎勵約束的股份，這些獎勵已計入股票但已結算現金；(D) 為支付預扣税款而從股份結算的全額獎勵中退還或預扣的股份；以及 (E) 截至生效之日應獲得傑出業績股票獎勵的股票，但以目標數量為限

該獎勵下的股票超過了根據該獎勵實際發行的股票數量。

期權、特別行政區、限制性股票、績效股票、RSU或類似獎勵所依據的每股股票應算作普通股的一股。不得根據任何先前計劃授予更多獎勵，但為結算根據先前計劃授予的獎勵而發行的以股票計入的股份不應計入本計劃下批准的授予股份。

(b) 對ISO的總體限制。根據本協議第4（e）節（公司交易調整）中的調整規定，任何計劃年度均可授予不超過2,700,000股股票和總共不超過2700,000股股票的ISO。

(1) 在任何計劃年度中，不得向個人合格員工授予總共超過2,000,000股股票的期權和/或特別行政區；

(2) 在任何計劃年度中，不得向符合條件的個人員工發放總額超過2,000,000股的限制性股票和/或限制性股票單位；

(3) 在任何計劃年度中，不得向任何符合條件的個人員工發放總額超過2,000,000股的績效股份、績效單位或其他股票獎勵；以及

(4) 在任何計劃年度中，任何符合條件的個人員工均不得獲得金額超過10,000,000美元的績效現金。

(5) 在任何計劃年度中，任何非管理董事個人的獎勵加上非管理董事因在計劃年度向公司提供服務的現金薪酬，在授予之日價值超過100萬美元的，均不得發放任何個人非管理董事的獎勵。

就本第 4 (c) 節規定的個人限額而言，任何取消的獎勵應繼續計入個人股票和現金限額。

(d) 可供發行的股票。

(1) 除下文第 (3) 款另有規定外，就期權和特別股權而言，獎勵所涵蓋的股票數量應計入上文 (a) 和 (b) 小節對本計劃下可供獎勵的股票數量的限制，但僅限於此類股票的實際發行量。

(2) 如果 (A) 在生效日當天或之後授予的獎勵在沒有股份交付的情況下被沒收或以其他方式終止或取消，或 (B) 在生效日當天或之後，根據本計劃或先前計劃為支付預扣税款而授予的任何股份結算的全額獎勵中交還或扣留股份，則此類沒收、終止或取消的獎勵所涵蓋的股份並將股份退還根據本計劃授予的獎勵，從全額獎勵中交付、扣留或投標的，應再次可供交付。

(3) 對於每種期權和特別股權，根據本計劃可供獎勵的股票數量計算的股份數量應相等

在減少特區授予價格之前，行使獎勵的全部股份，為支付期權行使價而投標或扣留的股份，或為滿足預扣税款而投標或扣留的股份的全部數量。

(4) 根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股票或庫存股。

(e) 企業活動調整。署長應（為了保留或防止擴大本計劃提供的福利或潛在福利）以署長認為公平的方式調整—

(1) 如果是公司交易，

(i) 此後可作為獎勵標的的股份的數量和種類；

(ii) 須獲得未償獎勵的股份的數量和種類，以及

(iii) 與上述任何一項有關的授予、行使或轉換價格；以及

(2) 如果企業活動使任何傑出獎項的價值或績效衡量標準不恰當，則任何未決獎項的績效標準和績效目標均由管理員自行決定。

因影響限制性股票的公司事件而獲得的任何股票應與發行限制性股票具有相同的地位，受相同的限制，並帶有相同的圖例。此外，管理員可以規定向持有未償獎勵的參與者或其他人員支付現金。但是，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(f) 收購。除非法律或法規要求，否則為承擔或取代先前由公司、子公司或關聯公司收購的公司授予的未償獎勵或與公司、子公司或關聯公司合併而授予的獎勵所依據的股份均不得計入本計劃下可獲得獎勵的股份。

第 5 節：股票期權和 SAR。

(a) 補助金。管理員有權向參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權和特別股票；前提是激勵性股票期權只能授予在授予時是公司或其子公司僱員的合格員工。管理人不得授予 “重裝” 期權（即期權持有人使用股份支付先前授予的期權的行使價或履行與行使先前授予的期權相關的預扣税義務時自動授予期權持有人的期權），也不得授予《守則》第409A條要求的任何期權或特別股權。

(b) 行使價和授予價格。管理員應在授予期權或特別股權時確定每種期權的行使價和每個特區的授予價格。行使價和授予價格均不得低於授予之日受期權或特別行政區約束的股票公允市場價值的100％。除非本協議第4（e）節（公司交易調整）中另有規定，否則未經公司股東批准，管理員不得（1）對期權或特別行政區進行重新定價，或（2）將期權或特別行政區兑換成現金、股票或其他對價。

(c) 運動。每份期權和特別股權應在管理人可能在獎勵協議中或之後規定的時間和條件行使。署長可以對期權和特別股權的行使施加其認為適當的條件，包括與適用聯邦或州證券法有關的條件。除非已做出令署長滿意的安排以確保全額支付期權的行使價，否則不得根據任何期權的行使交割股份。在不限制前述規定的一般性的前提下，可以（i）以現金支付期權的行使價，（ii）在管理人允許的範圍內，通過預扣股份（“淨行使量”）或交換不受限制地擁有或所有權由期權持有人證明的股份，或（iii）通過上述各項的組合來支付。所有現金的總價值和向公司投標的任何股票的公允市場價值，截至該招標之日的價值，應等於（或大於）總行使價。管理人不得授權期權持有人向期權持有人提供貸款以協助期權持有人支付期權下的行使價或履行期權持有人與行使期權相關的納税義務。

(d) 任期。期權或特別股權的行使期限應由管理人決定，自授予期權或特別股權之日起不超過十年。

(e) 終止。期權或特別股權在參與者終止後只能在獎勵歸屬且未到期的範圍內行使（在每種情況下，都應考慮到本協議第10節（終止）和第11（e）（控制權變更）的規定）。除非獎勵協議中另有規定，並受第 10 條和第 11 (e) 條以及任何激勵性股票期權要求的約束，否則終止後的行使期應不遲於期權或 SAR 原本到期之日或以下時間，以較早者為準：

(1) 如果參與者是非管理董事，則在參與者終止三年後。

(2) 如果（A）在參與者被解僱時，參與者已年滿55歲，並且在公司及其子公司和關聯公司服務了10年或更長時間，並且（B）參與者在參與者終止三年後並非由於原因或參與者的死亡或殘疾而被解僱。

(3) 如果參與者的終止是由於參與者的死亡（且參與者不是非管理董事），則在參與者去世一年後。

(4) 如果參與者的解僱是由於參與者的殘疾（且參與者不是非管理董事），則在參與者終止一年後。

(5) 如果參與者的解僱不是由於原因造成的，也未在上文第 (1)、(2)、(3) 或 (4) 段中描述，則在參與者終止三個月後。

(6) 如果參與者的終止是有原因的，則期權或特別股權應在參與者終止後立即取消，此後不得行使。

(f) 激勵性股票期權（“ISO”）特別規則。ISO 應遵守《守則》第 422 條的要求。根據第422條，不得向在授予期權前擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股份的個人授予ISO，除非該ISO的獎勵協議規定 (i) 行使價格不低於授予日股票公允市場價值的110％（確定於

按照 Treas 的説法。條例 § 1.422-2 (f) (1)) 和 (ii) 期權在授予日五週年之內到期。

第 6 節限制性股票和限制性股票單位。

(a) 補助金。在遵守本計劃規定的限額的前提下，管理員有權確定向參與者授予的限制性股票數量和限制性股票單位的數量，以及適用於此類限制性股票和限制性股票單位的其他條款和條件，包括此類獎勵的歸屬條件。

(b) 基於績效的補助金。管理員有權根據署長規定的績效目標的實現情況來授予和/或授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵。如果未實現此類績效目標，則視情況而定，該獎項不得授予或歸屬。部分實現此類績效目標可能會導致授予或授予與成就程度相對應的部分獎勵。

(a) 參與者的權利。根據本計劃和獎勵協議中描述的條款、條件和限制，獲得限制性股票的參與者應擁有此類股票的絕對所有權，包括投票權和獲得股息的權利；前提是在適用於此類限制性股票的限制到期之前，任何參與者都無權獲得任何股息。獲得限制性股票單位的參與者在與此類限制性股票單位相關的股票中沒有所有權權益，除非此類限制性股票單位的結算實際上是以股票形式進行的。

(b) 限制。在適用於限制性股票的限制失效之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票。在遵守本協議第 10 條（終止）和第 11 (e) 條（控制權變更）的前提下，本第 6 (d) 節中規定的限制將一直有效，直到限制期結束。

(1) 此類限制性股票將被沒收，與此類限制性股票有關的所有權利應立即終止，公司無需支付任何對價，已交付給參與者或為參與者保管的所有限制性股票（如果有）應立即歸還給公司，並附上公司要求的任何轉讓文書；以及

(2) 此類未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收，參與者對此類限制性股票單位的所有權利應立即終止，公司無需支付任何對價。

(d) 限制性股票單位的結算。除獎勵協議中另有規定外，根據本協議第 11 (m) 條（遵守法律和交易要求）、(n)（延期）和（o）（《守則》第 409A 條），既得限制性股票單位應在 (x) 公司確定的參與者去世後 90 天內或 (y) 公司確定的參與者去世後 90 天內確定的日期結算，以較早者為準歸屬日期所在的日曆年。

(e) 選擇在授予年度確認限制性股票的總收入。如果參與者在限制性股票授予之日起的30天內正確選擇在總收入中納入相當於授予之日授予的股票公允市場價值的金額用於聯邦所得税，則參與者應做出令管理人滿意的安排，繳納與之相關的任何所需預扣的税款

這樣的股票。如果參與者未能付款，則在法律允許的範圍內，公司及其子公司和關聯公司有權從其他應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的股份的任何種類的税款。

(f) 外國法律。無論本計劃有任何其他規定，如果將限制性股票授予受美國以外任何國家法律（包括税法）約束的參與者，則管理人可以自行決定指示公司出售、轉讓或以其他方式將限制性股票轉讓給信託或其他實體或安排，而不是將限制性股票直接授予參與者。

第 7 節。績效股份、績效單位和其他股票獎勵。

(a) 補助金。在遵守本計劃規定的限額的前提下，管理員有權確定向參與者發放的績效股票、績效單位和其他股票獎勵的數量（對於以現金計價的績效單位，則為金額）以及此類獎勵的其他條款和條件。績效份額和績效單位應歸於管理人規定的特定績效目標以及獎勵協議中規定的任何其他條件的實現（且僅限於此）。部分實現目標可能需要支付與成就程度相應的款項。

(b) 付款。績效股份和績效單位以及其他股票獎勵的支付可以由管理人決定，以現金、股份或組合方式支付。為了計算任何付款金額，股票的公允市場價值應在歸屬日確定。除非獎勵協議中另有規定，並根據本協議第 11 (m) 條（遵守法律和交易要求）、(n)（延期）和（o）（《守則》第 409A 條），績效份額和績效單位應在 (1) 公司確定的參與者去世後 90 天內確定的日期，或 (2) 公司確定的日期（以較早者為準）支付在歸屬日期所在的日曆年內。

(c) 終止。除非獎勵協議中另有規定，且受本協議第 10 條（終止）和第 11 (e) 條（控制權變更）約束，否則如果參與者在績效份額、績效單位或其他股票獎勵完全歸屬之前因任何原因被終止，則該績效份額、績效單位或其他股票獎勵的未歸屬部分將立即喪失，參與者在這方面的所有權利任何此類獎勵應立即終止，公司無需支付任何對價。

第 8 節：績效現金。

(a) 補助金。在遵守本計劃規定的限額的前提下，管理員有權確定向參與者發放的績效現金獎勵金額以及此類獎勵的其他條款和條件。績效現金獎勵應基於（且僅限於）管理員規定的特定績效目標以及獎勵協議中規定的任何其他條件的實現情況。部分實現目標可能需要支付與成就程度相應的款項。

(b) 付款。績效現金獎勵可以以現金、股票或組合方式支付，具體由管理員決定。任何股票的估值方式均應與本協議第 7 (b) 節（付款）中所述的方式相同。除非獎勵協議中另有規定，並受本協議第 11 (m)（遵守法律和交換要求）、(n)（延期）和（o）（《守則》第 409A 條）的約束，績效現金獎勵應在 (1) 公司確定的參與者去世後 90 天內的日期，或 (2) 公司確定的參與者死亡後的 90 天內支付的日期，以較早者為準歸屬日期所在的日曆年。

(c) 終止。除非獎勵協議中另有規定，且受本協議第 10 條（終止）和第 11 (e) 條（控制權變更）的約束，如果參與者在績效現金獎勵完全歸屬之前因任何原因被終止，則該績效現金獎勵的未歸屬部分將立即喪失，參與者在任何此類獎勵中的所有權利應立即終止，無需公司支付任何對價。

第9節股息等價物和代替現金的股份。

(a) 股息等價物。管理人有權向擁有全額獎勵的參與者發放等值股息，根據該等值股息，該參與者有權獲得等值的款項（由管理人酌情決定，以現金或股票形式），相當於公司就管理人確定的部分股份向股份持有人支付的現金或股票分紅金額。此類股息等價物應遵守與基礎全額獎勵相同的歸屬條件，並且在遵守本計劃條款的前提下，可能有管理人決定的其他條款和條件。為避免疑問，不得授予期權或特別行政區股息等價物。

(b) 以股份代替現金。管理人可以授予股份獎勵，以代替公司或任何子公司或關聯公司原本以現金支付給參與者的全部或部分薪酬。如果以現金代替發行股票，則發行的股票數量應等於總公允市值（按原本應支付的現金之日確定）等於或小於此類現金金額的整股數量。

第 10 節。終止。

(a) 非因故解僱。如果參與者因原因以外的任何原因被解僱，則參與者只能歸屬於參與者在離職前所屬的獎勵部分（如果有），但不是 (1) 符合條件的員工的獎勵協議可以在死亡、殘疾、控制權變更（受第 11 (e) 條約束）或退休時提供加速歸屬，(2) 歸屬可以在參與者繼續領取工資的同時繼續歸屬（如果根據下文 (c) 小節獲得授權），以及 (3) 署長應有權酌情加速在其認為符合公司最大利益的情況下，向非管理董事的參與者授予獎勵。如果非管理董事因死亡或殘疾而被解僱，則署長可以自行決定加快非管理董事未付獎勵的歸屬。

(b) 因故解僱。如果參與者因故被解僱，則除非管理員在獎勵協議中另有規定，否則該參與者的所有未付獎勵應立即取消。

(c) 在遣散期內歸屬。如果（且僅當）經管理人或公司根據其薪酬政策和程序授權，則在終止僱傭關係（例如，因領取遣散費）後仍在僱主的工資單上的參與者可以繼續歸屬於其獎勵並累積其獎勵下的權利，就好像他或她從該僱主退出該僱主工資之日起一直在該僱主工作一樣。除非涉及公司、子公司或關聯公司的獎勵協議或其他具有約束力的協議另有明確規定，否則管理人和公司均無需授權任何參與者在終止僱傭關係後繼續授予或累積權利；參與者沒有義務保持統一或一致的待遇。

第 11 節：一般規定。

(a) 獎項。本協議下的每項獎勵均應以獎勵協議為證。獎勵協議應交付給參與者（包括電子形式），並應以引用方式納入本計劃的條款。

(b) 修改獎勵。在遵守本計劃或適用法律規定的任何義務或上市要求的前提下，管理人可以前瞻性或追溯性地修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，包括績效標準和績效目標；前提是未經參與者同意，任何修正均不得對參與者的權利造成實質性損害。管理員根據第 4 (e) 節（企業活動調整）採取的行動不應被視為損害任何參與者的權利。

(c) 預扣税。公司有權從以現金支付給參與者的所有金額中扣除法律要求預扣的與本計劃下的獎勵相關的任何税款。如果以股票獲得任何獎勵，則除非已做出令公司滿意的安排以履行與該獎勵相關的預扣税義務（如果有），否則不得發行任何股票（也不得取消對限制性股票的限制）。在不限制前述內容的一般性並遵守署長可能規定的條款和條件的前提下，公司有權 (i) 保留股份或 (ii) 在遵守署長可能不時制定的條款和條件的前提下，允許參與者選擇投標股份（包括可就獎勵發行的股份），以全部或部分滿足所需的預扣金額；前提是 (i) 保留或投標的股票的價值不得超過參與者的税款，以最大值計算預扣税時每個相關司法管轄區的個人税率，以及 (ii) 本預扣準備金的解釋或管理不得以改變獎勵會計處理方式的方式進行解釋或管理。

(d) 不可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵均不可轉讓或轉讓，除非法律要求，否則任何參與者的任何權利或利益均不受參與者的任何留置權、義務或責任的約束；但是，管理人應有權酌情允許（根據其規定的條款和條件）向參與者的直系親屬或合夥企業轉讓非法定股票期權，、公司或類似工具，利益相關方是僅限於根據經修訂的1933年《證券法》的有效註冊聲明行使此類期權的參與者和參與者的直系親屬（統稱為 “許可受讓人”）。根據本計劃授予參與者的獎勵的所有權利只能在參與者的一生中由該參與者或許可的受讓人（如果適用）行使。向任何許可的受讓人轉讓獎勵均不予考慮。

(e) 控制權的變更。獎勵協議可以規定與控制權變更有關的條款，包括加速獎勵的授予、交付和行使以及限制的失效並視為滿足了與獎勵相關的績效目標，以及以現金結算的獎勵取代股份結算的獎勵；但是，不得因變更而加速任何未決獎勵的歸屬、交付或行使或限制的失效控制權，除非 (i) 實際發生控制權變更以及 (ii)在獎勵協議中描述的情況下，參與者的僱用或服務將在控制權變更後的24個月內無故終止。與控制權變更有關，儘管獎勵協議中有任何相反的規定，所有期權和特別股權均可取消，以換取（在既得範圍內）在管理人確定的時間獲得現金支付的權利，該現金支付等於受期權或特別行政區約束的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）；為此，公允市場價值應不低於支付的最高價格在控制權變更交易中獲得一股股份。為避免疑問，取消控制權變更時行使價超過該股票的公允市場價值（即 “水下” 期權或SAR）的期權或特別股權，無需支付任何款項。

(f) 沒有受僱權或擔任董事的權利。參與本計劃的權利和授予任何獎勵的權利均不得解釋為賦予參與者 (1) 繼續受僱於公司的權利，

任何子公司或任何關聯公司或 (2) 繼續向公司、任何子公司或任何關聯公司提供服務。除非本計劃或任何適用的獎勵協議中有明確規定，否則公司和每家子公司和關聯公司明確保留隨時免除參與者在本計劃下的任何責任或任何索賠的權利。

(g) 其他獎勵條件。除非管理員另有決定，否則如果參與者不遵守計劃或獎勵協議的所有適用條款，或者參與者參與任何違禁活動，則可以隨時取消、扣留、修改或以其他方式限制或限制參與者對其所有未付獎勵（無論是否歸屬）的權利。此外，根據本計劃授予的每項獎勵都應受董事會（或董事會委員會或小組委員會）現行或可能通過的任何補償或補償政策的約束，在每種情況下，這些政策可能會不時修改。在任何情況下，此類政策或修正案均無需任何參與者或合格員工的事先同意。

(h) 付款的性質和形式。本計劃下的所有獎勵發放和股份、現金或其他財產的交付均構成向參與者支付的特別全權激勵金，在計算參與者的工資或薪酬金額時，在確定對公司任何養老金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險、遣散費或其他福利計劃或與參與者的任何協議下的任何繳款或任何福利時，不應將其考慮在內，除非公司特別規定否則在任何這樣的計劃或協議。

(i) 沒有獲得獎勵的權利；沒有股東權利。任何參與者或符合條件的員工均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務保持參與者和符合條件的員工的待遇統一或一致。在遵守本計劃和獎勵協議規定的前提下，任何人作為股東對在本計劃發行之前根據本計劃發行的任何股份擁有任何權利。

(j) 外國福利。管理員可以向居住在美國以外司法管轄區的公司及其子公司和關聯公司的合格員工或非管理董事發放獎勵。署長可以視需要對本計劃採取必要的補充，以遵守這些司法管轄區的適用法律併為參與者提供此類法律規定的優惠待遇；前提是不得根據與本計劃條款不一致的條款或條件根據任何此類補充條款發放任何獎勵。

(k) 修改計劃。董事會或署長可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；前提是：(1) 法律、法規、證券交易所上市要求或計劃條款要求股東批准，或 (2) 該修正案將增加本計劃下可供獎勵的股票數量，但本協議第4 (e) 節（公司活動調整）所述情況除外，則必須獲得股東的批准。未經受影響參與者的書面同意，本計劃的終止、暫停或修改均不會對該參與者在終止、暫停或修改之日之前授予的獎勵條款下的任何權利產生不利影響。

(l) 收益的用途。公司根據本計劃出售股票所得的收益應用於一般公司用途。

(m) 遵守法律和交易所要求。本計劃、本計劃項下獎勵的授予和行使以及公司在本計劃下的其他義務均應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並視需要獲得任何監管或政府機構的批准。公司可自行決定推遲獎勵的授予和行使、根據任何獎勵發行或交付股份或本計劃允許的任何其他行動，以允許公司在合理的努力下完成此類證券交易所上市或股票註冊或資格認定或任何聯邦或州法律、規則或法規規定的其他必要行動，並可要求任何參與者作出其認為適當的與發行或交付有關的陳述和提供信息的股份遵守適用的法律、規章和法規。本公司不得因任何原因承擔義務

本計劃規定承認任何獎勵的行使或以其他方式出售或發行股票，這違反了任何此類法律、規章或法規；以及根據本條款推遲行使或結算任何獎勵的期限均不得延長此類獎勵的期限，對於因此類延期而失效的任何獎勵（或根據該獎勵可發行的股票），公司及其董事或高級管理人員均不對參與者承擔任何義務或責任。

(n) 延期。在署長為遵守《守則》第 409A 條的要求所做的合理努力的前提下，署長可以：

(1) 推遲獎勵的行使、股票的發行或交付、任何獎勵下的現金支付，或本計劃允許採取的任何行動，以防止公司或其任何子公司或關聯公司被剝奪與任何獎勵相關的所得税優惠，和/或

(2) 制定規則，根據該規則，參與者可以選擇推遲收到任何獎勵下的股份或現金。

(o)《守則》第409A條。

(1) 本計劃的運營、管理和解釋應保持一致，意在遵守（或豁免）《守則》第409A條的要求。如果管理人或公司確定本計劃的任何條款不符合或可能與《守則》第409A條規定的限制不一致，則應在管理人或公司認為必要的範圍內自動對本計劃進行修改（無需採取進一步行動），以使其符合《守則》第409A條的要求。本計劃或任何獎勵協議的任何條款均不得解釋或解釋為將參與者或其他個人因未能遵守《守則》第409A條要求而承擔的任何責任轉移給公司、任何子公司、任何關聯公司、管理人或與公司、子公司和關聯公司相關的任何其他實體或個人。

(2) 適用於截至其終止僱傭關係之日為 “特定員工”（根據《守則》第409A (2) (B) (i) 條的定義，由Interpublic根據Treas確定）的任何參與者。條例 § 1.409A-1 (i))，任何受第 409A 條約束且付款觸發條件為參與者終止僱傭關係的獎勵的付款日期均不得早於參與者的延遲開始日期。就本計劃而言，參與者的延遲開始日期應為 (i) 公司在參與者終止僱用後開始的第七個日曆月的首次發薪日期，或 (y) Interpublic在參與者去世後90天內確定的日期，以較早者為準。

(p) 條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，本計劃的解釋和執行應與該條款未包括在內一樣。

(q) 喪失工作能力。向未成年人、無行為能力的人或其他無能力領取的人支付或為其利益支付的任何補助金在支付給該人的監護人或提供或有合理理由看待該人的一方時，應被視為已支付，此類付款應完全解除管理人、董事會、公司和所有其他各方與此相關的任何責任或義務。

(r) 施工規則。無論何時在本計劃中使用，男性的詞語均應視為指女性和男性；單數詞應視為也指複數；“包括” 一詞應指 “包括但不限於”；以及指法規、法律規定或法規

應被解釋為它們還提及目前生效的、經修訂或重新頒佈的該條款（或具有類似意義的後續條款），以及根據該條款發佈的普遍適用機構指南。

(s) 標題和標題。本計劃文件中的標題和標題僅供參考和方便之用，不應視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

(t) 適用法律。本計劃及其規章制度以及與本計劃相關的權利的有效性、解釋、管理和效力應完全根據紐約州法律確定，不考慮任何可能以其他方式將本計劃的解釋或解釋納入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。

(u) 生效日期。本計劃自本計劃獲得公司股東批准之日起生效。在2029年公司股東年會之後，不得根據本計劃授予任何獎勵；前提是根據獎勵和本計劃的條款，在該年會之前授予的任何獎勵將在此後繼續有效。股東批准本計劃後，不得根據先前計劃發放任何獎勵。