NIO Inc.

上海市浦東新區安拓路56號20號樓

上海市嘉定區 201804

中華人民共和國

2024年1月18日

通過埃德加

Andrew Mew 先生

克里斯托弗·鄧納姆先生

公司財務部

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Mew 先生和 Dunham 先生：

這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年10月13日關於公司於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表格（“2022年20-F表格”）的信函中所載評論的迴應，以及 公司提交的回覆 2023 年 8 月 4 日和 9 月 1 日。工作人員的評論以粗體顯示在 下方，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022年20-F表格中賦予此類術語的 含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 171 頁

NIO Inc.

2024年1月18日

第 2 頁

針對員工的評論， 公司恭敬地提議在向委員會提交的2022年20-F表格修正案的第16I項下納入以下披露，以反映對員工 評論的迴應的修訂和更新。 對工作人員評論的迴應中做出的修改和更新已標記（刪除部分顯示在刪除線中，添加了下劃線），便於員工 參考。

“項目 16I。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共 會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年5月，在美國證券交易委員會以20-F表格的形式提交了截至2021年12月31日的財政年度的年度報告 之後， 蔚來公司最終被美國證券交易委員會列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港 香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 的結果是，在我們提交截至2022年12月31日的 財年年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。

截至本年度報告發布之日：

(i) 據我們所知，除蔚來控股有限公司（“蔚來中國”）的 外，開曼羣島、中國（包括香港 香港特別行政區）、德國、美國或荷蘭的任何政府實體都不擁有蔚來公司或其主要合併外國運營實體（包括VIE）的股份。

蔚來中國是一家中國實體， 我們持有 92.114% 的控股權益。蔚來中國的其他股東是 (a) 合肥建恆新能源汽車投資 基金合夥企業（有限合夥）（“建恆新能源基金”），由中國國有企業合肥 城市建設投資控股（集團）有限公司（“合肥建設有限公司”）指定的有限責任合夥企業； (b) 先進製造產業投資基金二期（有限合夥）（“先進製造業”）（“先進製造業”）（“先進製造業”）投資 基金”），由中國國有企業CMG-SDIC資本有限公司指定的有限責任合夥企業企業；(c) 安徽 省級三眾宜創產業發展基金有限公司（“安徽三眾宜創”），由中國國有企業安徽省新興產業投資有限公司指定的有限責任公司 ；以及（d）安徽金通 新能源汽車二期基金合夥企業（有限合夥）（“新能源汽車基金”），有限責任合夥企業 由中國國有企業安徽省新興產業投資有限公司指定。建恆新能源基金、先進 製造業投資基金、安徽三眾易創和新能源汽車基金（統稱 “合肥戰略 投資者”），共持有蔚來中國剩餘7.886％的股權。

NIO Inc.

2024年1月18日

第 3 頁

蔚來公司通過其在蔚來中國的大量股權和相應的投票權保持對蔚來中國的有效控制權 。蔚來公司及其子公司和 關聯公司（“蔚來各方”）實益擁有蔚來中國92.114％的股權。因此，蔚來各方持有蔚來中國的 控股權和相應的投票權，並有權批准蔚來中國股東批准的所有公司事務。

蔚來 Inc. 還通過其董事會的多數代表權和相應的 投票權，對蔚來中國董事會擁有有效的控制權。蔚來中國目前的董事會由七名成員（“蔚來中國董事”）組成，其中五名 由蔚來各方指定，擔任蔚來各方的董事或執行官（“蔚來各方董事”）。 其餘兩名蔚來中國董事由建恆新能源基金和先進製造產業投資基金 （“投資者董事”）指定。每位投資董事獨立行使董事會事務的表決權，他們之間或合肥戰略投資者之間沒有任何 一致行動安排。投資者董事除了參加董事會會議外，不參與蔚來中國的 日常運營和管理。此外，如果合肥戰略投資者在蔚來中國的總股權持有量 低於5％，則合肥戰略投資者無權提名任何董事。

此外，根據合肥股東協議，蔚來中國大多數董事的贊成票 足以批准大多數公司事務，例如年度預算、年度最終 賬目以及首席執行官和首席財務官的任命或免職。 重大公司事宜範圍有限，例如蔚來中國公司結構的變化、其核心業務的變更以及公司章程的修訂 ，需要四分之三（3/4）蔚來中國董事的贊成票才能保護基本投資者 。

(ii) 據我們所知， 中國的 政府實體在蔚來公司或VIE中沒有控股財務權益；沒有任何政府 實體在蔚來公司及其合併的外國運營實體（包括VIE）中擁有控股財務權益。

NIO Inc.

2024年1月18日

第 4 頁

(iii) 據我們所知，蔚來中國董事陳曉貝女士 是中國共產黨黨員。陳女士是建衡 新能源基金指定的投資者董事，建恆新能源基金持有蔚來中國4.079％的股權，建恆新能源基金由中國國有企業合肥建工 有限公司指定。陳女士還擔任合肥建設股份有限公司中國共產黨 委員會副總經理和成員，負責該公司的投資管理和法律事務。

但是，中國的成文法律法規中沒有關於中共國有企業委員會成員是否被視為 “中共官員” 的官方定義 或指導，“中共官員” 一詞的解釋和適用可能因 的具體背景而異。由於關於第16I (b) (4) 項，陳小北女士是否有資格以中國國有企業中共委員會成員的身份成為中共官員 尚不明確，我們無法得出陳女士 是中共的 “官員” 的結論。

因此， 除了上述不確定性外，據我們所知，截至本年度報告發布之日，蔚來公司董事會或合併後的外國 運營實體（包括VIE）的所有成員均不是中國共產黨的官員。

(iv) 據我們所知， 蔚來公司及其合併的 外國運營實體（包括VIE）目前有效的備忘錄和公司章程（或同等組織文件）均不包含中國共產黨的任何章程。”

此外，針對員工 關於Awesome Pilot Limited與政府實體關聯關係的評論，該公司進一步澄清説，Awesome Pilot Limited不隸屬於任何政府實體。

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如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 186 2108 8575或發送電子郵件至 Steven.feng@nio.com 與下列簽署人、公司首席財務官 聯繫，或致電+86 21 6193 8225 或發送電子郵件至 yuting.wu@skadden.com，聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 的吳宇婷 。非常感謝 。

Kevin Song，普華永道中天律師事務所合夥人