2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-279223

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

表格 F-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

ZOOZ 電力有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

ZOOZ 電力有限公司

4B Hamelacha St.

Lod 7152008

以色列

+972 (8) 6805566

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Puglisi & Associ

圖書館大道 850 號，204 套房

紐瓦克， DE 19711

(302) 738-6680

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

提議向公眾出售證券的大約 日期：在本註冊聲明 生效後儘快開始。

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會依照以下規定生效 上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

2,240,000 股普通股

ZOOZ 電力有限公司

納斯達克 交易代碼：ZOOZ

本 招股説明書涉及總共2240,000股ZOOZ普通股的發行，本招股説明書中提及的出售 股東可能會不時出售。

賣方股東可以按現行市場價格或協議價格公開發行或通過 私人交易發行、出售或分配在此註冊的全部或部分ZOOZ普通股。我們不會從出售 ZOOZ 普通股中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用。出售 股東將承擔因出售ZOOZ普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）參見 “分配計劃”。

根據本招股説明書註冊轉售的ZOOZ普通股 共包括112萬股ZOOZ普通股（ “贊助商盈利股”），這些股票目前以託管方式持有，供開曼羣島豁免公司Keyarch全球贊助商 Limited（“贊助商”）受益，將在下文所述的特定情況下 發行，詳情見下文這份招股説明書。關於開曼羣島豁免公司（“Keyarch”）Keyarch Acquisition Corporation於2022年1月的首次公開募股（“首次公開募股”）， 贊助商於2021年7月以每股約0.009美元的價格從Keyarch手中購買了Keyarch每股面值0.0001美元的112萬股B類普通股（“創始人標的股”），作為創始人的對價股， 總額為10,080美元，其中包括保薦人購買的Keyarch與2022年首次公開募股相關的證券的其他股票。在2024年4月4日業務合併（定義見本招股説明書）收盤時，根據與業務合併相關的業務合併協議，此類創始人標的股票被交換為ZOOZ 普通股，我們將其稱為 保薦人收益股。

根據ZOOZ和Keyarch為EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）的 於2024年4月4日簽發的本金為84萬美元的期票 （“EBC”），EBC可以隨時選擇通過保薦人轉讓的方式預付EBC票據中任何金額的未償本金和/或應計 利息然後，Earnout股份將保留在EBC的託管賬户（定義見下文 ）中，每股贊助商收益份額的價格用於確定在 EBC票據下履行的債務金額預付款等於 ZOOZ在美國主要證券交易所成交量加權平均股成交量加權平均價格的百分之九十（90％），ZOOZ的普通股隨後在保薦人和ZOOZ收到EBC的適用預付款通知之前的 交易日結束的五個交易日期間進行交易。此外， 在EBC票據的到期日（2026年4月4日），所有未清債務將由保薦人通過從託管賬户中轉出贊助商 Earnout 股票來支付，使用與前一句相同的定價條款，五個交易日期限在該到期日之前的交易日結束 。因此，保薦人為根據本招股説明書註冊供保薦人轉售的ZOOZ 普通股支付的每股收購價格為0.009美元，前提是此類股票必須用於支付欠EBC的債務，直到此類債務得到全額支付；EBC為根據本招股説明書註冊的ZOOZ普通股支付的每股有效購買價格 EBC的轉售價格為ZOOZ普通股美國主要證券成交量加權 平均價格的百分之九十（90％）然後，ZOOZ普通股在該交易所交易 的五個交易日內，該交易日截止於（a）收到 EBC的適用預付款通知或（b）EBC票據到期日（視情況而定）之前的交易日。鑑於賣方股東收購（或可能 收購），根據本招股説明書註冊轉售的ZOOZ普通股的價格遠低於ZOOZ普通股的當前市場價格，而且此類股票約佔贊助商以外的各方 持有的ZOOZ已發行普通股的11.9％（但包括分母中的贊助商收益股份），以下股票的銷售額本招股説明書（或其預期 ）可能會對公開交易產生重大的負面影響ZOOZ 普通股的價格。

ZOOZ普通股和公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

公開認股權證的行使價為每股ZOOZ普通股11.50美元，而納斯達克 資本市場於2024年5月21日公佈的ZOOZ普通股的最後報價為每股2.23美元。鑑於認股權證目前已用完，認股權證 持有人不太可能行使認股權證。與行使認股權證相關的ZOOZ現金收益取決於股價， 因此，在納斯達克資本市場ZOOZ普通股 的交易價格超過11.50美元的認股權證行使價之前，ZOOZ預計不會從認股權證行使中獲得現金收益。ZOOZ 成功開展業務 計劃的能力主要取決於其獲得足夠的額外資本、增加收入和降低成本的能力。 無法保證 ZOOZ 將成功獲得長期業務計劃所需的充足融資，也無法保證 任何融資都將帶來並提高其盈利能力。ZOOZ預計，它將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金 。如果ZOOZ無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，則可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化工作。為了延續 ZOOZ 的 業務，包括研發、銷售和營銷，ZOOZ 正在尋求從各種來源獲得融資，包括 額外的投資資金。

我們 是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，根據聯邦證券 法的定義，我們受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要 ——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的章節。

投資 我們的ZOOZ普通股和/或公開認股權證涉及高風險。您應該購買我們的 ZOOZ 普通股和/或 公開認股權證，只有您能夠承受全部投資的損失。參見第 6 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是ZOOZ向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ZOOZ”、“公司”、 “我們”、“我們” 等術語以及類似進口詞語均指ZOOZ Power Ltd. 及其子公司。本招股説明書中所有提及 “Keyarch” 的 均指Keyarch收購公司。

Keyarch 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。Keyarch確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理區域。在與ZOOZ執行業務合併協議之前，Keyarch的工作 僅限於組織活動、完成首次公開募股和評估可能的業務合併。

資本重組

2024年3月，ZOOZ的股東批准了ZOOZ普通股的資本重組， ，此後不久，ZOOZ實現了11.4372比1的反向股票拆分，ZOOZ普通股的面值從每股 0.00025新謝克爾變更為0.00286新謝克爾，自2024年3月25日起生效（“資本重組”）。本招股説明書中的所有股票和每股信息 均追溯反映了資本重組。

功能 和報告貨幣

術語 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，“新以色列謝克爾” 和 “NIS” 指的是以色列國的法定貨幣。

ZOOZ開展業務的主要經濟環境中的 貨幣是新謝克爾。因此，ZOOZ 的功能貨幣 是 NIS。ZOOZ的列報和報告貨幣是美元。

行業 和市場數據

在 本招股説明書中，我們提供了有關ZOOZ競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開 可用的信息、行業和一般出版物以及第三方進行的調查和研究。必要時使用ZOOZ自己的內部估計來補充這些信息 ，同時考慮了有關其他行業參與者的公開信息 以及ZOOZ管理層在信息未公開的情況下做出的判斷。

行業 出版物、研究、研究和預測通常表示，它們所包含的信息是從認為 可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本 招股説明書中的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和不確定性。由於各種因素，包括 下所述的因素，這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響風險因素。” 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中表達的 存在重大差異。

商標、 商品名稱和服務標誌

ZOOZ 擁有或擁有其在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外， ZOOZ 的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務 商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、 商品名稱和服務商標在列出時不帶適用的 “©”^軍士長” 和”^TM”符號，但他們將在適用法律的最大範圍內維護其對這些商標、 商品名稱和服務商標的權利。

風險 因素

對我們的普通股和/或公開認股權證的任何 投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮下文 設定並在 “第 3 項” 中描述的風險。我們截至2023年12月31日的 年度的20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，以引用方式納入此處，以及在決定是否購買我們的普通股之前，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。此處描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一 風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果此處描述的任何事件或情況實際發生，我們的業務、財務狀況 和經營業績都將受到影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。此處討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的 有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與本次發行相關的風險

由於贖回了與業務合併相關的大量Keyarch A類普通股，與我們的公開上市量相比，出售股東根據本招股説明書可以向公開市場出售的ZOOZ普通股的數量 可能相當大 股。因此，根據本招股説明書轉售ZOOZ普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大的 負面影響。

由於贖回了與業務合併相關的大量Keyarch A類普通股，與我們的公開上市量相比，出售股東根據本招股説明書可以向公開市場出售的ZOOZ普通股的數量 可能相當大 股。因此，根據本招股説明書轉售ZOOZ普通股可能會對我們普通股的交易價格產生重大的 負面影響。如下所述，某些 股東以遠低於我們普通股當前交易價格 的價格收購或能夠收購ZOOZ普通股，這一事實可能會加劇這種影響。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類ZOOZ普通股的時間、定價和利率。 儘管我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，這是Keyarch IPO中單位的銷售價格，但某些出售股東有出售動機，因為他們以低於 首次公開募股價格和/或低於我們證券近期交易價格的價格購買了股票（或可能收購股票）。例如，納斯達克資本市場於2024年5月21日公佈的 ZOOZ普通股的最後報價為每股2.23美元。此外，儘管根據出售股票時的交易價格，這類 投資者的銷售可能會獲得正回報率，但由於此類公共證券持有人 購買股票的價格和交易價格存在差異，他們購買的證券的回報率可能不會相似。鑑於根據本招股説明書，出售股東登記了大量ZOOZ普通股可能轉售 ，出售股東出售普通股，或者 市場認為出售大量普通股的股東打算出售普通股，可能會增加我們普通股市場價格的波動性 ，可能會阻止我們的IPO證券的交易價格超過Keyarch 發行價格 ，並可能導致我們證券的交易價格上漲經歷進一步下滑。

根據本招股説明書註冊轉售的 ZOOZ普通股包括1,120,000股贊助商收益股。 與2022年1月Keyarch的首次公開募股（“首次公開募股”）有關，贊助商於2021年7月以每股0.009美元的價格從Keyarch手中購買了112萬股Keyarch B類普通股作為創始人的對價股，以每股0.009美元的價格購買了Keyarch的112萬股Keyarch B類普通股 股面值0.0001美元（“創始人標的股票”）作為創始人的對價股， 總額為10,080美元由Keyarch的證券保薦人提供，涉及其2022年的首次公開募股。在2024年4月4日業務合併收盤時 ，根據與業務合併（在本例中為保薦人盈利股份）相關的業務合併協議，將此類創始人標的股份交換為ZOOZ普通股。

根據EBC票據 ，EBC可以隨時選擇通過將保薦人收益股份轉讓給EBC來預付EBC票據中任何金額的未償本金和/或應計利息 ，以每股保薦人收益 股的價格，以確定EBC票據下為此類預付款清償的債務金額等於 ZOOZ 所在美國主要證券交易所ZOOZ普通股成交量加權平均價格的百分之九十 （90%）然後，普通股的交易期為五個交易日，即保薦人和ZOOZ 收到EBC適用的預付款通知之前的交易日。此外，在EBC票據的到期日（2026年4月4日），所有未清的 債務將由保薦人通過從託管賬户轉出保薦人收益股份的方式支付，使用與前一句相同的定價條款 ，五個交易日期限在該到期日之前的交易日結束。因此， 保薦人為根據本招股説明書註冊供 贊助商轉售的ZOOZ普通股支付的每股收購價格為0.009美元，前提是此類股票必須用於償還欠EBC的債務，直到此類債務全額支付；EBC為根據本招股説明書註冊的ZOOZ普通股支付的每股有效購買價格 EBC轉售的 是美國主要證券ZOOZ普通股成交量加權平均價格的百分之九十（90％） 交易所，ZOOZ的普通股隨後在五個交易日期間進行交易，該交易日截止於 至（a）從EBC收到適用的預付款通知或（b）EBC票據到期日（視情況而定）之前的交易日。因此，EBC 有可能通過出售在結算EBC票據時可能收購的普通股獲得約10％的利潤，其依據是 與交易所時 的現行交易價格（以公式中使用的交易量加權平均價格表示）相比，EBC 下未償還金額的交換公式。此外，保薦人將有機會 獲得利潤（i）等於普通股現行成交量加權平均價格的90％與0.009美元的差額， 使用保薦人收益股份償還EBC票據的義務，每股將償還上述公式表示的EBC 票據的金額，以及（ii）如果EBC BC票據已全額還清，託管賬户中還有剩餘的 份贊助商收益股份，相當於出售普通股的10％左右根據保薦人票據下未清金額的交換公式，可以將 與交易時的現行交易價格（以公式中使用的交易量加權平均價格表示）進行比較，在保薦人票據的 結算中將其從託管中解除。

鑑於 賣方股東收購（或可能收購）根據 註冊轉售的ZOOZ普通股的價格遠低於ZOOZ普通股的當前市場價格，而且此類股票約佔贊助商以外各方持有的ZOOZ已發行普通股的11.9％（該百分比通過將贊助商 收益股票納入分子計算得出）分母一次），以及ZOOZ已發行普通股總額的9.3％，股票銷售額 根據本招股説明書（或其預期），可能會對ZOOZ普通股 的公開交易價格產生重大的負面影響。

ZOOZ的公開認股權證目前沒錢，在納斯達克資本市場ZOOZ普通股的 交易價格超過11.50美元的認股權證行使價之前，ZOOZ預計不會從認股權證行使中獲得現金收益。

我們的公開認股權證的行使價 為每股ZOOZ普通股11.50美元，而納斯達克資本市場於2024年5月21日公佈的 ZOOZ普通股的最後報價為每股2.23美元。鑑於認股權證目前已用完， 認股權證持有人不太可能行使認股權證。與行使認股權證相關的ZOOZ現金收益取決於 股價，因此，在納斯達克資本市場ZOOZ 普通股的交易價格超過11.50美元的認股權證行使價之前，ZOOZ預計不會從認股權證行使中獲得現金收益。ZOOZ 成功執行 商業計劃的能力主要取決於其獲得足夠的額外資本、增加收入和降低 成本的能力。無法保證ZOOZ將成功獲得長期 業務計劃所需的足夠水平的融資，也無法保證任何融資都會帶來並提高其盈利能力。ZOOZ預計，它將需要獲得與持續運營相關的大量 額外資金。如果ZOOZ無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金， 它可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或未來的商業化工作。為了 繼續ZOOZ的業務，包括研發、銷售和營銷，ZOOZ正在尋求從各種來源獲得融資 ，包括額外的投資資金。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含受風險和不確定性影響的 “前瞻性陳述”。非歷史 事實的陳述，包括有關Keyarch和ZOOZ以及企業合併協議所設想的交易的陳述，以及雙方 的觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於關於 ZOOZ業務可能或預期的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的聲明。 “期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在” 和 類似的詞語或表達方式表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現 ，受已知或未知的各種風險和不確定性、假設（包括對總體經濟、市場、行業和運營 因素的假設）的影響，這可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。

本招股説明書中關於以下事項的 陳述本質上是前瞻性的：

前面的 清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述 基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了 我們目前可獲得的信息。這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要的 因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平 、業績或成就存在重大差異。特別是，您應該考慮” 中描述的 風險風險因素” 在本招股説明書中。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績和事件 以及前瞻性陳述中反映的情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務在本招股説明書發佈之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述 符合實際業績或我們的預期變化。

使用 的收益

ZOOZ 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售 股東

下表列出了截至2024年4月17日出售股東的姓名，以及每位出售股東 實益擁有的普通股數量。該表格以及 “出售股東” 和 “分配計劃 ” 標題下包含的其他信息是根據出售股東或代表出售股東向我們提供的信息編制的。下表 列出了出售股東的實益擁有的普通股數量、出售的股票數量、 發行完成時實益擁有的股份數量以及 發行完成時的實益所有權百分比。出售股東表的腳註中還包括過去三年中 出售股東與我們或我們的任何前任或關聯公司之間的任何關係。實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權 或投資權，包括目前可在 2024 年 4 月 17 日 起 60 天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

除上表腳註中披露的 以及保薦人外，所有出售股東在過去三年內都沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何職位、辦公室或物質關係。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易股票的交易設施上出售其全部或全部 普通股，也可以通過私下交易 或通過禮物出售。本招股説明書中提供的股票可以由賣方股東按出售時的市場價格或協議價格出售。出售股東在出售或以其他方式轉讓 股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

在 規則允許的範圍內，出售股東還可以根據第144條而不是 而不是根據本招股説明書出售其擁有的普通股。

賣方股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待協商。出售股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型 的慣例。所有賣方股東都不是任何經紀交易商的附屬公司。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果 出售股東違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通 股票《證券法》第 條修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為 根據本招股説明書出售股東。

在 出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。在本招股説明書發佈之日之後，賣方股東也可以賣空我們的普通股並交付 這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將其普通股借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些 證券。賣方股東還可以與經紀交易商或其他金融機構 進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構 交付本招股説明書中提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據 本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東也可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人 將是出售的受益所有人。

賣方股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，他們將受《證券法》的招股説明書交付 要求的約束，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣，包括 法規 M，可能會限制賣方股東和任何人購買和出售我們普通股的時間根據本協議參與普通股分配的其他人 招股説明書。出售股東已告知我們， 他們與任何人沒有直接或間接地就分配普通股達成任何協議或諒解。

如果 (a) 賣方股東在要求在招股説明書中將買方或受讓人列為賣方股東的條件 轉讓證券，在這種情況下，我們將需要 修改或補充本招股説明書以指定賣出股東，或 (b) 賣方股東在 向承銷商出售股份，則我們 可能需要修改或補充本招股説明書，或者 (b) 賣方股東在 中向承銷商出售股份} 在這種情況下，我們將需要修改或補充本招股説明書，以指定承銷商和銷售方法。

我們 將支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向出售股東賠償 某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

導言

未經審計的 以下未經審計的簡明合併財務信息顯示了ZOOZ 和Keyarch的財務信息組合，經調整以使考慮或在 業務合併協議中考慮的交易生效，包括根據與某些投資者的認購協議（統稱為 “訂閲 協議”）進行的PIPE投資（“PIPE投資者”），根據該協議，PIPE投資者同意訂閲 併購買，Keyarch同意了根據適用的認購協議（統稱 “交易”）中規定的條款和條件，在業務合併完成之前，以每股10.00美元的收購價向這些投資者發行和出售總計13,000,000股Keyarch A類普通股（“認購股”）， 總收益為13,000,000美元。

Keyarch 是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司。Keyarch成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。 截至2024年4月4日收盤時，信託賬户中約有32.4萬美元持有。

ZOOZ 於 2013 年 2 月 5 日在以色列國註冊成立。ZOOZ 從事電動汽車能源 存儲解決方案的開發、製造、營銷和銷售。該系統基於使用飛輪的動力存儲。ZOOZ 總部位於以色列洛德。

未經審計的簡明合併預計財務信息是根據第S-X條例第11條編制的。未經審計的 簡明的合併預計財務信息顯示了交易的預估影響。

未經審計的簡明合併預估財務報表

以下截至2023年12月31日未經審計的簡明合併預計資產負債表中的 假設交易已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表假設 交易已於2023年1月1日完成。

未經審計的簡明合併財務信息不一定反映如果交易在指定日期進行，合併後的公司的財務 狀況或經營業績。未經審計的壓縮的 合併財務信息也可能無助於預測合併後的 公司的未來財務狀況和經營業績。由於多種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文 中反映的預計金額有顯著差異。

未經審計的預估財務信息中反映的 未經審計的預計調整基於當前可用的信息 、預計調整所依據的假設和估計，並在隨附的附註中進行了描述。實際 業績可能與用於提供隨附的未經審計的簡明合併財務 信息的假設存在重大差異。

Keyarch的 歷史財務信息來自Keyarch截至2023年12月31日的十二個月 的經審計的財務報表，這些報表包含在本招股説明書中。

ZOOZ的 歷史財務信息來自ZOOZ截至2023年12月31日的十二個月 個月的經審計的合併財務報表，這些報表包含在本招股説明書中。

本 未經審計的簡明合併財務信息應與其附註一起閲讀，以及：ZOOZ 截至2023年12月31日的十二個月的 經審計的財務報表及其相關附註、Keyarch截至2023年12月31日的十二個月的經審計的 財務報表及其相關附註，標題為”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中其他地方 中包含的其他財務信息。

根據美國公認會計原則， 交易被記作資本重組，未記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，已確定ZOOZ將成為會計收購方：

● ZOOZ 在交易完成後沒有立即擁有控股股東，ZOOZ 的某些現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權益。

● 根據業務合併協議，ZOOZ的收盤後董事會（“收盤後董事會”） 由七名董事組成，其中ZOOZ在收盤前指定的三名和另外兩名個人是在收盤前由ZOOZ和Keyarch共同商定的 ，即收盤後董事會的大多數成員由ZOOZ指定。

● ZOOZ 的高級管理層是交易完成後合併後公司的高級管理人員。

● ZOOZ 是歷史運營活動中規模較大的實體，擁有更大的員工基礎。

交易描述

業務合併協議和交易融資

2024年4月4日 （“截止日期”），Keyarch和ZOOZ根據保薦人Keyarch、ZOOZ、合併子公司、保薦人之間的業務合併協議，在業務合併生效後以Keyarch特定股東的代表 的身份完成了先前宣佈的業務合併，並通過聯合協議，Dan Weintraub 以合併協議的身份完成了先前宣佈的業務合併在業務合併生效後，作為ZOOZ預收盤股東的代表。 在收盤以及Merger Sub與Keyarch合併後，Keyarch在合併中倖存下來，Keyarch成為公司的直接全資子公司。根據企業合併協議，在企業合併生效時（“生效 時間”）：

● 每股 股已發行的Keyarch A類普通股，面值為每股0.0001美元（“Keyarch A類普通股”），包括 4,949,391股此類Keyarch A類普通股（Keyarch A類普通股的數量包括認購股 和贊助商收益股，如下文所定義），以及每股面值0.0美元的Keyarch B類普通股每股 股（“Keyarch B 類普通股”）為 0001 股，包括一股此類Keyarch B類普通股（合計，以及此類 Keyarch A 類普通股，“Keyarch”）普通股”），每次都兑換成一股ZOOZ普通股， 包括金額為4,949,392股ZOOZ普通股，包括贊助商收益股；

● Keyarch的每份未償還的公開和私人認股權證使持有人有權以每份認股權證11.50美元的價格購買每份認股權證 一股Keyarch A類普通股（每股均為 “Keyarch認股權證”），均轉換為ZOOZ的等值認股權證，使持有人有權以每股11.50美元的價格購買每份認股權證一股ZOOZ普通股 分享並保留此類Keyarch認股權證的現有公共或私密性質，總行使 的ZOOZ普通股權證總額不超過6,022,500股票（“ZOOZ收盤認股權證”）；以及

● 每股獲得Keyarch A類普通股十分之一（1/10）（統稱為 “Keyarch 權利”）的已發行權的 註冊持有人獲得了該Keyarch A類普通股的全額股數，這些股被交換成等量的ZOOZ普通股，包括1,204,500股ZOOZ普通股 } 股份。

收盤後，可以臨時向業務合併前的現有ZOOZ持有人（“現有ZOOZ持有人”）（任何此類股票，“Earnout 股票”）的形式額外發行至多 至多 4,000,000 股 ZOOZ 普通股（任何此類股票，“Earnout 股票”）。在 收盤後的整個財政季度末開始的五年內（“盈利期”），Earnout股票的發行視以下與ZOOZ普通 股票相關的價格相關事件的發生而定。如果ZOOZ普通股（“VWAP”）的交易量加權平均價格超過12美元，則在此期間（“交易期”）連續三十（30）個交易日內的任何二十 （20）個交易日內， 則將發行100萬股盈利股票（佔收益股份的25％）。此外，如果交易期內的VWAP超過16美元，則可以發行1,400,000股盈利股票（佔盈利股份的35％），此外，在 事件中，交易期內的VWAP超過23美元，則可以發行1,600,000股盈利股票（佔盈利股份的40％）。 參考價格可能會根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，根據任何這些事件可發行的 股票將在此類事件解決後儘快發行。此外，保薦人 已在保薦人信函協議中同意將其原始持有的Keyarch B類普通股 （保薦人於2023年8月14日轉換為A類普通股）的40％用於相同的收益，但用於支付業務合併費用的全部 或部分用以支付業務合併的費用除外，如下文所述，總共包括 1,120,000 股 Keyarch A 類普通股兑換為 1,120,000 股 ZOOZ 普通股（“贊助商盈利股”）”）。

2024年2月9日，Keyarch和ZOOZ與某些 投資者（“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”）。根據認購協議，PIPE投資者同意認購 併購買，Keyarch同意在業務合併完成之前，向這些投資者發行和出售總計13萬股Keyarch A類普通股（“認購股”），收購價為每股10美元， 總收益為1300萬美元，但須遵守中規定的條款和條件訂閲協議（“交易 融資”），該協議的交易融資已於 2024 年 4 月 4 日結束，以及哪些訂閲2024年4月4日，在業務合併中，股票兑換成了13萬股ZOOZ普通股。

贊助商 信函協議和業務合併營銷協議

2023 年 7 月 30 日，Keyarch、贊助商和 ZOOZ 簽訂了一項協議（“贊助商信函協議”） 根據該協議，贊助商同意做出商業上合理的努力，使用其持有 Keyarch 股份（“標的創始人股份”）的多達 40%（或 1,120,000 股股份）的所有權（即 “標的創始人股份”）來支付未付的 Keyarch 交易費用或激勵 投資者或以其他方式提供與交易融資有關的支持。所有未經 轉讓給此類收款人的剩餘標的創始人股票在收盤時均存入托管賬户，如果ZOOZ在盈利期內實現了上述里程碑（包括 在實現任何目標後將釋放的此類剩餘贊助商收益股份的百分比），則在轉換為ZOOZ普通股後，即贊助商收益 股將發放給贊助商）。任何未發行的贊助商Earnout 股票將在盈利期結束時無償轉讓給ZOOZ，但前提是 中存入托管的贊助商收益股票中至少有50％將在收益期結束時發放給贊助商， 儘管ZOOZ未能實現任何盈利里程碑；還前提是沒有贊助商收益股份將根據收益發放給贊助商 ，直至全額支付 EBC 票據（定義見下文）以及贊助商票據（定義見下文）以下）已全額支付 （按順序排列）。

此外，在2023年和2024年期間，Keyarch發行了某些有利於保薦人的期票（“預收盤贊助商票據”）， 截至收盤時，這些期票尚未償還。2024年4月4日，ZOOZ和Keyarch發行了支持保薦人 的期票，本金為203萬美元（“贊助商票據”），以滿足預收盤贊助商 票據。保薦人票據將於2026年4月4日到期，應計利息年利率為8％，如果 贊助人票據在到期時未支付，利息將增加到15％。此外，ZOOZ必須在 發行日之後和到期前對贊助商票據進行強制性現金預付款，金額等於總收益的25％減去ZOOZ在發行日期之後和到期前從股票或股票掛鈎融資中獲得的銷售佣金，前提是ZOOZ在EBC票據全額支付之前不會支付任何此類預付款。 此外，在全額支付EBC票據後，保薦人可以隨時選擇讓贊助商票據的任何金額的未償本金和/或 應計利息，然後將其保留在託管賬户（定義見下文 ）給保薦人的託管賬户（定義見下文 ），以每份贊助商收益份額的價格來確定 項下履行的債務金額請注意，此類預付款等於 ZOOZ 普通股成交量加權平均價格的百分之九十（90%）ZOOZ的普通股隨後在五個交易日期間內交易美國的主要證券交易所，該交易日結束於ZOOZ收到贊助商的適用預付款通知之前的交易日 。此外，在保薦人票據的 到期日，前提是EBC票據已全額支付，所有未清債務將由 使用與前一句相同的定價條款從託管賬户向保薦人轉賬來償付， 五個交易日將在該到期日前一交易日結束。根據贊助商備註，ZOOZ同意 在發行之日後的30天內提交一份註冊聲明，登記贊助商轉售贊助商Earnout 股票，本招股説明書構成部分的F-1表格上的註冊聲明旨在滿足該要求。

根據在Keyarch 首次公開募股中擔任承銷商代表的 EarlyBirdCapital, Inc.（“EBC”）於2022年1月24日簽訂並隨後於2024年4月4日修訂的 “企業合併營銷協議”，Keyarch聘請了EBC作為相關顧問採用業務 組合。根據企業合併營銷協議，作為對EBC服務的補償，EBC有權獲得總額為150萬美元的 費用（截至2023年12月31日，這筆費用已包含在Keyarch的其他應付賬款和應計費用餘額中）， 其中共有66萬美元在收盤時以現金支付給EBC，其餘部分反映在2024年4月4日的 期票中，本金為84萬美元，由ZOOZ和Keyarch支付，支持EBC（“EBC票據”）。

歐洲央行票據將於2026年4月4日到期，應計利息為8％（從2024年4月4日開始），如果歐洲央行票據在到期時未支付，則利息增加 至15％。此外，ZOOZ必須不時對EBC票據進行強制性現金預付，金額等於總收益的25％減去ZOOZ在發行日之後和到期前從股票或股票掛鈎融資 中獲得的銷售佣金。此外，EBC可以隨時選擇通過向EBC轉移贊助商收益股份來預付任何金額的EBC票據的未償本金和/或 應計利息，然後將其保留在EBC的託管賬户 （定義見下文）中，每份保薦人收益份額的價格等於 ZOOZ所在的美國主要證券交易所ZOOZ普通股 成交量加權平均價格的百分之九十（90%）然後，普通股在保薦人和ZOOZ收到EBC適用的預付款通知之前的交易日結束 的五個交易日進行交易。 此外，在EBC票據的到期日，所有未清債務將由保薦人通過從託管賬户轉出保薦人Earnout 股票來支付，其定價條款與前一句相同，五個交易日的期限在該到期日之前的交易日結束 。根據EBC附註，ZOOZ同意在發行 之日後的30天內提交一份註冊聲明，登記EBC轉售保薦人收益股票，該聲明要求F-1表格上的註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。

根據2024年4月4日的託管 協議（“託管協議”）， 保薦人收益股份在收盤時存入托管賬户（“託管賬户”），該協議規定根據保薦人信函協議、贊助商附註和EBC票據發放此類保薦人 盈利股票。

交易包括根據業務合併協議進行的一系列交易。出於會計目的， 交易是通過三個主要步驟完成的：

1。 ZOOZ的資本重組（即根據每股資本重組後的ZOOZ普通股約11.43720665股現有ZOOZ普通股的轉換比率進行反向股份拆分）。

2。 Keyarch與Merger Sub的合併導致Keyarch股東持有的Keyarch普通股以一對一的方式兑換 新發行的ZOOZ普通股。此次合併不在ASC 805（“業務合併”） 的範圍內，因為Keyarch不符合ASC 805對企業的定義。此次合併被視為資本重組； 因此，已發行的ZOOZ普通股的公允價值與Keyarch可識別的淨 資產的公允價值之間的任何差異都應記錄為額外的實收資本。

3.作為 交易的一部分，每份Keyarch認股權證都變成了ZOOZ認股權證。Keyarch認股權證的行使價以美元 美元計價，這與ZOOZ的本位貨幣不同。因此，此類認股權證被歸類為責任。

Pro 格式所有權

下表彙總了ZOOZ普通股未經審計的預計所有權，這些普通股在交易生效（包括資本重組）後，假設沒有行使ZOOZ收盤認股權證，這些普通股本應在2023年12月31日流通。

未經審計的 簡明合併預計資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日的

（以 千美元計）

未經審計的 簡明合併預計運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的期間

（以 千美元計，股票和每股數據除外）

未經審計的簡明合併預估財務信息附註

未經審計的簡明合併預計財務信息是為了説明交易的影響而編制的， 僅供參考。

以下截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併預計資產負債表，以及截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併預計 運營報表基於ZOOZ和Keyarch的歷史財務報表。 交易的交易會計調整包括對交易進行會計核算所必需的調整。

預計調整基於當前可用信息，隨附的註釋中描述了預計調整 所依據的假設和估計。實際結果可能與用於提供隨附的 pro 形式的簡明合併財務信息的假設存在重大差異。

在合併之前，ZOOZ 和Keyarch沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可消除公司之間的 活動。

截至2023年12月31日的 未經審計的簡明合併預計資產負債表假設交易發生在 2023年12月31日。截至2023年12月31日期間未經審計的簡明合併運營報表對交易呈現了預期效應 ，就好像交易已於2023年1月1日完成一樣。

截至2023年12月31日的 未經審計的簡明合併預計資產負債表，以及截至2023年12月31日止期間未經審計的簡明合併預計資產負債表 是使用以下內容編制的，應與以下內容一起閲讀：

● Keyarch 截至2023年12月31日及截至當日止年度的經審計的 財務報表以及相關附註，包含在本招股説明書的其他地方； 和

● ZOOZ 截至2023年12月31日及截至該日止年度的經審計的財務報表以及相關附註，包含在本招股説明書的其他地方。

管理層 在確定未經審計的預計調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的簡明的 合併預計財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異 。

反映交易完成的 未經審計的預計調整是基於某些當前可用的信息 以及ZOOZ認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡明預計 調整可能會在獲得更多信息並進行評估後進行修改。 因此，實際調整可能與預計調整有所不同， 可能存在重大差異。ZOOZ認為，這些假設和方法為根據管理層當時獲得的信息呈現交易的所有重大 影響提供了合理的依據，未經審計的預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的簡明綜合預計財務信息。

未經審計的簡明合併預計財務信息不一定表明如果交易在指定日期進行，實際經營業績和 財務狀況會如何，也不代表ZOOZ未來的經營業績或財務狀況。它們應與ZOOZ和Keyarch的歷史財務報表及其附註 一起閲讀。

會計政策

根據其初步分析，管理層沒有發現任何會對未經審計的簡明合併 預計財務信息產生重大影響的差異。因此，未經審計的簡明合併預計財務信息不假設會計政策有任何差異 。

下表顯示了Keyarch調整後的資產負債表，反映了2024年1月19日以及截至2024年4月4日 進行的實際贖回。截至2023年12月31日，上述預計資產負債表中的Keyarch期初餘額已進行了調整，以反映 這一點。

截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表

（以 千美元計）

(1A) -代表在 2024 年 1 月 19 日兑換 330 萬美元，2024 年 4 月 2 日兑換 2,220 萬美元。

未經審計的簡明合併預計財務信息是為了説明交易的影響而編制的， 僅供參考。在合併之前，ZOOZ和Keyarch沒有任何歷史關係。因此， 無需進行任何形式調整即可消除公司之間的活動。

未經審計的簡明合併預計財務信息是為了説明資本重組的影響而編制的， 僅供參考。

對未經審計的簡明合併預估財務報表的調整

截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併預計資產負債表中包含的 調整如下：

此外，如本招股説明書其他部分所述，如果在收盤後的五年內達到某些 股價門檻，預收盤的ZOOZ股東有權獲得額外的ZOOZ普通股（收益股票）。

Earnout股票被視為與ZOOZ自有股票掛鈎，在未經審計的簡明合併 proforma財務信息中被歸類為股權。

每股普通股的淨 虧損是使用已發行普通股的歷史加權平均值以及與資本重組和合並相關的額外 普通股的發行量計算得出的，前提是這些股票自2023年1月1日以來一直在流通。由於 交易被反映為發生在所列期初，因此 股基本虧損和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均值 的計算假設與交易 相關的可發行普通股在整個報告期內均已流通。

運營未經審計的簡明合併估算報表中列報的 未經審計的預計基本收益和攤薄後的每股收益金額是基於ZOOZ已發行普通股（包括向Keyarch 股東發行的ZOOZ普通股）的數量，假設此類股票自2023年1月1日以來一直在流通。

加權 平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股

普通股的描述

管理ZOOZ股本的重大條款的 摘要如下所述。本摘要不完整，應與 ZOOZ 的重述文章一起閲讀 ，其副本作為註冊聲明的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。

普通的

本 部分總結了以色列法律規定的ZOOZ股東的實質性權利，以及重述的ZOOZ條款的實質性條款。

分享 資本

截至2024年4月17日， 的法定股本由34,973,574股ZOOZ普通股組成，其中12,066,115股已發行和流通。

所有 已發行的ZOOZ普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。ZOOZ普通股不可兑換 ，也沒有賦予其持有人獲得優先權的權利。重述的ZOOZ條款和以色列法律不以任何方式限制非居民或非以色列公民對普通股的所有權或投票， 與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。所有已發行的ZOOZ普通股和行使 當前未償還的認股權證和購買普通股期權後可發行的ZOOZ普通股均具有相同的權利。

受具有特殊權利的股份（如果將來會發行）持有者的權利的約束，已付ZOOZ普通股的持有人有 有權參與股息的支付，如果ZOOZ清盤，則有權根據其持有的股票的名義價值支付或貸記的金額按比例分配可供分配的資產 br} 分別用於支付此類股息或進行此類分配，不考慮任何溢價 持有人支付的費用可能超過該面值。

ZOOZ 可能會不時通過股東決議，規定股份享有優先權或遞延權或其他特殊 權利和/或此類限制，無論這些限制涉及股息、投票、股本償還還是其他方面，如此類決議中可能規定的 。

出於本協議的目的 的目的， 增加法定股本、創建新類別的股份、增加某類 股份的法定股本，或從授權和未發行的股本中增發其股份，不應被視為修改、減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

註冊 公司編號和目的

我們 在以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是 513887042。我們的事務受重述 ZOOZ 條款、適用的以色列法律，特別是《公司法》的管轄。正如重述的 ZOOZ 文章所述，我們的目的是 從事任何合法活動。

投票 權利

所有 ZOOZ 普通股在各方面都具有相同的投票權和其他權利。

轉讓 股份

我們的 全額支付的ZOOZ普通股以註冊形式發行，可以自由轉讓，除非轉讓受到其他工具、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止 。 以色列的非居民對ZOOZ普通股的所有權或投票權不受重述的ZOOZ條款或以色列國法律的任何限制，但某些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民 的所有權除外。

選舉 位董事

根據重述的ZOOZ條款，收盤後董事會將由不少於3名但不超過10名組成（包括根據公司法任命的收盤後董事會所需的外部董事 和獨立董事）。董事 （不包括外部董事，但前提是根據 的要求選舉外部董事並在收盤後董事會任職），就他們各自任職的任期而言，應分為 三類，在可行的情況下人數幾乎相等，分別為一類、二類和三類（均為 “一類”）。 在此類分類 生效時，收盤後委員會可以指派已經在職的收盤後委員會成員參加此類課程。

類別的 任期應如下：(i) 初始第一類董事的任期從合併生效時間 （定義見企業合併協議）開始，將在2025年舉行的年會及其繼任者 當選並獲得資格時到期，(ii) 初始二類董事的任期從合併生效之日開始，並應於 到期繼上文 (i) 中提及的年度股東大會之後的第一次年會，以及其繼任者當選時的第一次年會 以及合格，以及 (iii) 初始三類董事的任期從合併生效之日開始，將在上文 (ii) 所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會以及其繼任者當選 並獲得資格時到期 。

在 每屆年會上，從2025年舉行的年會開始，在該年度會議上當選 擔任任期已屆滿的類別董事的每位董事候選人或候補董事候選人均應被選舉擔任 任期直至其當選之後的第三次年會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格 。儘管有任何相反的規定，每位董事都應任職至其繼任者當選並獲得資格 或直到該董事職位更早騰出為止。

股息 和清算權

ZOOZ 可以宣佈向ZOOZ普通股持有人按各自持股比例支付股息。根據公司 法，股息分配由董事會決定，不需要公司 股東的批准，除非公司的章程另有規定。重述的ZOOZ條款不要求股東批准 的股息分配，並規定股息分配可以由ZOOZ的董事會決定。

根據 《公司法》，根據公司最近審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值（如果未從收益中扣除先前分配的 股息金額），前提是財務報表所涉期末不超過分配之日前六個月 。如果我們不符合此類標準，則只有在法院 批准的情況下才能分配股息。在每種情況下，只有當董事會和（如果適用）法院認定 沒有理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務 時，我們才允許分配股息。

如果 ZOOZ 進行清算，在清償對債權人的負債後，其資產將按持股比例分配給 ZOOZ 普通股持有人 。向未來可能獲得 授權的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利 。

交換 控件

目前，對於向非以色列居民匯款ZOOZ普通股的股息、出售ZOOZ普通股的收益或利息或其他付款， 沒有以色列貨幣管制限制，但身為當時與以色列處於戰爭狀態或一直處於戰爭狀態的國家 國籍的股東除外。

註冊 權利

在合併完成時，ZOOZ、Keyarch、保薦人和歐洲央行簽署了對Keyarch註冊權 協議的修正案，該修正案自合併生效之日起生效。

股東 會議

根據 以色列法律，ZOOZ必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會之日後的15個月 。除年度股東大會以外的所有會議 在重述的ZOOZ條款中均提及股東大會和/或特別會議。我們的董事會可以召集股東大會和/或特別股東會議，但須遵守重述的ZOOZ條款和公司法規定的條款。此外， 重述的ZOOZ條款和公司法規定，我們董事會必須召集股東大會和/或特別 次股東大會，（i）董事會四分之一或更多在職 名成員，或（iii）一名或多名股東的書面要求，總持有（a）5％ 或更多ZOOZ 已發行和流通股票，以及ZOOZ已發行投票權的1％或以上，或（b）ZOOZ未償還投票權的5％或以上。

根據 以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求 董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是 在股東大會上討論此類問題是適當的。重述的ZOOZ章程包含有關提交股東大會提案的程序指南和披露項目 項。在遵守《公司法》和根據該法頒佈的 條例的規定的前提下，有權參加股東大會並投票的股東是登記在冊的股東 ，其日期將由董事會決定，作為在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期前四到四十天之間。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議 必須在股東大會上通過：

公司法要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括（除其他外）董事的任命或罷免、 批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易或批准合併，則必須在會議前至少35天在 發出通知。

法定人數

根據重述的ZOOZ章程，ZOOZ普通股的持有人對ZOOZ普通股持有的所有事項擁有一票表決權，其中 在股東大會上提交 的股東表決事宜。ZOOZ股東大會所需的法定人數 包括至少一名或多名股東親自持有ZOOZ至少 25% 的投票權（包括依法通過投票 票據或通過電子投票系統進行投票）或通過代理人出席，但休會 的情況除外，屆時任何數量的股東都應構成該業務的法定人數最初的股東大會召開了。 所需的法定人數可以在股東大會的規定開始時間後的半小時內到場。因法定人數不足而延期的股東大會 應延期至下週的同一天（即7天后）、同一時間 和地點，延期至該會議通知中規定的日期和時間和地點，或董事會在給股東的通知中確定的另一天、時間和地點。在預定會議開始後的30分鐘內，在持有25％或更多投票權的 股東在場的情況下，在續會上，親自出席（包括通過投票工具或在電子投票系統上進行投票，根據法律規定， ）或通過代理人形成法定人數。如果沒有法定人數，則任何數量的 名股東親自或通過代理人出席均構成法定人數。

投票 要求

重述的ZOOZ條款規定，除非 《公司法》或《重述的ZOOZ條款》另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數的批准， 包括：（i）與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的特別交易， （ii）公司控股股東或控股股東親屬 的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款），以及（iii）上文所述的某些與薪酬有關的事項管理層 關注業務合併——薪酬委員會” 和 “—公司法 下的薪酬政策。”根據重述的ZOOZ條款，某些行動需要股東親自或通過代理人投票（包括通過表決書）投的六十六％和三分之二（66 2/ 3%）的多數票（66 2/ 3%），不考慮 棄權票：（i）對重述的ZOOZ條款第19.1.8條的修正案，根據該修正案， 董事的任命和解職僅限年度股東大會；(ii) 對重述的ZOOZ條款第19.10.1條的修正，根據 任何股東的議程會議將由董事會制定；如果根據重述的ZOOZ章程中規定的 要求召開特別會議，則要求召開特別會議 的董事或股東規定的事項應包含在議程中，前提是 根據《公司法》和這些條款（由董事會酌情決定）將此類事項納入議程股東大會；(iii) 重述 ZOOZ章程中關於股東提案的第19.15條；c (iv) 重述的ZOOZ章程第19.16條，其中定義了與需要特別多數的股東大會 相關的活動；(v) 修訂重述的ZOOZ章程中有關董事人數 的第22.1條；(vii) 修訂重述的ZOOZ章程中關於董事分類 及其選舉的第22.2條；(vii) 對重述 ZOOZ 章程第 22.4 條的修正，涉及 董事會空缺；(viii) 對重述的 ZOOZ 第 22.5 條的修正與董事職位 自動離職的事件相關的條款，以及（ix）對重述的 ZOOZ 條款第 22.9 條的修訂，該修正案定義了與 董事會相關的需要此類特別多數的事件。

訪問 訪問公司記錄

根據 《公司法》，所有股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要股東的 ）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司 法》規定的其他文件以及法律要求ZOOZ向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。 任何具體説明其請求目的的股東均可要求審查我們掌握的與 與關聯方進行的任何行動或交易有關的任何文件，這些行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果ZOOZ確定審查 文檔的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能會損害其利益的 ，則可以拒絕審查該文件的請求。

反收購 條款

根據以色列法律進行的收購

完整投標要約

根據《公司法》，想要收購一家以色列上市公司股份的 個人如果因此將持有目標公司90％以上的表決權 權或目標公司的已發行和流通股本（或其某一類別），則必須 向公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司 （或適用類別）的所有已發行和流通股份）。如果 (a) 不接受要約的股東持有少於公司（或適用類別）已發行和流通股本 資本的5％，而接受要約的股東構成 在接受要約時沒有個人利益的要約人的大多數，或者（b）未接受要約的股東持有的 少於已發行和流通股本的2％ 公司（或適用類別），收購方 提議購買的所有股份都將轉讓給該公司依法收購者。以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院申請 ，無論該股東是否同意 要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按法院的決定 支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與全部要約相關的信息 ，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何 備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受 要約的股東那裏收購公司的股份，以使其持股量增加到公司 表決權或公司已發行和流通股本（或適用類別）的90％以上。

特別投標報價

公司法規定，如果收購後 購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或更多的投票權持有者，則此要求 不適用。同樣，《公司法》規定 如果收購後 沒有其他股東持有該公司 45% 以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購以色列上市公司的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在公司私募的 背景下進行的，該私募以私募方式獲得股東批准，其目的是給予買方 25% 或更多的公司投票權；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，或作為 的私募配售，其目的是給予買方45％的投票權公司，如果沒有人持有公司45％ 的投票權，(ii) 收購來自公司持有公司 25％或以上投票權的股東，導致買方成為公司25％或以上的表決權的持有人，或者（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司 45％以上表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對該要約的股份數量（不包括 買方、其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人以及任何擁有該股權的人士，特別要約 ，才能完成特別要約 接受收購要約的個人 利益，或代表他們的任何人，包括任何此類人的親屬和實體在 他們的控制下）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須對該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。 董事會還應披露任何董事在特別投標要約 或與之相關的任何個人利益。如果目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動 ，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或削弱其被接受的機會， 應對潛在買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由 相信自己是為了利益行事公司的。但是，目標公司的公職人員可以與 潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以 獲得競爭性報價。

如果 特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在預定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從出價 的第一天起接受該要約。

如果 特別要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體 不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得在自 要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。 違反《公司法》下的特別招標要約規則購買的股票將沒有權利，並將成為休眠的 股。

合併

公司法允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的某些條件，否則合併各方派代表並對合並投票 的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論和確定 是否有合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對債權人的義務，這種決定要考慮合併公司的財務狀況。如果董事會 確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會 批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處 。

對於 的合併公司的股東投票的目的，其股份由另一家合併公司持有 25% 或以上表決權的個人或實體，或持有 任命另一家合併公司 25% 或以上董事的個人或實體，除非法院另有裁定，否則 的合併不會被視為獲得批准在 持有的股東大會（不包括棄權票）上就此事進行了表決合併另一方以外的股東，或持有另一方25％或以上的投票權 或有權任命另一方25％或更多董事的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括他們的 親屬或由其中任何人控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體 擁有多類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果交易本來可以獲得批准 ，但如果沒有按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，那麼如果法院考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，認為合併 是公平合理的，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併 。 如果與公司的控股股東進行合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益， 則合併必須獲得適用於與控股 股東進行的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據 《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人 。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司 將無法履行合併公司的義務，可以進一步下達保障債權人權利的指示，則法院可以推遲或 阻止合併。

此外， 此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自獲得兩家合併公司的股東批准之日起 30 天，否則合併可能無法完成。

重述的 ZOOZ 文章中的反收購 措施

公司法允許我們創建和發行權限與ZOOZ普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票 以及具有優先權的股票。 重述的ZOOZ文章規定，沒有優先股的授權。將來，如果我們確實授權、創建和發行了特定類別的 優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能會阻撓 或阻止收購或以其他方式阻止我們的股東實現超出ZOOZ普通 股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股將需要修訂重述的ZOOZ條款， 該修正案要求ZOOZ已發行和流通股票所附多數投票權的持有人在 股東大會上事先批准。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得 所需的投票將受《公司法》和《重述的ZOOZ條款》中規定的要求的約束，如上文 中所述”ZOOZ 普通股的描述—股東會議.”

借用 權力

根據 《公司法》和《重述的ZOOZ條款》，ZOOZ董事會可以行使法律或重述的ZOOZ條款未要求ZOOZ股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括 為公司目的借錢的權力。

資本變動

重述的ZOOZ文章使ZOOZ能夠增加或減少其股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准 。此外，具有 減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要獲得ZOOZ董事會和以色列法院的批准。

獨家 論壇

重述的ZOOZ條款規定，除非ZOOZ書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 應是解決任何聲稱 根據《證券法》或《交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。《證券法》第22條為聯邦和州 法院對所有此類證券法和交易法訴訟規定了並行管轄權，因此，州和聯邦法院都有權受理 此類索賠。儘管重述的ZOOZ條款中的聯邦論壇條款不會限制ZOOZ股東 根據《證券法》或《交易法》提出索賠的能力，但ZOOZ認識到，這可能會限制股東在他們認為有利的司法論壇提出索賠 的能力，並可能增加某些訴訟成本，這可能會阻礙根據 《證券法》或《交易法》對ZOOZ及其董事和高級管理人員提出索賠。但是，其他公司組織文件中類似的法庭條款 （包括針對根據《證券 法》或《交易法》提起的訴訟、訴訟或訴訟的專屬聯邦法庭條款）的可執行性在法律訴訟中受到質疑，而且 不確定法院是否會執行預計將包含在重述的ZOOZ條款中的專屬法庭條款。如果 法院認定重述的ZOOZ條款中包含的法院選擇條款在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對ZOOZ的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。或者，如果法院認定重述的ZOOZ條款中的這些條款 不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序或不可執行， ZOOZ 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對ZOOZ的 業務和財務狀況產生不利影響。購買或以其他方式收購ZOOZ股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意選擇預計將包含在上述重述 ZOOZ文章中的論壇條款。該條款不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠。

重述的ZOOZ文章還規定，除非ZOOZ書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是以下唯一和獨家的 論壇：（i）代表ZOOZ提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何聲稱ZOOZ的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反ZOOZ股東應承擔的信託責任 的任何訴訟，或 (iii) 根據《以色列公司法》或《證券法》的任何條款提起的任何索賠 的訴訟，均應由特拉維夫地方法院（經濟部 在所有案件中，以色列國（或者，如果特拉維夫地方法院沒有管轄權，也沒有其他以色列法院具有管轄權，則為紐約特區聯邦地方法院），但須由法院對被指定為被告的 不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

轉讓 代理人和註冊商

ZOOZ普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，其地址是紐約州街1號 — 30樓，紐約，10004。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響普通股所有權和處置權的持有人（定義見下文） 。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”） 第 1221 條所指的 作為 “資本資產” 持有的普通股（視情況而定）（通常是為投資而持有的財產）。

以下 無意全面分析與普通股所有權和處置 有關的所有潛在税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或 非美國税法的影響。本討論以《守則》、根據該法頒佈的美國財政部法規、司法 決定以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明為基礎， 在每種情況下均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更 或不同的解釋都可能以可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式追溯適用。 ZOOZ 沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決。對於下文討論的税收後果，無法保證國税局 不會採取相反的立場，也無法保證法院不會維持相反的立場。

本 討論並未涉及與持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括 醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人有關的 後果，包括但不限於：

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則該實體的 所有者的税收待遇將取決於該安排的所有者或參與者的身份、該實體或安排的活動、 以及在所有者或參與者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得 税收對他們的後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税 目的的普通股的任何受益所有人：

美國聯邦所得税對任何特定持有人的普通股所有權和處置權的待遇將取決於持有人 的特定税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢您的税務顧問根據您的特定投資或税收情況，普通股 的所有權和處置對您造成的收入 和其他税收後果。

美國 普通股所有權和向美國持有人處置的聯邦所得税後果

普通股分配

如果 ZOOZ對普通股進行現金或財產分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將首先被視為ZOOZ當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得 納税目的確定）的股息，然後在美國持有人的税基範圍內作為免税資本回報，任何超額部分視為 銷售收益或交換股份。如果ZOOZ未根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算結果，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應預期所有現金分配都將作為股息報告。 任何股息都沒有資格獲得允許公司扣除從 美國公司獲得的股息的股息。

將 納入以下 “—” 下的討論 被動外國投資公司規則，” 某些非公司 美國持有人（包括個人）獲得的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本收益 税率徵税，前提是：

無法保證 ZOOZ 有資格獲得美國 和以色列之間適用的綜合所得税協定的好處。此外，根據適用的法律授權，也無法保證普通股會被視為 已建立的證券市場上 “易於交易”。此外，如果ZOOZ是支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則就這些規則而言，ZOOZ不構成合格的外國 公司。請參閲 “—被動外國投資公司規則。” 美國持有人應就 是否有較低的普通股股息利率諮詢自己的税務顧問。

以外幣支付的任何股息分配的 金額將是參考實際或推定收款之日有效的適用的 匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元 美元。如果股息在 收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失。

除某些例外情況外，普通股股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。 如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則在計算 外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，其分子 是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，ZOOZ分配的普通股股息通常構成 “被動類別 收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別收入”。

普通股的出售、 兑換、贖回或其他應納税處置

主題 留待以下 “—” 下的討論 被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常會確認普通股的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的 收益或虧損，其金額等於 (i) 處置時實現的金額與 (ii) 該美國持有人調整後的此類股票納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或虧損 通常為資本收益或虧損。持有普通股超過一年的美國非公司持有人，包括 個人，通常有資格獲得此類長期 資本收益的較低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，任何 此類收益或損失將被視為美國來源收入或損失。因此，如果對此類出售或其他處置徵收任何以色列税（包括 預扣税），則美國持有人可能無法使用外國税收抵免，除非 該持有人有外國來源收入或從其他來源獲得的同類收益。此外，美國和以色列之間的所得 税收協定（“條約”）下有特殊規定，這可能會影響美國持有人 申請外國税收抵免的能力。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力 以及該條約對此類美國持有人的特殊情況的適用情況。

被動 外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將ZOOZ視為 “被動 外國投資公司”（PFIC），則美國普通股持有人的 待遇可能與上述待遇有重大不同。出於美國 聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體在任何應納税年度中通常是用於美國聯邦所得税目的的PFIC，前提是：

為此 ，ZOOZ將被視為擁有其資產的相應份額，並按比例賺取任何其他被視為美國聯邦所得税的實體的收入 ，ZOOZ直接或間接持有該股票（按價值計算）25％或 以上的股票。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益。

根據ZOOZ及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，出於2024年美國聯邦所得税的目的，ZOOZ可能被視為PFIC的巨大風險。

但是， ZOOZ或其任何子公司是否被視為PFIC是按年度確定的。確定ZOOZ或其任何 子公司是否為PFIC是一項事實決定，除其他外，取決於ZOOZ的收入 和資產的構成，以及其及其子公司的股票和資產的價值。 ZOOZ及其子公司收入或資產構成的變化可能會導致ZOOZ成為或成為當前或隨後的應納税年度的PFIC。因此，無法保證 ZOOZ 是否會在2024年或未來的任何應納税年度成為PFIC。此外，ZOOZ的美國律師對ZOOZ在2024年或未來應納税年度的PFIC地位沒有表達 的意見。

根據 PFIC規則，如果ZOOZ在美國持有人擁有普通股的任何時候被視為PFIC，則對於此類投資，ZOOZ 通常會繼續被視為 PFIC（i）它已不再是PFIC，（ii）（a）美國持有人在第一個納税年度進行了有效的 “QEF 選擇”（如下所述）該持有人擁有其中 ZOOZ 為 PFIC 的此類持有人的普通股，(b) 有效的按市值計價選擇（如下所述）在特定年份有效，或（c）美國持有人 進行了 “視同出售”” 根據PFIC規則進行選舉。如果做出這樣的視同出售選擇，則美國持有人將被視為 在ZOOZ被歸類為 PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其普通股，這種視同出售所產生的任何收益將受到下述後果的約束，但任何損失都不會得到承認。 在視同出售選擇之後，除非ZOOZ隨後成為PFIC，否則做出視同出售選擇的普通股將不被視為PFIC的股票 。

對於每個應納税年度 ZOOZ 被視為美國持有者普通股的 PFIC，除非美國 持有人向美國持有人的普通股認捐（統稱 “超額分配規則”）以及通過出售 或處置（包括質押其普通股（統稱為 “超額分配規則”）實現的任何收益， 美國持有人將 遵守特殊税收規定有效的QEF或按市值計價的選舉，如下所述。美國持有人在應納税年度收到的分配，如果 大於前三個應納税年度或美國 持有人持有普通股期間中較短時間內收到的平均年度分配額的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

根據 超額分配規則，處置或超額分配年度之前分配到應納税年度的應納税年度的應納税額 不能被任何淨營業虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不包括虧損）不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股作為資本資產持有。

PFIC的某些 規則可能會影響美國持有人對ZOOZ可能直接 或間接持有的子公司和其他實體（統稱為 “低級PFIC”）的股權持有人。但是，無法保證ZOOZ 不擁有或將來不會收購子公司或其他實體的權益，這些實體現在或將來會被視為較低級別的PFIC。 美國持有人應就PFIC規則適用於ZOOZ的任何子公司諮詢其税務顧問。

如果 ZOOZ是PFIC，則美國普通股持有人可以通過及時選擇 和有效的 “合格選擇基金”（“QEF”）來逃避上述超額分配規則下的税收。但是，只有當ZOOZ每年向美國持有人提供適用的 美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選擇 。根據書面要求，ZOOZ將努力每年向美國持有人提供所需的信息 ，以允許美國持有人在任何應納税年度的ZOOZ被視為 PFIC 的情況下就普通股進行QEF選擇。但是，無法保證ZOOZ會及時為本年度或 以後各年提供此類信息。未能每年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或者 導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。

在 情況下，如果ZOOZ是PFIC，則就其普通股進行QEF選擇的美國持有人通常需要 在ZOOZ被視為PFIC的每年的收入中包括美國持有人在ZOOZ當年普通收益 中的比例份額（將作為普通收入納税）和該年度的淨資本收益（將是按照 （適用於長期資本收益的税率）徵税，不考慮普通股的任何分配金額。 但是，ZOOZ在應納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉移，也不會包含在美國 持有人的納税申報表中。根據合格的 選舉基金規則，美國持有人的普通股基礎將增加收入所含金額。實際支付的普通股股息通常無需繳納與先前所得收入相等的美國聯邦所得税，並且會使美國持有人的普通股基礎減少相應的金額。如果 ZOOZ擁有較低級別的PFIC的任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC單獨選擇QEF， 前提是ZOOZ每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。

如果 美國持有人自持有ZOOZ為PFIC的普通股的 第一個應納税年度起，美國持有人沒有進行QEF選舉（或按市值計價的選舉，如下所述），則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有人通常仍將受超額分配規則的約束。稍後首次參加 QEF 選舉的美國持有人 可以通過作出 “視同出售” 選擇來避免繼續對其普通 股票適用超額分配規則。在這種情況下，美國持有人將被視為在QEF選舉生效的應納税年度的第一天以其公允市場價值出售了普通股 ，而這種被視為 出售的任何收益都將受上述超額分配規則的約束。

有資格就其普通股進行QEF選擇的 美國持有人通常可以通過在美國持有人及時提交的選舉生效當年的納税申報表中向國税局提供相應的 信息來這樣做。美國 持有人應就QEF選舉的可用性和可取性諮詢自己的税務顧問。

或者，如果 ZOOZ 被視為 PFIC， “有價證券”（定義見下文）的美國持有人可以選擇其普通股按市值計價，以 選擇退出上述超額分配規則。如果美國持有人就其普通股進行按市值計價的選擇 ，則該美國持有人通常將在ZOOZ被視為PFIC的每年的收入中包括與此類普通股的 相比，截至美國持有人應納税年度收盤時普通股的公允市場價值超出調整後普通股基準的金額（如果有）。美國持有人將被允許扣除截至應納税年度結束時普通股調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是， 的扣除額僅限於美國持有人以前應納税年度 收入中包含的普通股按市值計價的淨收益。根據按市值計價的選擇，收入中包含的金額以及普通股實際出售或其他 處置的收益將被視為普通收益。普通虧損待遇還將適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分 ，以及在實際出售或處置普通 股時實現的任何虧損，前提是此類損失金額不超過先前收入中包含 的此類普通股按市值計價的淨收益。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或損失。如果美國 持有人進行按市值計價的選舉，則ZOOZ進行的任何分配通常都將遵守上文討論的規則”— 普通股分配，” 唯一的不同是適用於合格股息收入的較低利率不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價證券”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在 合格交易所或其他市場定期交易的證券。就PFIC規則而言，預計將 在納斯達克上市的普通股預計有資格成為有價證券，但無法保證 普通股將 “定期交易” 就這些規則而言。由於不能對任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇 ，因此沒有參加適用的QEF選舉的美國持有人通常將繼續對其在任何較低級別的PFIC中的間接權益受 的超額分配規則的約束，即使 為普通股做出了按市值計價的選擇。

如果 美國持有人自持有ZOOZ為PFIC的普通股的 第一個應納税年度起，美國持有人沒有進行按市值計價的選舉（或QEF選舉，如上所述），則美國持有人通常仍將遵守 超額分配規則。在以後 年度首次就普通股進行按市值計價選擇的美國持有人將在按市值計價選擇生效的應納税年度繼續遵守超額分配規則，包括當年年底確認的任何按市值計價的收益。在有效的 按市值計價的選擇仍然有效的後續年份中，超額分配規則通常不適用。有資格對其普通股進行 按市值計價的美國持有人可以通過在國税局8621號表格上提供適當信息，並及時將該表格與選舉生效當年的美國持有人納税申報表一起提交 來做到這一點。

美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別私人金融公司的利益的影響 。

PFIC 的 美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。如果ZOOZ是PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解可能適用於他們的任何報告要求。

強烈建議美國 持有人就PFIC規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

非美國 持有者

部分適用於非美國國家普通股持有人。出於本次討論的目的，非美國持有人是指用於 美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人（不是 的合夥企業、出於美國聯邦所得税目的的實體或安排），不是美國持有人，包括：

美國 普通股所有權和向非美國人處置普通股的聯邦所得税後果持有者

受以下有關備用預扣税的討論的約束，任何 (i) 向非美國人支付或視為已支付的現金或財產的分配普通股的持有人 或 (ii) 非美國人出售或以其他應納税處置普通股時實現的收益持有人 通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上面第一個要點中描述的收益 或分配通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税 ，與 “—” 中討論的相同美國股東——普通股分配” 和”—美國持有人—普通股的出售、交換、贖回或其他應納税處置。”非美國 持有人如果是公司，也可能需要按照 30% 的税率（或適用的 所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税（或根據適用的 所得税協定規定的較低税率），但經某些項目調整後。

上述第二個要點中描述的收益 將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率 ），這可能會被非美國人的源自美國的資本損失所抵消。持有人（即使個人 不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder 已及時向 提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

國外 賬户税收合規法

《美國外國賬户税收合規法》（FATCA）規定了申報制度，並可能對向某些非美國金融機構支付的某些 款項徵收30％的預扣税，這些機構未遵守與其直接和間接的美國股東和/或美國 賬户持有人有關的某些信息報告、賬户識別、 預扣税、認證和其他FATCA相關要求。為避免受FATCA預扣的約束，我們可能需要向美國國税局報告有關普通股持有人 的信息，並扣留向某些未遵守 相關信息報告要求（或通過某些不合規的 中介機構直接或間接持有我們的普通股的持有人）支付的部分普通股的款項。對普通股徵收的預扣税不適用於在定義 “國外直通支付” 一詞的最終法規發佈之日起兩年 年之前支付的款項。美國與其他國家之間的政府間 協議也可以修改這些要求。FATCA 特別複雜，其應用 目前尚不確定。我們的普通股持有人應諮詢其税務顧問，以獲得對 FATCA的更詳細解釋，並瞭解FATCA在特定情況下會如何影響每位持有人。

信息 報告和備用預扣税

信息 報告要求可能適用於美國普通股持有人獲得的股息，以及在美國境內（在某些情況下在美國境外）出售或以其他 應納税處置普通股所得的收益，但作為免税收受人的美國 持有人（例如公司）除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人 的國税局W-9表格中），或以其他方式需要繳納備用預扣税，則備用預扣税（目前税率為24％）可能適用於此類金額 。與 普通股相關的任何贖回以及普通股的出售、交換、贖回或其他處置所得收益均需遵守 向國税局報告的信息 以及可能的美國備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用 諮詢自己的税務顧問。

申報表可能需要向國税局提交與美國國税局有關和非美國的申報表持有人可能需要繳納與非美國人有關的 金額的備用預扣税持有人對其普通股的處置，除非是非美國股票持有人向適用的 預扣税代理人提供其非美國身份所需的證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如適用）或非美國國税局表格持有人以其他方式規定了豁免。就普通股 股支付的股息以及出售非美國人在美國收到的普通股的其他處置所得的收益通過 某些與美國相關的金融中介機構的持有人可能需要接受信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人 提供適用豁免證明或遵守上述某些認證程序，並以其他方式遵守 備用預扣税規則的適用要求。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣納税人的美國聯邦 所得税應納税額，納税人可以通過及時 向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

材料 以色列税收注意事項

以下 簡要概述了以色列對普通股或公共認股權證的購買者或持有人擁有和處置我們的普通股 和公共認股權證的某些重大後果。由於本次討論的部分內容基於 新的或現有的税收或其他未經司法或行政解釋的立法，因此 無法保證 此處表達的觀點會被相關税務機構或其他機構接受。鑑於每位 購買者或持有人的特殊情況和特定的税收待遇，以下摘要並未解決可能與我們的普通股或公開認股權證的所有購買者或持有人相關的所有 税收後果。例如，以下摘要未涉及 受特定税收制度約束的證券交易者的税收待遇。由於個人情況可能有所不同， 我們的普通股或公開認股權證的持有人應就購買、所有權 和處置我們的普通股和公共認股權證對以色列的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的目的不是，也不應將其解釋為法律或 專業税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收考慮。每個人都應諮詢自己的税務 或法律顧問。

以色列 的税收注意事項

以色列的一般 公司税結構

以色列 公司通常需要繳納公司税。目前的公司税率為23％。但是，從批准的企業、優先企業、受益企業或 優先技術企業（如下所述）獲得收入的公司應繳的有效 税率可能會低得多。以色列 公司獲得的資本收益通常受常規公司税率的約束。

鼓勵工業（税收）的法律 ，5729-1969

5729-1969 年的 工業鼓勵法（税收），通常被稱為《行業鼓勵法》，為 “工業公司” 提供了多項税收優惠 。

行業鼓勵法將 “工業公司” 定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司， 根據《以色列所得税條例》（新）第3A 條的定義，其在任何納税年度的收入（某些國防貸款的收入除外）的90％或以上的收入來自其擁有並位於以色列或 “地區” 的 “工業 企業” 版本）1961，或《條例》。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度內主要活動為工業生產的企業 。

以下 是工業公司可享受的主要税收優惠：

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 不以任何政府機構的批准為前提。

税收 研發福利和補助金

以色列 税法允許在某些條件下對與科學研究 和發展相關的支出（包括資本支出）在發生當年進行税收減免。 在以下情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的 金額減去通過政府撥款為此類科學 研發項目提供資金的任何資金的總和。如果此類扣除與 投資於根據該條例一般折舊規則折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的 支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向國際投資管理局申請批准，允許對 當年發生的全部或大部分研發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果我們無法在研發費用發生當年扣除研發費用 ，我們將能夠從支付此類費用的當年起的三年 內扣除研發費用。

鼓勵資本投資的法律 ，5719-1959

鼓勵資本投資法（5719-1959），通常稱為《投資法》，為某些符合條件的公司 提供了對生產設施（或其他合格資產）進行資本投資的激勵措施，以及與 某些合格收入相關的某些税收優惠。

投資法經過重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年的修正案，在2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定發放的 税收優惠仍然有效 ，但隨後發放的任何優惠都受經修訂的《投資法》條款的約束。同樣，2011年修正案引入了 項新福利，以取代根據2011年修正案之前有效的《投資法》的規定發放的福利。 但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續 享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利，適用適用適用2011年修正案的 優惠。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為優先技術企業或特別優先 科技企業引入了新的優惠。

下列 的討論是《投資法》繼其最新修正案之後的摘要：

2011 年修正案下的税收 優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據投資法向工業公司發放的福利， 取而代之的是，自2011年1月1日起，針對 “優先公司” 通過其 “優先企業” （這些術語的定義見投資法）產生的收入引入了新的福利。優先公司的定義包括在以色列註冊成立 、並非由政府實體完全擁有、具有優先企業地位且受 控制和管理的公司。根據2011年修正案，除非優先企業位於開發區 “A”， ，否則優先公司有權將其優先企業收入的公司税率降低為16％ ，在這種情況下，税率將為7.5％。

優先公司從 “特殊優先企業”（投資法中定義為 ）獲得的收入將有權在10年的福利期內進一步降低8％的税率，如果特別 優先企業位於開發區 “A”，則税率為5％。

從 “優先企業” 收入中分配的股息 將按以下税率在來源地繳納預扣税：(i) 以色列居民公司— 0%，（但是，如果此類股息隨後分配給個人 或非以色列公司，則適用第 (ii) 和 (iii) 小節中詳述的以下税率）（ii）以色列居民個人— 20% (iii) 非以色列居民（個人和公司）— 20%，或根據任何適用的雙重 税收協定的規定降低的税率（視情況而定提前收到ITA發出的允許降低税率的有效證書）。

2011 年修正案還提供了過渡條款，以解決已經享受《投資 法》下現有税收優惠的公司問題。除其他外，這些過渡條款規定，除非不可撤銷地要求適用2011年修訂的 《投資法》中關於自2011年1月1日起產生的收入的規定，否則受益企業可以選擇 繼續受益於在2011年修正案生效之前向其提供的福利，前提是滿足某些條件 。

自2024年3月31日起 ，ZOOZ未適用優先企業制度下的新福利。

於 2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案下的新 税收優惠

2017年修正案是作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分頒佈的，自2017年1月 1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業”（即 “首選 科技企業” 或 PTE）提供了新的税收優惠，如下所述， ，以及《投資法》規定的其他現有税收優惠計劃。

根據2017年修正案，遵守PTE或SPTE制度條款的公司可能有權獲得與其 “優先技術收入” 相關的某些 税收優惠，優先技術收入是在 公司正常業務過程中產生並來自受益無形資產（由投資法確定）的收入，不包括用於營銷的無形資產和歸因於生產活動的收入的 收入。

為了計算優先技術收入，PTE或SPTE必須考慮歸因於每種優先無形資產、產品或產品組（如《投資法》中的 定義）的收入以及研究 和開發費用。儘管如此，應該指出的是，過渡條款允許公司將歸因於其所有受益無形資產的所有 收入和研發費用考慮在內。

2017 年修正案將適用於滿足某些額外條件的 PTE，包括以下所有條件：

PTE的首選 技術收入，即根據NEXUS方法在以色列 開發的受益無形資產中獲得的部分技術收入，滿足所需條件，將降低12％的公司税率。 位於 “A” 開發區的 PTE 的税率進一步降低至 7.5%。

此外， 此外，如果受益無形資產在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購 ，並且出售獲得IIA的事先批准，則PTE將享受向關聯外國公司出售某些 “受益 無形資產”（定義見投資法）所得資本收益的12％的公司税率降低。

此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司 手中收購的，則對於向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” （定義見投資法）所得的資本收益， PTE將享受12％的公司税率降低，且出售事先獲得IIA的批准。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（集團合併收入至少為100億新謝克爾）的優先公司將有資格成為 “特別優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 “優先技術收入” 的6％較低的公司税率 。此外， 如果受益無形資產由 特別優先企業開發或在2017年1月1日當天或之後從外國公司收購，並且出售獲得國際投資管理局事先批准 ，則特殊優先技術企業將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降低。以超過5億新謝克爾 的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內獲得這些福利，但須經《投資 法》規定的某些批准。

由PTE或SPTE向個人或非以色列股東分配的股息 ，從出售某些 “受益無形資產” 產生的優先技術收入 或資本收益中支付 的税率，通常按20％的税率或適用的税收協定中規定的較低税率繳納 税（前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證書）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款 。如果將此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司 90％或以上的股份的外國公司，並且滿足其他條件，則預扣税率將為4％。請注意，降低的4％的預扣税 税率僅適用於外國公司收購優先技術企業後產生的利潤。

自2024年3月31日起 ，ZOOZ沒有向ITA申請税收裁決，也沒有在優先技術企業 制度下實施福利。

以色列政府不時討論減少《投資法》為公司提供的福利。終止 或大幅減少《投資法》規定的任何福利可能會大大增加我們的納税義務。

股東的税收

適用於非以色列居民股東的資本 利得税

如果非以色列居民處置資本資產（i）位於以色列， （ii）是以色列居民公司的股份或股份權，或（iii）直接或間接代表對位於以色列的資產 的權利，則對這些資產的處置徵收以色列 的資本利得税。以色列税法區分了 “實際資本收益” 和 “通貨膨脹盈餘”。 通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於 從 購買之日到處置之日之間的以色列消費者價格指數上漲或在某些情況下外幣匯率的上漲所致， 的相關資產價格的上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列無需納税。實際資本收益是 總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。通常，個人出售 ZOOZ普通股所產生的實際資本收益將按25％的税率徵税。但是，如果股東在 出售時或之前12個月內的任何時候是 “大股東”（或要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和關聯差額支出 ），則此類資本收益將按30％的税率徵税。

“主要股東” 通常是指根據協議單獨或與該人的親屬或與 該人長期合作處理公司重大事項的另一個人，直接或 間接持有公司任何 “控制手段” 的至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括 投票權、獲得利潤、提名董事或執行官、在清算時接收資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。

公司獲得的實際資本收益通常需繳納23％的公司税率（2024年）。

非以色列居民如果通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，該公司的股票是在 公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，則可以免徵以色列資本利得税，但 必須滿足某些條件，尤其是股票不是通過非居民在以色列開設的常設機構持有或歸屬於該非居民在以色列設立的常設機構。但是，如果以色列居民： (i) 直接或間接持有該非以色列公司25％以上的控制手段（如上文定義），則非以色列公司將無權獲得上述豁免， 或 (ii) 是此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤的受益人或有權直接或間接獲得 收入或利潤。此外，此類豁免不適用於因出售或以其他方式處置 股票而獲得的收益被視為營業收入的人。

此外， 根據適用税收協定的規定， 非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税（前提是提前收到ITA的有效證書）。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府 與以色列國政府關於所得税的公約》（“美國 國以色列税收協定”），美國居民 （就本條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置股份，將股份作為資本資產持有並有權要求獲得此類股權的利益《美國以色列税收協定》規定的居民 （“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税，除非: (i) 此類出售、交換或處置所產生的資本收益歸屬於以色列境內的房地產；(ii) 此類出售、交換或處置產生的資本 收益歸屬於特許權使用費；(iii) 根據某些條款，此類出售、交換 或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(iv) 此類美國居民直接或 間接持有，在處置前12個月期間的任何部分中佔投票資本10％或以上的股份，但須遵守 某些條件；或 (v) 此類美國居民是個人，在相關的 應納税年度內在以色列居住了 183 天或更長時間。在任何此類情況下，在適用的範圍內，此類股份的出售、交換或處置均需繳納以色列税。 但是，根據美國-以色列税收協定，可以允許協議中的美國居民申請以色列税收抵免 因出售、交換或處置股票而徵收的美國聯邦所得税，但須遵守適用於外國税收抵免的 美國法律的限制。美國-以色列税收協定不提供針對任何美國州 或地方税的此類抵免。

在 某些情況下，我們的股東可能需要為出售普通股繳納以色列税，對價 的支付可能需要從源頭預扣以色列税款。股東可能需要證明其資本收益免税 ，以避免在出售時從源頭預扣所得税（即居民證或其他文件）).

適用於以色列居民股東的資本 利得税

以色列居民公司如果通過出售一家以色列居民公司的股份獲得資本收益，而該公司的股票是在 在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，通常需要按23％的公司税率對此類出售產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人通常需要按25％的税率 繳納資本利得税。但是，如果個人股東要求扣除利息支出，或者在出售時或之前十二個月內的任何時候是 “大股東” ，則該收益將按30％的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人 持有人，其證券銷售收入被視為 條定義的 “營業收入”，則按適用於商業收入的邊際税率徵税（2024年最高為47％）。根據該條例第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的某些 以色列機構（例如免税信託基金， 養老基金）可以免除出售股票的資本利得税。對於企業投資者，除非相關税收協定中適用相反的規定，否則將對出售我們的交易股票徵收等於公司税率（自2018年起為23％）的資本利得税 。

在收到股息時對以色列股東徵税

以色列居民個人在收到股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％。對於在獲得股息時或在過去十二個月 個月內的任何時候是 “大股東” 的 個人，適用的税率為30％。如果股票 在 “提名公司” 註冊，則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％（如果 公司申請税收優惠的第一年是2013年或之前），如果股息是從歸屬於批准企業或受益企業的收入中分配的，則為15％（如果 公司申請税收優惠的第一年是2013年或之前）如果股息是從歸屬於優先企業或優先股的收入 中分配的科技企業。如果股息的接受者是以色列居民 公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入是在以色列境內產生或應計的 ，並且是直接或間接從另一家應繳以色列公司税的公司獲得的。根據條例第9（2）條或第129C（a）（1）條免税的免税信託 基金、養老基金或其他實體對股息免税 。

在收到股息時對非以色列股東徵税

非以色列 居民（個人或公司）在收到股息時通常需要按照 25% 的税率繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國 之間的協議中提供減免，否則該税將在來源地預扣。對於在獲得股息時或在過去十二個月中的任何時候 是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。此類股息通常需要按照 繳納以色列預扣税，如果股份在被提名公司註冊（無論收款人是否為大股東），税率為25％；如果 股息從歸屬於批准企業或受益企業的收入中分配（如果公司 申請税收優惠的第一年是2013年或之前，且須提前收到ITA的有效證書） 允許降低 15%，或根據適用條款可能提供的較低費率税收協定），如果股息從歸屬於優先企業或科技企業的收入中分配 的收入，則為20％；如果股息從歸屬於科技企業的收入中分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列 公司90％或以上的外國公司，則為4％，（請注意，降低的4％預扣税率僅適用於在 優先股之後產生的利潤技術企業被外國公司收購），除非減少税率根據適用的税收 協定提供（前提是提前收到 ITA 發出的允許降低税率的有效證書）。例如，根據 美國-以色列税收協定，支付給身為美國居民的普通股 持有人的股息在以色列來源地預扣的最大税率為25％。但是，通常，非經批准的企業、 優先企業、受益企業、優先企業或優先技術企業產生的股息的最大預扣税率為12.5％，前提是不超過總額的25％，前提是不超過總額的25％ 上一年度的收入包括 某些類型的股息和利息。儘管如此，根據税收協定，從歸屬於經批准的 企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入中分配的股息無權獲得此類降低的税率 ，但美國公司股東的預扣税率為15％，前提是 條件與前一年的未償投票權和總收入有關（如前一句所述） 得到滿足。如果股息部分歸因於經批准的企業、受益企業、優先企業 或優先技術企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映兩種收入相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將指定可以 方式分配的利潤，從而減少股東的納税義務。申請減免税率需要出示適當的文件 並從ITA收到具體指示，説明如果按最高税率從源頭預扣税款（見上文），合格的 税收協定接收者必須遵守以色列税務機關的某些行政程序，才能獲得 超額預扣税款的退款。

從以色列公司獲得股息收入並扣除全部税款的 外國居民通常無需在以色列就此類收入提交納税申報表，前提是 (i) 此類收入不是納税人在 以色列開展的業務產生的，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要納税申報表的應納税收入來源 申報，並且（iii）根據該條例第121B條，納税人沒有義務支付附加税（見下文）。

以色列 預扣税

在 中，除上述內容外，以色列居民公司支付的任何款項都可能需要繳納以色列預扣税，不管 收款人是否應繳納以色列税，除非收款人向公司 提供ITA簽發的免除收款人此類預扣税義務的有效證書。

附加税

在以色列繳税的個人 （無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）也需要繳納 額外税，2024年超過721,560新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的3％，該金額與以色列消費者物價指數的年度變化有關。

遺產税 和贈與税

以色列 法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以色列 轉讓定價條例

2006 年 11 月 29 日，根據該條例第 85A 條頒佈的《所得税條例（市場條款的確定）》生效 （“TP 條例”）。該條例第85A條和《TP條例》通常要求關聯方之間進行的所有跨境交易 均在公平交易原則基礎上進行，並將相應地徵税。

企業合併的某些 預扣税後果

企業合併是以色列的應納税事件。通常，在某些條件下，非以色列居民的Keyarch股東、Keyarch權利持有人和Keyarch 認股權證持有人應有權獲得以色列税收豁免，而以色列居民可以對交換Keyarch普通股、Keyarch 權利和/或Keyarch認股權證所產生的任何資本收益徵税。

根據適用的法律要求，ZOOZ、 Merger Sub、其各自的關聯公司以及根據業務合併協議（包括作為商業合併協議對價的 發行股票）付款的任何其他人必須從其根據業務合併協議應支付的對價 中扣除和預扣税款。Keyarch申請並收到了ITA的 税收裁決，免除ZOOZ、Merger Sub及其各自代理人從應付或以其他方式交付給某些Keyarch股東、Keyarch權利持有人和Keyarch認股權證持有人的 對價中扣繳以色列税款， 並將應納税事件推遲到此類持有人出售股票或認股權證時，如下所述。我們有時會引用 諸如WHT裁決之類的税收裁決。根據WHT裁決的條款，該裁決適用於每位Keyarch股東、 Keyarch權利持有人和符合以下所有要求的Keyarch認股權證的持有人：（1）它在Keyarch在納斯達克的首次公開募股中或之後收購了其在Keyarch的全部股權 股權；（2）它持有不到5％的Keyarch 普通股；（3）它不是註冊股東；（4）它不是註冊股東的 “親屬”（定義見 條例第88條）；（5）它不是Keyarch中以色列證券法（br} 法）定義的以色列居民 “官員”；以及（6）它沒有收到ITA發佈的與其Keyarch股權相關的任何其他税收裁決，或 受其他税收安排的約束，這可能與WHT裁決的條款和條件相牴觸。關於Keyarch股東， 不在WHT裁決範圍內的Keyarch權利持有人和/或Keyarch認股權證持有人（統稱為 “Keyarch證券持有人”）：(1) 任何在完全攤薄的基礎上擁有至少 5% Keyarch 已發行股份或 5% 的權利 的Keyarch證券持有人將在以色列繳納預扣税，除非有居留聲明或豁免證書或 ITA的其他裁決由此類Keyarch證券持有人和 (2) 持有少於5％或 5％的Keyarch證券持有人提供全面攤薄後的Keyarch已發行股票如果不在WHT裁決範圍內，則在以色列將需要繳納預扣税款 ，除非在收盤後的180天內向商業合併的交易代理人提供以下任何信息：(a) 已提供有效的 申報書，證明其從未是以色列納税居民，也從未在以色列開設常設機構 ，(b) SPAC聲明（該術語在企業合併協議中定義），（c）豁免證書，或(d) 適用於此類密鑰證券持有人的WHT裁決。

將盈利權轉換為盈利股份和發行盈利股份的税收

在 遵守業務合併協議中規定的條款和條件的前提下，ZOOZ向預收盤的ZOOZ股東發行了總計 的4,000,000收益權，這些收益權是根據收盤前的ZOOZ股東按比例分配給他們的。收益權將自動轉換為ZOOZ普通股（由ZOOZ發行一股ZOOZ普通股代替每股轉換後的盈利權，每股收益權將在轉換後自動取消和消滅），金額不超過 4,000,000 股盈利股份（在收盤後調整股份拆分、合併或交換或調整 股份、重組、重組資本化、股份分割（包括股份合併）、拆分等，包括計入任何權益的 在盈利期內發生盈利 里程碑（如業務合併協議中定義的條款）時發生或轉換此類股票的證券），且未由預收盤的ZOOZ股東支付任何 對價（在適用範圍內，每個相應的收盤前ZOOZ轉讓適用的預扣税 金額（定義見下文）股東如下所述。

根據 適用法律的相關規定， 將盈利權轉換為盈利股份以及發行盈利股份均需繳納預扣税。Earnout股票的此類預扣税將由任何TASE成員徵收。

根據任何與税收有關的適用法律，任何與收益權（或其任何部分）轉換和/或 Earnout 股份（或其任何部分）的發行（或其任何部分）相關的任何 税款都必須預扣，任何TASE成員均有權預扣此類税款。但是，如果任何預收盤的ZOOZ股東將根據TASE成員規定的適用期限內的適用法律計算的與收益權轉換和盈利股份的發行相關的預扣金額轉讓給TASE成員，該金額需要預扣的 ZOOZ股東，則不徵收預扣税關於向此類預收盤的ZOOZ股東發行Earnout股票。

與本次優惠相關的費用

下面列出的 是我們預計與本次優惠相關的 產生的總支出的明細清單，其中不包括承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

法律 問題

位於以色列特拉維夫的Shibolet & Co. 將為ZOOZ批准ZOOZ普通股的 有效期和以色列法律的某些其他事項。

專家們

參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的 財務報表是依據註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼的 （Isr.）的報告（其中包含有關公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）編入本招股説明書的 財務報表獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所，根據上述 的授權公司是審計和會計方面的專家。

Keyarch截至2023年12月31日和2022年12月31日的 資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相關運營報表、股東（赤字）/收入變動、 和現金流以及相關附註和附表，已由 獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，報告載於本招股説明書其他部分，並且 的依據是此類公司根據其作為會計和審計專家的授權所提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在 F-1 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊 聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有 信息以及註冊聲明的證物和附表。如需更多信息， 我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件 已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述 在所有方面均受提交的證物的限定。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 ，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考室查看和複製 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。有關公共參考室 運營的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會查詢。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和 其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受委託書的提供和內容 規定的約束，我們的董事、執行官和主要股東不受交易法第16條中載列的申報和短期利潤 回收條款的約束。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着我們可以向您透露重要信息 ，向您介紹另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本文檔 的一部分，但被本招股説明書發佈之日後直接包含在本招股説明書中或由 引用納入的信息所取代的任何信息除外。

我們 以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

本招股説明書中以引用方式納入的文件 可根據書面或口頭要求免費提供，但不包括那些未以引用方式特別納入這些文件中的文件的任何附件 。您可以通過書面形式向我們索取以 引用方式納入本文檔的文件，也可以在位於以色列洛德7152008號哈梅拉查街4B號的ZOOZ Power Ltd.，或通過 電話 +972 (8) 6805566 索取這些文件。

KEYARCH 收購公司

是 2023

索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

Keyarch 收購公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了Keyarch Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的附帶資產負債表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的與 相關的運營報表、股東赤字變動和現金流表、 和相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和 現金流量。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表 附註1所述，在2023年12月31日之後，公司實現了業務合併， 成為ZOOZ Power Ltd的直接全資子公司。該公司沒有業務運營，其 未來目的存在不確定性。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層對此事的計劃也在註釋1中進行了描述。財務報表不包括可能由這種不確定性的結果引起的任何 調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

KEYARCH 收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KEYARCH 收購公司

操作語句

對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KEYARCH 收購公司

股東（赤字）/權益變動報表

對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KEYARCH 收購公司

現金流報表

對於 ，截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

KEYARCH 收購公司

經審計的財務報表附註

注 1 — 組織和業務運營

公司於 2021 年 4 月 23 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個 業務進行合併、 股權交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。儘管出於完善業務合併的 目的，公司不僅限於特定的行業或行業，但該公司打算將搜索重點放在全球顛覆性技術和 創新服務公司上。但是，經修訂的 公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”）規定，公司不得與任何設在中國（包括香港 香港和澳門）、位於中國、主要業務運營的實體進行初始 業務合併。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與 新興成長型公司相關的所有風險。

截至 於 2023 年 12 月 31 日，該公司尚未開始任何運營。從2021年4月23日（成立）到2023年12月31日 期間的所有活動都涉及公司的成立和下述首次公開募股（“IPO”），以及首次公開募股之後的 、尋找完成業務合併的目標，以及與Zooz擬議的業務 合併（定義見下文）相關的活動。公司最早要等到其初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入的形式產生非營業收入，以及來自首次公開募股收益的現金 等價物。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司Keyarch全球贊助商有限公司（“贊助商”）。

自 起，公司已於2024年4月4日根據業務合併 協議與ZOOZ Power Ltd進行合併。根據收盤結果，該公司成為ZOOZ Power Ltd的直接全資子公司。

融資

公司首次公開募股的 註冊聲明於2022年1月24日（“生效日期”）宣佈生效。 2022年1月27日，公司以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股 股 “公開股票”）的首次公開募股，產生了1億美元的總收益， 詳見附註3。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了50萬個私募單位（“私募單位”）的出售（“私募單位”） （發起人購買的45萬個私募單位，以及由首次公開募股承銷商代表 （“EarlyBirdCapital”）的代表EarlyBirdCapital, Inc.購買的50,000個私募單位（“EarlyBirdCapital”），價格為每個私募單位10.00美元} 私募的總收購價為5,000,000美元。

2022年2月8日，承銷商以每單位10.00美元的收購價格 全額行使超額配股權，又購買了150萬個單位，總收益為15,000,000美元。在完成超額配股 期權全部行使的同時，公司完成了總計45,000個私募單位（發起人購買的40,500個私募單位 和EarlyBirdCapital購買的4500個私募單位）的私募出售， 的總收益為45萬美元。

發行 的成本為3,471,734美元，其中包括23萬美元的承保折扣和1,171,734美元的其他發行成本。在截至2022年12月31日的 年度中，公司針對應付賬款 和應計費用中包含的未償發行成本獲得了總額為131,420美元的折扣。這被視為對報價成本的調整。

截至2023年12月31日 ，445,468美元的現金存放在信託賬户外（定義見下文），可用於支付發行 費用和營運資金用途。

信任 賬户

完成首次公開募股和出售超額配售單位後，淨收益共計116,150,000美元（每單位10.10美元）和 私募股權的出售存入信託賬户（“信託賬户”），投資於美國政府證券， 按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定，到期日為 185 天或更短的天數或貨幣市場 基金符合《投資公司法》頒佈的第 2a-7 條中某些條件且僅投資於美國政府的直接投資 國庫債務。除非信託賬户中持有的資金所賺取的收入可以發放給公司 以支付所得税義務，否則首次公開募股的收益要等到企業合併完成 或公司清算的較早時間才會從信託賬户中發放。

在截至2023年12月31日的 年度中，9,122,682股公開股票的持有人正確行使了以 贖回股票兑換現金的權利，贖回價格約為每股10.50美元，贖回總額為95,826,230美元。在進行此類贖回之後， 公司已發行和流通了2377,318股公開股票。

2024年1月19日，337,446股公開股票的持有人正確行使了以每股約10.91美元的贖回 價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額為3,682,928美元。贖回後，公司將有 2,039,872股已發行的公開股票。

與截至2024年3月27日舉行的與業務合併相關的臨時股東大會方面，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，公司公眾股東有權選擇按每股價格贖回其全部或部分公司普通股（“公開股票”），按每股價格計算得出 。截至收盤，已贖回與股東特別大會相關的2,010,480股公開股票。截至2024年4月11日，在使 生效後，信託賬户中沒有餘額。

擴展

2023 年 7 月 25 日，公司股東批准將公司必須完成初始業務 組合的截止日期（此類日期，“終止日期”）從 2023 年 7 月 27 日（“原始終止日期”）延長至 2023 年 10 月 27 日，並允許公司董事會在沒有另一次股東投票的情況下選擇按月進一步延長終止日期 在 2024 年 1 月 27 日之前最多三 (3) 次，或者在最初終止 日期或更早的日期之後最多六 (6) 個月由公司董事會決定（“首次延期”）。

2023 年 7 月 25 日，公司向保薦人或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）發行了本金總額高達 至 180,000 美元的期票（“第一張延期票據”），根據該期票，收款人 同意向公司提供高達 180,000 美元的貸款，用於存入未贖回的公開股票的信託賬户 與第一次擴展有關。第一張延期票據不計利息，應在（a）公司完成初始業務合併的日期 和（b）公司清算之日全額償還，以較早者為準。

2023年7月25日，贊助商向信託賬户存入了總額為9萬美元的款項，用於2023年7月27日至2023年10月27日的最初3個月延期 期限，並從2023年10月28日起至2024年1月27日的每個月的第27天額外存入3萬美元。在截至2023年12月31日的季度中，保薦人向信託賬户共存入了9萬美元，這與從2023年10月27日延長至2024年1月27日 27日的3個月延期有關。

2024年1月19日，公司舉行了特別股東大會（“EGM”）。在股東特別大會上，公司 股東批准了修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“第二份 章程修正案”）的提案，賦予董事會逐月延長公司必須完成 業務合併的截止日期，從2024年1月27日延長至2024年7月27日。

此外， 保薦人同意向信託賬户存入總額為25,000美元的款項，用於2024年1月28日至2024年2月27日的最初一個月延期 ，並同意為公司在2024年7月27日之前完成業務合併所需的每個月（自2023年2月28日開始，至下個月的第27天結束）或部分存款 或公司董事會確定的較早日期。

公司必須在 2024 年 7 月 27 日或公司 董事會確定的更早日期（“合併期”）之前完成一項或多項初始業務合併，在最終協議簽訂時，一個或多個目標企業的總公平市場 價值為信託賬户中持有的資產的至少 80%（不包括信託賬户收入的應納税款）最初的業務組合。只有交易後 公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權 ，足以使其無需根據經修訂的 1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

公司將在業務合併完成後，向其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會 批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東 批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，但須遵守適用的 法律。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票。 向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會減少向EarlyBirdCapital支付的現金費用 ，用於支付與初始業務合併相關的服務（如附註6所述）。如果法律不要求股東 投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司 將根據其經修訂和重述的備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會的要約 規則進行贖回，並在完成 業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東 的批准，則公司將根據 代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就 業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意對其創始人股份（定義見下文註釋 4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業合併。在2024年3月27日舉行的股東特別大會上， 公司股東通過決議批准了經修訂和重述的公司章程，以取消 (a) 限制 ，即公司在有形淨資產或任何更大的有形淨資產完成之前或完成後，不得以會導致公司 淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回或回購與任何業務合併相關的協議中可能包含的資產或現金需求，(b) 限制如果超過贖回限額，公司不得贖回或回購公司在首次公開募股中發行的 與業務合併完成有關的 A類普通股（“公開股”）；（c）如果超過贖回限額，公司不得完成業務合併的限制，以及（d）修正案對修正案和 重述的公司章程大綱和章程受任何股東的約束或將被宣佈無效由於兑換限制（統稱為 “NTA 提案”），希望兑換的用户無法 兑換。

在 完成首次公開募股之後，公司採取了一項內幕交易政策，要求內部人士：（i）在特定封鎖期內以及他們擁有任何重要的非公開信息時不要購買 股票，以及（ii）在執行前與公司法律顧問清算所有交易 。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權 。

儘管如此 ，經修訂和重述的備忘錄和章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何 關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條 ）的任何其他人將被限制贖回 的股份未經公司事先同意 ，共計超過首次公開募股中出售的A類普通股的15％或以上。

公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對 經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案，否則如果公司未完成業務合併，則不會影響公司 贖回其100％公開股份的義務的實質或時間，除非公司向公眾股東 提供與任何股東一起贖回其A類普通股的機會這樣的修正案。

清算

2024年4月4日，公司根據業務合併協議與ZOOZ Power Ltd進行合併。 由於業務合併在年底之後生效，因此不會對公司產生清算影響。但是， 在業務合併無法完成的情況下存在某些清算條款，在這種情況下，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個營業日 ，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入 的總金額信託賬户包括從信託賬户中持有的資金中獲得的收入，此前未發放給我們用於支付公司 的收入特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，但須經公司剩餘 股東和公司董事會批准，前提是解散和清算，前提是在每種情況下，公司根據開曼羣島法律承擔的義務 對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

Going 企業和管理層流動性計劃

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，該公司的現金分別為445,468美元和115,171美元，營運資金（赤字）/盈餘分別為 美元（3,861,502）和116,657美元。此外，截至2023年12月31日，公司在託管賬户中持有的現金為3萬美元，歸類為非流動資產 。託管賬户中持有的現金隨後於2024年1月2日存入信託賬户。在首次公開募股完成之前，公司的 流動性需求已通過應付票據和關聯方 預付款以及普通股發行的收益得到滿足。

2023年7月20日，在首次延期中，9,122,682股公開股票的持有人正確行使了以每股約10.50美元的贖回價格將 股票贖回現金的權利，總贖回金額約為95,826,230美元。 在此類贖回之後，公司發行和流通了2377,318股公開股票。

2023年7月25日，公司向保薦人或其 註冊受讓人或利益繼承人發行了本金總額不超過18萬美元的第一份延期票據，根據該票據，收款人同意向公司提供高達18萬美元的貸款，用於存入公司信託賬户，用於存入與第一次延期相關的未贖回的公開股票。首次延期 票據不計利息，應在（a）公司 完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日全額償還（以較早者為準）。

2023年7月25日，贊助商向信託賬户存入了總額為9萬美元的款項，用於2023年7月27日至2023年10月27日的最初3個月延期 ，並從2023年10月28日起至2024年1月27日的每個月的第27天額外存入3萬美元。

2023年7月25日，公司向收款人發行了第二張本金 最高為100萬美元的期票（“第二張營運資金貸款票據”）。第二張營運資金貸款票據是與收款人將來可能向公司預付的營運資金支出有關。第二張營運資金貸款票據不計利息，應於（i）公司完成業務合併之日和（ii）公司 清盤生效之日（以較早者為準） 到期和支付。

2023年12月21日，公司向收款人發行了本金不超過60萬美元的期票（“第三張營運資金貸款票據”）。第三份營運資金貸款票據是與收款人向公司預付的營運資金費用有關的，並且將來可能向公司支付 的預付款。第三份營運資金貸款票據不計利息，在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司 清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付 。

在 截至2023年12月31日的季度中，贊助商共向信託賬户存入了9萬美元，這與2023年10月27日至2024年1月27日額外的 3個月延期有關。

2024年1月19日，公司舉行了股東特別大會，會上公司股東批准了第二章程修正案，賦予 董事會逐月延長公司必須完成業務合併的截止日期，從2024年1月27日延長至2024年7月27日（“第二次延期”）。

2024年1月19日，在第二次延期期間，337,446股公開股票的持有人正確行使了以每股約10.91美元的贖回價格將 股票贖回現金的權利，總贖回金額為3,682,928美元。 贖回後，該公司已發行2,039,872股公開股票。

此外， 保薦人同意向信託賬户存入總額為25,000美元的款項，用於2024年1月28日至2024年2月27日的最初一個月延期 ，並同意為公司在2024年7月27日之前完成業務合併所需的每個月（自2023年2月28日開始，至下個月的第27天結束）或部分存款 或公司董事會確定的較早日期。

2024 年 4 月 4 日，根據業務合併，公司失去了特殊目的收購 公司的地位，成為ZOOZ Power Ltd的全資子公司。在業務合併生效之前，該公司一直保持特殊目的 收購公司和有限壽險實體的地位。

與截至2024年3月27日舉行的與業務合併相關的臨時股東大會方面，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，公司公眾股東有權選擇按每股價格贖回其全部或部分公司普通股（“公開股票”），按每股價格計算得出 。截至收盤時，已贖回與股東特別大會相關的2,010,480股公開股票。

截至2024年5月7日 ，該公司已通過銀行和信託賬户使用其資源以及PIPE投資的收益 結清了未付賬款。此外，由於業務合併，不存在清算風險。 業務合併完成後，該公司成為ZOOZ Power Ltd的直接全資子公司。但是，ZOOZ Power Ltd是一家有虧損歷史的 早期公司。ZOOZ繼續經營的能力將取決於其 產生足夠收入的能力和/或取決於ZOOZ籌集資金的能力，這將使其能夠繼續運營直到 產生足夠的收入。過去，ZOOZ Power Ltd曾蒙受過虧損並有累計赤字。考慮到該公司通過債務或股權融資維持運營，不能説該公司具有良好的流動性。 此外，尚不確定ZOOZ是否能夠成功地從投資者那裏籌集資金以開展業務。 此外，這也使人們對公司在運營期間的可持續性產生了懷疑，無論ZOOZ的流動性 狀況如何，是否繼續為公司的運營提供資金完全取決於ZOOZ的自由裁量權。因此，所附財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則設想 公司繼續作為持續經營企業，並在正常的 業務過程中變現資產和清償負債。基於上述情況，管理層認為，在本次申報後的一年內，公司將沒有足夠的營運資金和 借款能力來滿足其需求。除其他外，這些因素確實使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

商業 組合

2023年7月30日，公司與在特拉維夫股票 交易所（“Zooz”）上市的以色列公司Zooz Power Ltd.、開曼羣島豁免公司和Zooz的全資子公司Zooz Power Cayman（“Merger 的全資子公司，Zooz Power Cayman）簽訂了業務合併協議（該協議可以不時修改、補充和/或重述 ，即 “業務合併協議”）Sub”）和保薦人，以企業合併 協議中規定的公司股東代表的身份。

根據 《企業合併協議》，在該協議下設想的交易（統稱 “交易”）結束（“收盤”）時，以及資本重組（定義和描述見下文）之後，(i) Merger Sub 將 與公司合併，公司將繼續作為此類合併的倖存實體和 Zooz 的全資子公司；(ii) 本公司的已發行普通股（包括A類普通股和B類普通股）將轉換 為普通股Zooz 以一對一的方式持有；(iii) 可行使一股公司普通股 的每份未償還公司認股權證將轉換為等值認股權證，用於一對一購買 Zooz 普通股；(iv) 作為 Merger Sub 的唯一股東 的 Zooz 將成為公司的唯一股東；(v) 經修訂和重述的公司備忘錄和章程 應為修改和重述了適合私人實體的形式和實質內容，須經Zooz和 公司共同同意。

在 收盤之前，但以收盤完成為前提，Zooz將完成其已發行股權證券 的資本重組（“資本重組”），根據該重組，(i) 每份未償還的Zooz認股權證（某些持續認股權證除外）將按照各自的條款行使 ，以及 (ii) 每股當時流通的Zooz普通股都將轉換為該類 Zooz普通股的數量由6000萬美元除以每股10.00美元確定，然後再除以 Zooz普通股的數量股票和特定的Zooz持續認股權證和期權，使Zooz普通股按全面攤薄計算，每股價值10.00美元 的總價值為6000萬美元。此外，由於資本重組，每份Zooz持續 認股權證和每份在資本重組之前未行使的Zooz普通股購買期權都將進行調整 ，以反映上述適用的轉換率。企業合併協議未規定任何收購價格調整。

在收盤前不久 向Zooz普通股的現有持有者臨時以收益（“收益”）的形式向Zooz普通股的現有持有人 額外發行至多 普通股 ，該收益受生效時間之後Zooz普通股價格的某些條款和條件的約束，創紀錄的日期將由公司協調確定 在業務完工 後的財政季度末之後的五年內，與TASE（“現有Zooz持有者”）合作組合（任何此類股份，“盈利股份”）。在獲得包括 TASE 在內的 相關政府機構的所有必要批准後，Zooz將在合理可行的情況下在合理可行的情況下儘快向現有Zooz 持有人按比例向其發行不可交易、不可轉讓的權利（“收益權”）分配給現有的Zooz 持有人。收益權將自動（除非Zooz另有決定） 以一對一的方式轉換為Zooz普通股（權利數量將根據股份分割、 重組和類似情況進行調整）。如果在這五年期內， 合併後公司普通股在 任何連續三十個交易日內的成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過12美元，則25％（25％）的Earnout股票將可供發行。如果合併後的公司普通股在這五年期間任何連續三十個交易日內任何二十個交易日的VWAP等於或超過16美元，則Earnout 股票的百分之三十五（35%）將可以發行。如果合併後的公司普通股在 該五年期內的任何連續三十個交易日內，任何二十個交易日的 VWAP 等於或超過23美元，則剩餘40％的盈利股票將可供發行。

有關 有關交易、企業合併協議和Zooz的更多信息，請參閲公司於2023年7月31日、2023年8月3日、2023年11月26日向美國證券交易委員會提交的 表8K最新報告，並於2024年3月15日提交進一步的修正案。

2024年4月4日（“截止日期”），公司和ZOOZ Power Ltd.根據公司之間截止2023年7月30日 的某些業務合併協議（經2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂的 “業務合併協議”），完成了先前宣佈的 業務合併（“業務合併”），ZOOZ，ZOOZ Power Cayman，一家開曼羣島豁免公司，也是獲得開曼羣島豁免的ZOOZ（“合併 Sub”）Keyarch Global Sponsonsor Limited的直接全資子公司公司（“保薦人”），在業務合併生效後以公司特定股東的代表 的身份，根據合併協議，Dan Weintraub 在業務合併生效後以ZOOZ預收盤股東代表的身份。根據閉幕式 ，由於反向合併效應，公司成為ZOOZ的直接全資子公司，因為Zooz股東將持有合併後實體超過50％的有表決權股份（即將控制倖存的公司），將任命大多數 名董事，他們將在合併後繼續留在倖存的公司。此外，倖存公司的持續運營將完全是Zooz Power Ltd的業務。在業務合併結束時，ZOOZ的普通股和公開認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

風險 和不確定性

2022年2月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動 ，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響仍然無法確定。

2022年8月16日，《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他 外，美國聯邦政府對國內上市公司（即美國）股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税 公司和外國上市公司的某些國內子公司。消費税是針對回購的 公司本身徵收的，而不是向其回購股份的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票的公允市值的1％。但是，出於計算消費税的目的，允許回購 公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權 制定法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。投資者關係法 僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司 是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素， 包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值， (ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與 與企業合併有關但發行的與企業合併無關但以其他方式發行的合同在企業合併的同一個納税年度 內）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税 將由公司支付，而不是由兑換持有人支付，因此 所需支付的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並導致公司 完成業務合併的能力減少。

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯和以色列之間開始了武裝衝突。巴勒斯坦的敵對行動可能會以多種不同的方式 影響Zooz及其業務，這些方式尚待充分評估，因此尚不確定。它主要關心的是 實際居住在以色列的員工的安全。只要以色列的敵對行動仍在繼續， Zooz在需要時籌集更多資金，或者以可接受的條件獲得資金， 可能會變得更加困難。所有 或其中任何一種風險單獨或組合起來都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

注 2 — 重要會計政策

演示文稿的基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。

新興 成長型公司地位

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用 對適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 包括，但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款 的要求的豁免。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則，直到私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這樣的延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司 或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，也不是因為所使用的會計準則可能存在差異。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制經審計的財務報表要求管理層做出估計和假設， 會影響在 已審計財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。

做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在編制估算時考慮的對已審計財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計 可能在短期內發生變化，這種估計至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國 政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。 這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表 中，信託賬户中持有的投資所得收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

經營 現金流包括與投資其他申報實體或金融 機構存款相關的利息和股息收入收入（即投資回報）。信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入將全部再投資到 信託賬户，因此被視為對賬淨利潤/（虧損）與 現金流量表中經營活動中使用的淨現金的調整。業務合併完成後，再投資的此類利息收入將用於贖回全部或部分A類普通股 。

提供 費用

發行 成本為3,471,734美元，主要包括資產負債表 日產生的與首次公開募股相關的承保、法律、會計和其他費用，在首次公開募股完成時記入股東權益。公司遵守 澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。 公司根據公開股票、公共認股權證和公共權利的相對公允價值在公開股票、公共認股權證（定義見下文註釋3）和公共權利（定義見下文註釋3中的 ）之間分配發行成本。因此，3,105,119美元 分配給公開股並計入臨時股權，366,615美元分配給公共認股權證和公共權利，並從股東權益中扣除 。在截至2022年12月31日的年度中，公司在應付賬款和應計費用中包含的未償還的 發行成本獲得了總額為131,420美元的折扣。考慮到首次公開募股時從額外實收資本中收取的相關發行成本，這被視為通過 額外實收資本調整後的發行成本的逆轉。

金融工具的公平 價值

根據FASB ASC 825 “金融 工具”，公司資產和負債的 公允價值接近資產負債表中顯示的賬面金額，其公允價值主要是由於其短期性質。

認股證

根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分 負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導， 公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否為獨立金融工具，它們是否符合ASC 480 對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能偶然要求 “淨現金結算” 超出公司控制範圍的情況，以及其他股票分類條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表上被確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通 股票

公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有 ）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通 股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在 發生不確定事件時需要贖回，但不完全由公司控制）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的2,377,318股和11,500,000股普通股分別以每股 10.10美元的贖回價值（加上信託賬户中持有的投資所得的任何收入）作為臨時股權列報，不屬於公司資產負債表的股東 權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可， 將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加 或減少受額外已付資本和累計 赤字的費用影響。公司根據公開股票、公共認股權證和公共權利的相對公平 價值在公開股票、公共認股權證和公共權利之間分配總收益。

截至2023年12月31日 ，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。

每股淨 利潤/（虧損）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨利潤/（虧損） ，公司首先考慮將未分配利潤（虧損）分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配利潤（虧損）是使用淨虧損總額減去 支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配利潤（虧損）。對可能贖回的普通 股贖回價值增加的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年12月31日，公司 沒有任何可能行使或轉換為普通股和 然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

運營報表中列報的 每股淨利潤/（虧損）基於以下內容：

所得 税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740要求確認遞延税 資產和負債，以確定財務報表和資產負債的税基差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。

FASB ASC 740，“所得税”，規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可， 的税收狀況必須在税務機關審查後更有可能得以維持。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收 優惠。公司管理層確定開曼羣島是 公司唯一的主要税收管轄區。公司目前未發現任何可能導致 鉅額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務 機構的税務審查。開曼羣島政府目前不徵税。根據 開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在 公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收 優惠總額不會發生重大變化。

目前沒有開曼羣島政府徵税。公司與任何其他應納税司法管轄區 沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此， 所得税未反映在公司的財務報表中。

最近的 會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。

注 3 — 首次公開募股

2022年1月27日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了1,000萬個單位。每個單位由一股 A 類普通 股、一半的可贖回認股權證（“公開認股權證”）和一份權利（“公共權利”）組成。每份完整的公開 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。十股公開 股權將使持有人有權在企業合併結束時獲得一股 A 類普通股。

2022年2月8日，承銷商又購買了150萬個單位，以每單位10.00美元的收購 價格全額行使超額配股權，總收益為15,000,000美元。

認股權證將在初始業務合併完成後30天開始行使，並將在 完成初始業務合併五年後或在贖回或清算後更早到期（見註釋7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束時，保薦人和EarlyBirdCapital以私募股份 10.00美元的價格共購買了500,000個私募單位（保薦人購買了45萬個私募單位，EarlyBirdCapital購買了50,000個私募單位 ），以私募配售的總收購價為5,000,000美元。每個私募股份 由一股 A 類普通股、一半的認股權證（“私人認股權證”）和一份權利（“私募股權”）組成。 2022年2月8日，承銷商完全行使了超額配股權，公司完成了總計 45,000個私募單位（發起人購買的40,500個私募單位和EarlyBirdCapital購買的4,500個私募單位 ）的私募出售，總收益為45萬美元。 私募股的某些收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。

2024年4月4日，公司根據業務合併協議與ZOOZ Power Ltd進行合併。 因此，不要求贖回通過出售私募單位實現的收益。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021年6月27日 ，保薦人支付了25,000美元，以支付某些發行成本，作為公司面值0.0001美元的287.5萬股 B類普通股（“創始人股份”）的對價。 發起人最多可沒收375,000股創始人股份，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。2022年2月8日，承銷商 全部行使了其超額配股權，因此，37.5萬股創始人股票從那時起不再被沒收。

初始股東已同意，除有限的例外情況外，最早在 之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 初始業務合併完成後 180 天或 (B) 公司完成 清算、合併、股本交易或其他導致公司所有股東均有權交換其普通股的類似交易的日期用於現金、證券或其他財產。

2023 年 8 月 14 日，公司在轉換保薦人和獨立董事持有的相等數量的 B 類普通股後，向保薦人和公司的三名獨立 董事共發行了 2,874,999 股 A 類普通股（“創始人 股份轉換”）。與創始人股份轉換相關的2,874,999股A類普通股受創始人股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些 轉讓限制、贖回權豁免以及投票支持公司首次公開募股招股説明書中 所述的初始業務合併的義務。創始人股票轉換後，共發行和流通了5,997,317股 A類普通股，以及一股B類普通股已發行和流通。創始人股份轉換後發行並流通的一股 B類普通股由保薦人持有。由於創始人股份轉換，保薦人和 公司的高級管理人員和董事共持有已發行A類普通股的56.1％。

EBC 創始人股票

2021年8月12日，公司以每股0.0001美元的價格向EarlyBirdCapital和/或其指定人發行了20萬股A類普通股（“EBC創始人 股票”）。公司根據 向發起人發行的創始股票的價格估計，EBC創始人股票的公允價值為1,800美元。EBC創始人股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，持有人同意（i）放棄與完成業務合併 相關的此類股份的轉換權 （或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內 完成業務合併，則放棄清信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。

根據企業合併協議、EBC認購協議和承銷協議， 公司以賬面記賬形式發行了一股EBC創始人股份，以換取 根據EBC認購協議發行的實體持有的每股已發行的A類流通股票。該公司已向Early Bird Capital Inc.、 海通國際證券、史蒂芬·萊文和大衞·努斯鮑姆共發行了20萬股EBC創始人股票，但沒有限制性説明。

相關的 方貸款和應付給附屬公司的款項

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，該公司的未清餘額分別為0美元和0美元，根據下文定義的協議，應付給關聯公司的月度管理 和支持服務。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則，只能從 信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用在 信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金 貸款。

2023年4月18日，公司向收款人發行了第一張本金不超過25萬美元的營運資金貸款票據。第一份 營運資金貸款票據是與收款人已經向公司預付的、將來可能用於營運 資本支出的預付款有關的。第一張營運資金貸款票據不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日 和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。

2023 年 7 月 25 日，公司向收款人發行了本金總額不超過 180,000 美元的第一份延期票據，根據 ，收款人同意向公司提供高達 180,000 美元的貸款，用於存入信託賬户，用於存入與第一次延期相關的未兑換 的公開股票。第一張延期票據不計利息，應在（a）公司完成初始業務合併之日和（b）公司清算之日較早的 全額償還。

2023年7月25日，公司向收款人發行了第二份本金不超過100萬美元的營運資金貸款票據。 第二份營運資金貸款票據是針對收款人將來可能向公司預付的營運資金 費用而發行的。第二張營運資金貸款票據不計利息，應在 (i) 公司完成業務合併之日和 (ii) 公司清盤生效之日（以較早者為準）到期和支付。

2023年12月21日，公司向收款人發行了本金最高為60萬美元的第三份營運資金貸款票據。 第三份營運資金貸款票據是與收款人已經向公司 支付的營運資本支出預付款有關的，以及將來可能的預付款。第三份營運資金貸款票據不計利息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日和 (ii) 公司 清盤 生效之日（以較早者為準）到期和支付。

除上述 外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定。營運資金貸款將在企業合併完成後償還 ，不計利息，或者貸款人可自行決定將不超過150萬美元的 此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的單位，價格為每單位10.00美元。單位 將與私募單位相同。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，期票形式的關聯方貸款中分別未償還了203萬美元和0美元。

在 與收盤有關的 中，公司、保薦人和Zooz簽訂了截至2024年4月4日的贊助商附註， 根據該信託函，(i) 公司同意在公司公眾股東的贖回付款生效後，以現金向保薦人支付總額相當於截至收盤時信託賬户中剩餘 資金的百分之五十（50%）， 超過 2,000,000（最高現金支付額等於預收盤贊助商票據下的未清債務總額） （定義見定義）見下文），以及（ii）公司先前向保薦人發行的總額為1,180,000美元的某些期票下的任何剩餘未清債務， 在支付了收盤現金付款後，Zooz和作為製造商的贊助商向作為收款人的贊助商發行了本金為20.3萬美元的新期票，以此來支付 。 支付 期末現金付款並向保薦人發行保薦人票據後，預收盤 贊助商票據下的所有未清債務均被視為已全部清償，預收盤保薦人票據將被終止，不會產生進一步的效力 或效力。根據截至2024年4月4日的業務合併，這筆203萬美元的貸款已轉換為金額相同的 可轉換票據。

管理 服務

公司同意在首次公開募股完成後，每月向保薦人支付約10,000美元的費用，直到 業務合併完成或辦公室和行政支持服務清算之前。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別產生了12萬美元和11萬美元。

根據截至2024年4月4日的 企業合併，該協議終止，沒有關於每月向發起人支付1萬美元的 進一步要求。

注 6 — 承諾和意外開支

風險 和不確定性

2023 年 10 月 7 日，哈馬斯和以色列之間開始了武裝衝突。巴勒斯坦的敵對行動可能會以多種不同的方式 影響Zooz及其業務，這些方式尚待充分評估，因此尚不確定。它主要關心的是 實際居住在以色列的員工的安全。只要以色列的敵對行動仍在繼續， Zooz在需要時籌集更多資金，或者以可接受的條件獲得資金， 可能會變得更加困難。所有 或其中任何一種風險單獨或組合起來都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。

註冊 權利

根據2022年1月24日簽署的註冊權協議，創始人股票、私募單位和可能在營運資本貸款轉換時發行的單位（如果有）的 持有人有權獲得註冊權（對於創始股而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後） 。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商 協議

自2022年1月24日起， 承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多150萬套單位以支付超額配股（如果有），價格減去承保折扣和佣金。2022年2月8日，承銷商全額行使了超額配股 期權，並以每單位10.00美元的價格額外購買了150萬個單位。

2022年1月27日，公司支付了200萬美元的固定承保折扣，並於2022年2月8日額外支付了因出售超額配股單位而產生的30萬美元承保費。

與收盤有關的是，ZOOZ、公司和作為認股權證代理人的紐約有限用途信託公司 （“認股權證代理人”）簽訂了截至2024年4月4日的公共認股權證協議的轉讓、假設和修正案 ，該協議修訂了截至2022年1月24日的某些公開認股權證協議（“公開認股權證協議”）， 並於2022年1月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。另外，ZOOZ、公司和認股權證 代理人簽訂了截至2024年4月4日的《私人認股權證協議的轉讓、承擔和修正案》（“私人認股權證修正案” ，以及公開認股權證修正案，即 “認股權證修正案”），修訂了截至2022年1月24日的 某些私人認股權證協議（“私人認股權證協議”），並在 2022 年 1 月 27 日。根據認股權證修正案：（i）ZOOZ承擔了公司在最初的公開認股權證 協議和私人認股權證協議下的義務，除其他外，ZOOZ已被添加為該協議的當事方，（ii）原始公開認股權證協議和私人認股權證協議中所有提及 公司普通股的內容均指ZOOZ股東。

Business 組合營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital作為業務合併的顧問，以協助公司與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司證券的潛在投資者介紹公司 ，協助 公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和與之相關的公開 申報通過業務組合。公司將在完成初始業務合併後，向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額等於1,500,000美元，其中66萬美元在收盤時以現金支付給EBC，剩餘的84萬美元由保薦人和ZOOZ在收盤時向EBC簽發的期票支付。在到期日之前的任何時候， 可以通過將贊助商在收盤時存入 的部分普通股轉入托管賬户，或者從ZOOZ某些未來融資的收益中提取某些強制性現金來全額償還期票。在還款日 ，保薦人應通過轉讓託管股份來支付票據下所有剩餘的未清債務，最高金額等於當時留在託管賬户中的託管股份總數。在過去五個交易日內，每股託管股票的價格應等於納斯達克ZOOZ普通股VWAP的90％。

在 中，除了公司有義務向EarlyBirdCapital交付託管股份外，BCMA修正案的條款 還包括對EarlyBirdCapital承擔的託管股份的註冊權義務，這些託管股份可能根據 、BCMA修正案的條款和其他特定義務轉讓給EarlyBirdCapital。

在 與 BCM 協議修正案有關的 中，保薦人、公司和 EBC 訂立了保薦人信函協議第 2 號修正案，日期為 2024 年 4 月 4 日，以規定託管股份的轉讓。

注 7 — 股東權益

優先股 股 -公司獲授權發行1,000,000股優先股，其名稱、投票權和其他權利以及 優先權由公司董事會不時決定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

普通 股

A 類普通股-公司獲準發行1.8億股A類普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為3,619,999股和745,000股A類普通股 股（不包括2377,318股和11,500,000股可能贖回的股票）。

B 類普通股- 公司獲準發行20,000,000股B類普通股，面值為每股 0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別發行和流通了1股B類普通股和287.5萬股B類普通股 。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同對提交給股東 表決的所有其他事項進行投票。

2023年7月20日 ，公司股東批准了對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 的修正案，規定B類普通股的持有人有權在業務合併完成之前的任何時候以一對一 的方式將此類股票轉換為A類普通股，由該持有人選擇。

2023年8月14日 ，公司向公司保薦人Keyarch Global Sponsonsor Limited和 公司的三名獨立董事共發行了2,874,999股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類 普通股”）（“A類 普通股”），前提是轉換了等數量的面值每股0.0001美元的B類普通股（“A類 普通股”）（“類別 B 普通股”）由保薦人和獨立董事持有（“轉換”）。 與轉換相關的2,874,999股A類普通股受與轉換前適用於 B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回 權利的豁免以及對公司 首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。轉換後，已發行和流通的A類普通股為5,997,317股，以及一股 B類普通股已發行和流通。轉換後發行和流通的一股B類普通股由保薦人持有 。轉換後，保薦人和公司 的高級管理人員和董事共持有已發行A類普通股的56.1％。

認股證

每份 整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，從其初始業務合併完成 後30天開始，並在初始業務合併完成後五年內到期。不會發行零星的 認股權證，只有整張認股權證可以交易。

此外，如果 (x) 我們額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，與 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價格收盤相關的籌資目的發行普通股或股票掛鈎證券 （此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是向保薦人發行任何此類 ，初始股東或其關聯公司，不考慮他們在此類 發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60％以上，在初始業務合併完成之日（扣除贖回後），可用於為我們的初始業務合併融資，以及（z）自開始的20個交易日內 A類普通股的交易量加權平均交易價格我們完成初始業務 組合（此類價格，“市場價值”）的前一天交易日為低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於（i）市值或（ii）新發行價格和每股18.00美元 贖回觸發價格中較大值的115％（下文）“贖回” 中描述的每股18.00美元（至最接近的美分），等於（i）中較大者的 180% 市值或 (ii) 新發行的價格。

公司可以提前30天通知以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是有有效的註冊聲明和有效的當前招股説明書 在截至贖回通知發出之日前第三天的30個交易日內，普通股的最後銷售價格 在任何20個交易日中至少為每股18.00美元} 適用於30天贖回期內此類認股權證所依據的普通股。如果註冊聲明 在企業合併完成後的60天內未生效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免以無現金方式行使 認股權證，但我們將使用我們的商業 為根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證所做的合理努力，前提是豁免不可用。

注 8 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

下表列出了截至2023年12月 31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

截至2022年12月31日 ，信託賬户中持有的投資餘額為117,851,869美元。

注意 9 — 後續事件

公司對截至2024年5月7日（即這些財務報表可供發行之日）的後續事件進行了評估，並確定截至該日除下述事件外，沒有其他未被確認的重大事件。

2024年1月19日，公司舉行了股東特別大會，會上公司股東批准了第二章程修正案，賦予 董事會逐月將公司必須完成業務合併的日期從2024年1月27日延長至2024年7月27日。

此外， 337,446股公開股票的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利，贖回價格約為每股10.91美元，贖回總額為3,682,927.61美元。贖回後，公司將有2,039,872股公開 股已發行股份。

2024年1月25日，公司向收款人簽發了本金總額為 不超過15萬美元的期票（“第二份延期票據”），根據該期票，收款人同意向公司提供高達15萬美元的貸款，用於存入信託賬户 ，用於支付因第二章程修正案而未贖回的公開股票。第二份延期票據不計利息 ，應在（a）公司完成初始業務合併之日和（b） 公司清算之日全額償還，以較早者為準。

收款人已向信託賬户存入總額為25,000美元的款項，用於2024年1月 28日至2024年2月27日的最初一個月延期，另外還存入了25,000美元，用於從2024年2月延至3月。收款人每月有 存入 25,000 美元或其中的一部分，這是公司在 2024 年 7 月 27 日或公司董事會確定的更早日期之前完成業務合併所必需的。

2024 年 2 月 9 日，公司、Zooz 和保薦人簽訂了企業合併協議第 1 號特定修正案（ “BCA 修正案”）。BCA修正案修訂了該特定業務合併協議的某些條款，其中規定 在業務合併結束後，Zooz最多可額外發行4,000,000股普通股，每股面值0.00025新謝克爾（“Zooz普通股”）（“Zooz普通股”），將在收盤前立即 向Zooz股東的Zooz股東發行，創紀錄的日期將由Zooz決定（“之前”）關閉Zooz股東”）作為收益對價， 取決於某些收益里程碑的實現情況Zooz普通股的價格或Zooz在收盤後的五年內的總收入 。BCA修正案修訂了某些觸發因素，這些觸發因素規定了何時向收盤前的Zooz股東支付收益 。在連續兩個財季中，第二個收入里程碑更改為1000萬美元（在 實現第一個里程碑之一之後），第三個收入里程碑連續兩個季度更改為1500萬美元 （繼實現第二個里程碑之一之後）。

2024年2月11日，Zooz在向特拉維夫證券交易所（“TASE”）提交的信息文件和新聞稿（ “新聞稿”）中提供了有關擬議業務合併的信息。

新聞稿提到了對業務合併協議的修訂，內容涉及里程碑的變更，根據商業合併 協議的修正案，Zooz股東 有權通過更改與實現第二和第三個里程碑的資格相關的收入金額來獲得收益。該新聞稿還討論了從一些投資者那裏收到的 承諾，總投資額高達1300萬美元，用於以業務合併完成為前提和與 相關的投資。

2023 年 3 月 8 日，公司、Zooz 和保薦人簽訂了企業合併協議第 2 號特定修正案（“第二份 BCA 修正案”）。BCA第二修正案修訂了收益條款，規定將自動行使授予收盤前Zooz 股東獲得收益的權利，除非Zooz認為出於預扣税目的選擇行使Zooz是可取的，並且符合Zooz的最大利益 。

2024年3月15日，公司、Zooz和保薦人簽訂了企業合併協議的第3號特定修正案（“第三條 BCA修正案”）。BCA第三修正案對實現收益對價的事件進行了修改，規定只有在收盤後實現Zooz普通股的某些股價目標後，才會發生這種情況 。BCA第三修正案刪除了與任何收入事件有關的 盈利里程碑，以實現收益對價。

2024年3月19日，該公司和Zooz發佈了一份新聞稿，宣佈Zooz提交的與其 擬議業務合併相關的F-4表格的註冊聲明已於2024年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2024年3月27日，公司就其先前宣佈的與ZOOZ Power Ltd的業務 合併舉行了特別股東大會。在股東特別大會上，公司股東對公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終代理人 聲明/招股説明書中提出的提案進行了投票。在股東特別大會上， 委託書中將在股東大會上投票並提交給公司股東的每項提案都獲得股東的批准 。關於業務合併，公司還宣佈，已同意將公司股東撤回或撤銷其先前提交的與業務合併相關的公司公開持有的普通股 贖回申請的最後期限 延長至委託書中所述的截止日期 ，即美國東部時間2024年4月2日星期二下午 5:00，或 (2) 通過要求公司的 過户代理大陸集團完成業務合併股票轉讓和信託公司，退還此類股票。一旦撤回或撤銷先前 提交的贖回申請，該申請將不可撤銷，並且此類股份不得再提交贖回。

2024年3月31日，ZOOZ根據 TASE（1）的要求向特拉維夫證券交易所（“TASE”）提交了某些最新報告，內容涉及ZOOZ截至2023年12月31日的特定公司和財務信息。

2024年4月4日（“截止日期”），公司和ZOOZ Power Ltd.根據公司之間截止2023年7月30日 的某些業務合併協議（經2024年2月9日、2024年3月8日和2024年3月15日修訂的 “業務合併協議”），完成了先前宣佈的 業務合併（“業務合併”），ZOOZ，ZOOZ Power Cayman，一家開曼羣島豁免公司，也是獲得開曼羣島豁免的ZOOZ（“合併 Sub”）Keyarch Global Sponsonsor Limited的直接全資子公司公司（“保薦人”），在業務合併生效後以公司特定股東的代表 的身份，根據合併協議，Dan Weintraub 在業務合併生效後以ZOOZ預收盤股東代表的身份。根據閉幕式 ，由於反向合併效應，公司成為ZOOZ的直接全資子公司，因為Zooz股東將持有合併後實體超過50％的有表決權股份（即將控制倖存的公司），將任命大多數 名董事，他們將在合併後繼續留在倖存的公司。此外，倖存公司的持續運營將完全是Zooz Power Ltd的業務。在業務合併結束時，ZOOZ的普通股和公開認股權證於2024年4月5日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “ZOOZ” 和 “ZOOZW”。

在與收盤有關的 中，公司、ZOOZ和EBC同意修改BCM協議。根據BCM協議修正案，公司 同意向EBC支付相當於150萬美元的費用，其中66萬美元在收盤時以現金支付給EBC，其餘的84萬美元由保薦人和ZOOZ在收盤時向EBC發行的期票支付。在到期日之前的任何時候，可以通過轉讓贊助商在收盤時存入托管的 部分普通股（“託管股份”）或通過從ZOOZ某些未來融資的收益中強制性現金支付來全額償還期票 。在 還款日，保薦人應通過轉讓託管股份來支付票據下所有剩餘的未清債務，最高金額等於當時留在託管賬户中的託管股份總數。在過去五個交易日內，每股託管股票的價格 應等於納斯達克ZOOZ普通股VWAP的90％。

在與收盤有關的 中，作為權證代理人的ZOOZ、公司和Continental簽訂了 《公開認股權證協議假設和修正案》（“公開認股權證修正案”），該協議對截至2022年1月24日的某些公開認股權證 協議（“公開認股權證協議”）進行了修訂（“公開認股權證協議”），並於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交。另外， ZOOZ、公司和認股權證代理人簽訂了私人認股權證協議的轉讓、承擔和修正案（“私人 認股權證修正案”）（統稱為 “認股權證修正案”），該協議對截至2022年1月24日的 日期為 的某些私人認股權證協議（“私人認股權證協議”）進行了修訂，並於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交。根據認股權證 修正案：（i）ZOOZ承擔了公司在最初的公開認股權證協議和私人認股權證協議下的義務， ，除其他外，ZOOZ被添加為該協議的當事方，（ii）在認股權證 協議中提及公司普通股的所有內容均指ZOOZ普通股，所有提及 “股東” 的內容均指ZOOZ股東。

與截至2024年3月27日舉行的與業務合併相關的臨時股東大會方面，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程，公司公眾股東有權選擇按每股價格贖回其全部或部分公司普通股（“公開股票”），按每股價格計算得出 。截至收盤，已贖回與股東特別大會相關的2,010,480股公開股票。截至2024年4月11日，在使 生效後，信託賬户中沒有餘額。

2024 年 4 月 4 日 ，在完成業務合併時，公司通知納斯達克業務合併 已生效，並要求納斯達克根據經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 條在表格 25（“表格 25”）上提交一份取消上市和/或註冊的通知，通知 SEC 根據 交易法第12（b）條，其普通股、認股權證、權利和單位將被退市和註銷。由於業務合併的完成，納斯達克決定在2024年4月5日根據商業合併 進行ZOOZ普通股和認股權證交易之前，永久暫停公司 普通股、認股權證、權益和單位的交易。註銷將在2024年4月5日提交25號表格的10天后生效。 2024 年 4 月 15 日，公司向美國證券交易委員會提交了 15 號表格，以完成 交易法對公司證券的註銷登記。

隨着業務合併的完成，熊凱、陸靜、馬克·塔博斯基、道格·羅斯柴爾德和韓梅 均不再擔任公司的董事和/或高級管理人員。

2024 年 4 月 15 日，在 業務合併完成後，方正被任命為公司的唯一董事，克里斯汀·趙陽、 王三強（拉里）、方正和娜瑪·澤爾迪斯分別被任命為ZOOZ的董事。

在業務合併的完成方面 ，在業務合併生效時，公司通過了 第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程基本上採用了委託書中所述的形式， 符合公司成為ZOOZ在業務合併方面的全資子公司。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償

根據 《公司法》，公司不得免除公職人員違反信託義務的責任。一家以色列公司 可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們的協會章程 包括這樣的條款。公司不得事先免除董事因禁止向股東分配 股息或分配股息而產生的責任。對於控股股東或任何公職人員 有個人利益的交易中違反謹慎義務而對 公司造成的損失，我們也不會事先免除董事的責任。

根據 《公司法》、《證券法》和第5748-1988號《以色列經濟競爭法》（“經濟競爭法”）， 公司可以賠償公職人員因其作為公職人員在事件發生前或事件發生後從事的行為而產生的以下負債、付款和費用，前提是其章程中包含授權此類行為的條款 賠償：

● 根據法院判決由公職人員承擔或強加給他人的金錢責任，包括 經主管法院批准的和解確認為判決或仲裁員的裁決。但是，如果事先承諾就此類責任向 公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於 董事會認為可以根據公司在作出賠償承諾時的活動來預見的事件， 以及一定金額或根據董事會確定的情形合理的標準，以及此類承諾 應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準；

● 合理的訴訟費用，包括合理的律師費，這些費用是公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟而產生的，前提是 此類調查或訴訟是 (i) 在未對該公職人員提起起訴書的情況下結束的，也沒有 要求他承擔任何金錢義務來代替刑事訴訟; (ii) 在未對 提交起訴書的情況下得出結論公職人員，但對不需要犯罪意圖證明的 罪行，或者（iii）與金錢制裁有關的 罪行向公職人員施加金錢義務以代替刑事訴訟；

● 違反《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條規定的行政程序（定義見下文 ），向公職人員追究有利於所有受害方的金錢責任；

● 公職人員在《證券法》下的行政訴訟中支出的費用，包括合理的訴訟 費用和合理的律師費；

● 合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員產生或法院向公職人員 徵收的費用（i）在公司代表公司或第三方對公職人員提起的訴訟中，或（ii）與公職人員被宣告無罪的刑事起訴有關的 ，或（iii）在公職人員被定罪的刑事起訴書中 不需要犯罪意圖證明的罪行；

● 代表行政訴訟中違規行為的所有受害者承擔的公職人員應承擔的經濟責任；

● 公職人員因根據《反壟斷 法》對公職人員提起的訴訟而產生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

● 適用法律允許或將允許向辦公室 持有人進行賠償的任何其他義務或費用，包括但不限於《證券法》第 56H (b) (1) 條中提及的事項。

“行政程序” 被定義為根據《證券法》第 H3 章（以色列證券 管理局的貨幣制裁）、H4（行政執法委員會的行政執法程序）或 I1 章（有條件地 阻止訴訟或暫停訴訟的安排）提出的程序。

根據 《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》，在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保 因其作為公職人員的行為而產生的以下責任 ：

● 違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的依據相信 該行為不會對公司造成損害；

● 違反對公司或第三方的謹慎義務，但這種違規行為是由於辦公室 負責人的疏忽行為造成的；

● 對公職人員施加的有利於第三方的金錢責任；

● 根據《證券法》在某些行政訴訟中向受損害方施加的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

● 公職人員因行政訴訟而產生的費用，包括合理的律師費和 其他訴訟費用；以及

● 在根據《反壟斷法》提起的訴訟中或與之相關的訴訟中對公職人員規定的金錢責任，包括合理的律師費 費和其他訴訟費用。

根據 《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、開脱罪責或投保：

● 違反忠誠義務，但對違反忠誠義務的賠償和保險除外，前提是 公職人員本着誠意行事，有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害；

● 故意或魯莽地違反謹慎義務，不包括因職務 負責人的過失行為而導致的違規行為；

● 意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或

● 對公職人員處以罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於這些控股股東擁有個人利益的 的董事或控股股東、其親屬和第三方，也必須得到股東的批准。

重述的 ZOOZ 條款包括根據這些條款，在法律允許的最大範圍內，官員可以或可能獲得保險、免除或賠償， 他們可能以其身份承擔的責任。

我們 已與每位現任公職人員簽訂協議，承諾在 法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，但有限的例外情況除外。根據當前的賠償協議，這種賠償限制如下：公司可以向所有有權獲得賠償的公職人員支付的最大 賠償總額，無論是提前 還是在事件發生之後，涉及公司向高級管理人員作出的所有賠償承諾（包括向公司持有的公司公職人員的賠償承諾 ），根據上述理由， 在其批准的範圍內，不得超過最高限額賠償金額（定義如下）。但是，美國證券交易委員會認為，對公職人員 根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此不可執行。

術語 “最大賠償金額” 是指根據當前的賠償協議，（i）根據公司最近公佈的合併財務報表 在支付任何賠償金時公司股東權益的25％，或（ii）NIS10 百萬美元，以較高者為準。

項目 7.近期未註冊證券的銷售

在 過去三年中，公司沒有出售未註冊的證券。

項目 8.附錄和財務報表附表

項目 9.承諾

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已於2024年5月23日在以色列洛德市正式安排下列 人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

授權的 美國代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即ZOOZ Power Ltd.在美國的正式授權代表 已於2024年5月23日 在特拉華州紐瓦克市簽署了本招股説明書所附的本註冊聲明。