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1.不同的目的。於2024年3月11日經修訂及重述的VF公司(“本公司”)本2004年長期激勵計劃(“計劃”)根據本公司1996年股票薪酬計劃(“1996計劃”)實施。該計劃旨在為吸引和留住有才華的管理人員提供另一種手段，將管理人員薪酬機會中的一個重要因素與公司一年以上的業績聯繫起來，從而為公司成功的長期戰略管理提供激勵，並在其他方面促進1996年計劃的目標。

2.將其列為1996年計劃下的次級計劃；行政管理。本計劃是根據1996年計劃執行的一個分計劃，將由董事會薪酬委員會根據1996年計劃的條款進行管理。1996年計劃的所有條款和條件在此以引用方式併入本計劃，如果本計劃的任何規定或本計劃項下證明授予的協議與1996年計劃的規定相沖突，應以1996年計劃的規定為準。本計劃中使用但未在本計劃中定義的大寫術語的含義應與1996年計劃中定義的相同。

(C)“原因”是指(I)如果參與者有一個定義“原因”的僱傭協議，該僱傭協議下的定義，或(Ii)如果參與者沒有定義“原因”的僱傭協議，則是參與者的嚴重不當行為，意思是(A)參與者故意和持續地實質上拒絕履行他或她在公司的職責(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何拒絕除外)，在董事會向參與者提交實質性業績要求後，董事會明確指出董事會認為參與者拒絕履行其職責的方式，或(B)參與者故意從事對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為。就本定義而言，參賽者的任何作為或不作為均不得被視為“故意”，除非參賽者並非出於善意且沒有合理地相信他或她的行為或不作為符合公司的最佳利益。

根據《國税法》第162(M)條的規定，該參與者在該年度的薪酬很可能是不可扣除的，因此，委員會已確定，根據第162(M)條的規定，根據該計劃向該參與者提供的薪酬應符合條件，即按照第162(M)條的規定，根據該計劃向該參與者支付的薪酬應符合條件，即根據該計劃向該參與者支付的薪酬有可能是本公司指定的高管。

(E)“殘疾”是指(I)如果參與者有一份定義“殘疾”的僱傭協議，該僱傭協議下的定義，或(Ii)如果參與者沒有定義“殘疾”的僱傭協議，參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力，導致參與者連續26周全職缺勤，且在公司發出書面終止通知後30天內，參與者仍未恢復全職履行其職責。

(G)“僱傭協議”是指公司與確保參與者在一段時間內作為僱員獲得服務的參與者之間的書面協議，該協議在參與者指定參與時(定義見下文)或2008年12月31日之後生效，或如果該協議當時沒有生效，則指在參與者指定參與時或2008年12月31日終止僱傭時向參與者提供遣散費福利的協議(為此包括僅在定義的控制權變更後的一段時間內提供此類福利的協議)。無論控制權實際上是否在參與者終止僱傭之前發生)。

(H)“好的理由”指參與者的就業協議中定義的“好的理由”。如果參與者沒有這樣的僱傭協議，除非協議中另有説明，證明參與者獲得PRSU的協議中另有規定，否則任何情況都不構成本計劃的“充分理由”。

(J)“業績週期”是指委員會規定的有可能賺取指定數額的減貧戰略單位的期間。業績週期一般由公司連續三個會計年度組成，除非委員會就2016-2018財年和2017-2019年業績週期批准的PRSU另有規定。除非委員會另有決定，就第8(A)(1)(B)節而言，業績週期的一整年應被視為在(1)業績週期第一個完整財政年度的最後一天或(2)12月或3月的第31天(視情況而定)最接近該財政年度結束時完成。

(K)“業績目標”是指作為《計劃》規定的PRSU盈利條件而要求實現的業績。如第6(A)節所述，對於在給定績效週期中屬於覆蓋員工的每個參與者，績效目標將包括至少兩個組成部分，即必須達到才能獲得任何金額的“預設目標”和一個或多個“挑戰目標”，該一個或多個“挑戰目標”將確定該參與者在績效週期中將獲得的PRSU金額，以及對於在給定績效週期中不是覆蓋員工的每個參與者，績效目標可以但不是必須包括預先設定的目標，並將包括一個或多個挑戰目標，這些目標將確定這些參與者在績效週期中將獲得的PRSU金額。

(L)本協議所稱“業績限制性股票單位”是指參與者在實現業績目標後有可能賺取的股票單位。已賺取但在參與者選舉中延期的PRSU繼續被稱為本計劃下的PRSU，但有一項諒解，即此類PRSU在終止僱用時或根據業績不再被沒收。

(M)“按比例分攤部分”是指在特定業績週期內潛在可賺取的指定數量的PRSU的一部分，其方法是將這些PRSU的數量乘以一個分數，其分子是從業績週期開始到指定分攤日期的日曆天數，其分母是業績週期中的日曆天數，但就為2016-2018財政年度業績週期和2017-2019年業績週期批准的PRSU而言，分母將分別是截至2018年12月29日和2019年12月28日的日曆天數。分子不會超過分母中的天數。

(N)“結算期限”是指，對於為2015-2017財政年度及更早的業績週期批准的PRSU，是指業績週期結束後的3月15日，對於為2016-2018財政年度及以後的業績週期批准的PRSU，是指業績週期結束後的6月15日；但條件是，委員會可為具體的PRSU規定不同的結算期限，只要該結算期限符合《國税法》第409a條。

(O)在符合本計劃的條款和條件的情況下，“股票單位”是指在結算時獲得一股普通股的權利，以及作為第7(B)節規定的股息等價物而產生的額外股票單位的應計權利。股票單位是1996年計劃第八條(包括計劃第8.6節)下的獎勵，是完全為本計劃的目的而創建和使用的任意會計措施，並不代表公司的所有權、普通股或公司的任何資產。

(A)包括指定PRSU、預設目標、挑戰目標和相關術語。在業績週期開始後90天內(但這一時間限制不適用於受保員工以外的參與者)，委員會應(1)挑選參加業績週期的員工，(2)指定業績週期的預設目標(在適用範圍內)，(3)為每個參與者指定目標PRSU的數量和參與者在該業績週期內有機會賺取的PRSU的範圍。為某一參與者指定這些條件的時間應為該參與者在指定業績週期內的“參加指定日期”，但對不遲於業績週期開始後90天作出的任何指定，指定參加日期應為業績週期的開始日期。每個參與者潛在可賺取的PRSU數量應在指定數量的目標PRSU的0%至最大百分比之間，符合以下規定：

預先設定的目標旨在成為1996年計劃第8.3節所指的“業績目標”，以便使PRSU符合“守則”第162(M)節規定的“基於業績的薪酬”。因此，預定目標應以1996年計劃第8.3節規定的一項或多項業績標準為基礎。如果未達到績效週期適用於受保員工的參與者的預設目標(或如果為非受保員工的參與者指定了預置目標)，參與者不得在該績效週期賺取任何PRSU。此外，委員會可隨時酌情決定，

指定適用於績效週期的一年或多年的挑戰目標。挑戰目標可以規定為一個表格、表格或公式，其中列出了在整個或部分業績週期內達到規定業績水平後將獲得的PRSU金額(如果參與者是受保員工，則須滿足已達到預定目標的要求，或如果委員會為其他參與者規定了這一要求)。就《守則》第162(M)節而言，委員會有權將PRSU的最大百分比視為在實現預定目標後賺取的百分比，因此，明確説明挑戰目標和相關術語代表委員會行使了否定裁量權。

(B)進一步調整業績目標。委員會可規定對績效目標進行調整(可能包括對績效週期的調整)，以反映會計規則、公司結構或公司其他情況的變化，以防止稀釋或擴大參與者根據本準則獲得PRSU的機會；但是，如果這種授權或調整將導致適用於受保員工的參與者的預設目標不符合《準則》財務條例第1.162-27(E)(2)節所述的“績效目標要求”，則不得授權進行任何調整。

(C)確定賺取的減貧單位數目。不遲於每個業績週期結束後的結算截止日期，委員會應確定在該業績週期內實現減貧單位收益業績目標的程度，以及每個參與者在業績週期內賺取的減貧單位數量。委員會應作出書面決定，確定任何預先設定的目標和挑戰目標以及與PRSU收入有關的任何其他實質性條款實際上都已達到。委員會就某一業績週期賺取的減貧戰略單位作出最後確定的日期將是該業績週期的“確定日期”。委員會可根據委員會認為相關的考慮因素(但須受1996年計劃的適用限制，如本計劃第6(A)節所述)，酌情向上或向下調整所賺取的PRSU的數量，但條件是，對於作為受保員工的參與者，如果未達到預定目標，則不得向上調整，否則調整應符合《準則》下的財務條例第(1.162-27(E)款)的適用要求。

(A)管理銀行賬户。公司應為每個參與者保存一個記賬賬户，反映當時貸記在本協議下參與者的PRSU數量。賬户可包括子賬户或其他名稱，顯示與單獨的業績週期有關的潛在可賺取的PRSU、已賺取但遞延的PRSU以及其他相關信息。除非管理人另有決定，小數PRSU應至少記入本計劃的小數點後三位。

(一)定期派發現金股息。在根據第8條或第9條結算PRSU時，署長應根據業績週期開始以來的股息記錄日期(或如果晚於參與者指定參與的日期)確定應支付給參與者的定期現金股息總額，如果當時要結算的PRSU在該記錄日期是普通股的流通股(不包括股息，但根據拆分和其他非常公司交易進行了調整)。通過將現金總額除以普通股在結算日的公平市價，這些現金總額將轉換為若干股票。

(2)包括普通股分紅和拆分。如果本公司以普通股額外股份的形式宣佈和支付普通股的股息或分派，或普通股發生正向拆分，則在支付該股息或分派或正向拆分時，計入每個參與者賬户的潛在可賺取的PRSU數量將自動調整，方法是將該股息或分派或拆分的記錄日期記入賬户或潛在可賺取的PRSU數量乘以實際作為股息或分派支付的普通股額外股份數量，或就每股普通股的已發行股票按該拆分實際支付的普通股額外股份數量進行調整。

(三)持續調整。如果公司宣佈和支付的普通股股息或分配不是常規現金股息，也不是普通股額外股份的形式，或者如果發生1996年計劃xi條款提到的任何其他事件，委員會可以決定調整記入每個參與者賬户並可能在本協議下賺取的PRSU數量，以防止稀釋或擴大參與者對PRSU的權利。

(C)發佈更多聲明。與參與者賬户有關的個人聲明將不少於每年向參與者發出一份聲明。該報表應報告潛在可賺取的PRSU金額、賺取的PRSU數量和存入參與者賬户(即尚未結算)的PRSU數量、報表所涉期間的交易情況，以及署長認為相關的其他信息。此類陳述可與影響參與者的其他計劃和補償安排結合在一起，或包括有關其他計劃和補償安排的信息。參與者的陳述可以證明公司在PRSU方面的義務，而不需要公司就該義務簽訂單獨的協議；但是，任何包含錯誤的陳述都不應在該錯誤的範圍內代表具有約束力的義務。

根據第(A)款，就2008-2010年和2009-2011年的業績週期而言，如果終止僱傭是由於參與者的退休(如1996年計劃所定義)，則參與者有權根據本第8(A)(I)(A)節的規定，按比例獲得參與者被視為已賺取的PRSU總數的按比例結算，按比例分配日期(用於計算按比例部分)是退休日期，但與2009年開始的任何業績週期有關的、截至終止僱用之日仍未完成一整年的PRSU將不可賺取，並將在終止僱用之日起註銷。此類PRSU的結算應在公司終止僱傭的會計年度結束後迅速進行(無論如何不遲於3月15日)。任何開放業績週期的業績應視為在結算日前完成的會計年度(S)的平均業績。參與者提交的任何延期選舉均應有效，並適用於PRSU的解決。

根據第(B)條，對於2010年或之後開始的任何績效週期，如果終止僱傭是由於參與者退休，參與者有權根據第6(C)條收到參與者被視為在整個績效週期中賺取的PRSU總數的結算，但與截至終止僱傭之日未完成一整年的績效週期相關的PRSU將不可賺取，並將於終止僱傭之日被取消。任何這類業績週期的PRSU的結算應在該業績週期結束後迅速進行(無論如何不得遲於結算截止日期)。參與者提交的任何延期選舉均應有效，並適用於PRSU的解決。

關於績效週期2010-2012年和2011-2013年，如果終止僱傭是由於參與者的死亡或殘疾，則殘疾情況下的參與者或死亡情況下參與者的受益人有權根據本第8(A)(Ii)條獲得參與者被視為已賺取的PRSU總數的按比例結算，按比例計算的日期(用於計算按比例計算的部分)是因殘疾死亡或終止的日期。此類PRSU的結算應在公司死亡日期的會計年度結束後迅速進行(無論如何不遲於3月15日)

根據第(B)條，對於2012年或之後開始的任何績效週期，如果終止僱傭是由於參與者的死亡或殘疾，參與者有權根據第6(C)節的規定收到參與者在整個績效週期內被視為賺取的PRSU總數的結算。參與者提交的任何延期選舉不會對PRSU的和解產生任何影響。

(Iii)同意本公司在控制權變更前並非因任何原因而非自願終止。如果終止僱傭是公司在控制權變更之前的非自願離職，參與者應有權根據本第8(A)(Iii)條的規定，按比例獲得參與者被視為已賺取的PRSU總數的按比例部分結算，按比例日期(用於計算按比例部分)是(A)工資總額期間的最後一天和(B)績效週期的最後一天中較早的日期。如果不支付遣散費，則適用的按比例分配日期應為終止僱傭的日期。在本第8(A)(Iii)條規定的所有情況下，與2009年或以後開始的任何績效週期有關的PRSU，或就2008-2010績效週期而言，參與者在2008年7月1日之後被指定為參與者，而參與者在終止僱用之日起12個月內未參加(即參與者被指定參加後12個月內發生)的PRSU將不可賺取，並將在終止僱傭之日被取消。PRSU的結算應在適用的業績週期結束後迅速進行(無論如何不得遲於結算截止日期)。任何開放業績週期的業績應視為整個業績週期取得的業績。參與者提交的任何延期選舉不會對PRSU的和解產生任何影響。

(Iv)在控制權變更發生時或之後，公司非出於原因或參與者出於正當理由非自願終止。如果在控制權變更時或之後發生僱傭終止，並且是公司非自願離職，或參與者有充分理由終止僱傭關係，則參與者有權在僱傭終止之日起立即(無論如何在30天內)收到參與者根據本條款第8(A)(Iv)條被視為已賺取的PRSU總數的結算。和解金額應假設參與者在每個開放式績效週期結束後一直留在公司，並且公司在每個這樣的績效週期取得的績效是完成的績效的平均值

在該業績週期內，如果超過100%(即，至少賺取目標PRSU所需的業績)，或如果該平均值低於100%，則所實現的業績應被視為該業績週期內完成年度(S)的實際業績的平均值，以及尚未完成的年度的業績被視為目標業績的100%。參與者提交的任何延期選舉不會對PRSU的和解產生任何影響。

(V)公司同意終止合同，或由參與者自願終止合同。如果僱傭終止由公司出於原因或參與者自願終止(不包括控制權變更後的正當理由終止，也不包括退休)，則與尚未結束的每個績效週期相關的PRSU將不再可賺取，並將被取消。

儘管有上述規定，但就《守則》第409a節而言，如果任何PRSU構成了延期補償：(I)如果此類PRSU將在本第8(A)節規定的與終止僱傭(死亡除外)有關的日期(或與PRSU的允許選擇性延期有關的日期)達成和解，則該和解日期應在僱傭終止後六個月內，並且參與者在《守則》第409a條規定的僱傭終止之日是“特定僱員”，則和解日期將推遲到僱傭終止六個月後的日期；(2)如某一財政年度在12月結束，則在該財政年度結束後所需的任何結算應僅在1月1日或之後進行；及(Iii)若控制權發生變動，但並未發生構成本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司大部分資產所有權變更(定義見財務條例§1.409A-3(I)(5))的事件，則第8(A)(Iv)節規定的結算時間不應為第8(A)(Iv)節規定的時間，而應為第8(A)(Iii)節規定的適用時間。就《守則》第409a節而言，每個特定業績週期的PRSU將被視為單獨付款。除非公司對特定參與者或特定類別的PRSU另行指定，否則根據財務法規§1.409A-1(B)(4)的規定，非選擇性延期的PRSU應構成短期延期。

(B)在業績週期結束後終止合同。當參與者在績效週期結束時或之後終止僱傭時，所有因該績效週期產生的PRSU應在與該績效週期相關的確定日期後儘快按照第9(A)條進行結算，但如果參與者在因退休而終止僱傭後及時提交了不可撤銷的選擇以推遲PRSU的結算，則此類PRSU應按照該延期選擇進行結算。

應在終止僱傭之日之前向參與者提供解除通知表格，參與者必須簽署解除通知，並且不得在公司指定的日期之前撤銷該通知，但無論如何不得遲於終止僱傭後52天。如果該52天期間從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則結算僅應在後一個日曆年發生。

(A)如果PRSU不被推遲，就不會達成和解。不遲於每個業績週期結束後的結算截止日期，委員會應通過向參與者發行和/或交付每個結算的PRSU一股普通股的方式，結算在該業績週期中賺取的所有PRSU，但根據第9(B)條延期的PRSU或第8條規定的結算的PRSU除外。此種簽發或交付應在業績週期的確定日期後儘可能迅速地進行。

(B)允許推遲執行減貧戰略單位。如果在委員會授權的範圍內，在署長指定的日期或之前的任何時間，參與方可選擇推遲到(I)遲於參與方指定的績效週期的確定日期或(Ii)遲於參與方指定的因退休而終止僱用的日期，延遲解決PRSU；但是，可選的延期應受委員會或署長不時指定的附加約束和限制的約束，包括為了確保參與方不會被視為從建設性的角度獲得了與延遲有關的補償。股息等價物應在遞延的PRSU上應計，並應在署長確定的年度付款日期以現金形式每年支付給參與者，不計利息或複利。儘管有本計劃的其他規定，但如果任何法律或法規對可選的非限定遞延補償施加了與本計劃和本計劃下的程序不一致的要求，如果根據此類立法或法規，參與者沒有機會撤回或修改其先前的選擇或由此產生的遞延補償，則(I)如果先前的遞延可以被自動修改為符合立法或法規的要求，並且參與者被視為沒有建設性地收到遞延補償，則此類修改應自動生效，以及(Ii)如果不是，則該延遲將立即結束，並應根據該計劃迅速解決遞延的PRSU；但如果參與者僅因這一規定而被視為推定收到任何遞延款項，則該規定無效且無效。

(C)設立拉比信託基金。如果並在委員會授權的範圍內，公司可以設立一個或多個信託，並在其中存入普通股或其他財產，以便交付給參與者，以履行公司在本協議下的義務。任何此類信託都應是“拉比”信託，不得損害參與者在本協議項下作為聯邦所得税“無資金支持”遞延補償的地位。如果委員會有此規定，在委員會將普通股存入此類信託時，參與者根據本計劃通過發行和/或交付普通股接受結算的權利應被一種接受與信託資產類型相同且價值相等的財產的權利取代(以此類資產代表公司全部資產為限

存款之日的債務)。信託的受託人不得通過自願處置信託中的普通股股份和將收益再投資來分散信託資產，但受託人可被授權處置其他信託資產並將收益再投資於另類投資，受委員會可能指定的條款、條件和限制的限制，包括為了避免對公司造成不利的會計後果，並根據適用法律。

(D)在延遲期結束時解決減貧股的問題。在任何延遲期結束後的15天內，或如果延遲期因控制權變更而終止，公司將立即通過發行和/或向參與者發行和/或交付每個已結算的PRSU一股普通股的方式，結算所有記入參與者賬户的PRSU。除第8(A)節(最後一段)和第9(B)節的限制外，任何延遲期將在緊接控制權變更之前加速結束。

(E)一種解決方式。委員會或管理人可全權酌情決定本公司交付普通股的方式，包括處理零碎股份的方式；但不得發行代表零碎股份的股票。為進一步執行這一授權，PRSU可通過公司向紐約證券交易所的一家成員公司發行和交付必要數量的普通股進行結算，該成員公司也是公司不時選擇的全國證券交易商協會的成員，該成員公司應將這些股票存入每個參與者的單獨經紀賬户。如果結算日期與股票發行或交付日期之間出現任何延遲，則應在股票交付時向參與者支付相當於記錄日期介於結算日期與股票發行或交付日期之間的任何股息或分配的現金金額。

(F)解決非美國居民持有的PRSU的問題。儘管有本計劃的其他規定(包括第9(E)條)，貸記在美國以外國家或受美國以外國家所得税法律約束的參與者的賬户的PRSU可以現金結算，由委員會酌情決定。每個PRSU結算的應付現金金額應等於不超過結算日期前五個營業日的股份公平市價。委員會有權在任何其他方面更改此類外國參與者的參與條款(包括以不符合該計劃明文規定的方式)，以符合外國司法管轄區的法律、法規和商業慣例。

(G)取消預提税款。公司應從參與者的PRSU的任何結算和就任何遞延的PRSU支付的現金股息中扣除根據適用法律公司當時需要扣除的任何聯邦、州或地方預扣或其他税款或費用。為進一步執行這一要求，公司應從為結算參與者PRSU而發行或交付的普通股股份中扣留公平市場總值等於公司根據適用法律必須扣繳的任何聯邦、州和地方預扣或其他税收或費用的股份數量，除非

(H)保證不可轉讓性。除非委員會另有決定，否則參與者或任何受益人均無權直接或間接轉讓、質押、預期或扣押任何PRSU、賬户或賬户餘額或本協議項下的其他權利，也不應使任何此類PRSU、賬户或賬户餘額或其他權利受制於參與者或任何受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押，或債務、合同、負債、約定、或參與者或任何受益人的侵權行為，或在參與者或任何受益人破產或無力償債的情況下通過法律實施的轉移，或任何法律程序。

(A)繼續對本計劃進行修改。委員會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃，該等行動不應經本公司股東批准；但如未經受影響參與者同意，該等行動不得實質損害該參與者在本計劃下的權利。儘管如上所述，委員會仍可酌情加速終止任何業績週期或任何延遲期，以及由此產生的對個別參與者或所有參與者的PRSU的結算，但根據《守則》第409a節構成延遲賠償的任何PRSU的加速結算，只能在符合適用條例和對第409a條的解釋的情況下進行。

(B)批准行政權力的下放。委員會可以書面形式將本計劃下的部分或全部權力和責任轉授給管理人或公司任何其他高級管理人員或高級管理人員和僱員委員會，但這種轉授不得包括(I)根據第10(A)條對計劃進行修訂的權力，(Ii)關於公司任何執行人員的根據第6條規定的權力或委員會必須行使的其他權力，以便根據守則第162(M)條將計劃下的薪酬視為基於績效的薪酬，或(Iii)根據1996年計劃、本計劃、或適用法律。為進一步加強這一權力，委員會特此授權行政長官按照本條例第10(B)條所允許的最大限度地管理本計劃並代表委員會行事。對署長的這一授權應繼續有效，直到委員會決議終止或修改為止(不要求進一步修改計劃)。根據本協議授予管理人的權力應包括：

(D)確定生效日期和計劃終止日期。該計劃經委員會核準後，於2004年1月1日生效。委員會於2024年3月11日對該計劃進行了最近一次修訂和重申。本計劃將一直有效，直至本公司和參與者在本計劃下對尚未解決的PRSU沒有進一步的權利或義務，或委員會以其他方式終止本計劃。