V.F.公司
1996年的股票薪酬計劃，
經修訂並於2024年3月12日重述
第一條
目的
1.1目的。V.F.Corporation 1996股票薪酬計劃(“本計劃”)的目的是加強V.F.公司(“本公司”)吸引、激勵和留住優秀員工和董事的能力，並通過將薪酬與股東價值的增加聯繫起來，使這些員工和董事的利益與公司股東的利益更緊密地聯繫在一起。
第二條
一般定義
2.1“協議”證明授予獲獎者的書面文書。每個參與者可能會不時地獲得一個或多個協議，以證明一個或多個獎項。
2.2“獎勵”根據本計劃授予的任何獎勵。
2.3“董事會”指公司的董事會。
2.4“控制權變更”是指根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)生效之日起，為響應第14A條附表14A第(6)(E)項而須報告的控制權變更；但在以下情況下，控制權的變更應被視為發生：(I)任何“人”(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)，但(A)根據1951年8月21日的信託契約並根據已故約翰·E·巴貝(“信託”或“受託人”)遺囑的某些受託人，以及(B)公司或任何子公司的任何員工福利計劃，或為或根據任何該等計劃(“利益計劃”或“利益計劃”)的條款持有本公司有表決權證券的任何實體，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上；(Ii)發生本公司股東有爭議的委託書徵集，導致競選方有能力投票表決相當於本公司當時已發行證券合併投票權30%或以上的證券；(Iii)完成將本公司幾乎所有資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給另一實體(本公司直接或間接控制的實體除外)，或對本公司進行合併、合併或其他重組(其中本公司不是尚存實體)，或採用除依據破產或破產法律以外的公司清算或解散計劃；或(Iv)於任何連續兩年的期間內，於該期間開始時構成董事會的個人因任何理由不再構成至少過半數的董事，除非選舉或本公司股東提名選舉每名新董事獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而該等董事在期間開始時為董事或在該期間之前已獲批准。
儘管有上述規定，在出售、交換、轉讓或以其他方式處置幾乎所有資產的情況下，就本計劃(X)而言，控制權的變更不應被視為已發生
或涉及本公司及本公司高級職員的合併、合併或其他重組，或該等高級職員直接或間接擁有至少5%股權或擁有權權益或(Y)參與通常稱為“管理層槓桿收購”的交易的任何實體。
儘管有上述規定，就附表14A第(6)(E)項或第(I)款而言，如果任何人僅由於本公司或本公司有表決權證券的任何附屬公司的收購而直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，而該證券僅佔本公司當時已發行證券的綜合投票權的20%或更多，則控制權的變更不應被視為已發生；該收購通過減少已發行股份的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到本公司當時已發行證券的綜合投票權的20%或更多；然而，倘若任何人士因本公司或任何附屬公司購買股份而成為本公司當時已發行證券合共投票權的20%或以上的實益擁有人，並在本公司或附屬公司購買該等股份後直接或間接成為本公司任何額外有投票權證券的實益擁有人，則根據第(I)條，就該人士而言，本公司控制權的變更應視為已發生。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司控制權的變更均不得被視為根據第(I)條就任何信託或福利計劃發生的變更。
儘管如上所述，董事會可通過至少三分之二在控制權變更發生之日在任的董事通過決議，宣佈根據附表14A第(6)(E)項或第(I)款作出的控制權變更，或(Ii)在當時存在下列條件的情況下，就本計劃而言已失效：(X)聲明在控制權變更後120天內作出；及(Y)除(A)信託及(B)福利計劃外，概無任何人士直接或間接為佔本公司已發行證券合共投票權10%或以上的本公司證券的實益擁有人，或有能力或有權表決佔本公司當時已發行證券合共投票權10%或以上的證券。如果適當地作出了這樣的聲明，則控制變更從一開始就無效。
2.5“代碼”經修訂的1986年《國內税收法》以及據此發佈的適用法規、裁決和指南。
2.6“委員會”董事會的人才與薪酬委員會（或該委員會的指定繼任者），其組成和治理在董事會不時批准的委員會章程中確定，並受公司其他企業治理文件的約束。委員會的任何行動均不得因任何成員在採取行動時未能滿足委員會章程或本計劃中規定的任何資格標準而無效或被視為無權。
2.7“普通股”公司章程中描述的公司普通股，或替代的其他股票。
2.8“公司”V.F.公司或公司的任何繼承人。
2.9“授予日期”委員會授權授予獎項的日期，除非委員會另有規定或本計劃中適用於該獎項的規定另有規定。
2.10“董事”指非僱員的董事會成員。
2.11“處置”獎品的任何出售、轉讓、產權負擔、贈與、捐贈、轉讓、質押、質押或其他處置，不論是否與先前所列舉的類似或不同，不論是自願或非自願的，亦不論是在參加者生前或去世時或之後，
包括但不限於通過法律實施、法院命令、司法程序、或通過止贖、徵收或扣押而進行的任何處置。將獎勵轉讓或沒收給公司不是一種處置。
2.12“僱員”本公司或附屬公司的任何僱員。
2.13《交易法》1934年《證券交易法》經修訂，以及根據該法發佈的適用法規和裁決。
2.14“公平市價”，除非委員會真誠地或根據委員會確定的程序另作決定，否則為通過廣泛可用的財務報告服務報告的普通股在確定公平市價之日的收盤價(或如果該日沒有報告出售，則為報告出售發生的前一個日期)。
2.15“全額獎勵”指與股份有關的獎勵，但(I)根據適用會計規則被視為可就股份行使的購股權及(Ii)參與者直接支付獎勵所涵蓋股份的授權日公平市價或選擇性放棄從本公司或附屬公司收取現金付款的權利，金額相當於該等股份授權日公平市價的獎勵。
2.16“獎勵獎”根據第IX條授予的獎勵，以現金計價，並根據在特定業績期間衡量的業績計算可賺取的報酬。
2.17“激勵性股票期權”旨在滿足守則第422(B)節的要求的股票期權。
2.18“非限制性股票期權”不屬於獎勵股票期權的股票期權。
2.19“參與者”由委員會挑選出來接受獎勵的僱員或董事。
2.20“績效目標”是根據本條例第8.3節確定的績效目標。
2.21“限制性獎勵”指限制性股票及限制性股票單位。
2.22根據本計劃第八條授予參與者的受限制的“限制性股票”普通股，以及因限制性股票的股息和分配而購買或發行的任何普通股。
2.23“限制性股票單位”指根據本計劃第VIII條授予參與者的、可能面臨沒收或其他限制風險的股票單位，包括因被視為對限制性股票單位進行股息等價物再投資而產生的股票單位。
2.24“退休”(A)就2005年10月19日或之後作出的任何僱員獎勵而言，年滿55歲並在本公司及/或其任何附屬公司服務至少10年後離開本公司或其任何附屬公司的受僱離職，只要當時本公司有理由(定義見委員會)解僱該僱員並不構成退休。除委員會另有決定外，就本計劃而言，在前身公司(即被本公司或附屬公司收購的公司)服務的年資應計入在本公司及/或其附屬公司服務的年資，及(B)就任何董事獎而言，作為董事的服務終止。
2.25“規則16b-3”交易法或其任何繼承者的規則16b-3。
2.26《證券法》1933年《證券法》經修訂，以及根據該法頒佈的適用條例和裁決。
2.27“股票增值權”是根據第7.5節授予的獎勵。
2.28“股票期權”根據第七條授予獲得普通股的權利。
2.29“股份單位”是本公司的未出資債務，其條款載於第8.6節。
2.30“附屬公司”指本公司或其直接或間接附屬公司擁有多數股權的任何商業組織，包括但不限於公司、有限責任公司、合夥企業，以及守則第(424)(F)節界定為本公司附屬公司的任何“附屬公司”。
第三條
受該計劃約束的普通股股份
3.1核定普通股。在本細則及xi細則的規限下，根據獎勵可交付的於2015年2月10日已發行或於該日或之後授出的普通股總數，不得超過4,000萬股加上計劃於該日剩餘的可用股數(包括當時須予獎勵的股份及當時未予獎勵的股份)。任何與股票期權或其他非全額價值獎勵相關的已交付或被視為已交付的股份應計入這一限額之外，作為實際交付或被視為已交付的每股股份的一股。與全價值獎勵相關的任何股份應計入這一限額之外，即每實際交付一股，應計為三股。
3.2股份清點規則。為第3.1節規定的限制的目的，委員會可採用合理的計數程序，以確保適當的計數，避免重複計算(例如，在串聯或替代裁決的情況下)，並根據第3.2節作出調整。股份應計入預留股份，惟該等股份已交付且不再有被沒收的風險，但於行使可發行股份的購股權(包括根據第7.5節指定為股票增值權的購股權)行使時為支付行使價或預扣税款而預扣的股份，就第3.1節所載限額而言，應被視為已交付。因此，(I)若計劃下的獎勵被取消、到期、沒收、以現金結算或以其他方式終止，而沒有向參與者交付股份，則本公司保留或退還的股份將不會被視為根據計劃交付；及(Ii)被扣留的全價值獎勵或參與者為支付與該全價值獎勵有關的税項而單獨交出的股份，應被視為構成未交付的股份，並將根據計劃獲得。對於任何給定的獎勵，如果獎勵是在觸發股票重新獲取的事件發生之日授予的，則重新可用的股票數量(即重新獲得的股票)將等於根據第3.1節該獎勵的計劃限額計算在內的股票數量。委員會可決定，全價值獎勵涉及的流通股可以多於根據該計劃剩餘的總股份，只要獎勵實際上不會導致交付和歸屬的股票數量超過該計劃當時可提供的數量。此外，就本公司或附屬公司或聯營公司收購的公司或業務，或本公司或附屬公司或聯營公司與之合併而授予的任何獎勵而言，已交付或可交付的與該已承擔或替代獎勵相關的股份不得計入根據本計劃預留的股份數量。
3.3股可用。董事會或委員會可酌情決定，根據本計劃將交付的普通股股份可從授權及未發行普通股股份或由本公司控制的普通股股份中取得，或由本公司控制的普通股股份提供；惟董事會或委員會如無相反決定，則全部或部分股份應由本公司核準但未發行的普通股組成。
第四條
計劃的管理
4.1委員會。該計劃一般應由委員會管理，但須符合第四條的規定。委員會可通過小組委員會行事，包括完善《交易法》第16b-3條規定的豁免或《守則》第162(M)條規定的合格獎勵，作為基於業績的補償，在這種情況下，小組委員會應受適用於委員會的章程的約束並有權根據適用於委員會的章程行事，小組委員會的行為應被視為委員會在本章程下的行為。儘管有上述規定，董事會仍可根據本計劃履行委員會的任何職能，包括批准授予董事獎勵。在董事會根據本計劃履行委員會職能的任何情況下，除文意另有所指外，本文中對委員會的每次提及應被視為指董事會。委員會可通過小組委員會或委員會成員棄權或迴避的其他方式採取行動，以確保遵守管理要求或促進委員會所確定的有效治理。
4.2權力。委員會有權酌情決定將獎項授予哪些員工和董事，以及頒發獎項的時間。根據本計劃的明文規定，委員會還有權決定每項獎勵應持有的普通股數量以及每項獎勵的條款、條件和限制。委員會有權解釋本計劃，並作出計劃管理所需的所有其他決定。委員會有權在符合本計劃明文規定的前提下，規定、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例。委員會的所有解釋、決定和行動應由委員會自行決定，並對各方具有約束力。委員會可按其認為合宜的方式，糾正本計劃或任何協議中的任何缺陷或補足任何遺漏，或調和任何不一致之處，並對此合宜作出唯一及最終的判斷。
4.3協議。獎勵應由協議證明，並可包括委員會可能決定的與本計劃不相牴觸的任何條款和條件。
4.4不承擔任何責任。董事會成員、委員會或其任何代表均不對真誠地就本計劃、任何裁決或任何協議採取任何行動或作出任何決定負責。
第五條
資格
5.1參與。參加者應由委員會從僱員和董事中選出。這種稱謂可以是個人的，也可以是類別的。
5.2激勵性股票期權資格。董事沒有資格獲得激勵性股票期權。此外，擁有(按守則第422(B)節的定義)，或在緊接授予前將擁有的員工，均無資格獲得獎勵股票期權。
激勵股票期權，直接或間接擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票。
5.3獎項的限制。於任何日曆年內，授予任何僱員的獎勵總額不得超過(A)2,000,000股購股權及(B)800,000股與限制性獎勵有關的股份(每種情況均須按xi細則的規定作出調整)。如果獎勵的估值方式不符合適用法律(包括財政部條例第1.162-27(E)(4)節)中規定的限制作為有效限制的方式，則根據授權員工在任何日曆年的收入超過員工現金年度限額的計劃，員工不得獲得此類獎勵。為此目的，應等於1,000萬美元加上員工截至上一年度結束時未使用的現金年度限額(這一限額是單獨的，不受該歷年內授予的獎勵數量的影響，受前一句話的限制)。為此目的，(I)“收益”是指滿足績效條件，從而使一筆款項成為可支付的，無論該款項是當前支付還是延期支付，或繼續受到任何服務要求或其他非履行條件的約束，以及(Ii)參與者的現金年度限額被用於可能根據獎勵賺取或支付的金額，無論該金額實際上是賺取的還是支付的。
第六條
裁決的形式
6.1獲獎資格。本計劃下的獎勵形式為第七條所述的股票期權、第八條所述的限制性獎勵(限制性股票和限制性股票單位)以及第九條所述的激勵獎勵。委員會可酌情允許本計劃下的獲獎者交出懸而未決的獲獎，以行使或實現其他獲獎項下的權利，但須遵守第(13.2)節規定的重新定價限制。
第七條
股票期權
7.1行使價。每項股票期權項下普通股的行權價格不得低於授予日普通股公平市價的100%。
7.2術語。股票期權可由委員會決定行使，但在任何情況下，股票期權不得遲於授予之日起10年行使。在參與者的有生之年，只有參與者可以行使激勵股票期權。委員會可隨時修訂激勵性股票期權的條款，以包括將該激勵性股票期權更改為非限定股票期權或反之亦然的條款(在適用法律允許的範圍內)。
7.3鍛鍊方法。在行使股票期權時，行權價格應以現金或委員會可接受的等價物全額支付。不得因行使股票期權而發行零碎股份，也不得支付代替零碎股份的款項。根據委員會的酌情決定權，只要支付此類款項不會導致參與者根據《交易法》第16(B)節承擔責任，也不會導致公司根據適用的會計規則產生額外費用，則委員會可以允許通過向公司轉讓和交付參與者以前獲得的普通股來支付行使價，或者可以要求或允許參與者指示公司從價值等於行使價的股票期權股票中扣留股份(或部分通過該股票支付
扣繳)。任何如此轉讓和交付給本公司的股份，或本公司為支付或部分支付行權價格而扣留的任何股份，應按行權日普通股的公平市值估值。此外，應參與者的要求，在適用法律允許的範圍內，本公司可酌情批准與經紀公司的安排，根據該安排，該經紀公司應代表參與者向本公司支付正在行使的股票期權的行使價，而本公司應根據參與者發出的不可撤回的通知，迅速將正在購買的股份交付給該公司。
7.4其他股票期權條款。不得就股票期權(包括根據第7.5節指定為股票增值權的股票期權)授予股息等價權，該股票期權有權
在行使股票期權之前，對股票期權標的的普通股支付股息的經濟利益的參與者。就獎勵股票期權而言，參與者於任何歷年(根據本公司及其附屬公司的所有股票期權計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過100,000美元或守則所規定的其他金額。如果任何擬作為激勵性股票期權的股票期權未能符合資格，包括根據第7.4節所述的要求，該股票期權(或股票期權的受影響部分)應被視為非合格股票期權，並應根據計劃和股票期權的條款行使。
7.5股票增值權。授予股票期權時，可附帶條款，要求公司在行使時扣留受股票期權規限的股份，以支付行使價，在這種情況下，該獎勵可被指定為“股票增值權”。委員會可在授予時指明，行使該獎勵時可交付的股票期權股份的公平市值將以現金支付，以代替交付股份，從而使該獎勵是一項現金結算的股票增值權。
第八條
限制性裁決
8.1獎項類別。委員會有權酌情將受限獎項作為服務獎或表現獎授予。如本文所用，術語“服務獎”是指第8.2節中描述的任何限制性獎，而術語“表現獎”是指第8.3節中描述的任何限制性獎。限制性股票不得轉讓，直到本獎項所依據的所有限制均已滿足。在第3.1節的規限下，委員會可酌情授予本計劃下可供授予的普通股數量的最多5%作為服務獎勵或業績獎勵，而不考慮第8.2或8.3節規定的任何最低歸屬要求。
8.2服務獎。委員會可於委員會指定的期間內，於參與者於本公司或附屬公司的持續服務中斷時，向須予沒收的參與者授予受限股票或受限股票單位的股份，惟受限獎勵可予沒收的總期間(“歸屬”期間)不得少於三年(除第(8.1)節所規定者外)，但在此期間可按比例或按比例歸屬(或任何其他較慢的歸屬時間表)，並可在身故、殘疾、控制權變更、退休或其他特殊情況下加速歸屬。受限股票單位面臨沒收風險的期限可能短於延遲結算受限股票單位的期限。儘管有上述規定，按照第8.1節最後一句的授權授予的股票單位，沒有最低歸屬要求，應被視為服務獎勵。
8.3表演獎。委員會可按下列方式向參與者授予限制性股票或限制性股票單位：在不遲於財政部條例第1.162-27(E)條規定的適用最後期限之前，委員會可根據財務條例第1.162-27(E)條的規定，向參與者授予限制性股票或限制性股票單位，並可自行決定(A)為參與者設立一項績效獎勵，期限為一年(不少於一年，但第8.1節規定的除外)，在此期間將對績效進行衡量(“績效期限”)。以及(B)就該參與者而言，在該參與者有權獲得該績效期間的績效獎之前，需要滿足的一個或多個績效目標。任何業績目標都應由特定的公司、業務集團或部門在業績期間的業績水平組成，與下列一個或多個業績標準有關：每股收益；淨收益；税前收益；營業收入；淨銷售額或淨收入；現有業務的淨銷售額或淨收入；被收購業務的淨銷售額或淨收入；市場份額；資產負債表計量；現金資產回報；資本回報、賬面價值；股東回報或平均普通股股本回報率。在確定應達到的業績目標水平時，委員會可不考慮或抵消委員會所確定的這些收入或支出項目以及其他因素的影響。如果公司在特定業績期間的業績(以本節第8.3節列舉的一項或多項標準衡量)與同行公司的可比業績衡量標準相比，等於或超過委員會根據財務條例1.162-27(E)規定的適用最後期限設定的業績目標，則委員會也可全權酌情授予業績獎。在委員會書面證明參與者(S)達到適用於該參與者的績效目標之前的一段時間內，不得向該參與者發放績效獎。儘管達到了適用的績效目標或本計劃的任何相反規定，委員會仍有權(可在協議或其他文件中保留或放棄)自行決定(A)行使消極裁量權，將參與者在任何績效期間的績效獎勵減至零或其確定的其他金額；(B)規定參與者在績效期間或在實現績效目標後必須滿足的服務要求；以及(C)規定在控制權變更或特定終止僱用時加速結算或支付績效獎勵。
8.4交付。如果參與者在服務獎方面連續受僱於公司或子公司一段委員會指定的時間，或在績效獎方面，如果參與者滿足績效目標的要求和委員會可能施加的任何服務要求，則授予該參與者的股份作為限制性股票應在適用的活動結束後立即交付給該參與者，不受任何限制。而適用於受限制股份單位的沒收風險即告終止，而該等受限制股份單位屆時及其後須按照該等受限制股份單位的條款(包括委員會準許的任何選擇性延遲結算)進行結算。儘管如此，委員會仍可決定，適用於受限獎勵的任何限制(和/或延遲期，在第12.10節允許的範圍內)，應在參與者受僱或擔任董事期間死亡時，或參與者因殘疾或退休而終止僱傭或服務時，或在控制權變更後，視為終止或已加速終止。
8.5股東權利。除本計劃另有規定外，就所有限制性股票而言，每名參與者均享有本公司股東的所有權利，包括投票表決限制性股票的權利；但有關限制性股票的所有應付分派須由本公司保留，並再投資於以參與者名義發行的額外普通股。任何因此類分配的再投資而獲得的普通股也應為限制性股票，但須符合本計劃的條款和條件。參與者在發行或交付股份以結算該等受限股份單位或股份單位前，無權享有與該等股份單位或股份單位有關的股東權利。
8.6股票單位；推遲收到限制性股票。股票單位，無論是否受限制，應代表參與者有條件的權利，在指定的未來日期收到一股普通股，符合計劃和適用協議的條款。在結算之前，股票單位應代表公司的無資金和無擔保債務，參與者對該債務的權利不大於公司普通債權人的權利。除非委員會另有規定，否則每個股票單位將有權按委員會規定的股息支付日期或賠償結算日期的普通股公平市價貸記相當於普通股股份支付的股息和分派的金額(“股息等價物”)，這筆金額將被視為再投資於額外的股票單位。該等額外股份單位將面臨與該等額外股份單位直接或間接有關的原有股份單位相同的沒收風險(此規定不得由委員會更改)、其他限制及延遲交收。除非委員會決定以現金結算股票單位，否則股票單位應僅以發行或交付普通股的方式結算。委員會可全權酌情允許參與者在與限制性股票有關的所有適用限制失效或被視為滿足之日(“歸屬日期”)之日起，將其限制性股票轉換為同等數量的股票單位，或在歸屬日期之前將限制性股票換成限制性股票單位。任何此類轉換請求必須(A)參與者在根據守則第409a節選擇有效的延期時提出，以及(B)指定根據守則第409a節有效的分發日期，並且在任何情況下不得早於(I)參與者終止僱傭或(Ii)歸屬日期一週年之前的日期。
第九條
激勵性獎勵
委員會有權酌情授予獎勵獎，獎勵應以現金形式發放，並可根據在特定業績期間內業績目標的實現情況賺取。委員會應具體説明履約期的期限。在其他方面，激勵獎的條款，包括績效目標、建立績效目標的時間和激勵獎的其他條件，應按照第8.3節關於績效獎的規定。委員會可明確規定，獎勵應以現金或普通股的形式支付。獎勵應遵守第5.3節中適用的每人限制。
第十條
裁決的沒收和有效期屆滿
10.1終止僱用或服務。在遵守本計劃的明文規定和任何適用協議的條款的前提下，委員會可酌情規定，在參與者不再是僱員或董事的情況下，在委員會決定的期限內，按照委員會確定的條款和條件，沒收或繼續授予任何獎勵。在委員會未採取行動或協議另有規定的情況下，應適用下列規則：
(A)對於在2024年3月12日之前授予員工的股票期權，股票期權只有在參與者是本公司或子公司的員工的情況下才可行使，但以下情況除外：(1)如果發生退休，股票期權應繼續按照原計劃歸屬，但在該等股票期權剩餘期限的較早者屆滿後或在退休日期後36個月(對於激勵性股票期權，則為12個月)之後不得行使股票期權；(2)如果永久和完全殘疾，則不得行使股票期權；
股票期權繼續按照原計劃授予，但在該股票期權剩餘期限中較早的期限屆滿或永久完全喪失行為能力之日起36個月後不得行使股票期權；(3)如果員工死亡，參與者在死亡時持有的股票期權應歸屬並立即可行使，並可由該參與者的遺產或受益人行使，直至該股票期權剩餘期限中較早的期限屆滿或自死亡之日起36個月為止；(4)如果參與者自願離職(退休除外)或公司以委員會定義的原因非自願離職，股票期權應自離職之日起終止並沒收；(5)如果參與者因非委員會定義的原因而被迫離職並支付遣散費(一次性支付的遣散費除外)，股票期權將繼續按原計劃授予，但在期權剩餘期限或參與者從公司收到遣散費(如有)的期間結束後，不得行使股票期權；及(6)如非自願離職而不支付遣散費或一次過支付遣散費，則在離職日期後不得行使購股權；於永久及完全喪失工作能力或任何離職時未歸屬的任何購股權部分，如在購股權根據本條規定仍未行使期間不會歸屬及可予行使的，則10.1(A)將於永久及完全喪失工作能力或離職之時終止及被沒收，除非委員會於該事件發生後45天內另有決定。對於在2024年3月12日或之後授予員工的股票期權，只有當參與者是公司或子公司的員工時，股票期權才可行使，但任何適用協議條款可能規定的例外情況除外；
(B)就授予僱員的限制性獎勵而言，如參與者在委員會就服務獎勵指定的聘用期屆滿前自願或非自願離職，或在業績目標及委員會就績效獎勵施加的任何其他限制完成之前離職，則任何受限股票均須退還本公司，而任何受限獎勵應視為參與者在離職之日已被沒收，但任何適用協議條款所規定的例外情況除外；及
(C)委員會可在任何證明購股權的協議中規定，於購股權屆滿日期(包括任何關乎離職、身故或傷殘的沒收日期)，假若購股權歸屬，而相關普通股的每股公平市價超過購股權的每股行使價，則購股權將自動行使，受購股權規限的股份將被扣留，以支付行使價及適用的預扣税，而剩餘股份淨額將交付予參與者。
10.2請假。關於獎勵，委員會可自行決定任何因任何原因休假的參與者應被視為仍受僱於本公司，但委員會還可自行決定在休假期間獲得該獎勵的權利應限於該等權利在該休假開始時所獲得或獲得的範圍。
10.3附加沒收條款。委員會可規定參與者有權接受獎勵，行使獎勵，接受與獎勵有關的和解或分配，保留與獎勵有關的現金、股票、其他獎勵或其他財產，或保留參與者與獎勵有關的實現的利潤或收益，前提是參與者遵守保護公司及其子公司和附屬公司的商業利益不受參與者的有害行為傷害的特定條件，或以其他方式符合高標準的公司治理。包括：(I)規定在因不當行為而重報公司財務報表的情況下沒收此類財產的條件，如果參與者對以下情況負有重大責任
該等不當行為或如重述的財務資料會對參與者所依據的業績衡量標準的達致水平造成不利影響，而該等失當行為或重述的財務資料將會對參與者的收入或價值產生不利影響；及(Ii)違反有關競業禁止、對與本公司有關或由本公司擁有的資料保密、不向本公司的客户、供應商及員工發出邀請、在訴訟中合作、不貶低本公司及其附屬公司及聯屬公司、本公司及其附屬公司及聯屬公司的高級人員、董事及聯屬公司，以及對參賽者的其他限制或契諾的條件，包括在終止僱用或向本公司提供服務後的特定期間。因此，獎勵可以包括規定參與者“追回”或沒收參與者與獎勵有關的利潤或收益的條款，包括出售與獎勵有關的股票時收到的現金或其他收益。
第十一條
調整撥備
11.1股調整。如果普通股流通股的數量增加、減少或交換為不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果通過合併、合併、出售公司的全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，可以進行適當的調整，以保留擬向參與者提供的利益或潛在利益。委員會在下列所有或任何一項中酌情決定：(I)第3.1節規定的最大股票數量和種類，以及第5.3節規定的在指定期限內可授予員工的獎勵數量；(Ii)當時未清償獎勵的股份或其他證券的數目及種類；及。(Iii)當時未清償獎勵所規限的任何其他證券的每股或其他單位的價格。委員會還可作出委員會認為適當的任何其他調整，或採取委員會認為適當的行動，以維護擬提供給與會者的利益或潛在利益。為進一步説明上述情況，如FASB ASC主題718(前身為FAS 123(R))所定義的影響普通股的股權重組，參與者有權合法地調整參與者的獎勵，但不擴大獎勵的價值，調整的方式由委員會自行決定，並受適用獎勵協議中對這一權利的任何限制的限制。由於這種調整而產生的任何零星份額可能會被取消。
11.2公司變更。除第十三條另有規定外，在(一)公司解散或清算時；(Ii)公司與一個或多個法團的重組、合併或合併(完成公司在另一個州的重新成立為法團的合併或合併除外)，或任何其他合併或合併，而在該等合併或合併中，尚存公司的股東及其在緊接合並或合併後在該公司的比例權益與緊接合並或合併前的公司股東及其在該公司的比例權益實質上相同，此後，本公司不是尚存公司(或僅在一項交易中作為另一家公司的附屬公司生存，在該交易中，本公司母公司的股東及其在緊接交易後的比例權益與緊接交易前的本公司股東及其在該交易中的比例權益並不實質相同)；(Iii)出售本公司的全部或幾乎所有資產；或(Iv)在控制權發生變更時，在任何適用協議的條款下，在適用事件發生之日之前任職的委員會可在本計劃第3.1節允許的範圍內(並受任何
根據第(13.2)節對重新定價的適用限制，在未經股東批准的情況下，酌情對任何參與者採取以下任何一項或多項行動：
(A)加快任何或所有未決裁決的行使日期；
(B)取消對懸而未決的限制性裁決的任何和所有限制；
(C)向任何或所有股票期權持有人支付現金，以換取取消其尚未行使的股票期權，並套現所有尚未發行的股票單位或受限獎勵，但支付的對價相當於股東收到的對價，減去就獎勵應支付的任何行使價，應足以支付獎勵的現金(為清楚起見，如果股票期權，包括被指定為股票增值權的股票期權的行使價格超過該對價，則可以取消該股票期權，而無需向參與者支付任何款項)；
(D)向任何參與者頒發新的獎項；或
(E)對尚未發放的獎勵作出任何其他調整或修訂，或決定由該等繼任僱主公司或其母公司或附屬公司取代新獎勵，並就受該等獎勵及價格約束的股份或單位的數目及種類作出適當調整。
11.3結合測定。根據第11.1款和第11.2款進行的調整應由委員會作出，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定應是最終的、具有約束力的和最終的。
第十二條
一般條文
12.1沒有就業權。本計劃或根據本計劃簽署的任何文件不得賦予任何參與者繼續受僱於本公司或附屬公司的任何權利，或影響本公司或附屬公司在任何時間無故或有理由地終止僱用任何參與者的權利，或繼續作為本公司的董事服務的任何權利，或影響任何一方將該參與者解除為董事的權利。
12.2證券要求。公司沒有義務根據裁決發行或轉讓普通股，除非聯邦和州法律、監管機構和普通股可能上市的證券交易所施加的所有適用要求已完全符合。作為根據授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。
12.3沒有股票的權利。任何參與者、受益人或其他根據或通過該參與者提出要求的人，均不享有根據本計劃分配或保留的任何普通股或受任何獎勵約束的任何普通股的任何權利、所有權或權益，但根據獎勵條款已發行或轉讓給該參與者或其他有權獲得該等普通股的人的普通股(如有)除外。
12.4扣繳。本公司或其子公司有權從所有以現金支付的獎金中扣除法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税。對於以普通股支付或支付的獎勵，參與者或其他收到普通股的人可能被要求向公司或子公司支付
適當的，公司或子公司被要求就該普通股預扣的任何此類税款的金額。此外，委員會可酌情決定並在不導致參與者根據《交易法》第(16)(B)節承擔責任的情況下實施這種扣繳，委員會可要求或允許參與者選擇(I)讓公司或子公司從普通股中扣留的普通股發行或轉讓給參與者所需的股份數量，以滿足公司或子公司預扣税款的義務，這種決定，(A)在限制性股票單位(不包括經證明實現業績目標後歸屬的股票單位)的情況下，(B)如屬其他獎勵，則以參與者須就獎勵繳納所得税當日的股份公平市價為基礎，(Ii)交付足夠的普通股股份(基於預扣當日的公平市價)以履行預扣義務，或(Iii)交付足夠的現金以履行預扣義務。選擇使用這種股票扣留特徵的參與者必須在委員會規定的時間和方式作出選擇。
12.5沒有意向。除遺囑或繼承法或分配法外，本計劃下的獎勵不得作為任何處置(不包括所有限制已失效的普通股)的標的。任何違反本規定的處置企圖在任何情況下均屬無效和無效。儘管有上述規定，委員會仍可酌情允許參與者將一項不受限制的股票期權或受限股票單位轉讓給：(A)參與者的直系親屬成員；(B)受益人完全由參與者直系親屬成員組成的信託基金；(C)合夥人完全由參與者直系親屬成員組成的合夥企業；或(D)為參與者直系親屬成員獨佔利益而設立的任何類似實體；但這種處置不得以價值為目的。
12.6可分割性；施工。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但此類條款應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。標題和副標題僅為方便起見，對於本計劃的構建並不是決定性的。
12.7適用法律。除適用的聯邦法律另有要求外，所有與本計劃條款有關的問題應由賓夕法尼亞州聯邦法律的適用決定。
12.8其他延期。在第12.10節的約束下，委員會可允許選定的參與者根據委員會制定的程序選擇推遲支付獎金，這些程序包括但不限於旨在將此類延遲徵税推遲到收到時再徵税的程序(包括旨在避免根據《交易法》第16(B)節承擔責任的程序)。任何延期付款，無論是由參與方選擇的，還是由協定或委員會規定的，均可根據委員會確定的所述事件予以沒收。
12.9向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃項下向當時在美國境外居住或主要受僱於美國以外的參與者頒發或舉辦的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗，或使該獎勵對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或就業而適用的其他限制的影響，應與在美國居住或主要在美國受僱的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。委員會有權通過次級計劃，以實現本節的目的。第12.9節規定的獎勵條款可能與本計劃的明示條款不一致，包括授權以現金支付代替發放，或
只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據第16(B)條對獲獎參賽者承擔實際責任，或修改以提供此類條款。
12.10遵守《規範》第409a節。
(A)409A獎項。儘管本計劃有其他規定，但就受美國聯邦所得税的僱員所持有的守則第409a節而言，任何被視為延期的獎勵(“409a獎”)的條款，包括公司的任何權力和參與者關於409a獎的權利，應僅限於第409a節允許的那些條款，而根據第409a節不允許的任何條款應自動修改並限制到符合第409a節所需的程度。獲獎條款的解釋應根據獲獎的性質，導致不受守則第409a節的約束或遵守守則第409a節的規定。以下規則將適用於409A獎：
(I)如果參與者被允許選擇推遲獎勵或409a獎勵下的任何付款，這種選擇將僅在符合第409a節(包括其下的過渡規則)的情況下才被允許；
(Ii)本公司無權加速與409a獎有關的分發，超過第409a條所允許的權限；
(Iii)因參加者終止僱用而觸發的任何409a獎勵分配，如欲符合第409a(A)(2)(A)(I)節的資格，只可在參加者已按第409a(A)(2)(A)(I)節的定義“離職”時作出(或在終止僱用後的較早時間，即發生另一事件觸發根據計劃或符合第409a節的適用獎勵協議進行分配)；
(Iv)第409A(A)(2)(A)(I)條所指的任何在第409A(A)(2)(B)(I)條所界定的“指明僱員”離職後六個月內發放的第409a(A)(2)(A)(I)條所指的任何分派，應改為在第409a(A)(2)(B)(I)條所指的六個月期間屆滿時作出。如果是分期付款，這種延遲不應影響在六個月延遲期之後支付的任何分期付款的時間；
(V)就409A裁決的任何分發而言，如計劃、授標協議或其他規範性文件中並無另有指明分發的時間，則分發應不遲於指定作出裁決的日期後74天作出；及
(Vi)如果計劃在單一指定日期授予的裁決的任何部分(歸屬“部分”)被部分視為409a裁決，部分被視為豁免第409a條(作為短期延期或其他方式)，則整個部分的結算時間將受適用於409a裁決的分配規則管轄。
(B)適用於非409A期權/SARS的規則。關於股票期權(擬為409a獎勵的股票期權除外)，在應用代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節時，為了根據代碼第414(B)節確定受控公司集團，在第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個地方應使用“至少20%”的語言，而不是“至少80%”，在應用《國庫條例》第1.414(C)-2節(或任何後續規定)以確定根據第414(C)節的目的處於共同控制之下的交易或企業(無論是否合併)時，應在國庫條例第1.414(C)-2節中出現的每個位置使用“至少20%”而不是“至少80%”的語言。
(C)歸屬時的分配。對於任何規定在沒收風險失效時進行分配的裁決，如果本計劃或協議或其他規範性文件中未另行規定分配的時間，則分配應不遲於沒收風險失效的下一年的次年3月至15日進行。
(D)本規定的範圍和適用範圍。就本節第12.10節而言，凡提及第409a節所指“準許”的條款或活動(包括本公司或參與者的任何權力或權利)，指該條款或活動不會導致參與者被視為在派發現金、股份或其他財產之前，被視為推定接受與409a獎勵有關的補償，或根據第409a節承擔支付利息或税務處罰的責任。
12.11不向參與者提供貸款。不得以與獎項相關的個人貸款的形式向參與者提供信貸，無論是出於支付行使價、預扣税款或其他目的。參與者應付給公司的任何款項應立即到期，並應在切實可行的情況下儘快支付。
12.12本計劃的非排他性。董事會採納本計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為合適的除本計劃外的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括不符合守則第162(M)節規定的激勵安排和獎勵，而該等其他安排可能適用於一般情況或僅適用於特定情況。
第十三條
修訂及終止
13.1修訂；暫停；終止。董事會可隨時修訂、暫停(如果暫停，可恢復)或終止本計劃；然而，未經公司股東批准，董事會不得修改本計劃，以(A)增加受本計劃約束的普通股數量，但xi條款允許的除外，或(B)將根據本計劃授予的股票期權所涵蓋的普通股的行使價降至低於本計劃第七條規定的適用價格，或(C)對當時有效的紐約證券交易所上市公司手冊第303a(8)節所指的計劃進行實質性修改；並進一步規定，未經參與者同意，委員會不得以對參與者造成重大不利影響的方式修改、損害或取消任何懸而未決的裁決。委員會有權在授予獎項後放棄或修改獲獎期限，但不允許放棄或修改在放棄或修改之日新授予的任何獎項的計劃規定的期限。除非早前因董事會的行動而終止，否則委員會根據本計劃作出撥款的授權將於本公司股東批准本計劃(包括批准經修訂及重述的本計劃)的最後日期後十年終止。
13.2對重新定價的限制。未經股東批准，委員會不會修改或取代先前授予的股票期權(包括根據第7.5節被指定為股票增值權的股票期權)，該交易構成了“重新定價”，就此而言，“重新定價”指的是具有相同效力的下列任何行動或任何其他行動：
·允許在授予後降低股票期權的行權價；
·禁止根據公認的會計原則被視為重新定價的任何其他行動；
·在行使價格超過標的股票的公平市場價值時取消股票期權，以換取另一份股票期權、限制性股票、其他股權或其他現金或財產；
然而，如果根據第11.1節授權的調整，上述交易不應被視為重新定價。
第十四條
計劃通過日期
14.1計劃採用日期。該計劃於1996年12月3日由董事會通過，並於1997年4月15日經股東批准。董事會於2007年2月6日通過了本計劃的修訂和重述，並於2007年4月24日獲得股東批准；董事會通過了本計劃的修訂和重述，自2010年2月9日起生效，並於2010年4月27日獲得股東批准。根據本計劃xi條款，對第3.1節和第5.3節進行了調整，以反映自2013年12月20日起生效的本公司股票股息。董事會於2015年2月10日通過了對該計劃的修訂和重述，但須在2015年4月28日召開的公司2015年年度股東大會上獲得股東批准。董事會通過了對該計劃的修訂和重述，自2024年3月12日起生效。獎勵(限制性股票除外)可在股東批准前根據經修訂及重述的計劃的條款授予，但如未獲必要的股東批准，且任何該等獎勵超出修訂及重述前生效的計劃條款下的授權，則該獎勵的超出部分應被取消。本計劃對委員會授予新獎勵的權力終止前授予的獎勵繼續有效，直至該等獎勵得到解決、終止或沒收，且本公司對該等獎勵沒有進一步的義務或權利。