424B2

自2024年12月1日起，我們將每半年在6月1日和12月1日為拖欠的票據支付利息。我們可以隨時或不時按照 NotesOptional Redemptional Redemptional Redemption 中規定的適用兑換價格全部或部分贖回票據。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能需要主動提出向持有人回購票據。請參閲 NotesOffer 在控制觸發事件變更時回購的要約的描述。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其排名將與我們現有的和未來的無抵押和無次級債務相同。每個系列的票據將以完全註冊的賬面記賬形式發行，不帶息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市任何系列票據，也無意在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附招股説明書第3頁的風險因素。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			向我們收益（之前費用）
根據 2029 年筆記		99.843	%		0.600	%		99.243	%
總計	$	698,901,000		$	4,200,000		$	694,701,000
根據 2034 年的筆記		99.893	%		0.650	%		99.243	%
總計	$	499,465,000		$	3,250,000		$	496,215,000

⁽¹⁾	如果在該日期之後結算，則加上自2024年5月29日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計，只能在2024年5月29日左右通過存託信託公司為其參與者（包括Clearstream Banking、S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的賬户以賬面記賬形式交付票據，並以即時可用資金支付。

聯席圖書管理人



富國銀行證券	美國銀行證券	PNC 資本市場有限責任公司	信託證券

聯合經理

花旗集團

南州 | 鄧肯·威廉姆斯

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月21日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		s-iii
摘要		S-1
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-10
大寫		S-11
筆記的描述		S-13
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-29
承保		S-35
法律事務		S-41
專家們		S-41
在這裏你可以找到更多信息		S-41
以引用方式納入的信息		S-42

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性説明		4
我們的公司		6
出售證券持有人		6
所得款項的使用		6
我們的債務證券的描述		7
我們優先股的描述		14
我們的普通股和C類普通股股票的描述		16
分配計劃		22
法律事務		25
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入的信息		25

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款、票據以及與我們以及我們的財務業績和狀況有關的事項。第二部分，即隨附的2023年12月14日招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的內容都是對公司、我們的公司、我們、我們以及我們提及可口可樂聯合公司及其合併子公司的補充。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過指明其他章節的標題標題來引導您參閲其他文件的部分，以獲取更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何相關的免費寫作招股説明書。有關我們的更多信息，您還應閲讀本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 下我們向您推薦的文件。隨附的招股説明書中描述的貨架註冊聲明，包括其證物以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，可以在美國證券交易委員會（SEC）網站上閲讀，如本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或由我們推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、承銷商及其各自的關聯公司和代理商也未授權任何人提供任何信息或陳述有關我們的任何信息。對於其他人可能向您提供的信息我們不承擔任何責任，承銷商及其各自的關聯公司和代理商不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約，也不構成在不允許此類要約或招標的任何地方或情況下徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書發佈之日起我們公司的事務沒有變化，或者此處或其中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，以及我們或代表我們發佈的書面材料、新聞稿和口頭陳述中包含的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述，經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和其他相關法律。此類前瞻性陳述包括與我們的未來前景、發展和運營戰略等相關的信息。這些前瞻性陳述基於當前對公司和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，以及當前可用的競爭、財務和經濟數據，並受未來事件和不確定性的影響，可能導致預期事件不發生或實際業績與歷史或預期結果存在重大差異。包含預期、相信、期望、打算、項目、可能、將來、應該、可能等詞語的陳述以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們根據當前信息做出的最佳判斷，儘管我們根據我們認為合理的情況發表這些陳述，但無法保證未來事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。因此，前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括：成本增加（包括通貨膨脹導致的）、供應中斷或原材料、燃料和其他供應短缺；對從外部來源購買的成品的依賴；公眾和消費者認知和偏好的變化，包括與產品安全和可持續性、人造成分、品牌聲譽和肥胖相關的問題；與非酒精飲料相關的政府法規的變化，包括與肥胖、公眾相關的法規健康、人造原料和產品安全與可持續性；可口可樂公司和其他飲料公司向我們提供的營銷資金支持低於歷史水平；營銷資金支持的績效要求發生重大變化或我們無法滿足此類要求；可口可樂公司和其他飲料公司的廣告、營銷和產品創新支出低於歷史水平，或公眾對廣告活動持負面看法；任何失敗的我們參與的幾個可口可樂系統治理實體將有效運作或以最佳名義運作，如果我們未能或延遲將從這些治理實體獲得預期收益；我們與可口可樂公司簽訂的飲料分銷和生產協議中可能推遲或阻止我們控制權變更或出售可口可樂分銷或製造業務的條款；我們的股本所有權集中；我們無法滿足以下要求我們的飲料配送和製造協議；用於計算我們與收購相關的或有對價負債的投入的變化；對我們信息技術系統的技術故障或網絡攻擊，或者我們對客户、供應商或其他第三方信息技術系統的技術故障或網絡攻擊的有效迴應；總體經濟的不利變化；我們的客户和供應商之間的集中風險；由於客户的持續和增加，我們產品的淨定價低於預期，以及競爭對手整合和市場競爭；我們的債務水平、借貸成本和信用評級的變化對我們進入資本和信貸市場的機會的影響，的運營靈活性和獲得額外融資以滿足未來需求的能力；在控制勞動力成本的同時未能吸引、培訓和留住合格員工以及其他勞動力問題；未能與集體談判協議所涵蓋的員工保持富有成效的關係，包括未能重新談判集體談判協議；會計準則的變化；我們對估計和假設的使用；税法的變化、與税務機關的分歧或額外的納税義務；法律突發事件的變化；自然災害、不斷變化的天氣模式和不利的天氣；氣候變化或對此類變化的立法或監管對策；任何疫情或公共衞生狀況的影響。有關這些以及我們面臨的其他風險和不確定性的更多信息，您應閲讀我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的風險因素以及材料描述

s-iii

本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均受上述警示性陳述的明確全部限制。上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。在依靠前瞻性陳述做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。所有此類前瞻性陳述均基於截至本招股説明書補充文件發佈之日或其他指定日期的可用數據，僅代表截至該日期。除非適用法律另有要求，否則我們明確表示不承擔因新信息、情況變化、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務。

s-iv

以下包含的對我們業務和本次發行的概要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以引用方式納入或中包含的信息。這些摘要並不完整，也不包含所有可能對您很重要的信息，也沒有包含您在投資票據之前應考慮的有關我們的業務和本次發行的條款的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的財務報表及其附註）中以引用方式納入的其他文件。我們的財政年度在最接近每年12月31日的星期日結束。2023 財年於 2023 年 12 月 31 日結束。

我們的公司

特拉華州的一家公司可口可樂聯合公司（及其控股子公司或我們）生產、裝瓶、銷售和分銷非酒精飲料，主要是可口可樂公司的產品。該公司成立於1980年，自1902年以來一直與其前身一起從事非酒精飲料的製造和分銷業務。我們是美國最大的可口可樂裝瓶商。在 2023 財年向零售客户銷售的瓶裝/罐裝總銷量中約有 85% 由可口可樂公司的產品組成，其中包括一些世界上最受認可和最受歡迎的飲料品牌。我們還為其他幾家飲料公司分銷產品，包括 Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。2023財年，該公司的淨銷售額為66.5億美元，淨收入為4.084億美元。

我們提供一系列非酒精飲料產品和口味，包括起泡飲料和非碳酸飲料，旨在滿足消費者的需求。起泡飲料是碳酸飲料，該公司的主要起泡飲料是可口可樂。非碳酸飲料包括能量產品和非碳酸飲料，例如瓶裝水、即飲茶、即飲咖啡、增強水、果汁和運動飲料。起泡飲料和非碳酸飲料的銷售額分別約佔2023財年總淨銷售額的58％和32％。

根據協議，該公司在某些地區生產、分銷和銷售可口可樂公司的起泡飲料。該公司還簽訂協議，在某些地區分銷和銷售可口可樂公司的非碳酸飲料，例如PowerAde、維生素水和Minute Maid Juices To Go，並生產、分銷和銷售Dasani 水產品。此外，該公司為其他可口可樂裝瓶商生產飲料。

下表列出了我們的一些主要產品，包括可口可樂公司的產品和其他飲料公司許可給我們的產品。


起泡飲料		非碳酸飲料

可口可樂公司的產品
Barqs 生啤酒	芬達零糖	防彈衣	分鐘女傭
可口可樂	弗雷斯卡	核心力量	PowerADE
可口可樂櫻桃	Mello Yellow	達薩尼	Tum-E Yummies
可口可樂香草	Pibb Xtra	公平生活
可口可樂零糖	Seagrams 生薑啤酒	glacéau smartwater
健怡可樂	雪碧	glacéau 維生素水
芬達	雪碧零糖	金峯

S-1

2024年5月20日，我們宣佈我們已開始要約（“要約”），以現金購買我們的已發行普通股，總收購價不超過20億美元。除非我們延長，否則要約目前定於紐約時間2024年6月18日下午 5:00（到期時間）到期。本次要約完全根據2024年5月20日的收購要約（“收購要約”）和附表TO（附表TO以及收購要約和招標文件）中描述的條款和條件提出。

2024年5月6日，我們與可口可樂公司的子公司卡羅來納可口可樂裝瓶投資公司（賣方）簽訂了收購協議（收購協議），該公司實益擁有我們的2,482,165股普通股（相當於我們已發行普通股的26.5％，計算假設B類普通股的所有已發行和流通股都轉換為普通股）。根據收購協議，我們已同意以等於公司在要約中支付的價格的收購價格購買多股普通股，並且賣方也同意出售（股票回購以及股權交易），這樣，在股權交易生效後，可口可樂公司和賣方將集體實益擁有我們約21.5％的股份股票回購結束後立即發行的普通股（計算方法是假設B類普通股的所有已發行和流通股都轉換為普通股，並考慮到在要約中購買的普通股）。股票回購的條件是，除其他外，要約的完成以及適用於股權交易的收購價格不低於每股925美元。股票回購預計將於 11 結束^第四要約到期後的下一個工作日，以滿足或放棄成交條件為前提。

要約的完成本身受招標文件中規定的某些條件的約束，其中包括融資條件，根據該條件，我們完成要約的義務以我們從（i）一項或多項新的定期貸款安排（Term 貸款）下的借款（ii）發行票據的淨收益中獲得至少25億美元的總金額。但是，本次發行不以股權交易的完成或在股權交易中購買任何特定數量的普通股為條件。我們無法就將在要約中投標的普通股數量或股權交易的完成提供任何保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成購買要約或徵求出售我們普通股的要約。

S-2

以下摘要描述了本票據的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。有關票據條款和條件的更詳細描述，請參閲票據描述。在本摘要 “發行” 部分中，所有提及我們、我們和我們的內容僅指可口可樂聯合公司，而不指其任何子公司。

發行人	可口可樂聯合有限公司

發行的證券

2029年到期的5.250％優先票據的本金總額為700,000,000美元

2034年到期的5.450％優先票據的本金總額為5億美元

到期日期	2029年票據將於2029年6月1日到期。

2034年票據將於2034年6月1日到期。

利率	2029年票據的年利率為5.250％。

2034年票據的年利率將為5.450％。

利息支付日期

這些票據將自2024年5月29日起計息，自2024年12月1日起，每半年在6月1日和12月1日分期支付。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押和非次級債務同等且按比例排序。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和負債，包括貿易應付賬款。截至2024年3月29日，我們沒有擔保債務（融資租賃除外），合併後約有5.993億美元的未償債務，所有這些債務都將與票據持平。參見本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的招股説明書中的 “債務證券概述”。

可選兑換	在2029年5月1日之前，對於2029年票據（2029年票據到期日前一個月）和2034年3月1日之前，對於2034年票據（2034年票據到期日前三個月）（每張票據的看漲日），我們可以選擇贖回票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

(a) 按折現價贖回的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設2029年票據的到期日）（假設360天年度包括十二個30天），利率等於美國國債利率加上15個基點（對於2029年票據，再加20個基點）

S-4

如果發生控制權變更觸發事件（定義見控制權變更觸發事件後回購的票據描述），則您有權要求我們在該日之前以等於本金101％的收購價格購買所有或部分票據（等於2,000美元或超過該日期的1,000美元的整數倍數），外加此類票據的應計和未付利息（如果有）購買的（除非我們行使了兑換票據的權利）。請參閲 NotesOffer 在控制權變更觸發事件時回購的描述。

所得款項的用途

我們估計，扣除本次發行的承保折扣和其他估計費用和支出後，此次發行的淨收益約為11.88億美元。

我們打算使用本次發行的淨收益為股票交易提供資金。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途。參見所得款項的用途。

限制性契約

發行票據所依據的契約將包含契約，除其他外，這些契約限制了我們的受限子公司（定義見適用於票據的票據契約描述）以擔保我們主要財產或股票的擔保權益的債務或對我們的主要財產進行某些銷售和回租交易的能力。參見適用於本票據的 NotesCovenants 的描述。

形式和麪值

我們將以一張或多張以存管機構信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據。每個系列票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬目來代表。Clearstream 銀行、法國興業銀行和歐洲清算銀行股份有限公司將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而後者將作為DTC的參與者持有賬户中的權益。

S-5

除本招股説明書補充文件中描述的有限情況外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不接收或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。每個系列的票據將僅以2,000美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

進一步發行

如NotesGeneral描述中所述，我們可能會不時在不通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下發行債務證券，其條款（發行日期，在某些情況下，公開發行價格和第一個利息支付日期除外），並且排名與特此發行的適用系列票據相同。

無清單	我們無意申請在任何證券交易所上市任何系列的票據，也無意在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。

風險因素	投資票據涉及風險。有關在投資票據之前應特別考慮的某些風險的描述，請參閲風險因素。

適用法律	契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

Truist 銀行

S-6

您應仔細考慮以下風險因素以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項和截至2024年3月29日的季度10-Q表季度報告第1A項中討論的信息，每個信息均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息隨附的招股説明書，然後做出投資決定。以下內容無意作為相關風險因素的詳盡清單，也不應解釋為詳盡的相關風險因素清單。潛在投資者可能還應考慮與其特定情況或一般情況相關的其他風險。

我們的部分業務是通過子公司進行的，這導致了結構性從屬關係，並可能影響我們支付票據的能力。

由於我們通過子公司開展部分業務，因此在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利受該子公司債權人事先的索賠。由於我們的子公司不會為票據提供擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和負債。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為票據持有人的權利將受我們子公司債權人事先的索賠。除非我們被視為子公司的債權人，否則您的索賠將不會在這些債權人之前得到承認。截至2024年3月29日，我們的子公司沒有未償債務。

儘管目前的負債水平，但我們可能仍會承擔更多的債務。額外債務的出現可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險。

在某些限制的前提下，管理我們債務的工具和管理債務證券的契約的條款以及特此發行的票據的條款將允許我們和我們的子公司承擔額外債務。如果在我們或任何此類子公司的當前債務水平上增加新債務，我們可能會變得更難履行與票據有關的義務，也將限制我們向營運資金、資本支出和收購提供資金以及執行增長戰略的能力。由於限制了我們在規劃不斷變化的環境方面的靈活性，使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應，我們也可能變得更容易受到總體經濟和行業活動以及業務的不利變化的影響。此外，在某些情況下我們可能無法以優惠條件或根本無法為債務再融資。

票據不受我們的任何資產的擔保，任何有擔保債權人都將對我們的資產擁有優先權。

這些票據不受我們的任何資產的擔保。契約的條款允許我們承擔一定數額的有擔保債務，而無需對票據進行同等和合理的擔保。如果我們破產或被清算，或者根據任何有擔保債務的協議加速付款，我們的有擔保債務協議（如果有）下的貸款人將有權行使有擔保貸款人可用的補救措施。因此，貸款人將在其留置權範圍內對我們的資產擁有優先索賠，而且的剩餘資產可能不足以償還票據持有人的索賠。截至2024年3月29日，我們沒有擔保債務（融資租賃除外）。

契約中的負面契約僅為票據持有人提供有限的保護。

管理票據的契約包含適用於我們和我們的子公司的負面契約。但是，契約沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們遇到這種情況，不保護票據持有人

S-7

此外，契約中對有擔保債務契約的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司設立、授予或產生留置權或擔保權益，以擔保一定數額的債務和各種其他債務，而無需對票據進行同等和按比例擔保。參見適用於票據的備註説明。鑑於這些例外情況，票據持有人在結構上可能隸屬於新的貸款人。

分配給票據的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映評級發佈時每個評級機構的觀點。可以向此類評級機構解釋此類評級的重要性。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。機構信用評級不是建議購買、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。票據信用評級的實際或預期變化、上調或下調，包括任何宣佈正在進一步審查此類評級以進行上調或降級，都可能會影響票據的市場價值，如果降級，還會增加我們的公司借貸成本。

在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法籌集必要的資金來為回購票據的要約提供資金。

控制權變更觸發事件發生後（定義見NotesOffer to Repurchase 控制權變更觸發事件的描述），我們將被要求提出回購所有票據的提議。我們無法向您保證，在此類事件發生時，我們將有足夠的資金進行所需的票據回購。任何未能回購已投標票據的行為都將構成契約下的違約，這反過來又將構成我們的循環信貸額度下的違約。違約可能導致所有票據的本金和利息以及我們在循環信貸額度下的未償債務宣佈到期應付。

票據的活躍交易市場可能無法發展，如果已開發，也可能得不到維持。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市任何系列的票據，也無意在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在每個系列的票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，此類做市活動可能隨時中止，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍交易市場將發展或持續下去。如果票據的活躍交易市場得不到開發或維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以按照 NotesOptional Redemptional Redemptional Redemptional Redemption 標題中的説明隨時不時地兑換部分或全部票據。儘管票據在此期間包含整改條款

S-8

某些期限旨在補償您票據的損失。如果我們在到期前兑換您的票據，則整理準備金只是損失價值的近似值，可能無法充分補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法以高於所贖回票據利率的利率將贖回所得款項再投資於同類證券，也無法以其他方式補償您因贖回票據而損失的任何價值的利率。

S-9

我們估計，扣除本次發行的承保折扣和估計費用和其他費用後，此次發行的淨收益約為11.88億美元。我們打算使用本次發行的淨收益為股票交易提供資金，如摘要近期發展所述。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於為營運資金、支付股息和資本支出提供資金。

S-10

假設 (a) 在要約中購買2,162,162股股票並在股票回購中購買了1,186,862股股票，以每股925美元的收購價為每股925美元，總收購價約為30.978億美元，(b) 股權交易融資，在調整後的基礎上使本次發行生效，並將所得款項用於為股權交易提供資金其中約有13億美元的定期貸款借款淨收益以及 (c) 支付與股權交易相關的費用和開支（包括與本次發行相關的費用和開支）約為2340萬美元。見摘要近期發展和所得款項用途。

您應閲讀本表，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的財務報表和其他財務信息。


	截至 2024 年 3 月 29 日
	實際的			調整後
	（以千計，共享數據除外）
現金、現金等價物和短期投資	$	584,899		$

長期債務：
2025年到期的3.80％的優先債券		350,000			350,000
2026年到期的優先票據為3.93％		100,000			100,000
2030 年到期的 3.96% 優先票據		150,000			150,000
特此發行票據，5.250% 將於2029年到期					700,000
特此發行票據，5.450% 將於2034年到期					500,000
定期貸款					1,300,000
循環信貸額度					56,393
特此提供的票據的未攤銷折扣					(1,634	)
2025年到期的3.80％優先債券的未攤銷折扣		(15	)		(15	)
債務發行成本		(692	)		(16,972	)

長期債務總額		599,293			3,137,772

融資租賃下的債務		6,918			6,918
股權：
普通股，面值1.00美元		11,431			11,431
B類普通股，面值1.00美元		1,633			1,633
C類普通股，面值1.00美元
超過面值的資本		135,953			135,953
留存收益		1,517,852			1,517,852
累計其他綜合虧損		(4,429	)		(4,429	)
LessTreasury 股票，按成本計算：
截至2024年3月29日，普通股為3,062,374股，調整後為6,411,398股⁽¹⁾		(60,845	)		(3,185,857	)
截至2024年3月29日，B類普通股628,114股		(409	)		(409	)

總股權。		1,601,186			(1,523,826	)
資本總額	$	2,207,397		$	1,620,864

(1)	此信息僅供參考。本次發行不以完成股權交易或購買任何特定數量的普通股為條件

S-11

股權交易。在適用法律的前提下，我們有權修改、延長、終止或撤回要約，並增加、減少或取消購買金額。無法保證我們會完成股權交易。我們對在股權交易中可能支付的實際購買價格或將要購買的股票的實際數量不作任何陳述，根據要約中投標和接受購買的股票數量，此類金額可能大大高於或低於上述金額。要約和股份回購協議中股份的購買價格將分別按收購要約和股份回購協議中的規定確定。參見摘要最新動態。

S-12

以下對票據特定條款的描述（在隨附的招股説明書中稱為債務證券）補充條款，如果與之不一致，則取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述。以下描述僅是附註和契約（定義見下文）中實質性條款的摘要。每個系列的票據都是一系列單獨的債務證券。以下描述並不完整，受票據和契約所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。

在本描述中，所有提及公司、我們、我們和我們的內容僅指可口可樂聯合公司，而不指其任何子公司。

普通的

我們將根據截至2020年12月15日公司與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的契約（基礎契約）發行2029年到期的5.250％的優先票據（2029年票據）和2034年到期的5.450％的優先票據（2034年票據以及連同2029年票據，即票據）（先前的受託人），作為繼任受託人的前受託人和信託銀行（以此類身份，公司內部為受託人，前受託人和信託銀行）於2024年5月21日簽訂的第一份補充契約作為補充br} 受託人）以及公司與受託人之間的第二份補充契約（補充契約，連同基礎契約，即契約），日期為票據結算日。票據將根據契約以兩個單獨的債務證券系列發行。

2029年票據將於2029年6月1日到期，將從2024年5月29日起按每年5.250％的利率計息，從2024年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。2029年票據的利息將支付給在之前的5月15日和11月15日營業結束時以其名義註冊的人。

2034票據將於2034年6月1日到期，並將從2024年5月29日起按每年5.450％的利率計息，從2024年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。 2034年票據的利息將支付給在之前的5月15日和11月15日營業結束時以其名義註冊2034年票據的人。

票據的應付利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算。如果任何利息支付日或到期日或贖回日不是工作日，則所需的款項應在下一個工作日支付，就好像在付款的到期日一樣，並且從該利息支付日或到期日或贖回日（視情況而定）至下一個工作日或之後應付的金額不計利息。工作日是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何一天。

這些票據最初發行的本金總額為2029年票據的本金總額為7億美元，2034年票據的本金總額為 5億美元。我們可能會不時在不通知任何系列票據持有人或徵得其同意的情況下，重新開放和發行與本次發行的系列票據具有相同條款（發行日期，在某些情況下，公開發行價格和首次利息支付日期除外）的額外債務證券，並在所有方面與本次發行的系列票據同等和按比例排序；前提是附加票據不能與互換該系列的原始票據用於美國聯邦所得税的目的，附加票據將有一個單獨的 CUSIP 號碼。任何具有此類相似條款的其他債務證券，以及特此發行的適用系列票據，將構成契約下適用系列的此類票據的單一系列證券。如果此類票據的違約事件（該術語定義為隨附的招股説明書中的）已經發生且仍在繼續，則不得發行該系列票據的此類額外債務證券。

S-13

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的優先無抵押和非次級債務同等且按比例排序。在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和負債。在本次發行生效及其所得款項的使用後，我們的合併負債總額將達到約17.88億美元，所有這些債務將與票據持平。

沉沒基金

這些票據不受任何償債基金的約束，也不受任何償債基金的好處。

可選兑換

在2029年5月1日之前，對於2029年票據（2029年票據到期日前一個月）和2034年3月1日之前，對於2034年票據（2034年票據到期日前三個月）（均為面值看漲日），我們可以選擇贖回適用系列的票據，贖回價格等於以下兩項中較大值：

(a) 按折價兑換系列票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據將在適用的面值收回日兑換），每半年（假設360天全年包括十二個30天），利率等於美國國債利率加上15個基點，對於2029年的票據，再加20個基點積分，對於2034年票據，減去（b）截至贖回之日應計的利息；和

適用系列票據本金的100％可供兑換；

此外，無論哪種情況，都包括將在贖回日兑換（但不包括贖回日）的系列票據的應計利息和未付利息。

在一系列票據的適用面值到期日當天或之後，我們可以選擇全部或部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於所兑換的適用系列票據本金的100％，加上贖回至但不包括贖回日的適用系列票據的應計和未付利息。

儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束的註冊持有人。

如果贖回任何票據，以下條款與確定贖回價格有關：

就任何贖回日期而言，國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中日該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）在標題下，標題為美國政府 SecuritiesTreasury 常數

S-14

名義到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即小於H.15的收益率，另一種收益率相當於美國國庫在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM或任何後續名稱或出版物，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點到期的美國國債在贖回日之前的第二個工作日的半年等值收益率，該年利率在面值到期日或到期日最接近面值的美國國債券的半年等值收益率通話日期（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一張到期日緊隨面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定對於所有目的均具有決定性和約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。除其他外，票據的兑換通知將説明要兑換的票據的金額、兑換日期、贖回價格以及在出示和交出要兑換的票據時付款的地點。

如果是部分贖回，則將按比例、按抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明要兑換的票據本金中的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於，只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或部分需要贖回的利息將停止累計。

S-15

在特此發行的系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見下文）時，除非我們已行使可選贖回中所述的該系列票據的權利，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們根據要約購買此類持有人票據的全部或部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）如下所述（控制權變更要約）；前提是未償還票據的本金回購後的部分回購應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍數。在控制權變更要約中，我們將提議以等於本金101％的購買價格購買適用系列的票據，外加此類票據的應計和未付利息（如果有），但不包括購買之日，但不包括購買之日，前提是該系列票據的持有人有權在相關記錄日期獲得在 {br 當天或之前的相關利息支付日（如適用）到期利息} 兑換日期。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前（定義見下文）的，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將通過頭等郵件（或按照DTC的程序以其他方式發送）向以前未兑換的任何系列的票據的每位持有人發送通知，並向受託管理人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，除非法律可能要求（控制權變更付款日期），否則購買日期不得早於通知發送之日起 30 天或遲於 60 天。該通知如果在控制權變更完成之日之前發出，則將聲明控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款日期，我們將在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的適用系列的所有票據或適用系列票據的一部分付款；

向付款代理人存入相當於對適用系列所有票據或適當投標的適用系列票據部分的控制權變更付款的金額；以及

向受託人交付或安排將適當接受的適用系列票據一起交付給受託人，並附上官員證書，註明我們購買的適用系列票據的本金總額或部分適用系列票據的本金總額以及付款代理人應支付的金額。

如果第三方以的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則我們無需提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。此外，如果發生了契約規定的違約事件，並且在控制權變更支付日仍在繼續，則我們不會回購任何系列票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

我們將必須遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購一系列票據。如果任何證券法律或法規的條款與一系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將被要求遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突和合規而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

收購個人指除 (a) 我們或我們的一家或多家子公司（定義見下文）、(b) 可口可樂公司或一家或以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）

S-16

在任何此類情況下，我們與任何收購方合併，或與任何收購方合併，或與我們合併，或與我方合併，或與我方合併，或與我方合併，或者與我方合併，或與之合併或合併，其中，我們的任何未償還的投票權權益轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易，除外，此類交易前夕已發行的投票權股權構成現金、證券或其他財產，或者被轉換成或兑換成大多數的投票權益在該交易生效後立即倖存的人；

(4)

董事會多數成員不再擔任持續董事的第一天；

(5)

通過與我們的清算或解散有關的計劃；或

(6)

所謂的私有化/規則13e-3交易的完成，該交易會導致《交易法》（或任何後續條款）第13e-3條第（a）（3）（ii）段所述的任何影響，其後 J. Frank Harrison、III或任何哈里森家族成員以投票權而不是股份數量來衡量，直接或間接地實益擁有我們50％以上的投票權益。

儘管如此，如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的表決權益的直接或間接持有人與交易前不久投票權的持有人基本相同，或 (B) 緊接在該交易之後，該交易將不被視為涉及上述第 (2) 條規定的控制權變更任何人（滿足本句要求的控股公司除外）不是直接或間接持有該控股公司投票權益50％以上的受益所有人。

控制權變更觸發事件指在我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）之前的60天內（觸發期）到控制權變更完成後60天（控制權變更完成後觸發期）結束後的60天（控制權變更完成後，觸發期將與任何評級機構一樣延長）內的任何一天，均不再被兩個評級機構評為投資等級已公開宣佈正在考慮可能的評級變動）。除非兩家評級機構在任何觸發期開始時都為某系列票據提供評級，否則在該觸發期內，兩家評級機構都將認為該系列的票據已停止對該系列票據的評級。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

續任董事指自任何確定之日起，我們董事會中任何成員：(1) 在票據發行之日是該董事會成員；或 (2) 經批准（在此類之前或之後給出）被提名選舉、選舉或任命為該董事會成員

S-17

哈里森家族個人指 (a) J. Frank Harrison，III，(b) 他的配偶和 (c) J. 小弗蘭克·哈里森的後代“後代和後代” 一詞是指在指定祖先的任何程度的合法直系血統後代，但此類術語還應包括在人年滿十八 (18) 歲之前合法收養的任何人，以及任何此類人的合法直系後代，無論是血統還是在此年齡之前通過收養獲得的。

哈里森家族成員指 (a) 哈里森家族個人、(b) 任何哈里森家族個人、 (c) 信託、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他遺產規劃工具的配偶，或 (d) 任何其他人；前提是，在 (c) 和 (d) 條款方面，就信託而言，大多數受託人是哈里森家族個人或其配偶哈里森家族個人，如果是任何其他人，則為一個或多個哈里森家族個人或 {的配偶br} 哈里森家族個人是直接或間接受益人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），按投票權而不是股份數量衡量。

投資等級指穆迪評級為Baa3或更高的（或穆迪任何繼任評級類別下的同等評級）以及標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）。

穆迪指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼任者。

評級機構指穆迪和標普兩家；前提是，如果穆迪或標準普爾停止對系列票據進行評級，或者出於我們無法控制的原因未能公開該系列票據的評級，我們將選擇《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條所指的國家認可的統計評級機構（經美國證券交易法決議認證）我們的董事會）是穆迪或標準普爾任何一家的替代機構。

標準普爾指標普全球評級服務、標普環球公司的分支機構或其評級機構業務的任何繼任者。

附屬的對任何人而言，指擁有證券或其他所有權權益、有權選出該實體履行類似職能的其他人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何實體。

投票權益 截至任何日期，任何特定人員是指當時有權在該人或其他履行類似職能的人員的董事會選舉中普遍投票的該人的證券或其他所有權權益。

適用於票據的契約

註釋將受益於以下契約。我們在下面定義了本節中使用的某些大寫術語。本節中使用但在本招股説明書補充文件中未另行定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

對留置權的限制

(a) 我們不會（也不會允許任何子公司）發行、承擔、設立、承擔或擔保任何由抵押貸款、信託契約、擔保權益、質押、留置權、押記或其他抵押擔保的融資債務

S-18

（統稱抵押貸款）對任何主要財產或擁有任何主要財產（無論該主財產、股份或負債現已存在或欠有，或此後創建或收購）的任何子公司的任何股票或債務，在任何此類情況下均未在任何此類融資債務的發行、承擔、設立、承擔或擔保或授予此類抵押貸款的同時有效提供，該票據（如果我們這樣決定，還包括我們的任何其他債務或擔保等）子公司（與票據排名相等）應與這類融資債務（或根據我們的選擇，在此之前）按比例進行擔保；前提是根據本條款為票據持有人的利益而設立的任何抵押貸款均應在其條款中規定，在解除和解除導致該條款生效的抵押貸款或構成該抵押貸款的抵押貸款時，應自動無條件地解除和償還此類抵押貸款允許的留置權或根據下文 (b) 條或 (b) 段所允許的留置權下文標題下描述的契約對銷售和回租交易的限制或 (ii) 在該子公司時已不再是公司的子公司。但是，上述限制不適用於以下每項（以及由此擔保的融資債務）（允許的留置權）下述契約（b）段所述的下文 “銷售和回租交易限制” 下述條款，將不適用於下的任何計算：

(1)

對該人成為子公司時存在的任何人的財產、股票或債務或其他資產的抵押貸款；

(2)

對我們或子公司收購時存在的財產、股票或負債股份或其他資產的抵押貸款，或其中的抵押貸款，以擔保支付其全部或部分的購買價款或其中的建築、安裝、翻新、改善或開發成本，或抵押為財產、股票或負債或其他資產提供抵押以擔保先前產生或擔保的任何債務在最遲收購之日或收購後 360 天內收購，或者，如果是財產，此類建築、安裝、翻新、改善或開發的竣工，或為其購買價格的全部或部分融資而開始大規模商業運營，例如建造、安裝、翻新、改善或開發；

(3)

向我們或子公司提供抵押貸款，以擔保欠我們或子公司的資金債務；

(4)

票據首次發行之日存在的抵押貸款；

(5)

對某人合併或與本公司或子公司合併時存在的財產、股票股份、債務或資產的抵押貸款，或者將該人的財產作為全部或基本整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或子公司時存在的抵押貸款；

(6)

向美利堅合眾國或其任何州、地區或其所有權（或哥倫比亞特區）、任何外國政府或美利堅合眾國的任何部門、機構、部門或政治分支機構或其任何州、領地或其所有權（或哥倫比亞特區）或任何外國政府提供的抵押貸款，以擔保任何合同或法規規定的部分、進展、預付款或其他款項，或為任何債務提供擔保為購買的全部或部分融資而發生或擔保的損失建造或改善受此類抵押貸款（包括但不限於與污染控制或工業收入債券或類似融資相關的抵押貸款）的價格或成本；

(7)

與由無追索權債務融資併為擔保無追索權債務而設立的項目有關的抵押貸款；或

(8)

對前述條款中提及的任何抵押貸款進行修改、再融資、重組、延期、續期、退款或置換（為避免疑問，還包括其任何連續延期、續訂或置換）；但是，前提是（i）由此擔保的融資債務的本金額不得超過融資債務的本金以及任何費用和開支（包括任何保費和免責成本以及應計利息或原始發行折扣的攤銷）修改、再融資、

S-19

重組、延期、續期、退款或置換，在進行此類修改、再融資、重組、延期、續期、退款或置換時有擔保； (ii) 此類延期、續期、退款或置換抵押貸款將僅限於為當時所以擔保的債務提供擔保的相同財產、股票或負債或資產的全部或部分此類修改、再融資、重組、延期、延期、退款或更換。

(b) 儘管前段第一句有限制，但我們或我們的任何子公司仍可以發行、承擔、設立、承擔或擔保由抵押貸款擔保的融資債務，否則將受到此類限制的約束，無需對票據進行同等和按比例擔保，前提是在票據生效後，所有由抵押貸款擔保的融資債務（不包括由許可留置權擔保的融資債務）的總金額加上總額與銷售和回租交易相關的所有應佔債務的金額與主要財產有關（不包括根據下文標題下描述的契約（a）段第（1）至（8）條允許產生的任何應佔債務）不超過我們合併淨有形資產的12.5％。

對售後回租交易的限制

(a) 我們不會，也不會允許任何子公司就任何主要財產進行任何銷售和回租交易。但是，上述限制不適用於下文 (b) 條和上述留置權限制標題下描述的契約 (b) 段規定的任何計算，因此，在以下情況下，任何銷售和回租交易（以及與之相關的任何歸屬債務）下的任何計算均不包括在內：

(1)

我們或子公司被允許根據此類銷售和回租交易中涉及的主財產的任何允許留置權以抵押貸款作為擔保的融資債務，其金額至少等於此類銷售和回租交易的應佔債務，但不對票據進行同等和按比例擔保；

(2)

此類售後回租交易的收益至少等於受影響的主要財產的公允市場價值（由我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監善意確定），我們或子公司在此後的360天內使用相當於該類銷售和回租交易淨收益的金額來預付或償還借款的債務公司或子公司（附屬於票據的債務或所欠債務除外）給我們或子公司）；

(3)

我們或子公司在收購、建造、開發、擴建或改善其他房產的360天內將等於該出售和回租交易淨收益的金額用於購買、建造、開發、擴建或改善；

(4)

此類售後回租交易涉及租約，租期不超過三年年，包括續約；

(5)

此類售後回租交易是在我們與我們的子公司之間或子公司之間進行的；

(6)

此類售後回租交易在收購所涵蓋的主要財產完工、施工或改善完工或開始大規模商業運營之時，或最遲在收購後 12 天內執行；

(7)

如果根據 (a) 段第二句標題下的 “留置權限制” 的第 (6) 條允許我們承擔與此類工業收入或污染控制債券相關的抵押貸款，則此類銷售和回租交易中的租賃可擔保或與工業收入或污染控制債券相關的抵押貸款；或

(8)

此類銷售和回租交易中的租賃付款是與融資的項目相關的，該項目構成無追索權義務。

S-20

(b) 儘管前段第一句有限制，但我們或我們的任何子公司均可就本應受此類限制的任何主要財產進行任何銷售和回租交易，前提是在這些限制生效後，與所有此類銷售和回租交易相關的所有應佔債務的總金額（不包括根據第 (1) 至 () 條允許產生的任何歸屬債務上文 (a) 段的8) 加上所有款項的總金額根據上述契約 (a) 段產生的擔保融資債務不超過我們合併淨有形資產資產的12.5％，標題為留置權限制（不包括由許可留置權擔保的融資債務）。

適用於盟約的某些定義

與任何本金財產的銷售和回租交易相關的應佔債務是指在確定時，在該租約剩餘期限內（扣除根據不可取消的轉租獲得的租金金額，包括此類租約延期的任何期限）需要支付的租賃款淨額總額的現值，折扣為（x）票據承擔的加權平均年利率或（y）利息中的較大值在每種情況下，此類租賃的固有利率由公司首席財務官、財務主管或財務總監確定，每半年複利一次，或 (B) 以這種方式出售和租賃的主要物業的銷售價格乘以分數，其分子是此類銷售和回租交易中包含的租賃基本期限的剩餘部分，分母是此類租賃的基本期限。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨金額應為 (i) 假設在該租約首次終止之日終止的淨金額中較低者（在這種情況下，淨金額也應包括罰款金額，但不得包括在該租約第一天之後根據該租約需要支付的任何租金），以較低者為準因此終止）或（ii）假設沒有這樣的終止協議而確定的淨金額。為了確定此類應佔債務，租賃付款是承租人在適用期內應支付的租金的總金額，其中不包括因維護和維修、水費和類似公用事業費用而需要支付的金額。如果且在某種程度上無法確定未來任何時期的任何租賃付款的金額，則此類租賃付款的金額將按公司首席財務官、財務主管或財務總監本着誠意決定的合理方式估算。

合併淨有形資產是指自我們進行要求根據本協議計量此類合併淨有形資產的交易的任何日期，從中扣除後的資產總額（減去適用的儲備金）：(a) 所有流動負債，長期債務和資本租賃下的債務的當前到期日除外；以及 (b) 無形資產，但以上述資產總額所包含的範圍為限在我們最新的合併資產負債表上，並根據普遍接受的計算美利堅合眾國的會計原則一貫適用。

融資性債務是指公司或任何合併子公司所欠或擔保的借款（包括由債券、債券、票據或類似工具證明的所有債務）的債務，無論是否是或有債務，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則在公司合併資產負債表上顯示為債務的任何債務。

無追索權債務是指與 (i) 收購公司或任何子公司以前未擁有的主體財產相關的債務或租賃付款義務，或 (ii) 涉及開發或擴建公司或任何子公司擁有的任何主要財產的項目的融資，與此類債務或義務相關的債權人對公司或任何子公司或其沒有任何追索權以此方式收購、開發或擴建的主體財產以外的子公司資產，以為準。

S-21

主要財產是指我們或任何子公司擁有或此後收購的位於美利堅合眾國境內的任何個人設施或不動產或其中的一部分，我們的首席執行官、總裁或首席財務官真誠地認為，這些設施或不動產對我們和我們的子公司開展的整個業務具有重要意義，前提是此類個人設施或財產的總額不應被視為具有重要意義賬面價值（不包括任何設備及之前的賬面價值）扣除累計折舊）不到我們合併淨有形資產的3.0％。對於任何售後回租交易或一系列相關的銷售和回租交易，應參照受此類交易或一系列交易影響的所有財產來確定任何財產是否為主要財產。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定由我們或任何子公司租賃任何主要財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，我們或此類子公司已經或將要出售或轉讓給該人的，以及美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求該租約在該承租人的資產負債表中資本化。

默認事件

以下每項均為各系列附註的違約事件：

未能為該系列的任何票據支付任何利息分期付款，該系列票據的到期和應付款，並且此類違約將在我們收到任何票據持有人或受託人的書面違約通知後的三十（30）天內持續存在；

未支付該系列任何票據的本金或溢價（如果有），將在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付；

在償債基金、買入基金或類似基金（如果有）到期並且應付時，未支付償債基金、購買基金或類似基金；

在受託人向我們發出書面違約通知後的九十 (90) 天內，我們未能遵守或履行該系列任何票據或契約中與該系列的任何票據有關的任何其他契約或協議，或該系列票據總本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面違約通知；以及

契約中更全面地描述了某些破產、破產和重組事件。

契約規定，受託人將在任何系列票據發生違約後的九十（90）天內，向這些票據的持有人郵寄其已知的所有未修復違約情況的通知；前提是，該系列任何票據的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的拖欠付款除外，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可以不發通知。就本條款而言，違約一詞是指與該系列票據相關的任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

如果當時任何系列票據的違約事件發生並仍在繼續，除非該系列所有票據的本金已經到期和應付，否則受託人或該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，申報本金金額（或中可能規定的本金部分該系列所有票據的條款）將立即到期並支付。在宣佈加快任何系列票據的到期之前，該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人免除該系列票據過去根據該系列票據發生的任何違約或違約事件及其後果，但違約 (i) 支付本金和溢價（如果有）除外或該系列的任何票據的利息（如果有）或（ii）

S-22

尊重契約中適用於該系列的契約或條款，未經該系列每張未償還票據持有人的同意，不得修改或修改。在宣佈加速發行任何系列的票據後，但在獲得或作出付款判決或法令之前，該系列未償還的票據本金總額佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。

契約規定，除了受託人在發生違約事件時有義務按照所需的謹慎標準行事外，受託管理人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非持有人向受託管理人提供了合理的擔保或賠償。

契約規定，持有任何系列未償票據本金總額的多數的持有人可以指示採取任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列票據賦予受託人的任何信託或權力，除非受託人在律師的書面建議下認定該訴訟或訴訟可能不合法被採納或將與契約的條款發生衝突，或者的決定是否已作出該訴訟或程序將使受託管理人承擔個人責任，或者會對未加入該方向的該系列票據的持有人造成不當的偏見。否則，某系列票據的持有人不得就該契約或該系列的任何票據尋求任何補救措施，除非：

該系列票據的持有人向我們和受託人發出了持續違約的書面通知；

當時未償還的該系列票據本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，並向我們提交一份副本，以尋求補救措施；

當時尚未償還的該系列票據本金總額至少為25％的持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，使受託管理人對由此產生的任何成本、費用和負債感到滿意；

受託人在收到通知、請求和賠償提議後的六十 (60) 天內未提起任何訴訟、訴訟或訴訟；以及

在這六十（60）天的時間內，該系列當時未償還的票據總計本金的持有人沒有向受託管理人下達與此類書面要求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何系列票據的任何持有人有權獲得該系列票據的本金和溢價（如果有）和利息（如果有），以及在該系列票據規定的到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

隨附的招股説明書中的債務證券違約事件描述中也描述了每個系列票據在契約規定的條件下發生的違約事件。

防守；滿足和解僱

對於任何系列的附註，我們可以選擇：

免除和免除與此類系列票據有關的所有義務（除外，有義務登記該系列票據的轉讓或交換，更換此類系列的臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據，保留與該系列票據有關的辦公室或機構，並持有款項用於信託支付）（防禦）；或

免除我們在該系列票據下承擔的與某些債務證券契約（契約無效）中描述的限制有關的義務，

S-23

在為此目的以信託方式向受託人（或其他合格受託人）存入資金和/或美國政府債務後，這些債務將通過根據其條款支付本金和利息，提供足以在預定到期日支付該系列票據的本金和利息（如果有）以及任何強制性償債基金或類似款項的款項。在失敗的情況下，該系列票據的持有人將有權僅從該類信託中獲得與該系列票據有關的付款。除其他外，只有當我們向受託人提供了法律顧問意見（如契約中所述）時，才能建立此類信託，該系列票據的持有人不會因此類違約或違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税如果沒有發生這樣的抗辯或盟約抗辯的情況也是如此。對於上述第一個要點下的失敗，此類意見必須參考並以美國國税局的裁決或在基本契約簽訂之日之後發生的適用聯邦所得税法的變更為依據。

對於任何系列票據，我們還可以通過不可撤銷的向受託管理人存入足以償還全部債務的金額來履行和解除對該系列票據持有人的某些義務，這些票據尚未交付給受託管理人註銷，或者到期應在一年內（或計劃在一年內兑換）內到期付款截至當日該系列的本金（及溢價，如果有）和利息（如果有）的票據此類存款（如果此類系列的票據已到期並應付款），或直至該系列票據的到期日或贖回之日（視情況而定）。作為滿足和解除債務的條件，我們必須向受託人提供高級管理人員證書和律師的意見，每份意見均説明滿足和清償該系列所有票據全部債務的所有條件均已得到滿足。

受託人

信託銀行是契約下的受託人。受託人與我們以及我們的某些關聯公司擁有銀行和其他關係，其某些關聯公司可能不時建立銀行和其他關係。受託人的子公司Truist Securities, Inc. 是本次發行的承銷商。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬本錄入；交付和表格

全球筆記

我們將以一份或多份全球票據的形式發行每個系列的票據，採用最終的、完全註冊的賬面登記表格。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking持有全球票據的權益 societé anonyme，在歐洲，我們稱之為Clearstream，或 Euroclear Bank S.A./N.V.，我們稱之為Euroclear，如果他們是此類系統的參與者，則是直接通過參與此類系統的組織（直接參與者），也可以間接通過參與此類系統的組織。 Clearstream和Euroclear將通過客户在美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開立的證券賬户代表其參與者持有利息，而美國存管機構賬簿上以美國存託人名義持有客户證券賬户中的這種權益。

S-24

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬簿變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的對接。Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（我們稱之為歐洲清算運營商）根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（我們稱之為合作社）簽訂的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他通過歐洲結算參與者直接或間接進行清算或維持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

S-25

我們在本招股説明書補充文件中描述了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序，僅為方便起見，我們對這些業務和程序不作任何形式的陳述或保證。這些操作和程序完全由這些組織控制，可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

將全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，記入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的有關直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外其他人員利益的記錄上，其所有權轉讓將僅通過來實現。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據所代表的票據中擁有權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押或轉讓這些權益，或以其他方式就此類權益的採取行動的能力可能會受到此類票據缺乏最終人身安全的影響利息。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於契約和票據的所有目的，DTC或該被提名人就將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有權益的參與者的程序，行使契約下票據或全球票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear的票據有關的記錄或付款的任何方面，或者維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到以全球票據為代表的票據的任何付款後，將按照DTC或其被提名人記錄中顯示的在全球票據中各自的受益權益成比例的款項存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券即是如此。參與者將全權負責這些款項。

S-26

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（此處統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，直接參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用資金進行結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過 Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中的票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其進行結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國保管人發送指令。

由於時區差異，由於與直接參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類款項或票據中結算的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream客户或Euroclear參與者向直接參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進在 DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

S-27

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者延遲確定一系列票據的受益所有人，我們和受託人均不承擔任何責任。無論出於何種目的，包括註冊和交付以及即將發行的認證票據的本金額，我們和受託人可能最終依賴DTC或其提名人的指示，並將受到保護。

S-28

在中，本摘要描述了美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果，對於非美國持有人，本摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果票據收購、所有權和處置的持有人（定義見下文）、重大美國聯邦收入和某些遺產税後果。我們的本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、頒佈或根據該法提出的的適用財政條例（《財政條例》）、司法權和現行行政裁決和慣例的條款，所有這些條款均可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能作不同的解釋。本摘要僅適用於您是票據的初始購買者，按照《守則》第 1273 (b) (1) 條（向投資者出售大量票據以換取現金的首次價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）的發行價收購了票據，並且您持有票據作為資本資產。資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或用作貿易或業務的財產。

本摘要並未討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本摘要也未討論如果您受美國聯邦所得税法特殊規定的約束，可能與您相關的特定税收後果。例如，如果您是：

銀行、儲蓄公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

證券或外幣經紀人或交易商；

一家保險公司；

房地產投資信託；

持有非美元本位貨幣的美國人；

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或安排（或為美國聯邦所得税目的通過合夥企業或其他直通實體或安排持有票據的投資者）；

分章為S的公司；

須繳納替代性最低税的人；

根據《守則》第 59A 條徵收税基侵蝕税和反濫用税的人；

在跨界、對衝交易、推定性出售交易、轉換交易或其他綜合交易中擁有票據的人；

選擇使用的交易者按市值計價其持有的證券的會計方法；

免税實體；

延税或其他退休賬户；

美國外籍人士；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為受控外國公司或被動外國投資公司的外國公司；或

因就業或其他服務提供而獲得票據的人。

S-29

此外，本摘要未涉及與收購、所有權和處置票據有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有明確規定，否則它不討論任何遺產、饋贈、跨代、轉讓、州、地方或外國税收後果，或任何税收協定產生的後果。此外，未討論根據該法第1411條（對某些投資收益的醫療保險税）產生的任何税收的影響。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局服務局（國税局）就本摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過票據規定的利息或本金的款項。我們可以選擇按照票據描述可選贖回中所述，以可能包括超出此類票據本金的額外金額的價格贖回全部或部分票據。根據現行美國財政部法規，該贖回期權將被推定為未行使，因此，贖回時應付的保費不會影響票據的到期收益率或到期日。如果我們贖回票據，與我們的預期相反，則根據美國持有人票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置下的下述規則，作為美國持有人支付給您的任何保費應作為資本收益納税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在任何此類贖回時獲得的金額（包括您收到的任何保費）的適當税收待遇。

此外，控制權變更觸發事件發生後，票據持有人有權要求我們回購其票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），價格可能包括超出此類票據本金的的額外金額。我們支付此類超額金額的義務可能會導致美國國税局採取這樣的立場，即票據是用於美國聯邦所得税目的的或有償還債務工具。如果美國國税局成功地作出這樣的斷言，則票據所包含的收入時間和金額以及確認的收益特徵可能會與此處討論的後果有所不同。儘管存在這種可能性，但我們打算的立場是，此類回購的可能性微乎其微，因此，此類回購時支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日，也不會導致票據被視為或有支付債務工具。除非持有人以適用的財政條例要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則根據美國持有人在票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中描述的下述規則，該溢價應被視為資本收益。

考慮收購票據的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法對他們特定情況的適用和影響，以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何税收協定的任何後果。

美國持有人

就本摘要而言，如果您是票據的受益所有人，則您是美國持有人，並且出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或個人居民；

在美國、50個州中任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税的公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

如果 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理以及一名或多名美國人（根據第 7701 (a) (30) 條的定義）進行主要監督，則為信託

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如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，則該合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或此類合夥企業的合夥人，則應就收購、投資和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

支付利息

可以預期，本次討論的其餘部分假設票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，以滿足聯邦所得税的目的。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的規定利息通常應在支付或應計時作為普通收入向美國持有人納税。但是，如果票據規定的到期贖回價格（通常，票據要求的除規定利息之外的所有付款總額）比發行價格高於最低金額，則美國持有人將被要求在收到由此產生的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益法，將此類超額收入計入原始發行折扣的應計收入收入。所有票據均按固定利率計息，您通常必須將該利息作為普通利息收入計入總收入：

當您收到時，如果您使用現金法進行美國聯邦所得税核算；或

何時應計，如果您使用應計法進行美國聯邦所得税的會計用途。

票據的銷售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置

通常，您確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或虧損等於（a）現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（可歸因於先前未包含在收入中的應計利息收入，通常按照普通收入納税，或歸因於先前包含在收入中的應計利息，該金額可能為在未產生更多應納税收入的情況下收到），以及 (b) 您的調整後税款註釋中的基礎。通常，您在票據中的納税基礎將等於您為票據支付的金額減去向您支付的該票據的總付款金額（申報利息除外）。

處置票據的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果票據在處置時持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國非公司持有人（包括個人）可能有資格享受較低的長期資本收益税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求將適用於向票據本金和利息的某些收款人以及票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益的付款。如果您是美國持有人，當您獲得票據的利息時，或者當您在出售、交換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時獲得收益時，您可能需要繳納備用預扣税。通常，您可以及時正確執行美國國税局表格 W-9 或合適的替代表格，以避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰，該表格提供：

您正確的納税人識別號碼；以及

一份證明，(a) 您因屬於列舉的豁免類別而免繳備用預扣税；(b) 國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税；或 (c) 國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

S-31

但是，備用預扣税不適用於向某些持有人（包括某些公司和免税組織）支付的款項，前提是正確確定了他們的備用預扣税豁免。根據備用預扣税扣繳的金額不是額外税款，只要您及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税應納税額。

非美國持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

通常，如果您不是美國人，請遵循以下有關FATCA（定義見下文）的備用預扣税和預扣税的討論持有人，與美國貿易或業務無實際關聯的利息收入無需繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

根據《守則》第 871 (h) (3) 條的定義，您並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10％或以上；

您不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收取利息的銀行；

您不是通過持股與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司；以及

(a) 您提供了 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，以適用者為準，簽署（或合適的替代表格），包括您的姓名和地址並證明您的非美國人，否則將受到偽證處罰持有人身份，或 (b) 在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，否則將受到偽證處罰，在聲明中證明 W-8BEN 表格， W-8BEN-E，以適用者為準，或其已收到您或符合條件的中介機構提供的 W-8IMY 表格（連同相應的附件）或合適的替代表格，並向我們或我們的代理人提供了該表格的副本。

如上所述不能免徵美國聯邦預扣税且與美國貿易或業務無效關聯的票據的利息通常將按30％的税率（或較低的所得税協定税率）繳納美國聯邦預扣税。我們可能需要每年向國税局和每個非美國國税局報告。持有人向每位非美國人支付的利息金額以及與之相關的任何預扣税款持有人。如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息與該貿易或業務的開展有效相關，如果適用的所得税協定的要求，可歸屬於美國常設機構或固定基地，則此類非美國持有人（儘管免徵30％的預扣税）通常將按累進利率在淨收入基礎上按累進利率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是《守則》中定義的美國人。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，其分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的分支機構利潤税，但須進行調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

申請所得税協定的好處或因收入與美國貿易或業務實際有關而申請免徵預扣税，非美國人持有人必須向適用者提供

S-32

扣繳義務人正確執行的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，分別以適用者為準，或 W-8ECI 表格。根據美國財政部條例，非美國在某些情況下，持有人可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些認證。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。潛在投資者應就這些認證規則的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

票據的銷售、兑換、兑換、報廢或其他應納税處置

如果你不是美國人持有人，參見下文關於FATCA下的備用預扣和預扣的討論，您通常無需繳納美國聯邦所得税或票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益的預扣税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用所得税協定，則歸因於美國常設機構或固定基地）；或

您是一個個人，在處置的應納税年度（根據《守則》確定）期間在美國的總計 183 天或以上，且滿足某些其他條件。

如果您在上面的第一個要點中描述了您，則通常將按累進税率在淨收入基礎上對該收益繳納美國聯邦所得税，就像您是《守則》中定義的美國人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，相當於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這些調整實際上與您在美國進行貿易或業務有關。如果您在上述第二個要點中描述了您，則您從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益都將按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

如果票據的任何銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所實現的金額可歸因於應計但未付的利息，則出於美國聯邦所得税的目的，該金額將被視為利息。

遺產税

如果您是個人（非美國）持有人和您在去世時持有的票據，該票據將不計入您的總資產中用於美國聯邦遺產税，前提是，在去世時，(i) 您沒有直接或間接、實際或建設性地擁有《守則》第871 (h) (3) 條所指所有有權投票的股票類別總投票權的10％或以上的總投票權以及 (ii) 就此類票據使用的付款不會與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

信息報告和備用預扣税

如果你不是美國人持有人，如果您提供非美國中描述的聲明，則美國備用預扣税不適用於票據的利息支付持有人向適用的預扣税代理人支付利息，前提是付款人並不實際知道您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於非美國票據的利息支付。持有者。

S-33

儘管有前述規定，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您不是美國人，則前一句中描述的任何經紀人的駐外辦事處在美國境外出售票據的收益的支付均不受信息報告的約束。持有人和某些其他條件均已滿足，或者您以其他方式規定了豁免。

經紀人的外國辦事處在美國境外進行的任何銷售所得的支付均不受備用預扣税的約束。向經紀商美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處支付任何此類銷售的收益均受信息報告和備用預扣税要求的約束，除非您提供了 “非美國” 中所述的聲明。持有人支付利息或以其他方式設立豁免。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税在特定情況下的應用、其豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢税務顧問。

《外國賬户税收合規法案》預扣税

《守則》第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指導（FATCA）對支付給外國金融機構或非金融外國實體（《守則》中定義的），包括充當中介機構，除非：(i) 對於外國金融機構，此類支付的債務債務利息，則徵收 30％的預扣税機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，收取並向提供國税局關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些非美國實體的賬户持有人）的信息；（ii）如果是非金融外國實體，該實體證明其沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），或向扣繳義務人提供證明其直接和間接的美國重要所有者；或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體否則有資格獲得這些規則的豁免。位於與美國就這些規則訂有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

雖然FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）票據的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣税。在最終的財政條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

在有限的情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

S-34

富國銀行證券有限責任公司、美銀證券有限公司、PNC資本市場有限責任公司和Truist Securities, Inc.擔任下述每家承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已同意，單獨而不是共同從我們這裏購買票據的本金，如下所示。


承銷商	校長2029 年票據的金額		校長2034 年票據的數量
富國銀行證券有限責任公司	$	189,000,000	$	135,000,000
美國銀行證券有限公司		168,000,000		120,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		168,000,000		120,000,000
Truist 證券有限公司		133,000,000		95,000,000
花旗集團環球市場公司		21,000,000		15,000,000
南州\|鄧肯威廉姆斯證券公司		21,000,000		15,000,000

總計	$	700,000,000	$	500,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，單獨而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據（如果購買了任何票據）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已經同意向幾家承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些責任，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告訴我們，承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的適用的公開發行價格向公眾發行每個系列的票據，並按此價格減去不超過2029年票據本金0.35％和2034年票據本金0.400％的特許權向某些交易商發行。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過2029年票據本金的0.250％和2034年票據本金0.250％的折扣，交易商可以重新允許這種折扣。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為260萬美元，由我們支付。

新一期票據

票據的每個系列都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市任何系列的票據，也無意在任何自動交易商報價系統上申請此類票據的報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後將每個系列的票據上市。但是，他們沒有義務這樣做

S-35

如果票據的活躍公開交易市場得不到開發或維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，可能對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商對的購買可以彌補辛迪加的賣空，可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於在公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易作出任何陳述，或者聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易，並將來可能從事的投資銀行、商業銀行和其他商業交易。特別是，一些承銷商的關聯公司是我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的多年循環信貸額度的參與者。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金或其他付款。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

受託人是票據的承銷商Truist Securities, Inc. 的附屬公司。

S-36

我們預計，票據將在2024年5月29日左右交付，這將是票據定價之日之後的第五個工作日（此類結算週期稱為T+5）。根據《交易法》第15c6-1條， 2024 年 5 月 28 日之前的二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在結算前第二個工作日之前的任何一天交易票據的票據購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在結算前第二個工作日之前的任何一天交易票據的購買者應諮詢其顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下任一人（或多個）的人：（i）第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第4條第（10）點所定義的專業客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和 FSMA 發佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

S-37

本文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合2005年《FSMA（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資專業人員的人員，（ii）屬於金融機構第49（2）（a）至（d）條（高淨值公司、非法人協會等）範圍內的人促銷令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀請或誘導其參與投資活動的人與發行或出售任何證券有關的（按照 FSMA 第 21 條的定義）可通過其他方式合法傳達或安排進行溝通（所有這些人員統稱為相關人員人）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關的人員，並且只能與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書的內容均未經香港任何監管機構的審查或批准。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和/或任何免費撰寫的招股説明書不構成向香港公眾提出的收購債券的要約或邀請。除了 (i) 香港《證券及期貨條例》（《證券及期貨條例》）和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者；或 (ii) 在不導致該文件屬於《公司》所定義的招股章程的其他情況下（清盤及）以外的文件在香港發行或出售該票據香港《雜項規定）條例》（第 32 章）或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了票據外，無論是在香港還是在其他地方，任何人已經或可能發佈或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）或僅供香港以外的人士出售，或只出售給《證券及期貨條例》及任何《證券及期貨條例》所界定的專業投資者根據該條例訂立的規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本再發行或轉售的目的向其他人提供或出售任何票據或其中的任何權益，或向日本的他人直接或間接地再發行或轉售，或為其受益日本居民，除非根據豁免金融機構的註冊要求或以其他方式遵守金融機構的註冊要求《工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡其他人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的訂閲或購買邀請的主題，新加坡第289章（ SFA），（ii）向相關人員或根據以下規定發送給任何人第 275 (1A) 節，並根據 SFA 第 275 節規定的條件，或 (iii) 根據並依照 SFA 任何其他適用條款並按照條件的其他適用條款。

如果票據由相關人員根據第 275 條訂閲或購買，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資和全部

S-38

的股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (ii) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一用途是持有投資，並且每位受益人都是合格投資者，該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益在之後的六個月內不得轉讓該公司或該信託已根據第 275 條收購了票據，但以下情況除外：(1) 根據第 275 條向機構投資者收購票據SFA 第 274 條或相關人員，或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人；(2) 在沒有考慮轉讓的情況下；(3) 根據法律的實施。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知關於投資產品的建議）。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，這些票據只能向以本金身份購買或被視為購買的買家在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士金融服務法（FinSA），在瑞士發行票據不受準備和發佈招股説明書的要求的約束，因為在瑞士發行的票據僅限於FinSA所指的專業客户，並且票據不允許在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件不構成招股説明書，也沒有為票據的發行準備或與之相關的招股説明書。

致臺灣潛在投資者的通知

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督管理委員會、中華民國（臺灣）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行，財務申報或批准

S-39

臺灣監察委員會和/或其他臺灣監管機構。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行，或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。這些票據可以提供給臺灣以外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受之前，任何訂閲或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

S-40

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中，）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計方面。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書補充文件中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件以及我們在下文標題為引用的 “參考信息” 下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每份此類聲明均參照其所引用的合同、協議或其他文件，在所有方面都進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov以及位於西42號141號的納斯達克全球精選市場辦公室^和Street，紐約，紐約州 10036。

我們通過我們的網站免費提供 http://www.cokeconsolidated.com我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息的副本。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-41

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及在本次發行終止之前我們將根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息除外）：

我們截至2023年12月31日的財年的 10-K表年度報告，包括我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A 的最終委託書中以引用方式納入的部分；

我們截至2024年3月29日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

我們於 2024 年 2 月 22 日、2024 年 5 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括第 2.02 項或 Ex 99.1 已納入其中），2024 年 5 月 17 日。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的任何聲明被視為已修改或已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代像之前的説法一樣。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件副本的副本，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件中的證物，除非該文件中特別以引用方式納入了證物。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請我們的公司祕書注意：

可口可樂聯合有限公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特 28211

電話：(980) 392-8298

S-42

我們可能會使用本招股説明書不時一起或單獨發行和出售債務證券、優先股、普通股和C類普通股。此外，出售在招股説明書補充文件中註明姓名的證券持有人可以不時按招股説明書補充文件中規定的金額和條件出售證券。債務證券和優先股可以轉換為普通股或C類普通股或我們的其他證券，也可以兑換成普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市和交易，股票代碼為可口可樂。

我們或任何出售證券的持有人可以向一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理人、直接向買方或通過這些方法的組合延遲或連續地向買方提供並出售這些證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供和出售的證券。將要發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書中提供。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素中描述的風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特可口可樂廣場4100號， 28211，我們在該地點的電話號碼是 (980) 392-8298。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年12月14日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性説明		4
我們的公司		6
出售證券持有人		6
所得款項的使用		6
我們的債務證券的描述		7
我們優先股的描述		14
我們的普通股和C類普通股股票的描述		16
分配計劃		22
法律事務		25
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		25
以引用方式納入的信息		25

本招股説明書是我們以知名經驗豐富的發行人（WKSI）的身份向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，採用自動上架註冊流程。在此過程中，我們或任何出售證券持有人可以在一次或多次發行中不時出價和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額將在任何此類發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供和出售的證券。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，並在適用的情況下提供一份免費書面招股説明書，其中將包含有關本次發行和所發行特定證券條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書所包含的註冊聲明提供了有關我們和證券的更多信息。特別是，作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入的合同、協議或其他文件旨在向您提供有關其條款的信息，而不是向您提供有關我們或此類文件其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用文件的其他各方利益而作出，並且：

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔風險的一種方式；

已根據在適用文件談判中向另一方披露的內容進行了限定，這些披露不一定反映在文件中；

可能以不同於您或其他投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

僅在適用文件發佈之日或文件中可能指定的其他日期或日期作出，並視最近的發展情況而定。

無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件，通過對註冊聲明進行生效後的修正來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或適用法律、法規所允許的任何其他方法法規。註冊聲明，包括註冊聲明及其生效後的任何修正案的證據，可在我們的網站或美國證券交易委員會網站上查閲，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和任何賣出證券持有人均未提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。你

不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不得假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、我們、我們、我們的條款和類似條款均指可口可樂聯合公司及其子公司的合併內容。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最近提交的10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中類似標題下的風險和不確定性的討論以引用方式納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。與歷史事實不完全相關的陳述是前瞻性陳述。包含預期、相信、期望、打算、計劃、可能、應該、可能和類似表述等詞語的陳述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們根據當前信息做出的最佳判斷，儘管我們根據我們認為合理的情況作出這些陳述，但無法保證未來的事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。因此，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際業績可能與本招股説明書中討論或以引用方式納入的預期業績和預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素包括但不限於：成本增加（包括通貨膨脹導致的）、供應中斷或原材料、燃料和其他供應的不可用或短缺；對從外部來源購買的成品的依賴；公眾和消費者認知和偏好的變化，包括與產品安全和可持續性、人造原料、品牌聲譽和肥胖有關的擔憂；無能為力吸引並在緊張的勞動力市場中留住一線員工；與非酒精飲料相關的政府法規的變化，包括與肥胖、公共衞生、人造成分以及產品安全和可持續性相關的法規；可口可樂公司和其他飲料公司向我們提供的營銷資金支持歷史水平降低；營銷資金支持的績效要求發生重大變化或我們無法滿足此類要求；廣告、營銷的歷史水平有所下降和可口可樂公司和其他飲料公司的產品創新支出，或公眾對持負面看法的廣告活動；我們參與的多個可口可樂系統治理實體未能有效運作或以最佳名義運作，以及我們未能或延遲從這些治理實體獲得預期收益；我們與可口可樂公司簽訂的飲料分銷和生產協議中可能推遲或阻止 {變更的條款 br} 控制我們或出售我們的可口可樂-可樂分銷或製造業務；我們股本所有權的集中；我們無法滿足飲料分銷和製造協議的要求；用於計算收購相關或有對價負債的投入的變化；技術故障或對我們技術系統的網絡攻擊，或我們對技術故障或對客户、供應商或其他第三方技術系統的網絡攻擊的有效應對；總體經濟的不利變化；我們高層的變化客户關係和營銷策略；由於客户和競爭對手的持續和加劇以及市場競爭，我們產品的淨定價低於預期；我們的債務、借貸成本和信用評級的變化對我們進入資本和信貸市場機會的影響，運營靈活性和獲得額外融資以滿足未來需求的能力；未能在控制勞動力成本的同時吸引、培訓和留住合格員工，以及其他勞動力問題；維持與受集體談判協議保護的員工建立富有成效的關係，包括未能重新談判集體談判協議；會計準則的變化；我們對估計和假設的使用；税法的變化；與税務機關的分歧或額外的納税義務；法律突發事件的變化；自然災害、不斷變化的天氣模式和不利的天氣；氣候變化或針對此類變化的立法或監管對策；以及 COVID-19 疫情的任何變體的影響病毒之類的其他類似的流行病或公共衞生情況。關於可能影響我們業務運營和財務業績的風險和不確定性的更多信息，可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件中以及本招股説明書的風險因素標題下找到。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。在依靠前瞻性陳述做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。都是這樣

前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日或其他指定日期的可用數據，僅代表截至該日期。除非適用法律另有要求，否則我們明確聲明不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、情況變化、未來事件還是其他原因。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中所有以引用方式納入的文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

該公司在14個州和哥倫比亞特區分銷、銷售和製造非酒精飲料。該公司成立於1980年，自1902年以來一直與其前身一起從事非酒精飲料的製造和分銷業務。該公司是美國州最大的可口可樂裝瓶商。該公司向零售客户銷售的瓶裝/罐裝總銷量中約有85％由可口可樂公司的產品組成，其中包括一些世界上最受認可和最受歡迎的飲料品牌。該公司還為其他幾家飲料公司分銷產品，包括Keurig Dr Pepper Inc.和Monster Energy Company。

出售證券持有人

我們可以通過出售證券持有人來註冊本招股説明書所涵蓋的證券，進行再發行和轉售，詳見招股説明書補充文件。由於我們是WKSI，因此我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來出售證券持有人，從而增加證券的二次銷售。我們可能會註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。出售證券持有人可以隨時不時地轉售其所有證券、部分證券或不轉售任何證券。我們可以按照招股説明書補充文件中的規定，通過承銷商或其他分配計劃將這些證券註冊出售。參見分配計劃。出售證券持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部證券。我們可以支付與出售證券持有人擁有的證券的註冊有關的所有費用，但承保費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將在一份招股説明書補充文件中披露賣出證券持有人、待註冊和出售的證券數量以及賣出證券持有人出售證券的其他條款。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、子公司的預付款或投資、收購、贖回和償還未償債務以及購買我們的普通股。

在將任何淨收益用於上述目的之前，我們可能會暫時將其投資於短期有價證券。我們也可能將淨收益存入銀行。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何賣出證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

我們將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）簽訂的契約發行債務證券，該契約日期為2020年12月15日。我們將這份經修訂並不時補充的契約稱為契約。此前，我們在每份契約中籤訂了日期為 1994 年 7 月 20 日的契約，經修訂、補充和重述的補充契約，日期為 1995 年 3 月 3 日的補充契約，並作為進一步修訂或補充，日期為 2015 年 11 月 25 日該案由北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為繼任受託人（合稱為1995年契約）。

以下描述總結了契約的一些條款。但是，我們尚未描述債務證券的各個方面。在下面的摘要中，我們提供了契約章節編號的參考文獻，以便您可以輕鬆找到適用的條款。您應參閲契約以瞭解其條款的完整描述，因為契約，而不是此描述，將定義您作為債務證券持有人的權利。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會通過引用將這些章節或定義條款納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

我們已將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。有關如何獲取契約及其任何補充副本的信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。

在以下描述中，所有提及公司、我們、我們和我們的內容僅指可口可樂 Consolidated, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。（第 2.01 節）。此外，契約和根據契約發行的債務證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

截至2023年11月30日，我們尚未根據契約發行任何債務證券，根據1995年契約，我們未償還的本金總額約為3.5億美元，即2025年到期的3.800％的優先票據。

根據契約發行的債務證券將是我們的優先無抵押債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務（包括1995年契約下的未償票據）同等排名。實際上，債務證券將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債。這意味着，債務證券持有人對此類子公司的資產和收益的主張將比我們子公司的債權人處於次要地位。換句話説，如果我們拖欠債務，在我們全額還清附擔保債務以及子公司的任何債務和其他負債之前，我們不會償還債務證券。

債務證券最初是否可以以臨時全球形式發行，是否有任何此類債務證券可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以將權益交換為期限相似的任何授權形式和麪額的債務證券，以及任何此類交易可能發生的情況；

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或交易系統；以及

債務證券的任何其他特定條款、條件和條款。（第 2.02 節）。

除非適用的招股説明書補充文件有不同的規定，否則受託人將在其辦公室登記任何債務證券的轉讓。（第 2.05 節）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。（第 2.03 節）。儘管我們可能會要求債務證券的購買者繳納任何可能徵收的税款或其他與之相關的政府費用，但任何債務證券的交易或登記均不收取任何服務費。（第 2.05 節）。

因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或可能對持有人產生不利影響的類似交易，債務證券的持有人可能得不到保護。如果我們、我們的管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或支持的槓桿收購，則適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們，但不得阻止此類交易的發生。

違約事件

以下各項均為任何系列債務證券的違約事件，除非它不適用於特定系列，或者在發行該系列的任何補充契約或其他文件中明確刪除或修改：

違約支付該系列任何債務證券的任何利息分期付款，如，以及該債券何時到期應付，並且此類違約將在我們收到任何債務證券持有人或受託人關於違約的書面通知後的三十（30）天內持續存在；

違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），如，該債券應在到期時、贖回時、通過申報或其他方式到期和應付，並且此類違約將在我們收到任何債務證券持有人或受託人的書面違約通知後的三十（30）天內持續存在；

違約支付該系列債務證券中任何一項債務證券規定的償債基金、購買基金或類似基金的款項，當該債券到期並應付時，此類違約行為在我們收到任何債務證券持有人或受託人的書面違約通知後的三十 (30) 天內持續存在；

在受託人向我們發出書面違約通知後的九十（90）天內，我們未能遵守或履行該系列的任何債務證券或該系列的契約中的任何其他契約或協議，或者該系列未償債務證券總本金至少為25％的持有人向我們和受託人發出書面違約通知；和

契約規定，受託人將在任何系列的債務證券發生違約後的九十（90）天內，向這些債務證券的持有人郵寄其已知的所有未修復違約的通知； 提供的除違約支付該系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的情況外，如果受託人善意地認定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以不發通知。就本條款而言，違約一詞是指任何在通知或時間流逝之後（或兩者兼而有之）將成為該系列債務證券違約事件的事件。（第 7.08 節）。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，除非該系列所有債務證券的本金已經到期並應付，否則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，申報本金金額（或可能的本金部分）（在系列條款中指定）該系列的所有到期債務證券，以及立即付款。（第 7.01 節）。在宣佈加快任何系列債務證券的到期日之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去與該系列債務證券相關的任何違約或違約事件及其後果，但違約 (i) 支付本金和溢價除外，如果有，或該系列的任何債務證券的利息（如果有）或 (ii) 與契約中適用於該系列的契約或條款，未經該系列每份未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.07 節）。在宣佈加速購買任何系列的債務證券之後，但在獲得或作出付款判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下均可撤銷和取消加速。（第 7.01 節）。

契約規定，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，除非在違約事件中受託人有責任按照所要求的謹慎標準行使契約賦予的任何權利或權力，否則受託人沒有義務行使契約賦予的任何權利或權力。（第 8.01 和 8.02 節）。

契約規定，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力，除非律師以書面形式通知受託人認定該訴訟或訴訟不得采取行動被合法採用或將與契約的條款發生衝突，或者如果已確定該訴訟或程序將使受託人承擔個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。（第 7.07 節）。否則，該系列債務證券的持有人不得就該系列的契約或任何債務證券尋求任何補救措施，除非：

該系列債務證券的持有人向我們和受託人發出了持續違約的書面通知；

當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，並向我們提供一份副本，以尋求補救措施；

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人獲得系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）以及提起訴訟要求在債務證券中規定的到期日或之後強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。（第 7.04 節）。

我們需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們對契約條款、條款、契約和條件的履行、遵守和遵守情況，以及我們在履行、遵守或合規方面的任何違約行為。（第 5.06 節）。

環球證券

我們可能會將一系列債務證券作為一種或多種完全註冊的全球證券發行。我們將向或代表該系列的招股説明書補充文件中確定的存託機構存入全球證券。我們將以存託人或其被提名人的名義註冊全球證券。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面值等於由全球證券或證券所代表的該系列未償債務證券的本金總額。在將任何全球證券全部或部分交換為最終的認證形式的債務證券之前，存託機構或其被提名人不得將全球證書全部轉讓給對方、另一名被提名人或其繼任者，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。（第 2.11 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述與全球證券所代表的一系列債務證券相關的存託安排的具體條款。

修改契約

契約規定，未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以為以下目的簽訂補充契約，除其他外：

為全部或任何系列債務證券的持有人的利益增加進一步的違約事件或其他契約、限制或條件；

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

澄清或糾正契約中的歧義或不一致之處，或就契約或一系列補充契約或債務證券中出現的事項或問題制定其他條款，這不會對任何受影響系列債務證券持有人的利益在任何重大方面產生不利影響。（第 11.01 節）。

經受影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，目的是在契約中增加任何條款或以任何方式進行修改，或者取消契約或任何補充契約或系列債務證券的任何條款，或以任何方式修改權利

更改任何債務證券的固定到期日（就這些目的而言，該期限不包括因任何償債、購買或類似基金而應付的款項），減少其本金，降低利率或延長利息的支付時間，減少贖回時應付的任何保費，或損害提起訴訟以在到期日或之後強制執行任何此類付款的權利（或者，如果是贖回）在贖回日當天或之後，未經每份債務證券持有人的同意，所以受影響）；或

降低批准任何此類補充契約所需的系列債務證券的百分比。（第 11.02 節）。

我們的公司結構對我們支付債務證券的影響

債務證券是公司的專有債務。由於我們目前的業務在很大程度上是通過子公司進行的，的現金流和由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司是獨立且不同的法律實體。他們沒有義務支付任何應付的債務證券款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務提供任何資金用於我們支付債務證券的任何到期金額，無論是股息、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司向我們支付股息、貸款和預付款可能受法定或合同限制，並視這些子公司的收益和各種業務考慮因素而定。

債務證券在結構上將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾（如果有）。我們在子公司清算或重組時獲得任何子公司資產的任何權利（以及債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利）在結構上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於任何子公司的債權人子公司資產的擔保權益以及子公司除以下債務之外的任何債務我們堅持。

對子公司股票的出售或發行沒有限制

該契約中沒有承諾我們不會出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的股份、可轉換成證券或期權、認股權證或認購或購買有表決權股票的權利。它也不禁止公司的任何子公司發行任何股票、可轉換成該子公司的證券，或期權、認股權證或認購或購買此類子公司有表決權股票的權利。

公司註冊人、股東、高級職員、董事或員工不承擔任何個人責任

對於根據契約發行的任何債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的支付，或基於該契約或其他方面的任何索賠，沒有追索權，也沒有追索權根據我們在契約、補充契約或根據契約發行的任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或因為由此產生的任何債務將針對我們的任何註冊人、股東、高級職員、董事或僱員或任何人其繼任者。每位持有人通過接受根據契約發行的債務證券，免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。該豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。（第 14.01 節）。

只要任何系列的任何債務證券還未償還，我們就會按照經修訂的1939年《信託契約法》的要求，按該法規定的時間和方式，向受託人和美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並向債務證券持有人傳輸； 提供的，根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或其他報告將在要求向美國證券交易委員會提交信息、文件或其他報告後的三十（30）天內提交給受託人。當此類信息、文件或其他報告通過美國證券交易委員會的EDGAR申報系統（或任何後續系統）向美國證券交易委員會公開提交此類信息、文件或其他報告時，所有此類所需信息、文件和其他報告將被視為向受託人提交併傳送給債務證券持有人； 但是，前提是，受託人沒有責任確定此類申報是否已提交。（第 6.04 節）。

關於受託人

美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）是契約的受託人。發給受託人的通知應發送至：

美國銀行信託公司、全國協會

北特賴恩街 214 號，27 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：全球企業信託服務

以下描述列出了我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中可能發行的三類優先股的某些一般條款和規定。本描述並不完整，受重述的公司註冊證書和與每個特定系列已發行優先股相關的指定證書的約束，並以此作為其全部限定條件，這些證書將就此類發行的優先股向美國證券交易委員會提交（並以引用方式納入註冊聲明）。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供任何系列優先股的額外或不同的條款。

將軍

所發行的優先股如果根據重述的公司註冊證書和適用的指定證書發行，並如適用的招股説明書補充文件中所述，將獲得全額支付且不可估税。

在公司重述證書中未規定的範圍內，任何系列優先股的相對權力、優惠和權利以及資格、限制或限制將由我們董事會根據與該系列相關的指定證書確定。與每個此類系列的已發行優先股相關的招股説明書補充文件應具體説明其條款，包括：

此類發行優先股的類別、系列標題或稱號和規定價值（如果有）；

該系列中已發行優先股的最大數量、每股清算優先權以及該系列的每股發行價格；

適用於此類發行優先股的股息優先權和股息率、期限和/或付款日期或計算方法；

股息是否是累積的，如果是累積的，則是此類優先股股息的累積起始日期；

與此類發行的優先股相關的退休基金或償債基金條款（如果有）；

贖回此類已發行優先股的條款（如果適用）；

此類發行優先股股份的投票權（如果有）；

在任何證券交易所交易的此類已發行優先股的任何上市，或在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中對該類已發行優先股進行報價的任何授權；

在遵守重述公司註冊證書的條款以及與當時尚未發行的任何優先股系列相關的指定證書中包含的任何限制的前提下，我們可以隨時或不時地發行其他系列優先股，其權力、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及資格、限制或限制，由董事會決定，所有這些都無需通過任何進一步的表決或行動我們的股東，包括任何股東當時表現出色的一系列優先股。

分紅

任何系列優先股的持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期獲得現金分紅，前提是我們董事會宣佈現金分紅的合法可用資金。每筆股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。股息（如果累計）將自適用的招股説明書補充文件中規定的日期起和之後累積。

清算權

重述的公司註冊證書規定，如果我們清算或解散，或我們的業務清盤，無論是自願還是非自願的，或者如果我們進行合併或合併，則在償還債務或負債以及優先股持有人有權獲得的任何金額之前，不會向任何類別普通股的持有人進行分配。適用的招股説明書補充文件將具體説明任何此類事件發生後，任何系列已發行優先股的持有人有權獲得的分配的金額和類型。

兑換

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則所發行的優先股將可按照時間、贖回價格以及適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他條款和條件進行全部或部分贖回。

投票權利

除非適用法律明確要求，否則任何系列已發行優先股的持有人均無權對提交股東批准的任何事項進行投票。

轉換

如果優先股可轉換為我們任何其他類別的證券，則適用的招股説明書補充文件將規定與此類轉換相關的條款和條件。此類條款將包括股票可轉換成證券的指定、轉換價格、轉換期限、轉換是由持有人選擇還是由我們的期權進行轉換、任何需要調整轉換價格的事件以及在贖回所發行優先股時影響轉換的條款。如果優先股可轉換為普通股或轉換時已有公開交易市場的任何其他證券，則此類條款可能包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的時間此類證券的市場價格計算所發行優先股持有人將獲得的此類證券金額的規定。

我們或任何在招股説明書補充文件中註明的賣出證券持有人可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件單獨出售我們的普通股或C類普通股，也可以與其他證券一起出售，或在轉換或交換其他證券時出售。如果本招股説明書是與此類要約相關的，則其所有細節將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述列出了我們或任何賣出證券持有人可能在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的普通股和C類普通股的某些一般條款和條款，以及本招股説明書中不會發行的B類普通股的某些一般條款和條款。本描述並不完整，受以下內容的約束和全面限定：(i) 重述的公司註冊證書；(ii) 我們經修訂和重述的章程（修訂和重述的章程）；(iii) 我們就可能在本招股説明書發佈之日之後發行的任何系列優先股股票提交的指定證書（以及中描述了適用的招股説明書補充文件）；以及 (iv) 特拉華州通用公司法的適用條款（DGCL)。我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的完整副本。查看在哪裏可以找到更多信息。

除上述三類優先股外，我們的授權股本還包括：

3000萬股普通股，面值每股1.00美元；

10,000,000股B類普通股，面值每股1.00美元；以及

20,000,000股C類普通股，面值每股1.00美元。

截至2023年11月30日，我們已經發行和流通了：（i）8,368,993股普通股和（ii）1,004,696股B類普通股股。截至2023年11月30日，沒有發行和流通的C類普通股。

普通股和B類普通股的已發行和流通股是，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行和付款後，將按照重述的公司註冊證書和適用的招股説明書補充文件中所述，已全額支付且不可估税。

投票權

除非法律另有規定，否則普通股、B類普通股和C類普通股的持有人作為單一投票小組共同對提交給股東的任何事項進行投票。普通股持有人有權就所有此類事項每股獲得一（1）張選票，而B類普通股的持有人有權就所有此類事項獲得每股二十（20）張選票，C類普通股的持有人有權就所有此類事項獲得每股二十分之一（1/20）張選票。根據重述的公司註冊證書，我們的普通股、B類普通股或C類普通股均不擁有任何累積投票權權。

根據重述的公司註冊證書，未經每類股票的持有人批准，我們不得更改或更改普通股、B類普通股或C類普通股的相對權利、優先權、特權、限制、股息權、投票權或其他權力，使其受到不利影響（作為單獨類別投票）。這種批准需要不少於三分之二（2/3）的贊成票

有權由每類股票的持有人投票的所有選票。但是，就擬議增加普通股、B類普通股或C類普通股的授權數量而言，重述的公司註冊證書要求普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權投票的所有選票中的多數票投贊成票，作為單一類別共同投票。

分紅

普通的

在遵守當時已發行的任何優先股系列的股票持有人的任何先前權利以及下文討論的相對股息權條款的前提下，當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，我們所有三類普通股的持有人都有權獲得股息。另請參閲我們的優先股股息説明。

相對股息權

普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，包括股票分紅（如果有），其金額和利率等於我們董事會可能宣佈的每股利率。B類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，包括股票分紅（如果有），其金額和利率等於我們董事會可能宣佈的每股； 但是，前提是，任何此類股息不得超過向普通股持有人申報和支付的任何此類股息。申報並支付給普通股持有人的股息可能超過向B類普通股持有人申報和支付的任何股息。如果每股支付給普通股和B類普通股持有人的股票數量相同，則可以向普通股持有人申報和支付普通股股息，B類普通股的股息可以申報並支付給B類普通股的持有人。

向普通股和C類普通股持有人申報和支付的任何股息的金額或價值必須相等，並且可以超過但不少於向B類普通股持有人申報和支付的任何此類股息。普通股的股息只能支付給普通股和C類普通股的持有人，或者如果支付給這些持有人的每股數量相同，則可以支付給所有類別普通股的持有人。同樣， B類普通股的股息只能支付給普通股和C類普通股的持有人，如果支付給這些持有人的每股數量相同，則可以支付給所有類別普通股的持有人。 C類普通股的股息只能支付給普通股和C類普通股的持有人，如果支付給這些持有人的每股數量相同，則可以支付給所有類別普通股的持有人。此外，可以同時向普通股持有人支付股普通股的股息，向B類普通股持有人支付B類普通股股息，向C類普通股的持有人支付C類普通股的股息，前提是向每個此類類別的持有人支付的每股數量相同。

如果只有B 普通股和C類普通股的股票在流通，則普通股、B類普通股或C類普通股的股息只能申報並支付給C類普通股的持有人；如果支付給這些持有人的每股股票數量相同，則可以申報並支付給 B類普通股和C類普通股的持有人，前提是B類普通股的股息可以是申報並支付給B類普通股的持有人，而C類普通股的持有人則獲得普通股或如果向此類持有人支付的每股股票數量相同，則為C類普通股。此外，如果只有B類普通股和 C類普通股在外流通，則只能向B類普通股的持有人申報和支付普通股或B類普通股的股息，前提是向C類普通股的持有人申報並支付普通股或 C類普通股的股息，並且向此類持有人支付的每股數量相同。

如果只流通普通股和C類普通股，則如果支付給普通股和C類普通股的每股數量相同，則可以向普通股和C類普通股的持有人申報和支付普通股、B類普通股或C類普通股的股息。此外，如果只有普通股和C類普通股在外流通，則可以向普通股持有人申報並支付普通股股息，如果支付給C類普通股持有人的每股股息相同，則可以申報並支付給 C類普通股的持有人。

先發制人的權利

通常，普通股、B類普通股和C類普通股的持有人沒有任何優先權或其他權利認購我們任何類別的股本的股額外股份。如果將來我們採取任何行動將此類權利授予任何普通股、B類普通股或C類普通股的持有人，則此類權利的條款將按適用的招股説明書補充文件中所述。

清算權

重述的公司註冊證書規定，如果我們進行清算或解散，或者我們的事務清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果我們進行合併或合併，則在支付或準備償還債務或負債以及向當時已發行的任何系列優先股的股持有人支付的任何款項之前，不會向任何類別普通股的持有人進行分配。在我們支付此類款項（或準備金）後，我們的普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權在剩餘資產的分配中按比例分配（即此類股票每股等額的資產）。

轉換權

普通股和C類普通股不擁有任何轉換權。B類普通股可由持有人選擇權，在不向我們支付任何額外對價的情況下，由持有人提供向公司轉換請求的書面通知以一股換一股的方式轉換為普通股。B 類普通股的股份不能轉換為C類普通股。

可轉讓性和公開交易市場

對普通股、B類普通股或C類普通股的可轉讓性沒有限制。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市並在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為可口可樂。我們的B類普通股和C類普通股目前均未在任何證券交易所上市交易，也未獲授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價。由於我們的B類普通股和C類普通股均未註冊，因此根據聯邦證券法，此類類別的股票可能是限制性證券，具體取決於與此類股票相關的某些事實和情況。

我們的普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，華爾街48號，23樓，紐約，10005。

其他因素

關於贖回或認購C類普通股的規定

重述的公司註冊證書明確規定，我們不得贖回或贖回C類普通股。

重述的公司註冊證書規定，除受上述規定管轄的我們的股票分紅外，任何時候均不得通過股票分配、重新分類、資本重組或其他方式對已發行的 B類普通股進行拆分或細分，以增加其已發行和流通的股票數量，除非在同時將普通股拆分或細分為類似的方式，以保持相同的比例的股權所有權（即相同在任何此類交易的記錄之日，普通股和 B類普通股持有人之間每個類別（每個類別持有的股份比例）。

重述的公司註冊證書還規定，除我們的股票的股息外，如果任何時候已發行的普通股和B類普通股通過股票分配、重新分類、資本重組或其他方式進行拆分或細分，以增加其已發行和流通的股票數量，則應以同樣的方式拆分或細分C類普通股，以保持不變之間按比例的股權所有權（即每個類別持有的股份比例相同）在此類拆分或細分之前存在的普通股、B類普通股和C類普通股的持有人。同樣，如果以任何方式拆分或細分C類普通股，則我們的所有其他類普通股應按比例拆分或細分。

對於反向拆分，公司重述證書規定，任何時候均不得通過重新分類、資本重組或其他方式反向拆分或合併，以減少已發行和流通的股票數量，除非同時對B類普通股進行反向拆分或以類似方式合併，以保持相同比例的股權所有權（即，普通股持有人之間每個類別持有的股份比例相同）在任何此類交易的記錄日期存在的股票和B類普通股。

重述的公司註冊證書還規定，如果在任何時候通過重新分類、資本重組或其他方式反向拆分或合併普通股在任何時候發行的普通股和B類普通股，以減少已發行和已發行的股票數量，則應反向拆分或以類似方式合併所有其他類別的普通股，以保持相同的比例股權（即普通股持有人中，每個類別持有的股份比例相同），在此類反向拆分或合併之前的日期存在的B類普通股和C類普通股。同樣，如果C類普通股的股票被反向拆分或以任何方式合併，則我們所有其他已發行普通股的股票應按比例進行反向拆分或合併。

特拉華州法律、重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的反收購影響

DGCL、重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得公司控制權，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

特拉華州法

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在股東成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了要麼是導致業務合併的交易，要麼是導致股東成為感興趣股東的交易；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益股東擁有該公司至少 85% 的有表決權股份

業務合併的定義通常包括特拉華州公司與利益股東之間的合併或合併、與利益股東進行涉及公司或任何多數股子公司資產或股票的交易、增加利益股東對公司或任何控股子公司股票所有權百分比的交易，以及利益股東獲得由公司或任何控股子公司提供的各種財務利益。通常，利益股東是定義為任何個人或實體，該個人或實體是公司15％或以上的已發行有表決權股票的受益所有人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在確定該股東是否為利益股東之日之前的三年內任何時候都是公司15％或以上的已發行有表決權的股票的受益所有人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，選擇退出本條款，該條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。但是，我們並未選擇退出該條款。該法規的適用可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的企圖。

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含以下條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更：

對重述的公司註冊證書的修訂。重述的公司註冊證書包含增強的投票要求，要求股東修改重述的公司註冊證書的某些條款。

對經修訂和重述的章程的修正。經修訂和重述的章程包含增強投票權的要求，要求股東修改、更改、更改或廢除經修訂和重述的章程的某些條款。

預先通知。經修訂和重述的章程包含股東提案和董事提名的預先通知要求。

發行優先股。重述的公司註冊證書賦予我們的董事會權限，可以在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱和權利由董事會決定。

沒有累積投票。重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程均未規定在董事選舉中進行累積投票。

董事和高級職員的責任限制和賠償

DGCL第145條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，除非是公司採取的或行使權利的行動，因為該人是或曾經是的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或曾經在公司任職

公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付該人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，且其行為有理由認為是不反對公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，都沒有合理的理由認為此類人的行為是非法的，但對於公司提起的訴訟或其權利的訴訟，不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後作出以下裁定：儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得對大法官或其他法院認為適當的費用給予賠償。經修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得取消或限制 (i) 董事或高級管理人員對任何違規行為的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 因不利的作為或不作為而承擔的董事或高級職員信仰或涉及故意不當行為或明知的違法行為；(iii) 非法支付股息或購買或贖回股票的董事；(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；或 (v) 公司採取或行使權利的任何行動中的高管。重述的公司註冊證書包含一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員因違反信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。

DGCL 第 145 條還允許公司代表現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險。根據經修訂和重述的章程的規定，我們為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

如果除我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露每位賣出證券持有人的必要信息，包括賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人在此類發行前三年內與我們或我們的任何關聯公司建立的任何實質性關係的性質、賣出證券持有人在發行前擁有的該類別證券的數量，向賣出證券持有人提供的金額賬户，以及發行完成後賣出證券持有人所擁有的類別的金額和（如果大於 1%）的百分比。

我們或任何賣出證券的持有人可以指定代理人在任期內徵集買入證券，並持續出售證券，包括根據市場發行。

我們或任何出售證券的持有人可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們或任何賣出證券的持有人將在出售證券時與承銷商簽訂承保協議，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行的協商交易。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受先例慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中描述的證券，但他們沒有義務這樣做。無法保證證券二級市場將會發展，也無法保證二級市場一旦發展，將有足夠的流動性。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市，但不要求他們這樣做。

為了促進證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定證券的付款。具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，為自己的賬户創建債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他方面回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，他們可以隨時暫停或終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商以及適用的招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，根據證券法，他們從我們或任何出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們或任何出售證券的持有人可能與承銷商、交易商或代理人簽訂協議，以補償他們某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項繳納款項。承銷商、經銷商或代理人及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户、參與交易或在正常業務過程中為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們或任何銷售證券持有人可以授權作為我們代理人的交易商或任何賣出證券持有人向某些機構徵求報價，按延遲交付合同中規定的公開發行價格購買由此發行的證券，該合同規定在其中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或高於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據合約出售的證券的總本金額將不低於或高於。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們或任何出售證券持有人的批准。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書將規定我們或任何出售證券持有人為招攬此類合同支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時發行或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們或任何銷售證券持有人的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們或任何銷售證券持有人的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們或任何出售證券持有人簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們或任何出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，而再營銷公司及其各自的關聯公司可能是的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中註明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列的債務證券。根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。從2024年5月28日起，根據計劃於該日期生效的最近規則15c6-1修正案，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的第15c6-1條中規定的工作日數。

位於北卡羅來納州夏洛特的摩爾和範艾倫律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的合法性。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉達了與根據本招股説明書進行發行相關的法律事項，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中納入的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），參考截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在上發佈的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物提交的文件以及我們在下文 “以引用方式納入的信息” 標題下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件，在所有方面均作了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站獲取我們提交的任何文件，網址為 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站上找到，網址為 www.cokeconsolidated.com。我們網站上的信息或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，也不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（文件編號000-09286）在本招股説明書中描述的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，這些文件中被視為是 {br 的部分除外）} 已提供但未向美國證券交易委員會提交，包括與之相關的任何證物）：

我們截至2022年12月31日的財政年度的 10-K表年度報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月29日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 12 月 5 日 5 提交的 8-K 表最新報告；以及

就本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件而言，此處或在此處納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了本招股説明書中的聲明，修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據任何人的書面或口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件中的證物，除非該文件已通過的引用特別納入該文件。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請我們的祕書注意：

可口可樂聯合有限公司

4100 可口可樂廣場

北卡羅來納州夏洛特 28211

電話：(980) 392-8298


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