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(2) 經修訂和重述的温德姆環球公司註冊證書已於2006年7月13日提交給特拉華州國務卿。温德姆環球公司於2012年5月10日提交了重述的公司註冊證書（經修訂後的 “重述公司註冊證書”），於2018年5月31日提交了第一份修正證書，將公司的名稱修改為温德姆目的地有限公司，並於2021年2月16日向祕書提交了第二份修訂證書，將公司的名稱修改為Travel + Leisure Co.，每份修訂證書特拉華州。

(3) 優先股。董事會被明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定全部或有限或無投票權的投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中所述和表述的特殊名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制董事會規定發行此類類別或系列，包括但不限於規定任何此類類別或系列可以 (a) 在此時或以該價格進行贖回的權力；(b) 有權按此類利率、條件和時間獲得股息（可以累積或非累積），並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或與此相關的支付；(c) 在公司解散或分配其資產時有權享有此類權利；或 (d) 可兑換按該等價格或價格或匯率，經調整後，轉換為或交換為公司任何其他類別或任何類別的股票，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票；所有這些均如此類決議中可能規定的那樣。根據本第四條的授權，已指定了一系列優先股，該系列優先股由如此數量的股票組成，具有這樣的投票權，並具有這樣的指定、優惠和相對的、參與的、可選的或

(2) 董事會應由不少於三 (3) 名或超過十五 (15) 名成員組成，其確切人數應不時確定，這完全取決於全體董事會多數成員的贊成票通過的決議，在優先股持有人的權利（如果有）的前提下，可以增加或減少確切人數（但不得少於三（3）或超過十五 (15))。

(3) 在2015年年度股東大會之前，根據本條第 (3) 款和本第五條第 (5) 款的後續規定，董事應分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。在2013年年會之前的每一次年度股東大會上，應選出在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在該類董事當選後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。在自2013年年度股東大會開始的每一次年度股東大會上，當選接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。在 2013 年年會之前當選的任何董事，除非該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職，否則其任期應在該董事當選的任期內，因此在 2010 年年會上當選的董事類別的任期將在 2013 年年會上到期；在 2011 年年會上當選的董事類別的任期將在 2014 年年會上到期；在2012年年會上當選的董事類別的任期將於2015年屆滿年度會議。從 2015 年年度股東大會開始，董事會的分類將終止。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(4) 除本第五條第5款另有規定外，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行表決。董事的任期應直至其繼任者選出為止，並應符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事不必是股東。

(5) 在遵守任何一種或多種優先股類別或系列的條款的前提下，因董事人數增加而導致的董事會的任何空缺均可由當時在職的董事會的多數成員填補，前提是存在法定人數，董事會出現的任何其他空缺可能由當時在任的董事會的多數成員填補，即使少於法定人數 orum，或者由剩下的唯一董事負責。

根據前一句任命的任何董事的任期均應（a）在2015年年度股東大會之前任命，其任期應與新董事職位設立或存在空缺的類別的剩餘任期相吻合，或（b）如果在2015年年度股東大會上或之後任命，任期將在下次年度股東大會上屆滿，並且在每種情況下均應任職至該董事為止其繼任者應已當選並有資格, 但須事先死亡, 辭職,退休、取消資格或免職。在尊重當時已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，(x) 當時在該類別的股東當選後在第三屆年度股東大會上任職的公司任何或所有董事只能出於有原因隨時被免職，而且 (y) 所有其他董事可以隨時有理由或無理由被免職，前提是根據第 (x) 或 (y) 條被免職）應要求持有人投贊成票，至少佔該表決權的百分之八十（80％）公司當時的已發行股本有權就此進行投票。儘管本第五條有上述規定，但每當公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票選舉董事時，此類董事的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受董事會通過的規定發行該類別或系列的決議的條款管轄系列，如此當選的董事不得除非這些條款有明確規定，否則根據本第五條劃分為幾個類別。

(6) 除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本公司註冊證書和股東通過的任何章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得使先前通過的任何章程無效董事的行為，如果不通過此類章程，該行為本來是有效的。

第六：任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為存在或此後可能進行修改。如果此後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對本第六條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事對廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第七：公司應在法律授權或允許的最大範圍內，不論現在還是以後有效，向其董事和高級職員提供賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險；但是，除非強制執行賠償權的訴訟除外賠償，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人），

與該人提起的訴訟（或其一部分）相關的遺囑執行人或個人或法定代理人），除非該程序（或其一部分）得到董事會的授權或同意。本第七條賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付開支的權利。本第七條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第七條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的任何行為或不作為獲得賠償和預支支出的任何權利產生不利影響。

第八：公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施，特此明確否認股東書面同意採取任何行動。除非法律或董事會通過的規定發行一類或一系列優先股的決議的條款另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由 (1) 董事會主席（如果有的話）或 (2) 首席執行官召開，並應根據決議提出的書面要求由首席執行官召集 (a) 董事會過半數成員或 (b) 董事會委員會由董事會正式指定且其權力和權限包括召集此類會議的權力的董事。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。特此明確拒絕股東召集股東特別會議。在股東特別會議上，只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務進行。

第十：為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會有權通過、修改、修改或廢除公司的章程。通過、修改、修改或廢除公司章程必須獲得全體董事會中至少多數的贊成票。在董事選舉中一般有權投票的股份的至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票，也可以通過、修改、修改或廢除公司的章程。

第十一：公司保留按照本公司註冊證書、公司章程或DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此類保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定（以及法律可能要求的任何其他投票），至少八十票的持有者的贊成票作為本公司註冊證書第五、第六、第七、第八和第十條或本第十一條目的和意圖的條款，應要求修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中一般有權投票的股份的百分之八十（80％）的投票權。

第十二：任何高級管理人員均不得因違反高管信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為存在或此後可能進行修改。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。對本第十二條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司高管對廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。