00016661382024假的Q29 月 30 日27700016661382023-10-012024-03-2900016661382024-05-01xbrli: 股票00016661382023-12-302024-03-29iso421:USD00016661382022-12-312023-03-3100016661382022-10-012023-03-31iso421:USDxbrli: 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其他電氣產品會員2022-10-012023-03-310001666138ATKR: 電氣部門成員2023-12-302024-03-290001666138ATKR: 電氣部門成員2022-12-312023-03-310001666138ATKR: 電氣部門成員2022-10-012023-03-310001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2023-12-302024-03-290001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2022-12-312023-03-310001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2023-10-012024-03-290001666138ATKR：安全基礎設施部門成員ATKR: 機械管道構件2022-10-012023-03-310001666138ATKR: 其他安全基礎設施產品會員ATKR：安全基礎設施部門成員2023-12-302024-03-290001666138ATKR: 其他安全基礎設施產品會員ATKR：安全基礎設施部門成員2022-12-312023-03-310001666138ATKR: 其他安全基礎設施產品會員ATKR：安全基礎設施部門成員2023-10-012024-03-290001666138ATKR: 其他安全基礎設施產品會員ATKR：安全基礎設施部門成員2022-10-012023-03-310001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2023-12-302024-03-290001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2022-12-312023-03-310001666138ATKR：安全基礎設施部門成員2022-10-012023-03-310001666138US-GAAP：後續活動成員2024-03-302024-05-070001666138US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001666138ATKR: MarkLamps會員2023-12-302024-03-290001666138ATKR: MarkLamps會員2024-03-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________________

表單10-Q

_________________________________________

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月29日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-37793

 _________________________________________

Atkore Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 _________________________________________

特拉華						90-0631463
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（國税局僱主 證件號）

南拉斯羅普大道 16100 號, 哈維, 伊利諾伊60426

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

708-339-1610

（註冊人的電話號碼，包括區號)

________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			ATKR			紐約證券交易所

_____________________

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒ 沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有☒

_____________________

截至 2024 年 5 月 1 日，有 36,430,497註冊人的已發行普通股，每股面值0.01美元。

---

目錄

 

			頁號
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）			2
簡明合併運營報表			2
簡明綜合收益表			3
簡明合併資產負債表			4
簡明合併現金流量表			5
簡明合併股東權益變動表			6
簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。控制和程序			32
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			33
第 1A 項。風險因素			33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			33
第 3 項。優先證券違約			33
第 4 項。礦山安全披露			33
第 5 項。其他信息			33
第 6 項。展品			35
簽名			36

1

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ATKORE INC.

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

												三個月已結束												六個月已結束
（以千計，每股數據除外）						注意						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
淨銷售額												$	792,911					$	895,934					$	1,591,392					$	1,729,755
銷售成本												501,336						543,052						1,009,277						1,042,520
毛利												291,575						352,882						582,115						687,235
銷售、一般和管理												98,544						98,201						199,160						188,178
無形資產攤銷						11						14,221						14,790						28,688						27,586
營業收入												178,810						239,891						354,267						471,471
利息支出，淨額												8,321						8,475						16,114						17,963
其他費用，淨額						5						730						3,858						742						3,899
所得税前收入												169,759						227,558						337,411						449,609
所得税支出						6						31,804						53,364						61,076						101,923
淨收入												$	137,955					$	174,194					$	276,335					$	347,686
每股淨收益
基本						7						$	3.71					$	4.37					$	7.37					$	8.63
稀釋						7						$	3.67					$	4.31					$	7.28					$	8.52

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2

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ATKORE INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

												三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						注意						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
淨收入												$	137,955					$	174,194					$	276,335					$	347,686
扣除税款的其他綜合收入：
外幣折算調整的變化												(4,925)						2,462						4,802						13,724
與養老金福利計劃相關的未確認損失的變化						4						53						201						106						263
其他綜合收入總額						8						(4,872)						2,663						4,908						13,987
綜合收入												$	133,083					$	176,857					$	281,243					$	361,673

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

---

ATKORE INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）						注意						2024年3月29日						2023年9月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物												$	368,050					$	388,114
應收賬款，減去當期和預期信貸損失備抵金（美元）5,330和 $5,179，分別地												509,157						559,854
庫存，淨額						9						564,159						493,852
預付費用和其他流動資產												133,927						96,670
流動資產總額												1,575,293						1,538,490
財產、廠房和設備，淨額						10						598,952						559,041
無形資產，淨額						11						366,359						394,372
善意						11						312,191						311,106
使用權資產，淨額												150,737						120,747
遞延所得税資產						6						546						546
其他長期資產												10,650						10,707
總資產												$	3,014,728					$	2,935,009
負債和權益
流動負債：
應付賬款												265,489						292,734
應繳所得税												3,274						6,322
應計薪酬和員工福利												39,144						45,576
客户負債												109,722						121,576
租賃義務												20,781						16,230
其他流動負債												71,993						82,166
流動負債總額												510,403						564,604
長期債務						12						763,762						762,687
長期租賃債務												133,892						105,517
遞延所得税負債						6						20,074						22,346
其他長期負債												14,701						11,736
負債總額												1,442,832						1,466,890
股權：
普通股，$0.01面值， 1,000,000,000授權股份， 36,634,390和 37,317,893分別發行和流通股份												367						374
額外的實收資本												497,651						506,783
留存收益												1,102,910						994,902
累計其他綜合虧損						8						(29,032)						(33,940)
權益總額												1,571,896						1,468,119
負債和權益總額												$	3,014,728					$	2,935,009

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

---

ATKORE INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

												六個月已結束
（以千計）						注意						2024年3月29日						2023年3月31日
經營活動：
淨收入												$	276,335					$	347,686
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷												58,475						54,566
遞延所得税						6						(2,613)						6,910
基於股票的薪酬												9,785						12,133
使用權資產的攤銷												13,442						8,234
處置財產、廠房和設備的（收益）損失												(471)						(1)
對淨收入的其他非現金調整												5,743						(4,561)
扣除收購影響的運營資產和負債變動
應收賬款												51,536						(502)
庫存												(72,964)						47,126
預付費用和其他流動資產												(9,080)						(8,961)
應付賬款												(22,708)						(2,279)
應計負債和其他負債												(34,170)						(61,771)
所得税												(29,945)						5,860
其他，淨額												1,958						(1,044)
經營活動提供的淨現金												245,323						403,396
投資活動：
資本支出												(73,546)						(72,690)
出售財產和設備的收益												548						1
收購業務，扣除獲得的現金						3						(5,973)						(83,385)
用於投資活動的淨現金												(78,971)						(156,074)
籌資活動：
普通股的發行，扣除預繳税款的股份												(18,912)						(14,434)
回購普通股												(156,004)						(269,168)
融資租賃付款												(894)						(660)
支付給股東的股息												(11,719)						—
用於融資活動的淨現金												(187,529)						(284,262)
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響												1,113						2,531
現金和現金等價物減少												(20,064)						(34,409)
期初的現金和現金等價物												388,114						388,751
期末的現金和現金等價物												$	368,050					$	354,342
補充現金流信息
資本支出，尚未支付												$	3,632					$	8,129
為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產												$	37,039					$	30,430
收購企業，尚未付款												$	—					$	14,125

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

---

ATKORE INC.

簡明合併股東權益變動表

（未經審計）

			普通股												國庫股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						權益總額
（以千計）			股份						金額						金額
截至2023年9月30日的餘額			37,317						$	375					$	—					$	506,783					$	994,901					$	(33,940)					$	1,468,119
淨收入			—						—						—						—						138,381						—						138,381
其他綜合收益			—						—						—						—						—						9,780						9,780
基於股票的薪酬			—						—						—						4,757						—						—						4,757
普通股的發行，扣除預繳税款的股份			309						3						—						(21,302)						—						—						(21,299)
回購普通股			(721)						(7)						—						—						(97,385)						—						(97,392)
截至 2023 年 12 月 29 日的餘額			36,905						$	370					$	—					$	490,238					$	1,035,897					$	(24,160)					$	1,502,345
淨收入			—						—						—						—						137,955						—						137,955
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(4,872)						(4,872)
基於股票的薪酬			—						—						—						5,028						—						—						5,028
普通股的發行，扣除預繳税款的股份			118						1						—						2,385						—						—						2,386
回購普通股			(389)						(4)						—						—						(59,223)						—						(59,227)
已申報分紅			—						—						—						—						(11,719)						—						(11,719)
截至 2024 年 3 月 29 日的餘額			36,634						$	367					$	—					$	497,651					$	1,102,910					$	(29,032)					$	1,571,896

6

---

			普通股												國庫股						額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合虧損						權益總額
（以千計）			股份						金額						金額
截至2022年9月30日的餘額			41,351						$	415					$	(2,580)					$	500,117					$	801,981					$	(50,146)					$	1,249,787
淨收入			—						—						—						—						173,492						—						173,492
其他綜合收入			—						—						—						—						—						11,324						11,324
基於股票的薪酬			—						—						—						5,270						—						—						5,270
普通股的發行，扣除預繳税款的股份			200						1						—						(14,776)						—						—						(14,775)
回購普通股			(1,683)						(16)						—						—						(150,040)						—						(150,056)
截至2022年12月30日的餘額			39,868						$	400					$	(2,580)					$	490,611					$	825,433					$	(38,822)					$	1,275,042
淨收入			—						—						—						—						174,194						—						174,194
其他綜合（損失）			—						—						—						—						—						2,663						2,663
基於股票的薪酬			—						—						—						6,863						—						—						6,863
普通股的發行，扣除預繳税款的股份			44						—						—						336						—						—						336
回購普通股			(974)						(10)						—						—						(120,293)						—						(120,303)
截至2023年3月31日的餘額			38,938						$	390					$	(2,580)					$	497,810					$	879,334					$	(36,159)					$	1,338,795

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

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ATKORE INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（美元和股票，以千美元計，每股數據除外）

1。重要會計政策的列報基礎和摘要

    

演示基礎

組織和所有權結構—Atkore Inc.（ “公司”, “阿特科雷”要麼 “AI”）是一家領先的電氣產品製造商，主要為非住宅建築和裝修市場提供電氣產品，為建築和工業市場提供安全和基礎設施解決方案。Atkore 於 2010 年 11 月 4 日在特拉華州註冊成立，名為 Atkore International Group, Inc.。截至2022年12月20日，Atkore是Atkore International Holdings Inc.的唯一股東。(“哎喲”），而該公司又是Atkore International Inc.（“AII”）的唯一股東。2022年12月28日，AIH併入AII，AII是倖存的實體。因此，Atkore現在是AII的唯一股東。

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝配件。該部門與電氣批發渠道合作，為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，以保護關鍵基礎設施並提高其可靠性。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

演示基礎—隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據公司編制的’的會計政策，其基礎與公司所列財務報表相同’向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的年度10-K表最新年度報告（ “秒”）於 2023 年 11 月 17 日，應與合併財務報表及其附註一起閲讀。公司通常包含的某些信息和披露’根據美國證券交易委員會的規章制度，根據公認會計原則編制的年度財務報表已被簡要或省略。

    

未經審計的簡明合併財務報表包括公司運營中使用的資產和負債’的生意。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。從收購生效之日起至處置之日，收購或處置公司的業績均包含在未經審計的簡明合併財務報表中。

    

這些報表包括公司認為提交經營業績、財務狀況和現金流的公允表所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。不應將這些未經審計的簡明合併財務報表中報告的業績視為全年預期業績的必然指標。

財政期—該公司的財政年度於9月30日結束。該公司’的財政季度通常在12月、3月和6月的最後一個星期五結束，遵循4-5-4的日曆。

    

估算值的使用—根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債，並報告相關的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。

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最近的會計公告

最近通過的會計指南摘要如下。除非另有説明，否則採用日期為下述財政年度的第一天。

ASU

亞利桑那州立大學的描述

對 Atkore 的影響

收養日期

2023-07 分部報告（主題 280）；對可報告的分部披露的改進

亞利桑那州立大學要求各公司提供額外的細分市場披露，包括披露首席運營決策者（“CODM”）的所有權和職位，披露向CODM提供並由其審查的重大分部支出，以及公共實體在過渡期內提供主題280要求的有關應申報細分市場的損益和資產的所有年度披露。

公司將在2025財年採用該標準，並將亞利桑那州立大學要求的披露納入年度報告的分部腳註。

2025

2023-09 所得税（主題 740）；所得税披露的改進

亞利桑那州立大學要求公司提供額外的税收披露，包括税率對賬中的特定類別和符合量化門檻的對賬項目。還需要進一步披露已繳所得税以及分列國內和國外所得税支出。

公司將在2026財年採用該標準，並將亞利桑那州立大學要求的披露納入年度報告的所得税腳註。

2026

2。與客户簽訂合同的收入

公司的收入安排主要包括轉讓承諾貨物的單一履約義務，該義務在所有權、風險和所有權報酬以及隨後的控制權移交給客户時得到滿足。這通常發生在產品運送給客户時，交易金額不大，在交付時控制權轉移。公司主要提供擔保型標準擔保，不代表單獨的履約義務。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”），公司有資格獲得與太陽能行業所用組件的製造和銷售相關的税收抵免。當這些税收抵免符合某些標準時，可以在IRA下轉讓。當抵免額不符合可轉讓標準時，根據ASC 740 “所得税”，福利將在所得税支出中確認。從2024財年開始，公司得出結論，產生的積分可以轉讓。因此，太陽能税收抵免的好處被視為銷售成本的降低。

公司與某些客户簽訂了合同安排，以轉讓部分税收抵免或以其他方式根據產生的税收抵免的商定價值提供退税。根據此類合同安排，如果税收抵免將轉移給客户，公司確定 二單獨的履約義務：（1）轉讓承諾的貨物；（2）轉讓所得税收抵免的規定部分。公司在兩者之間分配這些交易的總價值 二履約義務。由於這種分配，公司確認收入減少，類似於返利。對於不轉讓税收抵免的安排，只有一項履行義務，即轉讓承諾的貨物，並根據所產生的税收抵免的商定價值給予退税，這被視為收入的減少。

太陽能税收抵免應收賬款記錄在預付費用和其他流動資產中，轉讓税收抵免或經濟價值的定義部分的負債記錄在客户負債中。

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在截至2024年3月29日的六個月中，公司已確認收入減少了美元30,011用於轉移税收抵免的經濟價值，並將收益轉化為銷售成本 $37,934。截至2024年3月29日，該公司的負債為美元32,687用於轉讓信貸或其價值。截至2024年3月29日，與太陽能税收抵免有關的所有活動均屬於安全和基礎設施領域。

該公司有某些安排，要求其在銷售時估算不應計為收入的可變對價金額，因為預計不會從客户那裏收取某些金額，並估算要退回的產品的價值。公司主要依靠歷史經驗、特定的客户協議和預期的未來趨勢來估算銷售時的這些金額並降低交易價格。這些安排包括銷售折扣和補貼、批量折扣和退回商品。公司在資產負債表的客户負債項中記錄了與這些項目相關的債務。

    

公司在收入範圍內記錄向客户開具的運費和手續費報銷金額。在產品控制權移交給客户後，與出境貨運相關的運費和手續費計為配送成本，幷包含在銷售商品的成本中。銷售税和其他基於使用量的税費不包括在收入中。公司不評估銷售價格是否包括不到一年的合同的融資利息部分。公司還支出獲得合同所產生的成本，主要是銷售佣金，因為所有債務的結算金額將少於 一年.

公司通常會收到付款 30到 60自履行相關履約義務之日起的天數。有關按地域和產品類別分列的收入，請參閲附註16 “分部信息”。

3.收購

公司不時進行戰略收購，以更好地為現有客户提供服務並獲得新客户。在截至2024年3月29日的六個月中，公司支付了美元5,973與2022財年收購Cascade Poly管道和Northwest Polymers相關的應計收購價格。在截至2024年3月29日的六個月中，沒有發生其他收購活動。

2023 財年

2022年11月7日，公司的全資子公司Atkore HDPE, LLC以收購價為美元收購了Elite Polymer Solutions（“Elite”）的資產90,230，其中 $75,981在收盤時支付，額外收購價為美元14,000已累計，其中 $500是在收購之日之後的2023財年支付的。Elite是高密度聚乙烯（HDPE）導管的製造商，主要服務於電信、公用事業和運輸市場。收購的結果是，公司初步確認了$18,669免税商譽，美元68,480可識別的無形資產，其中 $68,200與客户關係有關，估計使用壽命為 8年，和 $3,082營運資金和其他淨有形資產。該公司在2023財年第四季度完成了Elite的收購價格分配。

2023財年的Elite收購資金來自手頭現金。公司花費了大約 $968在2023財年的收購相關費用中，該費用作為銷售、一般和管理費用的一部分入賬。

上述收購的淨銷售額和淨收入包含在收購後的簡明合併財務運營報表中。由於本次收購的非實質性質，公司未包括本次收購或前一中期的預計經營業績。

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4。退休後福利

公司通過一系列非繳費型和繳費型固定福利退休計劃提供養老金福利，涵蓋符合條件的美國員工。自2017年9月30日起，所有固定養老金福利計劃均被凍結，因此參與者不再累積信貸服務。 定期福利抵免淨額如下：

												三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						注意						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
利息成本												$	1,316					$	1,294					$	2,632					$	2,588
計劃資產的預期回報率												(841)						(1,257)						(1,682)						(2,514)
攤還精算損失												67						167						133						333
定期福利淨成本						5						$	542					$	204					$	1,083					$	407

5。其他費用，淨額

其他費用，淨額包括以下各項：

						三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
待售資產的損失						$	85					$	3,658					$	21					$	3,658
公司間貸款的外匯損失						370						(4)						172						(166)
與養老金相關的福利						275						204						549						407
其他費用，淨額						$	730					$	3,858					$	742					$	3,899

在2023財年，該公司啟動了退出俄羅斯業務的計劃，並預計將虧本出售相關業務。因此，公司在2023財年確認了相關資產的減值，並繼續確認這些資產的任何增量虧損。

6。所得税

在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中，公司歸屬於所得税前收入的有效税率為 18.7% 和 23.5分別為％。在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中，公司的所得税支出為美元31,804和 $53,364分別地。本期有效税率的下降是由與股票補償相關的超額税收優惠以及與作為IRA一部分頒佈的太陽能税收抵免相關的福利的增加所推動的。

在截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月中，公司歸屬於所得税前收入的有效税率為 18.1% 和 22.7分別為％。在截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月中，公司的所得税支出為美元61,076和 $101,923分別地。本期有效税率的下降是由與股票補償相關的超額税收優惠以及與作為IRA一部分頒佈的太陽能税收抵免相關的福利的增加所推動的。

在某些外國司法管轄區，已記錄了針對某些淨營業虧損的估值補貼。當確定估值補貼可能性大時，即記錄估值補貼

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在可預見的將來, 這些資產將無法完全變現。遞延所得税資產的變現取決於公司能否在適當的性質和管轄範圍內產生未來的應納税所得額來使用資產。被認為可變現的遞延所得税資產的金額將在未來期間進行調整。

7。每股收益

公司使用兩類方法計算每股普通股的基本收益和攤薄收益。根據兩類方法，淨收益分配給每類普通股和參與證券，就好像該期間的所有淨收益都已分配一樣。該公司’s 的參與證券由基於股份的支付獎勵組成，這些獎勵包含不可剝奪的股息權，因此被視為與普通股股東一起參與未分配收益。

 

普通股每股基本收益不包括稀釋，計算方法是分配給普通股的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益的計算方法是，分配給普通股的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數，並根據非參與性股票獎勵的潛在稀釋效應進行了調整。

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

						三個月已結束												六個月已結束
（以千計，每股數據除外）						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
分子：
淨收入						$	137,955					$	174,194					$	276,335					$	347,686
減去：分配給參與證券的未分配收益						1,721						2,819						3,783						5,377
普通股股東可獲得的淨收益						$	136,234					$	171,375					$	272,552					$	342,309
分母：
基本加權平均已發行普通股						36,730						39,212						36,984						39,648
稀釋證券的影響：非參與的員工股票期權 (1)						436						537						471						534
攤薄後的加權平均已發行普通股						37,166						39,749						37,455						40,182
每股基本收益						$	3.71					$	4.37					$	7.37					$	8.63
攤薄後的每股收益						$	3.67					$	4.31					$	7.28					$	8.52
(1) 購買本來具有反稀釋作用的普通股的股票期權不包括在計算中。有 不截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中未償還的反稀釋期權。此外，還有 不截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月中未償還的反稀釋期權。

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8。累計的其他綜合虧損

下表顯示了截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化。

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至 2023 年 12 月 29 日的餘額						$	(10,748)					$	(13,412)					$	(24,160)
重新分類前的其他綜合損失						—						(4,925)						(4,925)
從累計其他金額中重新歸類的金額 綜合收入，扣除税款						53						—						53
本期其他綜合收益淨額（虧損）						53						(4,925)						(4,872)
截至 2024 年 3 月 29 日的餘額						$	(10,695)					$	(18,337)					$	(29,032)

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2022年12月30日的餘額						$	(16,733)					$	(22,089)					$	(38,822)
重新分類前的其他綜合收入						—						2,462						2,462
從累計其他金額中重新歸類的金額 綜合收入，扣除税款						201						—						201
本期其他綜合收益淨額						201						2,462						2,663
截至2023年3月31日的餘額						$	(16,532)					$	(19,627)					$	(36,159)

下表顯示了截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化。

（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2023年9月30日的餘額						$	(10,801)					$	(23,139)					$	(33,940)
重新分類前的其他綜合損失						—						4,802						4,802
從累計其他金額中重新歸類的金額 綜合收入，扣除税款						106						—						106
本期其他綜合收益淨額（虧損）						106						4,802						4,908
截至 2024 年 3 月 29 日的餘額						$	(10,695)					$	(18,337)					$	(29,032)

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（以千計）						固定福利 養老金項目						貨幣 翻譯 調整						總計
截至2022年9月30日的餘額						$	(16,795)					$	(33,351)					$	(50,146)
重新分類前的其他綜合收入						—						13,724						13,724
從累計其他金額中重新歸類的金額 綜合收入，扣除税款						263						—						263
本期其他綜合收益淨額						263						13,724						13,987
截至2023年3月31日的餘額						$	(16,532)					$	(19,627)					$	(36,159)

9。庫存，淨額

公司的大部分股份’s 庫存以較低的成本記錄（主要是後進先出或 “後進先出”）或市場價值或可變現淨值（視情況而定）。大約 88% 和 82公司百分比’截至2024年3月29日和2023年9月30日，庫存的估值分別按後進先出成本或市場中較低者計算。臨時後進先出決定，包括2024年3月29日的決定，均以管理層為依據’s 對本財年剩餘時間未來庫存水平和成本的估計。

（以千計）						2024年3月29日						2023年9月30日
購買的材料和製造的零件，淨額						$	222,098					$	231,518
正在進行中，網絡						52,476						60,524
製成品，淨額						289,585						201,810
庫存，淨額						$	564,159					$	493,852

總庫存將為 $26,849更高，而且是美元29,826如果對所有庫存採用先入先出法，則分別高於截至2024年3月29日和2023年9月30日報告的水平。截至2024年3月29日和2023年9月30日，超額和過期庫存儲備為美元29,269和 $25,585，分別地。

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10。不動產、廠房和設備

截至2024年3月29日和2023年9月30日，不動產、廠房和設備及累計折舊情況如下：

（以千計）						2024年3月29日						2023年9月30日
土地						$	29,200					$	29,082
建築物和相關改善						188,182						182,760
機械和設備						542,764						513,563
租賃權改進						17,444						15,910
軟件						51,542						47,072
在建工程						232,824						206,311
不動產、廠房和設備，按成本計算						1,061,956						994,698
累計折舊						(463,004)						(435,657)
財產、廠房和設備，淨額						$	598,952					$	559,041

截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，折舊費用總額為美元15,234和 $13,808，分別地。截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月的折舊費用總額為美元29,787和 $26,980，分別地。

11。商譽和無形資產

商譽賬面金額的變化如下：    

（以千計）						電氣						安全與基礎設施						總計
截至2023年9月30日的餘額						$	258,427					$	52,679					$	311,106
匯率影響						1,063						22						1,085
截至 2024 年 3 月 29 日的餘額						$	259,490					$	52,701					$	312,191

    

截至2024年3月29日的商譽餘額包括美元5,645和 $43,000分別是電氣和安全與基礎設施板塊的累計減值虧損。

根據ASC 350的規定，公司每年評估商譽和無限期商品名稱的可收回性， “無形資產-商譽及其他。”計量日期為第四財季的第一天，如果事件或情況表明申報單位或相應無限期商品名稱的公允價值很可能低於賬面價值，則計量日期為第四財季的第一天，則更常見的是。

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下表提供了每種主要無形資產的總賬面價值、累計攤銷額和淨賬面價值：

									2024年3月29日																		2023年9月30日
（以千計）			加權平均使用壽命（年）						總賬面價值						累計攤銷						淨賬面價值						總賬面價值						累計攤銷						淨賬面價值
可攤銷的無形資產：
客户關係			11						$	597,897					$	(344,027)					$	253,870					$	596,396					$	(318,058)					$	278,338
其他			8						43,768						(24,089)						19,679						43,633						(20,406)						23,227
總計									641,665						(368,116)						273,549						640,029						(338,464)						301,565
無限期存續的無形資產：
商標名稱									92,810						—						92,810						92,806						—						92,806
總計									$	734,475					$	(368,116)					$	366,359					$	732,835					$	(338,464)					$	394,372

其他無形資產包括有期限的商品名稱、技術、非競爭協議和積壓的貨物。上表中包括匯率變動的影響，在截至2024年3月29日的六個月中，匯率變動並不重要。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元14,221和 $14,790，分別地。截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月的攤銷費用為美元28,688和 $27,586，分別地。 2024財年剩餘時間以及未來五年及以後的無形資產的預期攤銷費用如下：

（以千計）
剩下的 2024						$	25,904
2025						43,494
2026						40,893
2027						39,752
2028						29,451
2029						28,298
此後						65,756

由於額外的無形資產收購、無形資產減值和其他事件，實際攤銷金額可能與估計金額有所不同。

   

12。債務

截至2024年3月29日和2023年9月30日的債務如下：

（以千計）						2024年3月29日						2023年9月30日
ABL 信貸工具						—						—
2028 年 5 月 26 日到期的高級有擔保定期貸款額度						$	371,809					$	371,667
2031年6月到期的優先票據						400,000						400,000
遞延融資成本						(8,047)						(8,980)
長期債務						$	763,762					$	762,687

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基於資產的信貸額度（ “ABL 信貸工具”) 的承諾總額為 $325,000。AII是ABL信貸額度下的借款人，該信貸額度由公司和作為優先票據（定義見下文）擔保人的公司所有其他子公司（AII除外）提供擔保。 哎呀’ABL 信貸額度下的可用性為 $322,406截至 2024 年 3 月 29 日和 $322,406截至2023年9月30日。

ABL信貸額度將在較早的時候到期 五年從 2021 年 5 月 26 日起，或 91如果至少為 $，則在新的優先有擔保定期貸款額度到期日前幾天100截至該日，新的優先有擔保定期貸款機制下仍有數百萬筆債務未償還。ABL信貸額度使用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性利率，適用的利潤率範圍為 1.25% 至 1.75%，信貸利差調整為 0.10%.

新的優先有擔保定期貸款額度將於2028年5月26日到期，其下的借款將按基於 “SOFR” 的前瞻性利率計息，適用的利潤率為 2.00% 和 (i) 的信用利差調整 0.11448一個月利息期的百分比，(ii) 0.26161三個月利息期的百分比以及 (iii) 0.42826六個月利息期的百分比。

高級筆記- 2021年5月26日，公司完成了美元的發行和出售400.0百萬本金總額為 4.25私募發行中2031年到期的優先票據（“優先票據”）的百分比。優先票據僅根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條出售給合格的機構買家，並根據證券法第S條向美國以外的非美國人出售。

13。公允價值測量

某些資產和負債必須定期按公允價值入賬。

公司定期使用遠期貨幣合約來對衝與以外幣計價的公司間餘額相關的外匯影響。這些衍生工具未被公司正式指定為對衝工具。短期遠期貨幣合約記入其他流動資產或其他流動負債，長期遠期貨幣合約記錄在簡明合併資產負債表中的其他長期資產或其他長期負債中。公允價值收益和虧損包含在其他支出中，在簡明合併運營報表中淨額。更多細節見附註5 “其他費用，淨額”。

與衍生金融工具相關的現金流在簡明合併現金流量報表的運營部分中確認。遠期貨幣合約的公允價值是參照具有相似期限的合約的當前遠期匯率計算的。

截至2024年3月29日或2023年9月30日，公司沒有活躍的遠期貨幣合約或其他衍生工具。

下表列出了該公司’s 按公允價值計量的資產和負債：

						2024年3月29日												2023年9月30日
（以千計）						第 1 級						第 2 級						第 1 級						第 2 級
資產
現金等價物						$	250,866					$	—					$	321,282					$	—

該公司’其餘金融工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款，由於其短期性質，其賬面價值接近其公允價值。

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簡明合併資產負債表中未按公允價值記賬的金融工具的估計公允價值如下：

						2024年3月29日												2023年9月30日
（以千計）						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
2028 年 5 月 26 日到期的高級有擔保定期貸款額度						$	373,000					$	373,351					$	373,000					$	372,068
2031年6月到期的優先票據						400,000						352,712						400,000						334,368
債務總額						$	773,000					$	726,063					$	773,000					$	706,436

在確定其長期債務的大致公允價值時，公司使用了金融機構之間的交易價值，這些價值屬於公允價值層次結構的二級。ABL信貸額度的賬面價值接近公允價值，因為它是與市場掛鈎的浮動利率債務。

14。承諾和突發事件

公司有與購買某些商品的承諾相關的義務。截至2024年3月29日，此類債務為美元188,6362024 財年剩餘時間和 $11,062適用於 2025 財年及以後。這些金額代表用於生產的材料的未結採購訂單。

可保負債 — 公司與多家保險公司簽訂了工傷補償、產品、財產、一般、汽車和高管責任風險的保單。公司維持的保險單有不同的保留水平和超額承保限額。未付索賠（包括已發生但未報告的索賠）的負債的確定和更新是基於管理層的估計，該估計是公司理賠管理人對每項索賠的評估以及對索賠總額的性質和嚴重程度的獨立精算估值得出的。公司利用第三方理賠管理人來支付索賠，跟蹤和評估實際理賠經驗，並確保精算估值中使用的數據的一致性。

法律突發事件 — 從歷史上看，已經對該公司提起了多起訴訟，該公司還收到其他索賠要求信，指控該公司的抗菌塗層鋼製噴水管與氯化聚氯乙烯不相容，如果一起安裝在同一個噴水滅火系統中，則會導致第三方製造的此類管道出現應力開裂，公司將其統稱為 “特殊產品索賠”。泰科國際有限公司（“泰科”），現為江森自控公司（“JCI”），有合同義務就公司的抗菌塗層鋼噴水管與同一噴水系統中使用的CPVC管道不兼容而提出的所有剩餘和未來索賠向公司提供賠償。當出現特殊產品索賠時，JCI已按要求為公司進行辯護和賠償。

截至本文件提交之日，由於江森自控已完全由其成本和費用解決了所有索賠，因此目前沒有針對該公司的特殊產品索賠待決。因此，目前，公司預計特殊產品索賠程序的單獨或總體結果不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，公司認為其儲備金足以支付特殊產品索賠和其他產品負債的所有剩餘意外開支。

18

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除了上述事項外，公司還會不時受到一些因公司的正常行為而產生的爭議、行政訴訟和其他索賠’的生意。這些事項通常與因使用或安裝公司而產生的爭議有關’s 產品、產品責任訴訟、合同糾紛、專利侵權指控、僱傭事務、人身傷害索賠和類似事項。根據公司目前獲得的信息，該公司認為現有的訴訟和索賠不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟是不可預測的，公司可能會對當前或未來的索賠作出判決或達成和解，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

15。保證

該公司的未清信用證總額為 $2,594為工人提供支持’截至2024年3月29日的賠償和一般責任保險政策。該公司還擁有擔保債券，主要與供應協議和施工合同的履約擔保有關, 以及總額為美元的關税和税款的支付37,044截至 2024 年 3 月 29 日。

在處置資產或業務時，公司經常提供陳述、擔保和賠償以涵蓋各種風險，包括未知的資產損失、出售房地產所涉及的環境風險、調查和修復廢物處置場和製造設施環境污染的責任，以及與處置前時期相關的不明納税負債和律師費。公司無法估計此類賠償的潛在責任，因為它們與未知情況有關。但是，公司沒有理由相信這些不確定性會對公司產生重大不利影響’s 業務、財務狀況、經營業績或現金流。

在正常業務過程中，公司對產品性能和合同完成負責。管理層認為，此類義務不會對公司產生重大不利影響’s 業務、財務狀況、經營業績或現金流。

16。區段信息

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝配件。該部門與電氣批發渠道合作為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，以保護關鍵基礎設施並提高其可靠性。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

    

這兩個細分市場都使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為損益的主要衡量標準。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是所得税前的收益（虧損），經調整後不包括未分配支出、折舊和攤銷、利息支出、股票淨薪酬、債務清償損失、某些法律事務和其他項目，例如庫存儲備和調整、處置財產、廠房和設備損失（收益）、與財產、廠房和設備損失相關的保險追償、已實現或不確定税收狀況的賠償公司間貸款對外幣影響的未實現收益（虧損）以及相關的遠期貨幣衍生品、收購業務的收益、待售資產的虧損、重組成本和交易成本。

分部間交易主要包括以指定轉讓價格在分支機構上銷售產品’s 長度為基準。公司扣除該細分市場內賺取和報告的毛利’的合併業績。由於活動的共享性質，某些製造和分銷費用按比例在各細分市場之間分配。記錄的金額表示每個細分市場生產的產品數量的比例金額。某些資產，例如機械、設備和設施，儘管同時為兩個部分提供服務，但並未分配給每個細分市場

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區段。這些共享資產在安全和基礎設施部門內報告。公司在合理近似於對這些服務使用情況的估計的基礎上分配某些直接使我們的運營部門受益的公司運營費用，例如保險和信息技術。

			三個月已結束
			2024年3月29日																		2023年3月31日
（以千計）			外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA						外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA
電氣			$	590,811					$	10					$	195,752					$	680,955					$	10					$	256,883
安全與基礎設施			202,100						318						25,529						214,979						75						33,194
淘汰			—						(328)												—						(85)
合併運營			$	792,911					$	—											$	895,934					$	—

			六個月已結束
			2024年3月29日																		2023年3月31日
（以千計）			外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA						外部淨銷售額						細分市場間銷售						調整後 EBITDA
電氣			$	1,184,471					$	10					$	400,112					$	1,319,660					$	10					$	500,720
安全與基礎設施			406,921						624						45,042						410,095						218						66,597
淘汰			—						(634)												—						(228)
合併運營			$	1,591,392					$	—											$	1,729,755					$	—

以下是運營部門調整後息税折舊攤銷前利潤與所得税前收入的對賬情況：

						三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
運營部門調整後的息税折舊攤銷前利潤
電氣						$	195,752					$	256,883					$	400,112					$	500,720
安全與基礎設施						25,529						33,194						45,042						66,597
總計						$	221,281					$	290,077					$	445,154					$	567,317
未分配的費用 (a)						(9,367)						(14,036)						(19,717)						(27,431)
折舊和攤銷						(29,455)						(28,598)						(58,475)						(54,566)
利息支出，淨額						(8,321)						(8,475)						(16,114)						(17,963)
基於股票的薪酬						(5,028)						(6,863)						(9,785)						(12,133)
其他 (b)						649						(4,547)						(3,652)						(5,615)
所得税前收入						$	169,759					$	227,558					$	337,411					$	449,609
(a) 代表未分配的銷售、一般和管理活動及相關費用，部分包括行政、法律、財務、人力資源、信息技術、業務發展和通信，以及與員工相關的福利計劃的某些成本和收益，例如股票薪酬和部分自保醫療費用。
(b) 代表其他項目，例如庫存儲備和調整、不動產、廠房和設備處置損失、已補償的不確定税收狀況的公佈、購買業務的收益、待售資產的損失（包括在俄羅斯持有待售資產的損失）。有關更多信息，請參閲2023年5月9日提交的10-Q表格中的附註11 “商譽和無形資產”）、公司間貸款和相關遠期貨幣衍生品對外幣的影響、交易和重組成本的已實現或未實現收益（虧損）。

20

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該公司’截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月和六個月中，按地域劃分的淨銷售額如下：

						三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
美國						$	700,243					$	799,562					$	1,408,701					$	1,549,649
其他美洲						23,703						23,063						44,911						43,617
歐洲						58,336						61,789						115,744						113,819
亞太地區						10,629						11,520						22,036						22,670
總計						$	792,911					$	895,934					$	1,591,392					$	1,729,755

下表顯示了公司每家外部客户的淨銷售額’在截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月中，佔兩個時期合併淨銷售額的10％或以上的產品類別：

						三個月已結束												六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						2024年3月29日						2023年3月31日
金屬電氣導管和接頭						$	147,697					$	128,322					$	286,936					$	239,480
電纜和柔性導管						114,634						129,785						230,327						253,511
塑料管道和導管						233,713						323,139						477,554						639,304
其他電氣產品 (a)						94,767						99,709						189,654						187,365
電氣						590,811						680,955						1,184,471						1,319,660
機械管						88,866						98,727						173,364						177,501
其他安全和基礎設施產品 (b)						113,234						116,252						233,557						232,594
安全與基礎設施						202,100						214,979						406,921						410,095
淨銷售額						$	792,911					$	895,934					$	1,591,392					$	1,729,755

17。後續事件

之後 2024 年 3 月 29 日，公司已回購 204.8千股，成本為美元36.1截至 2024 年 5 月 7 日，百萬人。

2024 年 5 月 2 日，董事會宣佈季度現金分紅為 $0.32每股普通股應於2024年5月31日支付給2024年5月21日登記在冊的股東。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下信息應與本報告中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能造成或促成這些差異的因素包括下文討論的以及本報告其他地方，特別是標題為的章節所列或提及的因素 “前瞻性陳述” 和 “風險因素。”

增量市場不確定性

最近發生的事件，包括中央銀行加息、通貨膨脹以及烏克蘭和中東的衝突，正在給全球經濟乃至我們經營的市場帶來額外的不確定性。上述衝突和其他因素已經並將繼續對全球供應鏈產生不利影響，這可能會影響我們業務的某些方面。此外，我們注意到惡劣天氣可能對我們的國內供應鏈產生的影響。

操作結果

    

截至2024年3月29日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績如下：

			三個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額			$	792,911					$	895,934					$	(103,023)					(11.5)		%
銷售成本			501,336						543,052						(41,716)						(7.7)		%
毛利			291,575						352,882						(61,307)						(17.4)		%
銷售、一般和管理			98,544						98,201						343						0.3		%
無形資產攤銷			14,221						14,790						(569)						(3.8)		%
營業收入			178,810						239,891						(61,081)						(25.5)		%
利息支出，淨額			8,321						8,475						(154)						(1.8)		%
其他費用，淨額			730						3,858						(3,128)						(81.1)		%
所得税前收入			169,759						227,558						(57,799)						(25.4)		%
所得税支出			31,804						53,364						(21,560)						(40.4)		%
淨收入			$	137,955					$	174,194					$	(36,239)					(20.8)		%

淨銷售額

						% 變化
音量						(0.8)		%
平均銷售價格						(9.5)		%
太陽能税收抵免						(1.2)		%
其他						—		%
淨銷售額						(11.5)		%

22

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截至2024年3月29日的三個月，淨銷售額下降了1.030億美元，跌幅11.5％，至7.929億美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為8.959億美元。淨銷售額下降的主要原因是，由於預期的定價正常化，公司產品的平均銷售價格下降了8,550萬美元，向某些客户轉移了1,080萬美元的太陽能税收抵免的經濟價值，銷售額減少了750萬美元。

銷售成本

						% 變化
音量						(0.6)		%
平均投入成本						(6.3)		%
太陽能税收抵免						(2.4)		%
運費						1.7		%
其他						(0.1)		%
銷售成本						(7.7)		%

截至2024年3月29日的三個月，銷售成本下降了4,170萬美元，至5.013億美元，下降了7.7％，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為5.431億美元。下降的主要原因是投入成本降低了3,400萬美元，太陽能税收抵免減少了1,280萬美元，銷售量減少了350萬美元，但部分被940萬美元的運費上漲所抵消。

銷售、一般和管理

截至2024年3月29日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了30萬美元，至9,850萬美元，增長了0.3％，而截至2023年3月31日的三個月為9,820萬美元。增長的主要原因是業務改善計劃的一般支出增加了680萬美元，部分被其他各種支出類別的支出減少650萬美元所抵消。

無形資產攤銷

截至2024年3月29日的三個月，無形資產攤銷費用降至1,420萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,480萬美元。攤銷費用的減少是由於較舊的無形資產被全部攤銷。

利息支出，淨額

截至2024年3月29日的三個月，淨利息支出減少了20萬美元，至830萬美元，下降了1.8％，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。下降的主要原因是公司優先擔保定期貸款機制的利率降低。

其他費用，淨額

截至2024年3月29日的三個月，其他支出淨額降至70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，其他支出為390萬美元。這一下降是由於在截至2023年3月31日的三個月中因公司計劃退出在俄羅斯的370萬美元業務而確認的減值。

所得税支出

該公司’截至2024年3月29日的三個月，所得税税率降至18.7％，而截至2023年3月31日的三個月為23.5％。本期有效税率的下降是由與股票補償相關的超額税收優惠以及與作為IRA一部分頒佈的太陽能税收抵免相關的福利的增加所推動的。

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分部結果

電氣部門生產用於電力系統建設的高質量產品，包括導管、電纜和安裝配件。該部門與電氣批發渠道合作為承包商提供服務。

安全和基礎設施部門設計和製造解決方案，包括金屬框架、機械管道、周界安全和電纜管理，以保護關鍵基礎設施並提高其可靠性。這些解決方案面向承包商、原始設備製造商和最終用户銷售。

這兩個細分市場都使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為損益的主要衡量標準。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是所得税前的收益（虧損），經調整後不包括未分配支出、折舊和攤銷、利息支出、股票淨薪酬、債務清償損失、某些法律事務和其他項目，例如庫存儲備和調整、處置財產、廠房和設備損失（收益）、與財產、廠房和設備損失相關的保險追償、已實現或不確定税收狀況的賠償公司間貸款對外幣影響的未實現收益（虧損）以及相關的遠期貨幣衍生品、收購業務的收益、待售資產的虧損、重組成本和交易成本。我們將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為分部調整後的息税折舊攤銷前利潤佔分部淨銷售額的百分比。

        

電氣

						三個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額						$	590,820					$	680,965					$	(90,145)					(13.2)		%
調整後 EBITDA						$	195,752					$	256,883					$	(61,131)					(23.8)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率						33.1		%				37.7		%

淨銷售額

						% 變化
音量						(0.6)		%
平均銷售價格						(12.8)		%
其他						0.2		%
淨銷售額						(13.2)		%

截至2024年3月29日的三個月，淨銷售額下降了9,010萬美元，至5.908億美元，下降了13.2％，而截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為6.81億美元。淨銷售額的下降主要歸因於預期的定價正常化以及380萬美元的銷售量下降的平均銷售價格下降了8,710萬美元。

調整後 EBITDA

截至2024年3月29日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2023年3月31日的三個月的2.569億美元下降了6,110萬美元，至1.958億美元，下降了23.8％。截至2024年3月29日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至33.1％，而截至2023年3月31日的三個月為37.7％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均銷售價格的下降超過了投入成本的下降。

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安全與基礎設施

						三個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額						$	202,419					$	215,054					$	(12,635)					(5.9)		%
調整後 EBITDA						$	25,529					$	33,194					$	(7,665)					(23.1)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率						12.6		%				15.4		%

    

    

淨銷售額

						% 變化
音量						(1.7)		%
平均銷售價格						0.7		%
太陽能税收抵免						(5.0)		%
其他						0.1		%
淨銷售額						(5.9)		%

截至2024年3月29日的三個月，淨銷售額下降了1,260萬美元，下降了5.9％，至2.024億美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為2.151億美元。下降的主要原因是交易量減少了370萬美元，以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為1,080萬美元，但平均銷售價格上漲的160萬美元部分抵消了這一下降。

調整後 EBITDA

截至2024年3月29日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了770萬美元，至2550萬美元，跌幅23.1％，而截至2023年3月31日的三個月為3,320萬美元。截至2024年3月29日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至12.6％，而截至2023年3月31日的三個月為15.4％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均投入成本高於平均銷售價格的上漲。

截至2024年3月29日和2023年3月31日的六個月的合併經營業績如下：

			六個月已結束
（以千計）			2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額			$	1,591,392					$	1,729,755					$	(138,363)					(8.0)		%
銷售成本			1,009,277						1,042,520						(33,243)						(3.2)		%
毛利			582,115						687,235						(105,120)						(15.3)		%
銷售、一般和管理			199,160						188,178						10,982						5.8		%
無形資產攤銷			28,688						27,586						1,102						4.0		%
營業收入			354,267						471,471						(117,204)						(24.9)		%
利息支出，淨額			16,114						17,963						(1,849)						(10.3)		%
其他費用，淨額			742						3,899						(3,157)						(81.0)		%
所得税前收入			337,411						449,609						(112,198)						(25.0)		%
所得税支出			61,076						101,923						(40,847)						(40.1)		%
淨收入			$	276,335					$	347,686					$	(71,351)					(20.5)		%

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淨銷售額

						% 變化
音量						5.7		%
平均銷售價格						(12.5)		%
太陽能税收抵免將轉移						(1.5)		%
其他						0.3		%
淨銷售額						(8.0)		%

截至2024年3月29日的六個月中，淨銷售額下降了1.384億美元，至15.914億美元，下降了8.0％，而截至2023年3月31日的六個月淨銷售額為17.298億美元。淨銷售額下降的主要原因是平均銷售價格下降了2.159億美元，以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為2570萬美元。電氣和安全與基礎設施領域不同產品類別的銷售額增長了9,830萬美元，部分抵消了這些下降。

銷售成本

						% 變化
音量						6.3		%
平均投入成本						(9.4)		%
太陽能税收抵免已生成						(3.1)		%
運費						2.0		%
其他						1.0		%
銷售成本						(3.2)		%

銷售成本截至2024年3月29日的六個月中，減少了3320萬美元，至10.093億美元，跌幅3.2％，而截至2023年3月31日的六個月為10.425億美元。銷售成本的下降主要是由於投入成本降低了9,720萬美元，以及太陽能税收抵免的收益為3190萬美元。這被電氣和安全與基礎設施領域不同產品類別的6,550萬美元銷售量增加以及2,050萬美元的運費增加所部分抵消。

銷售、一般和管理

    

截至2024年3月29日的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了1,100萬美元，增長了5.8％，達到1.992億美元，而截至2023年3月31日的六個月為1.882億美元。增長的主要原因是業務改善計劃的一般支出增加了1,940萬美元，更高的佣金和160萬美元的可變薪酬，但分散在各種其他支出類別的1,000萬美元成本的降低部分抵消了這一增長。

無形資產攤銷

截至2024年3月29日的六個月中，無形資產攤銷費用增加至2,870萬美元，而截至2023年3月31日的六個月為2760萬美元。攤銷費用的增加是由於2023財年在企業合併中收購的更多無形資產所致。

利息支出，淨額

截至2024年3月29日的六個月，淨利息支出減少了180萬美元，下降了10.3％，至1,610萬美元，而截至2023年3月31日的六個月為1,800萬美元。下降的主要原因是公司優先擔保定期貸款機制的利率降低。

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其他費用，淨額

截至2024年3月29日的六個月中，其他支出淨額減少至70萬美元，而截至2023年3月31日的六個月的其他收入為390萬美元。這一下降是由於在截至2023年3月31日的三個月中因公司計劃退出在俄羅斯的370萬美元業務而確認的減值。

所得税支出

該公司’截至2024年3月29日的六個月中，所得税税率降至18.1％，而截至2023年3月31日的六個月為22.7％。本期有效税率的下降是由與股票補償相關的超額税收優惠以及與作為IRA一部分頒佈的太陽能税收抵免相關的福利的增加所推動的。

分部結果

電氣

						六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額						$	1,184,481					$	1,319,670					$	(135,189)					(10.2)		%
調整後 EBITDA						$	400,112					$	500,720					$	(100,608)					(20.1)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率						33.8		%				37.9		%

淨銷售額

						% 變化
音量						4.7		%
平均銷售價格						(15.2)		%
其他						0.3		%
淨銷售額						(10.2)		%

    

截至2024年3月29日的六個月中，淨銷售額下降了1.352億美元，至11.845億美元，下降了10.2％，而截至2023年3月31日的六個月淨銷售額為13.197億美元。淨銷售額下降的主要原因是平均銷售價格下降2.04億美元，部分抵消了6,160萬美元的銷售量的增長。

調整後 EBITDA

截至2024年3月29日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2023年3月31日的六個月的5.07億美元下降了1.006億美元，至4.01億美元，下降了20.1％。截至2024年3月29日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至33.8％，而截至2023年3月31日的六個月為37.9％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於平均銷售價格的下降超過了投入成本的下降。

安全與基礎設施

						六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日						改變						% 變化
淨銷售額						$	407,545					$	410,313					$	(2,768)					(0.7)		%
調整後 EBITDA						$	45,042					$	66,597					$	(21,555)					(32.4)		%
調整後息折舊攤銷前利潤率						11.1		%				16.2		%

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淨銷售額

						變化 (%)
音量						9.3		%
平均銷售價格						(3.7)		%
太陽能税收抵免將轉移						(6.5)		%
其他						0.2		%
淨銷售額						(0.7)		%

截至2024年3月29日的六個月中，淨銷售額下降了280萬美元，至4.075億美元，下降了0.7％，而截至2023年3月31日的六個月淨銷售額為4.103億美元。下降的主要原因是平均銷售價格下降了1,450萬美元，以及向某些客户轉移的太陽能税收抵免的經濟價值為2570萬美元。這是部分的 被3670萬美元的更高交易量所抵消。

調整後 EBITDA

截至2024年3月29日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了2,160萬美元，至4,500萬美元，下降了32.4％，而截至2023年3月31日的六個月為6,660萬美元。截至2024年3月29日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至11.1％，而截至2023年3月31日的六個月為16.2％。調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的下降主要是由於投入成本增加導致平均銷售價格下降。

流動性和資本資源

我們相信我們有足夠的流動性來支持我們的持續運營，投資未來的增長併為股東創造價值。截至2024年3月29日，我們的現金及現金等價物為3.681億美元，其中9,460萬美元存放在非美國子公司。如果公司，外國子公司的現金餘額可能需要繳納預扣税或當地國家税’永久將此類收入再投資的意圖發生了變化，現金被匯回美國。

通常，我們需要現金來為營運資本投資、收購、資本支出、債務償還、利息支付、税收、股票回購和股息支付提供資金。我們可以使用ABL信貸額度來為運營需求提供資金。截至2024年3月29日，ABL信貸額度下沒有未償還的借款，根據ABL信貸額度發行的260萬美元信用證。截至2024年3月29日，借款基礎估計為3.25億美元，ABL信貸額度下的可用借款額度約為3.224億美元。未償還的信用證算作ABL信貸額度下承諾的使用情況，並減少可用於借款的金額。

    

管理優先有擔保定期貸款額度和ABL信貸額度（統稱為 “信貸額度”）的協議包含限制或限制AII承擔額外債務、回購債務、產生留置權、出售資產、支付某些付款（包括股息）以及與關聯公司進行交易的能力的契約。AII在提交的所有期限內都遵守了協議中的盟約。

我們可能會不時回購債務或採取其他措施來減少債務。這些行動可能包括公開市場回購、談判回購或機會主義債務再融資。可以回購或再融資的債務金額（如果有）將取決於市場狀況、債務交易水平、現金狀況、債務契約的遵守情況和其他考慮因素。

由於需求的差異以及主要與我們購買的大宗商品價格相關的經濟狀況的變化，我們對現金的使用可能會在一年中以及每年都在波動。

從歷史上看，資本支出對於擴大和更新生產能力以及提高製造業務的生產率是必要的。

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我們持續的流動性需求預計將由手頭現金、經營活動提供的淨現金以及根據需要通過ABL信貸額度下的借款提供資金。我們預計，ABL信貸額度下的運營和可用容量將為運營我們的業務、進行預期的資本支出和滿足至少未來十二個月的流動性需求提供足夠的資金，包括支付債務的利息和本金。

自提交10-K表年度報告以來，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

對子公司分配和分紅的限制

    

AI和AII都是控股公司，因此除了各自子公司的股權所有權外，沒有獨立的業務或實質性資產。每家公司依靠各自的子公司向其分配資金，以便支付債務和費用，包括履行與債務有關的義務。我們的子公司向我們進行分配和分紅的能力取決於其經營業績、現金需求以及財務和一般業務狀況，以及子公司司法管轄區法律的限制。

管理信貸額度的協議嚴重限制了我們的子公司（包括AII）支付股息、貸款或以其他方式從AII轉移資產的能力，進而限制了向我們轉移資產的能力。此外，根據信貸額度的條款，允許AII的子公司承擔額外債務，這可能會限制或禁止此類子公司向AII乃至我們進行分配、支付股息或提供貸款。優先有擔保定期貸款機制要求AII在發生基礎上滿足一定的合併承保率，以應對額外債務。ABL信貸額度包含根據承擔額外債務的各種條件對額外債務的限制。AII在提交的所有期限內都遵守了協議中的盟約。

下表彙總了從我們所示期間的現金流量表中得出的現金流量信息：

						六個月已結束
（以千計）						2024年3月29日						2023年3月31日
提供的現金流由（用於）：
經營活動						$	245,323					$	403,396
投資活動						(78,971)						(156,074)
籌資活動						(187,529)						(284,262)

    

經營活動

    

在截至2024年3月29日的六個月中，公司通過經營活動獲得了2.453億美元的收入，而截至2023年3月31日的六個月中為4.034億美元。提供的現金減少了1.581億美元，主要是由於營業收入減少以及營運資金中使用的現金增加了5,800萬美元。

投資活動

在截至2024年3月29日的六個月中，公司在投資活動中使用了7,900萬美元，而截至2023年3月31日的六個月中為1.561億美元。2024財年第一季度用於收購的現金減少了7,740萬美元，這主要是由於在2023財年第一季度收購了Elite Polymer Solutions，而在2024財年沒有進行任何收購。

    

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融資活動

    

在截至2024年3月29日的六個月中，公司在融資活動中使用了1.875億美元，而在截至2023年3月31日的六個月中，該公司的融資活動為2.843億美元。融資活動中使用的現金減少的主要原因是，在截至2024年3月29日的六個月中，用於回購普通股的現金與上年同期相比減少了1.132億美元，2024財年支付的1170萬美元股息和減去預扣税款後發行的普通股增加了450萬美元。

重要會計政策和估算的變化

自提交10-K表年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

最近的會計準則

參見我們未經審計的簡明合併財務報表附註1，“重要會計政策的列報基礎和摘要”。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警示性陳述，這些陳述基於管理層的信念、假設和目前向管理層提供的信息。一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“尋求”、“目標”、“項目”、“樂觀”、“打算”、“估計”、“預期” 或其他類似術語。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表季度報告的多個地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，除其他外，涉及財務狀況；經營業績；現金流；前景；增長戰略或預期；客户保留率；法律、行政或監管程序、調查或檢查的結果（通過判決或和解）和成本，包括但不限於集體、代表或集體訴訟；以及當前經濟狀況的影響。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績或結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的市場的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的業績和結果存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。許多重要因素，包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的風險和不確定性，包括但不限於公司最新的10-K表年度報告以及10-Q表和8-K表報告，都可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的其他因素包括但不限於：

•美國和我們開展業務的國際市場的總體商業和經濟狀況的下降和不確定性；

•美國非住宅建築業疲軟或再次下滑；

•由於激烈的競爭而導致定價壓力、盈利能力下降或市場份額損失；

•第三方貨運承運人和能源的可用性和成本；

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•原材料價格的變化；

•與我們製造的產品相似的產品的進口量很高；

•聯邦、州、地方和國際政府法規和貿易政策的變化；

•惡劣的天氣條件；

•與未來資本和運營支出有關的成本增加，以保持對環境、健康和安全法律的遵守；

•針對我們的一個或多個主要客户的支出減少、財務狀況惡化或其他不利的事態發展，包括無法或不願按時支付我們的發票；

•我們的營運資金需求大幅增加，並且會根據經濟活動和主要原材料的市場價格而波動，包括未能從製成品銷售中收集現金或延遲收取現金；

•由於與工會的現有集體談判協議下的爭議，或與新的集體談判協議的談判有關的爭議，供應商的財務困境或其他原因，我們的工廠停工或以其他方式中斷；

•疾病的廣泛爆發；

•與我們在美國維持的養老金計劃相關的財務義務的變化；

•由於我們的設施或主要供應商的設施運營中斷，生產或配送能力降低；

•我們的大量第三方代理商或分銷商流失或與其產生的銷售額嚴重偏差；

•對我們的信息系統的安全威脅、攻擊或其他中斷，或未能遵守複雜的網絡安全、數據隱私和其他法律義務或未能保護敏感信息；

•未來的觸發事件可能導致商譽或其他長期資產減值，例如我們的現金流預測或客户需求下降以及我們的業務和估值假設的變化；

•與我們的產品製造和測試相關的安全和勞動風險；

•產品責任、施工缺陷和保修索賠和與我們的各種產品相關的訴訟，以及政府的查詢和調查，以及消費者、就業、侵權行為和其他法律訴訟；

•我們保護我們的知識產權和其他物質專有權利的能力；

•在國際上做生意所固有的風險；

•外國法律和法律制度的變化，包括英國脱歐造成的變化；

•我們無法有效推出新產品或實施我們的創新戰略；

•我們無法繼續進口原材料、零部件或製成品；

•與收購、合資企業或資產剝離相關的負債和額外債務或股權的發行，以及我們收購協議中的賠償條款未能充分保護我們免受意外負債的影響；

•未能成功管理收購，包括確定、評估和估值收購目標以及整合收購的公司、業務或資產；

•與 “衝突礦產” 相關的法規導致額外支出、供應鏈複雜性增加以及我們在客户中的聲譽可能受到損害；

•各種反恐安全措施導致的充足原材料的接收中斷或受到阻礙；

•我們的債務協議中包含的限制；

•未能產生足夠的現金來支付我們債務的本金、利息或其他應付金額；

•未能產生支付股息所需的大量現金；

•吸引和留住關鍵人員或高素質員工面臨的挑戰；

•税收立法的未來變化；

•未能從運營中產生足夠的現金流，或未能在資本市場籌集足夠的資金來履行現有義務和支持我們的業務發展；以及

•本季度報告中以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險和因素。

31

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您應完整閲讀本季度報告，並瞭解未來的實際業績可能與預期存在重大差異。本季度報告中所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全面保留。這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述或警示性陳述，以反映假設的變化、意想不到的或其他事件的發生以及未來經營業績在一段時間內或其他方面的變化。

對本期和任何前期的結果進行比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，除非以這種方式表示，而且只能被視為歷史數據。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們先前在10-K表年度報告中披露的有關市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地合理地保證了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關涉及公司的某些訴訟的討論，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註14 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

我們先前在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

    

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

2021 年 11 月 16 日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購高達 4 億美元的已發行普通股。2022年4月26日，董事會批准了對上述計劃的修訂，將其擴大到總回購公司8億美元的已發行普通股。2022年11月11日，董事會批准了對上述計劃的修訂，將其擴大到對公司13億美元已發行股票的總回購授權。股票回購計劃將由公司資助’s 可用現金餘額。截至2024年3月29日，該計劃還剩下1.531億美元的購買量。該股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，並且可以隨時在公司終止’的自由裁量權。

下表顯示了我們在2024財年第二季度根據該計劃購買的普通股（以千計，每股數據除外）：

時期 （4-5-4 日曆）						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能購買的股票的最大價值
2023 年 12 月 30 日至 2024 年 1 月 26 日						137						$	153.43					137						$	191,624
2024 年 1 月 27 日至 2024 年 3 月 1 日						185						$	147.98					185						$	164,219
2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 29 日						67						$	166.85					67						$	153,113
總計						389												389

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

S-K法規第408（a）項要求公司披露發行人的任何董事或高級管理人員是否有 採用要麼 終止(i) 任何旨在滿足第10b5-1（c）條中肯定抗辯條件的交易安排；和/或（ii）任何符合S-K法規第408（c）項定義的 “非規則10b5-1交易安排” 要求的書面交易安排。

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馬克·蘭普斯, 安全與基礎設施總裁, 發起的一項新的 10b5-1 交易安排 2024年2月13日。該交易安排的開始日期為2024年5月14日，計劃結束日期為2025年2月15日。根據交易安排， 2,000股票可以在特定的指定日期出售。

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第 6 項。展品

			31.1#			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證。
			31.2#			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證。
			32.1#			根據《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。
			32.2#			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
			101.INS#			XBRL 實例文檔（格式為內聯 XBRL）
			101.SCH#			XBRL 分類架構鏈接庫文檔（格式為行內 XBRL）
			101.CAL#			XBRL 分類計算鏈接庫文檔
			101.DEF#			XBRL 分類法定義鏈接庫文檔
			101. LAB#			XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔
			101. PRE#			XBRL 分類法演示鏈接庫文檔
			104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）
			#			隨函提交

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									ATKORE INC.
									（註冊人）
日期：			2024年5月7日			來自：			/s/ 大衞 ·P· 約翰遜
									副總裁兼首席財務官（首席財務官和首席會計官）

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