附錄 10.1

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擔保協議

通過

FIRST SOLAR, INC

贊成

美國國際開發金融公司

截至 2022 年 8 月 4 日

DFC/9000115523

目錄

頁面

擔保協議

本擔保協議（以下簡稱 “擔保協議”）於2022年8月4日生效，由特拉華州的一家公司FIRST SOLAR, INC.（“擔保人”）簽訂，由美國國際開發金融公司（“DFC”）簽訂。

R E C I T A L S：

鑑於，FS India Solar Ventures Private Limited是一家根據印度共和國法律組建和存在的私人有限公司，CIN U29308DL2020FTC371690（“借款人”）和DFC簽訂了該特定融資協議，日期為2022年7月27日（以下不時修訂或以其他方式修改，即 “融資協議”）；

鑑於，擔保人是借款人授權和已發行股本百分之百（100％）的間接所有者，並將從融資協議所設想的交易中獲得可觀的直接和間接收益；以及

鑑於，擔保人應簽署並交付本擔保協議，這是DFC有義務根據融資協議條款提供貸款的先決條件，擔保人已同意簽署並交付本擔保協議，以引導DFC提供貸款。

因此，現在，考慮到其中所載的前提和協議，並考慮到這些前提和協議的充分性，為了妥善和寶貴的考慮，特此商定和承諾如下：

第 1 節：定義；解釋。

(a) 在本擔保協議（包括本協議附表）中，此處使用但未另行定義的大寫術語具有融資協議中規定的相應含義，以下術語應具有以下含義：

“借款人” 的含義在敍文中規定。

“合併” 或 “合併基礎” 是指，就擬提供的任何財務報表或任何財務計算而言，計算時應參照每個實體在相關財務報表中報告的類似金額的總和，加上或減去通常為避免包括擔保人在內的任何實體之間的交易重複計算而適用的合併調整；以及賬户所在的實體與擔保人的賬户合併。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的合併淨收益，在確定該期間的合併淨收益時扣除的範圍內，加上 (a) 利息支出、(b) 基於收入的税收準備金、(c) 折舊費用、(d) 攤銷費用、(e) 特別、異常或非經常性費用之和

費用、支出或損失（包括該期間的合併淨收益表中是否可以單獨列為該期間的合併淨收益表中的項目），正常業務過程以外的資產出售虧損超過 [***]以及 (f) 其他非現金費用、支出或損失（不包括任何此類非現金費用，但不包括任何此類非現金費用，前提是它代表未來任何時期的潛在現金費用的應計或儲備金或前一時期支付的預付現金費用的攤銷），在確定該期間的合併淨收益所包含的範圍內，減去 (i) 特別、異常或非經常性收益和非現金收入的總和（包括是否包括在內）可作為該期間的合併淨收益表中的單獨項目，收益在正常業務過程之外出售的資產超過 [***](ii) 該期間任何其他非現金收入或增加合併淨收益的收益（不包括任何此類非現金收益，前提是它代表任何前一時期的應計或潛在現金支出準備金的逆轉）以及（iii）在正常業務過程之外處置財產所實現的任何收益，均按合併基礎確定。為了計算任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，如果擔保人或任何子公司在此期間完成了對子公司股權的收購或處置，則該期間的合併息税折舊攤銷前利潤應在按形式生效後計算，就好像此類收購或處置發生在該期限的第一天一樣。

“合併槓桿比率” 是指自任何確定之日起，（a）截至該日的合併總負債與（b）最近結束的四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

“合併淨收益” 是指任何時期內擔保人及其子公司的合併淨收益（或虧損）；前提是應排除（a）任何人在成為擔保人子公司或與擔保人或其任何子公司合併或合併之日之前的應計收入（或赤字），（b）任何人的收入（或赤字）（a除外）擔保人或其任何子公司擁有所有權權益的擔保人的子公司），但以下情況除外此類收入實際上是擔保人或此類子公司以股息或類似分配的形式獲得的，以及 (c) 擔保人任何子公司的未分配收益，前提是該子公司在任何合同義務（任何融資文件除外）的條款或適用於該子公司的任何適用法律的要求所允許的時間內申報或支付股息或類似分配。

“合併有形淨資產” 是指自確定之日起，擔保人及其子公司在合併基礎上擔保人及其子公司的股東權益減去擔保人及其子公司在該日期的無形資產。

“合併債務總額” 是指截至任何確定之日當日擔保人及其子公司所有債務的總資產負債表總額（或者，如果更高，則指所有此類債務（零息票負債除外）的面值或申報面額）。

對任何人而言，“合同義務” 是指該人簽發的任何擔保或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款。

“流動資產” 是指根據GAAP被視為流動資產的擔保人的合併資產。

“流動負債” 是指根據GAAP被視為流動負債的擔保人的合併負債（不包括任何無追索權項目融資和Luz del Norte融資下的負債除外）。

“流動比率” 是指自任何確定之日起以百分比表示的比率，該比率是通過將（a）截至該日的流動資產（減去預付費用）除以（b）截至該日的流動負債得出的。

“DFC” 的含義在序言中規定。

對任何人而言，“股權” 是指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人股本（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券、所有可轉換為該人股本（或其他所有權或利潤權益）的證券向該人購買或收購此類股份的持有人、權利或期權（或此類股份其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定之日是否未償還。

“排除的留置權” 是指：

(a) 税收、機械、工人或其他類似留置權，這些留置權是強制性法律規定擔保在正常業務過程中發生的 (i) 尚未逾期或 (ii) 本着誠意進行爭議或提起訴訟並已根據公認會計原則為其預留了充足儲備金的債務；

(b) 工人補償、失業保險或其他社會保障立法下的留置權、質押或存款；

(c) 正常經營過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似留置權以及由分區限制、許可證或類似的財產使用限制或無法合理預期會產生重大不利影響的輕微所有權缺陷組成的抵押權；

(d) 擔保銀行擔保和信用證的留置權，總金額不超過 [***]（包括根據下文 (e) 條對此類債務進行的任何延期、續期或再融資），或者，如果超過該金額，則受DFC可接受的限制和條件的約束；

(e) 為上文 (d) 條中留置權擔保的原始債務的延期、續期或再融資提供擔保的任何留置權；前提是（x）該留置權是在擔保該債務的資產上設定的，而且（y）在延期、續訂或再融資之前由留置權擔保的債務本金不增加；以及

(f) 留置權擔保在正常業務過程中應付給商品或服務供應商的款項；前提是此類留置權是在所提供的貨物或所服務的資產上設定的（視情況而定）。

“財務協議” 的含義見敍文。

“擔保人” 的含義見序言。

“擔保協議” 的含義見序言。

“擔保人賠償” 的含義見第 22 節。

就個人而言，“債務” 指不重複的 (i) 該人對借款的所有義務；(ii) 該人以債券、債券、票據或類似票據為憑證的所有債務；(iii) 該人按慣例支付利息的所有義務；(iv) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務；(v) 所有該人對財產或服務的延期購買價格的義務 [***]；(vi) 由該人擁有或收購的財產上的任何留置權擔保（或該債務的持有人有現有權利，或有其他擔保權）擔保的他人的所有債務，無論由此擔保的債務是否已被承擔；（vii）該人為他人提供的所有債務擔保（僅限於本定義尚未涵蓋此類債務的範圍）；（viii) 該人在任何不動產或個人財產租賃下的所有義務，承租人在這方面的義務是根據公認會計原則，必須在承租人的資產負債表上資本化；(ix)[***]；(x) 為該人的賬户開具的所有信用證的金額，以及所有未償還的信用證的款項，不分重複；以及 (xi) 該人根據貿易或銀行承兑的所有債務，無論是臨時債務還是其他債務。擔保人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該實體的所有權權益或其他關係而承擔的責任，除非該債務條款規定該人不承擔任何責任。

“無形資產” 是指公認會計原則下的無形資產，包括客户名單、商譽、版權、商品名稱、商標、專利、特許經營、許可、未攤銷的遞延費用、未攤銷的債務折扣和資本化研發成本。

“義務” 的含義見第 2 節。

“繼續” 的含義見第 22 節。

“股東權益” 是指截至確定之日根據公認會計原則確定的擔保人及其子公司的合併股東權益。

(b) 財務協議附表十中規定的解釋規則應比照適用於本擔保協議，就好像本第 1 (b) 節的全部規定一樣。

第 2.節：擔保。

擔保人特此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，無條件和不可撤銷地擔保在收到DFC書面付款通知後的十（10）個工作日內全額按時付款，無論是在規定的到期日，以加速還是其他方式償還借款人根據融資協議、票據和所有其他融資文件現在或將來存在的所有債務，無論是支付本金、利息、費用、開支或其他費用，包括此類債務的全部或任何部分，已支付的負債和義務，前提是此類付款的全部或任何部分可以避免，或者直接從欺詐性轉賬或其他方式中收回（此類義務為 “債務”）。

第 3.節：絕對擔保。

(a) 擔保人在本擔保協議下的義務與義務無關，無論是否對借款人提起任何訴訟，也無論借款人是否參與任何此類訴訟，都可以對擔保人單獨提起訴訟和起訴以執行本擔保協議。在本擔保協議下，DFC的所有權利和擔保人的義務應是直接、絕對的、無條件的、不可撤銷的和持續的，不得在任何程度或以任何方式減少、限制、終止、解除、損害或以其他方式受到以下任何因素的影響：

(i) 借款人未能以簽訂本擔保協議為由向擔保人支付費用或提供其他對價；

(ii) 任何違約或違約事件的發生或延續，或因其他原因而加速償還債務或要求提前償還債務；

(iii) 財務協議、票據、任何其他融資文件或任何其他與之相關的擔保、協議或文書的任何非法性、無效性或不可執行性，或任何失實陳述、不合規定或其他缺陷；

(iv) DFC未能採取任何措施維護其對貸款擔保的任何留置權的權利，或DFC未能完善或完善其在與貸款、融資協議或票據有關的任何抵押品中的留置權；

(v) 任何未能繳納因發行或轉讓票據而可能應繳的税款，未向任何政府機構進行登記，或未獲得與此類發行或轉讓有關的任何政府命令、執照或許可證；

(vi) 對全部或任何債務的支付時間、方式、地點或任何其他條款的任何變更，或對任何其他債務的任何其他修改或修正（無論是實質性還是其他方面）、豁免或同意對財務協議、票據或任何其他融資文件或根據任何融資條款交付的任何其他協議或文件採取的任何其他行動或未採取行動文件，包括借款人寬容、放縱或延長任何金額的還款期限根據財務協議或票據或與之相關的方式支付，或用於履行任何其他債務（任何修改、修改、豁免或同意均可在未經擔保人批准或同意的情況下同意或授予），或因向借款人提供額外信貸或其他原因而導致的債務增加；

(vii) 對任何抵押品的取得、交換、解除或不完善，或對所有或任何義務的任何取得、解除、修改或放棄或同意背離任何其他擔保；

(viii) 以任何方式將抵押品或其收益用於全部或任何債務，或以任何方式自願或非自願清算、出售或以其他方式處置借款人或任何其他人的全部或任何債務或任何其他資產的任何抵押品，或影響借款人或其資產的接管、破產、破產、重組或類似程序，或借款人解除或解除任何資產義務；

(ix) 現在或將來生效的任何法律法規、法令或判決，這些法律法規、法令或判決可能以任何方式影響融資文件下的任何債務或任何DFC權利的支付，無論借款人是否對DFC有有效的辯護，也不論是否有任何其他擔保人為此類付款出資；

(x) 借款人、擔保人、任何其他債務擔保人或任何其他方的公司結構或存在的任何變更、合併、合併、其他重組或終止；

(xi) 恢復對擔保人的任何判決，或為執行該判決而採取的任何行動，或擔保人破產或破產，或解除、中止、禁令或修改擔保人與擔保人破產或破產有關的義務；

(xii) 情況的任何變化，無論是否可預見，以及任何此類變化是否會或可能改變擔保人在本協議下的義務或風險或義務；

(xiii) 除全額付款外，任何其他情況，無論與前述情況相似或不同，這些情況可能構成借款人、擔保人或任何其他擔保人或擔保人可以依法或公平地解除債務。

(b) 本擔保協議是付款的擔保，而不是收款的擔保。DFC可以要求擔保人付款並強制執行擔保人在本協議下的義務，而無需首先要求：

(i) 向借款人、擔保人或任何其他人提出任何要求，或努力向借款人、擔保人或任何其他人索賠，或強制執行其對借款人、擔保人或任何其他人的索賠；前提是，在適用法律禁止DFC這樣做的範圍內，無需進行此類要求、努力收集或執行DFC的索賠；或

(ii) 訴諸貸款或本擔保協議的任何擔保或其他擔保；或

(iii) 在根據本協議收到付款之前採取任何其他行動。

(c) 在不限制本協議任何其他條款的概括性的情況下，擔保人在本協議下的責任應擴展到構成債務一部分且借款人根據融資文件所欠的所有款項。

(d) 儘管本擔保協議中有任何相反的規定，在不限制本擔保協議任何其他條款概括性的情況下，擔保人同意，DFC可以在貸款到期之前或之後，在不通知擔保人或進一步徵得擔保人同意的情況下，隨時延長、交換或交出任何抵押品的時間，或續訂貸款，DFC也可以與之簽訂任何協議借款人或貸款的任何其他當事方或對貸款負有責任或利害關係的人一起延期、續期支付、妥協、解除、解除或結算其全部或部分條款，或任何修改、豁免、解除、解除或結算其條款或DFC、借款人、任何擔保人（包括本擔保協議）或任何其他方或個人之間的任何協議，但不得以任何方式損害或影響擔保人在本擔保協議下的義務和責任，也不需要書面協議或同意視情況而定，借款人或擔保人的。

第 4 節豁免。

擔保人無條件放棄在借款人破產或破產情況下的及時性、提出、要求、抵消、盡職調查、向法院提出索賠或其他權利，以及要求首先對借款人或擔保人提起訴訟的任何權利，並放棄抗議、通知（包括借款人違約或違約事件通知、接受本擔保協議的通知、收到的抵押品通知或已交付與以下內容有關的所有要求和通知（以及根據此處採取的任何其他行動的通知）任何義務的交付、接受、履行、違約或執行、借款人根據融資文件發出的關於存在、產生或承擔任何債務的所有通知、任何類別的所有其他要求和通知（在每種情況下，除非本文明確規定），以及要求DFC保護、保障、完善或投保任何留置權或與之相關的任何財產或對之採取任何行動的任何要求借款人或任何其他人或任何抵押品。擔保人特此同意延長或推遲付款期限或任何其他寬恕，同意任何替代、交換或解除抵押品，並同意增加或解除任何主要或次要責任的人。擔保人無條件同意，除非完全履行了第2節規定的義務，並根據Fedwire轉賬和/或國際電子資金轉賬指令在紐約以美元全額支付了根據財務協議和/或票據到期的所有到期和將要到期的款項，否則其在本協議下的擔保將無法解除

載於《財務協議》附表2.08 (b)。擔保人還放棄關於借款人根據融資文件存在、產生或承擔任何新的或額外債務的所有通知。

第 5 節恢復擔保。

如果在借款人破產、破產或重組或其他情況下，擔保人根據本擔保協議承擔的義務在任何時候被撤銷、撤銷，或者必須由DFC全部或部分退還或償還，則視情況而定，擔保人根據本擔保協議承擔的義務將保持完全效力和效力，或應予以恢復，就好像此類付款尚未支付一樣由借款人製作。

第 6 節税收總額。

(a) 除非適用法律要求，否則擔保人在本協議下應付的所有款項均應全額支付，不扣除或預扣任何現行和未來的税款。如果適用法律要求擔保人從本協議項下應付給DFC的任何金額中扣除任何税款或預扣任何税款，則擔保人應支付必要的額外金額，使DFC在扣除或預扣後收到的實際金額等於本協議規定的應支付的全部金額。

(b) 擔保人應在逾期之前直接向負責徵收此類税款的政府機構繳納在執行、交付、註冊或公證時或與本擔保協議的合法性、有效性或可執行性有關的任何現行和未來應繳税款，但擔保人通過適當程序真誠地提出異議且已根據GA預留足夠儲備金的任何税款除外 AP；前提是，擔保人特此對DFC進行賠償並持有對於任何延遲繳納或不繳納任何此類税款而產生的任何和所有責任、費用或額外費用，DFC 均不受影響。擔保人支付任何此類税款後的三十（30）天內，擔保人應向DFC交付證明已付款的收據的原件或核證副本，以及DFC可能合理要求的任何其他信息。根據本第6（b）節，DFC有權但沒有義務繳納擔保人必須繳納且擔保人未及時支付的任何税款，擔保人應根據DFC的要求，在三十（30）天內立即向DFC全額償還所有此類款項。

第 7 節陳述和保證。

擔保人向DFC陳述並保證，截至本文發佈之日和每個截止日期（除非另有説明）：

(a) 擔保人 (i) 是一家合法組建、有效存在且根據其組織管轄範圍內的法律信譽良好的公司；(ii) 經正式授權在其開展業務的每個司法管轄區開展業務；(iii) 有權擁有其財產和開展業務， [***].

(b) 擔保人執行、交付和履行本擔保協議 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(ii) 不會違反任何適用法律 [***]；以及 (iii) 不會違反其任何章程文件、任何同意書或其任何財產可能受其約束或影響的任何協議， [***].

(c) 本擔保協議已由擔保人正式簽署和交付，是擔保人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行（但無論如何，此類可執行性可能會受到適用的破產、破產、破產的限制） [***]，重組， [***], 或其他普遍影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則 (不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性問題).

(d) 擔保人間接擁有借款人已發行和未償還股權的百分之百（100％），擔保人承認它將從融資文件所設想的融資安排中獲得可觀的直接和間接收益，並且本擔保協議中規定的安排是故意考慮此類利益而做出的。

(e) 根據歐洲央行指導方針，擔保人是 “認可的貸款人”。本擔保協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性無需任何政府機構或任何其他個人的同意，除非根據歐洲央行指導方針獲得借款人反對，該銀行已獲得無異議。

(f) 擔保人及其任何財產或收入均無權免受訴訟、法院管轄、判決前扣押、協助執行判決的扣押、抵消、執行判決或任何其他法律程序的豁免。

(g) (i) 截至本文發佈之日，擔保人（A）根據公認會計原則編制的經審計的財務報表，以及擔保人首席財務官或財務主管出具的截至2021年12月31日止年度的真實無誤的證明，以及（B）根據公認會計原則編制的未經審計的季度財務報表，經擔保人首席財務官或財務主管認證為真實，截至2022年3月31日的季度正確，每份均由擔保人向DFC交付，（ii）截至每個截止日期，最多最近根據第8（c）或（d）條向DFC提交的季度財務報表或年度財務報表，在每種情況下，前述（i）和（ii）條款均完整、正確且公允列報 [***]擔保人的財務狀況及其在當時結束的期間的經營業績。 [***].

(h) 擔保人除了 (1) 在正常業務過程中產生的債務和損失，(2) 由除外留置權擔保的在上文 (g) 條所述最新財務報表期結束後產生的債務，以及 (3) 融資協議和本擔保協議允許的未由除外留置權擔保的債務除外

沒有物質債務，或有或其他義務，也沒有物質損失， [***].

(i) 借款人在融資文件中就擔保人向DFC做出的每項陳述和保證都是真實和正確的。

(j) 任何國內或外國法院或政府機構或任何仲裁或其他論壇正在進行或審理的任何訴訟、訴訟、其他法律或仲裁程序或調查，或者， [***]，受到威脅，（i）與本擔保協議或任何其他融資文件所設想的任何交易有關，或（ii）可以合理預期會產生重大不利影響。

(k) 擔保人已獨立且不依賴DFC或任何其他人的陳述，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定簽訂本擔保協議。

(l) 擔保人作出《財務協議》附表Z（DFC法定和政策要求）B部分中規定的陳述和保證。

(m) 自本文發佈之日起，截至每個截止日以及計劃在每個截止日進行的交易生效後，(i) 按公允估值，擔保人總資產的公允價值將超過擔保人的直接、次級、或有或其他債務和負債，(ii) 擔保人財產的當前公允價值將大於擔保人財產的當前公允價值將大於該金額將被要求支付擔保人的可能負債，包括其債務和其他負債，無論是直接、次要的、或有的，否則，隨着此類債務和其他負債的絕對和到期，(iii) 擔保人將能夠償還各自的債務和負債，無論是直接、次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債的絕對和到期（在任何擔保和信貸支持生效之後），以及（iv）擔保人將不會有不合理的小額資本來經營其目前經營的業務，建議在每個截止日期之後進行。

(n) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《美國法典》第15編第80a-2節），擔保人無需註冊為 “投資公司”。

第 8 節盟約。

除非DFC另有書面同意，否則只要在紐約仍以美元全額支付任何債務，擔保人同意如下：

(a) 擔保人應立即將構成違約或違約事件的每起事件，以及任何其他個人或總體上可能產生重大不利影響的情況或事件（包括任何政府機構的任何行動）的發生，以及擔保人為補救此類狀況或事件而採取的任何措施，立即通知DFC。

(b) 擔保人應允許DFC的任何代表在合理的時間和合理的要求下訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高管和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。

(c) 在內 [***]在每個財政年度的每個財政季度（包括第四財政季度）結束後，擔保人應向DFC交付 (i) 擔保人根據公認會計原則以英文和美元編制或翻譯成英文和美元的合併季度財務報表，(ii) 此類財務報表與上一財年同期季度財務報表的經認證比較，以及 (iii) 擔保證書首席財務官或財務主管的形式主要是財務協議附錄E（合規證書表格）以合理的細節證明擔保人遵守了第8（e）節規定的財務契約以及此類計算的依據。

(d) 在內 [***]在每個財政年度結束後，擔保人應向DFC交付（i）擔保人該財政年度的經審計的合併財務報表，（ii）此類財務報表與上一財政年度的年度審計財務報表的經認證比較，以及（iii）擔保人首席財務官或財務主管的證書，基本上以財務協議附錄E（合規證書形式）的形式出具，以合理的詳細程度證明擔保託爾對中規定的財務契約的遵守情況第 8 (e) 節以及此類計算的依據。

(e) 擔保人應維持：

(i) 在任何時候，在合併基礎上，合併槓桿率為 [***];

(ii) 在任何時候和合並基礎上，合併有形淨資產為 [***]；以及

(iii) 在任何時候和合並基礎上，流動比率為 [***].

(f) 擔保人應根據套期保值政策進行和維持套期保值（如果有）。

(g) 擔保人應在針對擔保人的任何涉及重大索賠且與任何融資文件所設想的任何交易相關的任何法律或仲裁程序啟動後立即（無論如何應在五（5）個工作日內）通知DFC。

(h) 擔保人應在適用於擔保人的範圍內遵守財務協議附表Z（DFC法定和政策要求）D部分（契約）中規定的契約。

(i) 擔保人應按照DFC的合理要求，不時向DFC提供有關擔保人履行本擔保協議義務的能力的其他信息和數據。

(j) 擔保人應採取一切必要行動，確保擔保人在本協議下的付款義務始終構成擔保人的不附屬一般義務，擔保人的優先付款優先權至少與擔保人所有其他當前和未來債務相同，除排除留置權外，擔保優先權與擔保人所有其他現有和未來債務的擔保。

第 9 節。貨幣和付款地點。

向DFC支付的所有款項均應以美元通過電匯立即可用的資金支付，不得進行反訴、抵消或扣除。除非DFC另有指示，否則應通過Fedwire轉賬或國際電子資金轉賬將電匯到DFC在紐約美國財政部的賬户，並且任何此類電匯都必須包含附表1（向DFC匯款項的電匯指令）中規定的必要信息。

第 10 節：補救措施；無豁免。

(a) DFC可以通過法律訴訟、衡平訴訟或其他適當訴訟程序在任何法院或其他法庭保護和執行其在本協議下的權利，無論是損害賠償、本協議任何條款的具體履行還是以其他方式行使，或協助行使特此或法律授予的任何權力。擔保人同意按需向DFC支付足以支付DFC合理且有據可查的自付費用以及任何訴訟或此類補救措施的開支，包括律師費、開支和支出。

(b) DFC未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施均不得視為放棄或以其他方式損害其任何權利、權力或補救措施。對任何此類權利的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他合法權利的行使。除非以書面形式放棄，否則對任何此類權利的放棄均無效。

(c) 此處規定的權利或補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他權利、權力或補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張任何其他適當的權利或補救措施。

第 11節：管轄權和訴訟同意。

擔保人在此不可撤銷且無條件地：

(a) 在與本擔保協議或任何其他融資文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為承認和執行與本擔保協議或任何其他融資文件有關的任何判決，為自己及其財產接受設在紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及可能發現該擔保協議或其任何財產的任何其他司法管轄區的法院的非專屬一般管轄權以及其中任何一個的上訴法院；

(b) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或將來可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的抗辯或主張；

(c) 同意此處的任何內容均不影響以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利，也不會限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(d) 同意在任何此類訴訟或訴訟中對其作出的判決是決定性的，可以在任何其他司法管轄區根據該判決提起訴訟或法律規定的其他方式強制執行，該判決的核證或例證副本應作為擔保人債務事實和金額的確鑿證據。

第 12 節繼承；轉讓。

本擔保協議應為本協議雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力；但是，未經DFC事先書面同意，擔保人不得轉讓或委託其在此處的全部或任何部分權益或本協議項下的義務。

第13節擔保的好處。

本擔保協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向除協議各方及其繼承人和本協議下和財務協議下允許的受讓人以外的任何人提供本擔保協議下的任何利益或任何法律或衡平權利或補救措施。

第 14 節通知。

(a) 除非本協議另有規定，否則與本擔保協議有關的每份通知、要求或其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，或通過電子郵件發送，如下所示：

致擔保人：

First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號，600 套房
亞利桑那州坦佩 85281

收件人：總法律顧問

電子郵件：generalcounsel@firstsolar.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號，600 套房
亞利桑那州坦佩 85281
注意：財務主管

電子郵件：TreasuryGlobal @firstsolar .com

致DFC：

美國國際開發金融公司

西北州紐約大道 1100 號

華盛頓特區 20527

美利堅合眾國

收件人：結構性融資與保險副總裁

收件人：項目組合管理部董事總經理

電子郵件：notices@dfc.gov

回覆：DFC 貸款編號 9000115523

(b) 以專人或隔夜快遞服務發出的通知、要求或其他通信，在發出時應視為已按時發出。在第 14 (c) 節規定的範圍內，通過電子通信傳送的通知、要求或其他通信應視為按照其中規定的方式發出。本協議任何一方均可通過向本協議其他方發出通知來更改其在本協議下發出的通知、要求和其他通信的地址。除非此類通知、要求或其他通信包括FS India Solar Ventures Private Limited（印度），項目編號：9000115523，並且在首次付款之前，在最初的截止日期之後向結構性融資和保險副總裁致項目組合管理部董事總經理，否則任何通知、要求或其他通信均無效。

(c) 發送到第 14 (a) 節中規定的收件人電子郵件地址的通知、要求和其他通信，在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求退回收據” 功能（如有，但不包括任何自動回覆）、退回或回覆電子郵件或其他書面確認）時，應視為已發送。

第 15節：英語。

根據本擔保協議交付的所有文件或通信均應使用英文，或者，如果使用其他語言，則應附經認證的英文譯本，本協議雙方之間應遵循該譯本。

第16節適用法律。

本擔保協議以及基於本擔保協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面）均應受美利堅合眾國紐約州法律的管轄和解釋，不考慮本來會直接適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

第17節免除陪審團審判。

在法律允許的最大範圍內，擔保人和DFC均不可撤銷地放棄任何讓陪審團參與解決因而產生或與之相關的任何爭議的權利

與本擔保協議或任何其他融資文件所確立的它們之間的關係有關、相關或附帶關係。

第 18 節無豁免。

擔保人聲明並保證，其在本擔保協議下的義務受民法和商法的約束，本擔保協議的訂立和履行構成私人和商業行為，而不是政府或公共行為，擔保人及其任何財產或收入均無訴訟豁免、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決的扣押、抵消、執行判決的權利，或來自與以下有關的任何其他法律程序其在本擔保協議下的義務。在擔保人此後可能有權在任何時候對任何融資文件啟動司法或仲裁程序的任何司法管轄區為自己或其收入或資產申請任何此類豁免的範圍內，只要在任何此類司法管轄區可能將這種豁免權歸於擔保人（無論是否申請），擔保人特此不可撤銷地同意不提出索賠，特此不可撤銷地放棄這樣的免疫力。根據1976年《美國外國主權豁免法》，上述豁免放棄具有效力。

第 19 節：可分割性。

如果本擔保協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效、非法或不可執行，則本協議雙方同意在適用法律允許的最大範圍內，該條款不會影響本擔保協議其他條款的有效性、合法性和可執行性，也不得使該條款在任何其他司法管轄區被禁止、無效、非法或不可執行。如果擔保人的任何義務（包括其在本第19節下的義務）由於任何原因而無法執行，則擔保人同意在適用法律允許的範圍內，為付款和清償該義務做出最大限度的貢獻，這與本協議規定的任何其他義務無關。

第 20 節：整合；修正案。

本擔保協議和其他融資文件體現了雙方的全部諒解，取代了雙方先前就本協議標的進行的所有談判、諒解和協議。本擔保協議的條款只能通過雙方簽署的書面文書來免除、補充或修改。

第 21.節：豁免訴訟款項。

如果由DFC或代表DFC對借款人、擔保人或任何融資文件的任何其他方提起任何訴訟或訴訟，則擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其要求DFC原告支付、支付或提供任何訴訟款項的權利，也同意不要求、辯護或主張DFC原告支付、支付或提供任何訴訟款項，擔保人進一步放棄任何訴訟款項現在或將來可能對DFC原告關於該DFC原告免於或免於發佈、製作或提供任何此類內容的主張提出異議訴訟付款。

第 22.節賠償。

擔保人應隨時賠償每位受保人免受因適用法律（包括根據歐洲央行準則適用於貸款的總成本上限）或與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序而產生的、與之相關的任何損失，並使每位受保人免受損害（a “繼續程序”），無論該受保人是否是其當事方，無論該訴訟是否是由借款人、擔保人或借款人或擔保人各自的股東、關聯公司、債權人或任何其他第三方提出（“擔保人賠償”）。如果對損失具有管轄權的法院或仲裁庭以及每位因此蒙受損失的受賠人作出不可上訴的最終裁定，即損失是由於 (a) 受保人的重大過失或故意不當行為，或 (b) DFC未能採取本協議要求其採取的任何實質行動，則擔保人賠償不適用。擔保人賠償獨立於（i）本協議任何一方與任何損失有關的任何權利，以及（ii）任何其他協議，並且在本擔保協議和其他融資文件的執行、修改和修訂、承諾的到期、取消或終止、貸款的支付和償還以及任何其他賠償的規定下繼續有效。本第 22 條對支付任何金額義務的任何排除均不影響本協議任何其他部分或任何其他協議規定的支付此類金額的要求。DFC和每位受保人有權控制自己的辯護；但是，前提是每位受賠人應：（A）儘快以書面形式將任何損失通知擔保人，並且（B）合理地向擔保人通報有關損失的重大進展。在行使控制自己或其與損失有關的行為的權利和權力，包括解決任何此類損失的決定時，每位受保人應考慮到該受保人的性質和政策（I）與擔保人協商，並且（II）在損失或和解由該受保人支付損失或和解金時該受保人應採取的行動。擔保人承認並同意，每位受保人都是擔保人根據本第22條承擔的義務的明確第三方受益人。

第 23 節。判決貨幣。

這是一項國際貸款交易，其中美元規格至關重要，這種貨幣在任何情況下都應作為記賬貨幣。擔保人根據本協議向DFC的付款義務只能通過以另一種貨幣支付的款項來解除，無論是根據判決還是其他方式，但以DFC在正常銀行程序下以另一種貨幣支付的金額立即轉換為美元后在美國獲得的美元金額（扣除任何溢價和交換費用後）。如果擔保人在轉換和轉賬時以另一種貨幣支付的任何款項，無論是根據判決還是其他方式，都無法支付當時到期的美元金額，則DFC有權要求立即支付產生當時到期的美元金額所需的額外款項，並應單獨對擔保人提起訴訟。如果DFC在將另一種貨幣的付款轉換為美元后，獲得的金額大於其應得金額，則擔保人有權立即償還超額金額。

第 24節. 抵消權。

在任何違約事件發生和持續期間，特此授權DFC在法律允許的最大範圍內，隨時隨地抵消和使用DFC在任何時候持有的全部存款（普通存款或特別存款、定期存款、臨時存款或期存款、臨時或最終存款）以及任何時候DFC欠擔保人信貸或賬户的其他債務，以抵消擔保人的任何和所有債務無論DFC是否在本擔保協議下提出任何要求，現在或將來存在於本擔保協議下的擔保人協議，儘管此類義務可能是偶然的和未到期的。DFC同意在進行任何此類抵消和申請後立即通知擔保人，但前提是未發出此類通知不得影響此類抵消和申請的有效性。DFC在本第24節下的權利是對DFC可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。

第 25節費用和開支。

擔保人特此同意支付DFC在本擔保協議中產生的所有費用和開支（包括律師費和開支），包括但不限於DFC在收取擔保人本協議下應付的任何款項、對擔保人的任何索賠或反索賠進行辯護或執行此處包含的任何DFC權利、權力或補救措施方面產生的所有費用和開支。

第26節公平談判。

該擔保協議是擔保人與DFC之間進行公平談判的產物。擔保人是在法律顧問的建議下自由、自願地簽訂本擔保協議的。DFC和擔保人均不應被視為單方面起草了本擔保協議。如果對本擔保協議任何條款的含義或適用發生爭議，則不得參照任何要求對文件起草者解釋含糊不清之處的原則來解釋該條款。

第27節進一步保證。

擔保人應簽署並向DFC交付其他文件，並採取DFC可能需要的額外行動，以實現本擔保協議的目的，使本擔保協議在任何適用的司法管轄區進行正式登記、公證和蓋章，並按照此處的規定維護和保護DFC的權利。

第28節對應方。

本擔保協議可以對應簽署，每份擔保協議在簽署和交付時均應視為原件，所有協議共同構成同一份文書。以電子格式（即 “pdf” 或 “tif”）交付本擔保協議的已簽訂副本應具有與手動簽署的本擔保協議對應的同等效力和效力。

第 29 節協議的生效。

第 3 節、第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 9 節、第 10 節、第 11 節、第 16 節、第 17 節、第 22 節、第 23 節、第 24 節、第 25 節、第 26 節和第 29 款在本擔保協議第 30 條規定的義務終止後繼續有效。

第 30 節。終止。

除第29節另有規定外，在紐約以美元全額償還所有債務之日，擔保人無需採取任何進一步行動，本協議規定的義務將自動終止，借款人無權要求發放貸款或促使發行票據。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促成其授權代表簽署和交付本擔保協議，以昭信守。

FIRST SOLAR, INC

來自：

姓名：

標題：

來自：

姓名：

標題：

接受並同意：

美國國際開發金融公司

來自：

姓名：

標題：

附表 1

向DFC匯款的電匯指令

[省略]