本初步定價補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步定價補充文件以及隨附的招股説明書、招股説明書補充文件和基礎補充文件不構成出售這些票據的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些票據的要約。
待完成 2024 年 5 月 23 日的初步定價補充文件
初步定價補充文件
（至2022年5月23日的招股説明書、2022年6月27日的招股説明書補充文件和2022年6月27日的基礎補充文件）
根據第 424 (b) (2) 條 提交
註冊號 333—265158
$[●]
2027年6月4日到期的可贖回應急券票據
與公用事業精選行業中表現最差的行業 SPDR 相關聯®基金，羅素 2000®指數和納斯達克100®科技行業指數
全球中期票據，A 系列
本定價補充文件中使用但未在此定義的術語應具有招股説明書補充文件中賦予它們的含義。
發行人：
巴克萊銀行有限公司
面值：
最低面額為 1,000 美元，超過 1,000 美元的整數倍數
初始估值日期：
2024 年 5 月 29 日
發行日期：
2024 年 6 月 3 日
最終估值日期：*
2027 年 6 月 1 日
到期日：*
2027 年 6 月 4 日
參考資產：
公用事業精選行業 SPDR®基金（“XLU 基金”），羅素 2000®指數（“RTY 指數”）和納斯達克100®科技行業指數（“NDXT指數”），如下表所示：
參考資產
彭博股票代碼
初始值
優惠券壁壘值
屏障值
XLU 基金
XLU UP
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RTY 索引
試試
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NXT 索引
NXT
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RTY指數和NDXT指數在本文中均被稱為 “指數”，統稱為 “指數”。指數和XLU基金在本文中均被稱為 “參考資產”，統稱為 “參考資產”。
到期還款：
如果票據未在預定到期日之前贖回，並且如果您持有票據至到期，則您持有的每1,000美元本金票據（在每種情況下，除在該日可能支付的任何或有息息票據外）將在到期日收到現金付款，其確定方式如下：
■
如果表現最差的參考資產的最終價值是大於或等於其屏障價值，每1,000美元本金票據將獲得1,000美元的付款。
■
如果表現最差的參考資產的最終價值是小於其壁壘價值，每1,000美元本金票據你將獲得一筆金額，計算方法如下：
$1,000 + [1,000 美元 × 表現最差的參考資產的參考資產回報率]
如果票據未在預定到期日之前贖回，並且表現最差的參考資產的最終價值低於其 障礙價值，您的票據將完全受到表現最差的參考資產從其初始價值下降的影響。你最多可能輸了 到期時票據本金的100.00％。
票據的任何付款，包括本金的償還，均不受任何第三方的擔保，且受（a）巴克萊銀行股份公司的信譽以及（b）相關英國清算機構行使任何英國救助權力（如本定價補充文件PS-4頁所述）的風險的約束。如果Barclays Bank PLC違約其付款義務或受英國相關清算機構行使任何英國救助權力（或任何其他解決措施）的約束，則您可能不會收到票據下欠您的任何款項。有關更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “同意英國救助權力” 和 “特定風險注意事項” 以及隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素”離子。
同意英國保釋權：
儘管不包括票據的任何其他條款或巴克萊銀行有限公司與票據的任何持有人或受益所有人（或代表票據持有人的受託人）之間的任何其他協議、安排或諒解，通過收購票據，票據的每位持有人和受益所有人都承認、接受、同意受英國相關決議的約束並同意行使任何英國保釋權權威。參見本定價補充文件PS-4頁上的 “同意英國保釋權”。
[附註條款繼續下一頁]
初始發行價格(1)(2)
向公眾公佈的價格
代理佣金(3)
所得款項歸巴克萊銀行有限公司
Per Note
$1,000
100.00%
0.75%
99.25%
總計
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(1)
由於購買票據出售給某些收費諮詢賬户的交易商可能會放棄部分或全部的銷售優惠、費用或佣金，因此通過此類收費諮詢賬户購買票據的投資者的公開發行價格可能在每張票據992.50美元至1,000美元之間。在收費諮詢或信託賬户中持有票據的投資顧問或經理可能會根據這些賬户（包括票據）中持有的資產金額向持有票據的投資者收取費用。
(2)
根據我們的內部定價模型，我們在初始估值日的票據的估計價值預計在每張票據941.40美元至971.40美元之間。預計估值將低於票據的初始發行價格。請參閲本定價補充文件第 PS—5 頁上的 “有關我們票據估計價值的更多信息”。
(3)
巴克萊資本公司將從發行人那裏獲得每1,000美元本金票據最高7.50美元的佣金。巴克萊資本公司將使用這些佣金向其他交易商支付可變的銷售優惠或費用（包括託管費或清算費）。巴克萊資本公司收到的實際佣金將等於支付給此類交易商的銷售特許權。
投資票據涉及許多風險。參見第 S 頁開頭的 “風險因素”招股説明書補充文件第 9 頁和本定價補充文件第 PS-12 頁開頭的 “精選風險注意事項”。
這些票據不會在美國任何證券交易所或報價系統上市。美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本定價補充文件真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這些票據構成我們的無擔保和非次級債務。這些票據不是巴克萊銀行的存款負債，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或美國、英國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構或存款保險機構承保。
票據條款，續
發行人可選擇提前贖回：
票據在發行之日後的大約前六個月內不能兑換。未經您的同意，我們可以自行決定在任何看漲估值日按下述贖回價格贖回票據（全部但不是部分）。贖回票據後，將不再支付任何款項。
應急優惠券：
每1,000美元本金票據7.917美元，佔每張票據本金的0.7917％（視情況四捨五入至小數點後四位）（按年利率9.50％計算）
如果每種參考資產在觀察日的收盤價大於或等於其各自的息票障礙值，則您將在相關的或有息票付款日收到應急息票。如果任何參考資產在觀察日的收盤價低於其息票障礙值，則您不會在相關的或有息票付款日收到或有息券。
觀察日期：*
2024年7月1日，2024年7月29日，2024年8月29日，2024年9月29日，2024年10月29日，2024年12月29日，2025年1月29日，2025年2月28日，2025年3月31日，2025年4月29日，2025年5月29日，2025年6月29日，2025年7月29日，2025年8月29日，2025年9月29日，2025年10月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2025年12月29日，2026 年 1 月 29 日、2026 年 3 月 2 日、2026 年 3 月 30 日、2026 年 4 月 29 日、2026 年 5 月 29 日、2026 年 7 月 29 日、2026 年 8 月 31 日、2026 年 9 月 29 日、2026 年 10 月 29 日、2026 年 11 月 30 日、2026 年 12 月 29 日、2027 年 3 月 1 日、3 月 29 日，2027 年，2027 年 4 月 29 日和最終估值日期
應急優惠券付款日期：*
2024年7月9日、2024年8月5日、2024年9月6日、2024年10月7日、2024年11月5日、2024年12月6日、2025年1月7日、2025年2月5日、2025年4月7日、2025年4月7日、2025年5月6日、2025年6月5日、2025年7月8日、2025年8月5日、2025年9月8日、2025年10月6日、2025年11月5日、2025年12月8日、2026年1月6日，2026 年 2 月 5 日，2026 年 3 月 9 日，2026 年 4 月 6 日，2026 年 5 月 6 日，2026 年 7 月 6 日，2026 年 8 月 5 日，2026 年 9 月 8 日，2026 年 10 月 6 日，2026 年 11 月 5 日，2026 年 12 月 7 日，2027 年 2 月 5 日，2027 年 3 月 8 日，2027 年 4 月 5 日，5 月 6 日，7 和到期日
通話估值日期：*
2024 年 11 月 29 日、2024 年 12 月 30 日、2025 年 1 月 29 日、2025 年 2 月 28 日、2025 年 4 月 29 日、2025 年 5 月 29 日、2025 年 6 月 30 日、2025 年 8 月 29 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 10 月 29 日、2025 年 12 月 29 日、2026 年 3 月 30 日、2026 年 4 月 29 日、5 月 29 日 2026 年 29 日、2026 年 6 月 29 日、2026 年 7 月 29 日、2026 年 8 月 31 日、2026 年 9 月 29 日、2026 年 10 月 29 日、2026 年 11 月 30 日、2026 年 12 月 29 日、2027 年 1 月 29 日、2027 年 3 月 1 日、2027 年 3 月 29 日和 2027 年 4 月 29 日。如果我們在看漲估值日行使提前贖回期權，我們將在該看漲估值日向受託人提供書面通知。
通話結算日期：*
我們行使提前贖回期權的看漲估值日之後的或有息票付款日期
初始值：
對於每項參考資產，初始估值日的收盤價，如上表所示
優惠券壁壘值：
對於每項參考資產，其初始價值的70.00％（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
屏障值：
對於每項參考資產，其初始價值的60.00％（四捨五入到小數點後兩位），如上表所示
最終值：
對於每項參考資產，最終估值日的收盤價
兑換價格：
您持有的每1,000美元本金1,000美元票據，加上本應在看漲期結算日支付的應急優惠券
參考資產回報率：
對於每種參考資產，該參考資產從其初始價值到最終價值的表現，計算方法如下：
最終值 — 初始值 初始值
表現最差的參考資產：
參考資產回報率最低的參考資產，按上述 的方法計算
收盤價：
本定價補充文件中提及的RTY指數和NDXT指數收盤價值均指RTY指數和NDXT指數的收盤價，如招股説明書補充文件中的 “參考資產—指數—特殊計算條款” 所述，本定價補充文件中提及的XLU基金收盤價值的所有內容均指XLU基金一股的收盤價，如 “參考資產—交易所交易” 中進一步描述基金——招股説明書補充文件中的 “特殊計算條款”。
計算代理：
巴克萊銀行有限公司
CUSIP /ISIN:
06745QXB0/US06745QXB03
* 如本定價補充文件中 “票據附加條款” 中所述，可能會延期
PS—2
與發行票據相關的其他文件
您應該閲讀本定價補充文件以及2022年5月23日的招股説明書，以下列出的文件對此進行了補充，這些文件與我們的全球中期票據A系列有關，這些票據是這些票據的一部分。本定價補充文件以及下面列出的文件包含票據的條款，取代了之前或同期的所有口頭陳述以及任何其他書面材料，包括我們的初步或指示性定價條款、信函、交易構想、實施結構、樣本結構、手冊或其他教育材料。除其他外，您應仔細考慮招股説明書補充文件中的 “風險因素” 和本定價補充文件中的 “精選風險注意事項” 中規定的事項，因為票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們強烈建議您在投資票據之前諮詢投資、法律、税務、會計和其他顧問。
您可以按如下方式訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的這些文件（或者如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件）：
●
2022 年 5 月 23 日的招股説明書：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/312070/000119312522157585/d337542df3asr.htm
●
2022 年 6 月 27 日的招股説明書補充文件：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011301/dp169388_424b2-prosupp.htm
●
2022 年 6 月 27 日的基礎補充文件：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011304/dp169384_424b2-underl.htm
我們的美國證券交易委員會文件編號是 1—10257。正如本定價補充文件中所用的，“我們” 或 “我們的” 是指巴克萊銀行有限公司。
PS—3
同意英國保釋權
儘管票據的任何其他條款或我們與票據的任何持有人或受益所有者（或代表票據持有人的受託人）之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但通過收購票據，票據的每位持有人和受益所有人承認、接受、同意受英國相關處置機構行使任何英國保釋權的約束並同意行使任何英國保釋權。
根據經修訂的2009年《英國銀行法》，在相關的英國清算機構確信解決條件得到滿足的情況下，相關的英國清算機構可以行使英國保釋權。這些條件包括英國銀行或投資公司未能或可能無法滿足2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）授權開展某些受監管活動（根據FSMA第55B條的定義）的門檻條件，或者，如果是屬於歐洲經濟區（“EEA”）或第三國機構或投資公司的英國銀行集團公司，則相關的歐洲經濟區或第三國機構或投資公司有關當局確信該實體的解決條件已得到滿足。
英國保釋權包括任何減記、轉換、轉讓、修改和/或暫停權，允許 (i) 減少或取消票據本金的全部或部分利息或任何其他應付金額；(ii) 將票據本金、利息或任何其他應付金額的全部或部分轉換為股票或其他證券或其他債務 Barclays Bank PLC 或其他人（以及向票據持有人或受益所有人發行或授予票據的持有人或受益所有人），例如股票、證券或債務）；（iii）取消票據和/或（iv）修改或更改票據的到期日，或修改票據到期的利息金額或任何其他金額，或應付利息或任何其他款項的日期，包括暫時暫停付款；英國保釋權只能通過修改票據條款來行使英國相關決議權行使此類英國保釋權。票據的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意，票據持有人或受益所有人的權利受英國相關處置機構行使任何英國保釋權的約束，並在必要時進行變更。為避免疑問，如果英國相關處置機構違反英格蘭適用的法律行使任何英國保釋權，則本同意和確認並不構成票據任何權利持有人或受益所有人在法律上可能擁有的豁免。
欲瞭解更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “特定風險注意事項——與發行人相關的風險——如果英國相關清算機構行使任何英國救助權，您可能會損失部分或全部投資”，以及 “英國救助權”、“風險因素——與證券相關的總體風險——集團內銀行或投資公司倒閉或可能倒閉時的監管行動” 包括相關的英國清算機構行使各種法定解決權力，在實質上可能如此對任何證券的價值產生不利影響” 和 “風險因素——與證券相關的總體風險——根據證券條款，您已同意受相關英國清算機構行使的任何英國救助權的約束”。
PS—4
有關我們票據估計價值的更多信息
上述票據的估計價值範圍可能與本定價補充文件中可能規定的票據任何其他期限的區間不存在線性相關。我們根據當前的市場狀況以及票據的預期銷售期限確定了此類區間的規模。票據的最終條款將根據初始估值日當天或之前的市場狀況，在票據首次定價向公眾出售之日（我們稱之為初始估值日）確定，並將以口頭方式或在最終定價補充文件中傳達給投資者。
我們的內部定價模型考慮了許多變量，並基於許多主觀假設，這些假設可能會實現，也可能不會實現，通常包括波動率、利率和我們的內部融資利率。我們的內部融資利率（根據市場基準、借貸偏好和現有到期債務等變量在內部公佈的借款利率）可能與我們的基準債務證券在二級市場的交易水平有所不同。我們在初始估值日的估計價值基於我們的內部融資利率。如果這種估值基於我們的基準債務證券在二級市場的交易水平，那麼我們的票據估計價值可能會更低。
在初始估值日，我們對票據的估計價值預計將低於票據的初始發行價格。票據的初始發行價格與我們的票據估計價值之間的差異是由多種因素造成的，包括向巴克萊資本公司或我們的另一家關聯公司支付的任何銷售佣金，允許或支付給非關聯中介機構的任何銷售優惠、折扣、佣金或費用（包括任何結構化或其他分銷相關費用），我們或我們的任何關聯公司預計通過構造票據獲得的估計利潤，我們在套期保值時可能產生的估計成本票據規定的義務，以及我們可能承擔的與票據相關的估計開發成本和其他成本。
我們在初始估值日的估計價值不是對票據在二級市場交易價格的預測，也不是巴克萊資本公司在二級市場買入或賣出票據的價格。在正常的市場和融資條件下，巴克萊資本公司或我們的另一家子公司打算在二級市場提出購買票據的提議，但它沒有義務這樣做。
假設所有相關因素在初始估值日之後保持不變，則巴克萊資本公司最初在二級市場買入或賣出票據的價格（如果有）以及我們最初可能用於客户賬户對賬單的價值，如果我們提供任何客户賬户對賬單，可能會在預計發行日後大約六個月內暫時超過我們在初始估值日的估計價值，因為我們可以自行決定選擇有效的向投資者償還一部分套期保值我們在票據下的債務的估計成本以及與票據相關的其他費用，我們預計在票據期限內不會再產生這些費用。我們做出了這樣的自由選擇，並根據多種因素確定了臨時償還期，其中可能包括票據的內容和/或我們可能與票據發行商達成的任何協議。在整個報銷期內，我們以這種方式向投資者實際償還的估計成本金額可能無法按比例分配，我們可能會根據市場狀況的變化和其他無法預測的因素，隨時停止此類償還或修改票據初始發行日之後的報銷期限。
我們敦促您閲讀第 PS 頁開頭的 “精選風險注意事項”本定價補充文件的 12%。
您可以在初始估值日之前的任何時候撤銷購買票據的提議。我們保留在初始估值日之前更改票據條款或拒絕任何購買票據提議的權利。如果票據的條款發生任何變化，我們將通知您，並要求您接受與購買相關的此類更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。
PS—5
精選購買注意事項
這些票據並不適合所有投資者。如果以下所有陳述均屬實，則票據可能是一項適合您的投資：
●
您不尋求產生固定定期利息或息票付款或其他非或有流動收入來源的投資，並且如果任何參考資產的收盤價在一個或多個指定觀察日低於其息票壁壘值，則可以容忍在票據期限內收到很少或根本沒有或根本沒有或根本不獲得或有息券。
●
您理解並接受，您不會參與任何可能相當可觀的參考資產的升值，並且您在票據上的潛在回報僅限於票據上支付的或有息券（如果有）。
●
您可以容忍票據本金的很大一部分或全部損失，並且您願意也能夠進行一項可能具有投資表現最差的參考資產的全部下行市場風險的投資。
●
您預計任何參考資產的收盤價值在任何觀察日都不會低於其票息壁壘值，也不會在最終估值日低於其屏障價值。
●
您理解並接受，您無權獲得可能支付給任何參考資產或任何參考資產提供風險敞口的任何證券的持有人的股息或分配，對於任何參考資產或任何參考資產提供敞口的任何證券，您也無權獲得任何投票權。
●
您願意並且能夠接受每種參考資產的個別市場風險，並且明白，一項參考資產價值的任何下降都不會被任何其他參考資產價值的減少或任何潛在增長所抵消或緩解。
●
您理解並接受以下風險：(a) 如果任何參考資產的收盤價低於其觀察日的票息壁壘價值，則您將不會獲得或有息券；(b) 如果任何參考資產的最終價值低於其障礙價值，您將在到期時損失部分或全部本金。
●
您理解並接受這樣的風險，即如果票據未在預定到期日之前贖回，則到期時的付款（如果有）將完全基於表現最差的參考資產的參考資產回報率。
●
您瞭解並願意並能夠接受與參考資產表現相關的投資相關的風險。
●
您願意也能夠接受這樣的風險，即票據可能在預定到期日之前贖回，並且您可能無法將資金再投資於風險和收益率相似的另類投資。
●
您可以容忍預定到期前票據價格的波動，這種波動可能類似於或超過參考資產價值的下行波動。
●
您不尋求二級市場會活躍的投資，並且如果票據未被贖回，您願意並且能夠將票據持有至到期。
●
對於票據的所有付款，您願意也能夠承擔我們的信用風險。
●
您願意並且能夠同意任何相關的英國處決機構行使任何英國保釋權。
如果以下任何陳述屬實，則票據可能不適合您：
●
如果任何參考資產的收盤價在一個或多個指定觀察日低於其息票壁壘值，則您尋求一種能夠產生固定定期利息或息票付款或其他非或有收入來源的投資，和/或您不能容忍在票據期限內收到很少或根本沒有或根本沒有或根本沒有獲得或有息券。
●
您尋求一種參與任何或全部參考資產全額升值的投資，而不是回報僅限於票據上支付的或有息票（如果有）的投資。
●
您尋求一種能夠在到期時全額償還本金的投資，和/或您不願或無法接受如果表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙值，您可能會損失部分或全部票據本金的風險。
●
您預計，在票據有效期內，至少一項參考資產的收盤價值將下降，因此至少一項參考資產的收盤價將在一個或多個觀察日降至其票息壁壘值以下和/或至少一項參考資產的最終價值將降至其障礙值以下。
●
您不願或無法接受每項參考資產的個別市場風險和/或不明白一項參考資產價值的任何下降不會被任何其他參考資產價值的減少或任何潛在增加所抵消或緩解。
●
您不瞭解和/或不願或無法接受與參考資產表現相關的投資相關的風險。
●
無論任何其他參考資產的表現如何，您都不願意或無法接受這樣的風險，即僅一項參考資產的負面表現可能導致您無法獲得或有息券和/或在到期時遭受本金損失。
●
您不願或無法接受票據可能在預定到期日之前贖回的風險。
PS—6
●
您尋求一項投資，使您有權獲得與任何參考資產或任何參考資產提供敞口的任何證券相關的股息或分配，或與之相關的投票權。
●
您不能容忍預定到期前票據價格的波動，這種波動可能類似於或超過參考資產價值的下行波動。
●
您尋求的投資將有活躍的二級市場，並且/或如果票據未贖回，則您不願或無法將票據持有至到期。
●
對於期限和信用評級相似的固定收益投資，您更喜歡風險較低，因此也接受可能較低的回報。
●
對於票據的所有付款，您不願或無法承擔我們的信用風險。
●
您不願意或無法同意任何相關的英國處決機構行使任何英國保釋權。
您必須以自己對票據投資價值的評估為依據。根據您的投資目標、本定價補充文件中規定的具體信息以及本定價補充文件中 “與票據發行有關的其他文件” 中提及的文件，您應與顧問一起仔細考慮票據的適當性，然後做出是否投資票據的決定。發行人和巴克萊資本公司均未就票據是否適合投資提出任何建議。
PS—7
附註的附加條款
在某些情況下，觀察日期（包括最終估值日）、或有息票支付日期、任何看漲結算日和到期日可能會延期，如 “參考資產——指數——以股票證券指數為參考資產的證券的市場混亂事件”、“參考資產——交易所交易基金——持有股票證券作為參考資產的交易所交易基金的市場混亂事件”、“參考” 中所述資產-性能最低或最佳的參考資產-計劃與兩種或更多股票證券、交易所交易基金和/或股票證券指數中回報最低或最高的參考資產掛鈎的證券的交易日和市場混亂事件” 以及隨附的招股説明書補充文件中的 “票據條款——付款日期”。
此外，在某些情況下，參考資產和票據可能會由計算機構進行調整，如隨附的招股説明書補充文件中的 “參考資產——指數——與以指數為參考資產的證券相關的調整” 和 “參考資產——交易所交易基金——與以交易所交易基金為參考資產的證券相關的調整” 中所述。
PS—8
單一或有息票付款日應付金額的假設示例
以下示例説明瞭在什麼情況下您可能會在假設的應急優惠券付款日期收到應急優惠券。這些表格中出現的數字純屬假設，僅供説明之用。這些例子沒有考慮到投資票據所產生的任何税收後果，並做出了以下關鍵假設：
■
假設的每項參考資產的初始價值：100.00*
■
假設的每種參考資產的息票壁壘值：70.00（上述假設初始價值的70.00％）*
* 假設的初始值為 100.00， 假設的為每種參考資產選擇70.00的息票壁壘值僅用於説明目的，並不代表任何參考資產可能的初始價值或息票壁壘價值。每種參考資產的實際初始價值將等於其初始估值日的收盤價值，每種參考資產的實際票息壁壘值將等於其初始價值的70.00％。
示例 1：在相關觀察日，每項參考資產的收盤價均大於其息票壁壘值。
參考資產
相關觀察日的收盤價
XLU 基金
$100.00
RTY 索引
75.00
NXT 索引
80.00
由於每種參考資產的收盤價值大於其各自的息票壁壘價值，因此您將在相關的或有息票據付款日獲得7.917美元（每張票據本金的0.7917％）的或有息票。
示例 2：一項參考資產的收盤價大於其在相關觀察日的票息壁壘值，並且至少一項參考資產的收盤價低於其在相關觀察日的票息壁壘值。
參考資產
相關觀察日的收盤價
XLU 基金
$80.00
RTY 索引
69.00
NXT 索引
50.00
由於至少一項參考資產的收盤價低於其息票障礙值，因此您不會在相關的或有息券支付日收到或有息券。
示例 3：每項參考資產的收盤價低於其在相關觀察日的息票壁壘值。
參考資產
相關觀察日的收盤價
XLU 基金
$68.00
RTY 索引
50.00
NXT 索引
45.00
由於至少一項參考資產的收盤價低於其息票障礙值，因此您不會在相關的或有息券支付日收到或有息券。
示例 2 和示例 3 表明您可能不會收到 或有息票支付日的應急優惠券。如果任何參考資產的收盤價值在每個觀察日均低於其票息壁壘價值，則在票據期限內，您將不會收到任何或有息票。
PS—9
到期時應付金額的假設示例
下表説明瞭各種情況下到期時的假設付款。以下列舉的例子純屬假設，僅供説明之用。為了便於分析，下表和示例中出現的數字已四捨五入。以下假設示例未考慮投資票據所產生的任何税收後果，而是做出以下關鍵假設：
■
假設的每項參考資產的初始價值：100.00*
■
假設的每種參考資產的息票壁壘值：70.00（上述假設初始價值的70.00％）*
■
假設的每種參考資產的壁壘值：60.00（上述假設初始價值的60.00％）*
■
您持有票據至到期，票據未在預定到期日之前贖回。
*假設的初始值為 100.00，假設的優惠券壁壘值為 70.00，假設的選擇每種參考資產的60.00的障礙值僅用於説明目的，並不代表任何參考資產可能的初始價值、息票障礙價值或障礙價值。每種參考資產的實際初始價值將等於其初始估值日的收盤價值，每種參考資產的實際票息壁壘價值和壁壘價值將分別等於其初始價值的70.00％和60.00％。
有關參考資產近期價值的信息，請參閲本定價補充文件中的 “有關參考資產的信息”。
最終值
參考資產回報率
XLU 基金
（參考資產 A）
RTY 索引
（參考資產 B）
NXT 索引
（參考資產 C）
XLU 基金
（參考資產 A）
RTY 索引
（參考資產 B）
NXT 索引
（參考資產 C）
表現最差的參考資產的參考資產回報率
到期時付款**
$140.00
145.00
150.00
40.00%
45.00%
50.00%
40.00%
$1,000.00
$135.00
130.00
140.00
35.00%
30.00%
40.00%
30.00%
$1,000.00
$120.00
125.00
122.00
20.00%
25.00%
22.00%
20.00%
$1,000.00
$112.00
110.00
115.00
12.00%
10.00%
15.00%
10.00%
$1,000.00
$100.00
105.00
120.00
0.00%
5.00%
20.00%
0.00%
$1,000.00
$140.00
90.00
105.00
40.00%
-10.00%
5.00%
-10.00%
$1,000.00
$80.00
102.00
105.00
-20.00%
2.00%
5.00%
-20.00%
$1,000.00
$70.00
105.00
115.00
-30.00%
5.00%
15.00%
-30.00%
$1,000.00
$70.00
65.00
60.00
-30.00%
-35.00%
-40.00%
-40.00%
$1,000.00
$135.00
50.00
110.00
35.00%
-50.00%
10.00%
-50.00%
$500.00
$150.00
40.00
100.00
50.00%
-60.00%
0.00%
-60.00%
$400.00
$40.00
30.00
90.00
-60.00%
-70.00%
-10.00%
-70.00%
$300.00
$20.00
55.00
50.00
-80.00%
-45.00%
-50.00%
-80.00%
$200.00
$50.00
10.00
55.00
-50.00%
-90.00%
-45.00%
-90.00%
$100.00
$0.00
105.00
80.00
-100.00%
5.00%
-20.00%
-100.00%
$0.00
** 每1,000美元本金票據，不包括可能在到期日支付的最終或有息票據。
以下示例説明瞭上表中列出的到期還款額是如何計算的：
示例 1：參考資產 A 的最終價值為 135.00 美元，參考資產 B 的最終價值為 130.00，參考資產 C 的最終價值為 140.00。
由於參考資產 B 的參考資產回報率最低，因此參考資產 B 是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其屏障價值，因此您持有的每1,000美元本金票據到期時將獲得1,000美元的付款（加本應在到期日支付的或有息券）。
PS—10
示例 2：參考資產 A 的最終價值為 140.00 美元，參考資產 B 的最終價值為 90.00，參考資產 C 的最終價值為 105.00。
由於參考資產 B 的參考資產回報率最低，因此參考資產 B 是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其障礙價值，因此您持有的每1,000美元本金票據（加上本應在到期日支付的或有息票），到期時將獲得1,000美元的付款。
示例 3：參考資產 A 的最終價值為 70.00 美元，參考資產 B 的最終價值為 65.00 美元，參考資產 C 的最終價值為 60.00 美元。
由於參考資產 C 的參考資產回報率最低，因此參考資產 C 是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其屏障價值，因此您持有的每1,000美元本金票據到期時將獲得1,000美元的付款。但是，由於至少一項參考資產的最終價值低於其息票壁壘價值，因此您不會在到期日收到或有息券。
示例 4：參考資產 A 的最終價值為 135.00 美元，參考資產 B 的最終價值為 50.00 美元，參考資產 C 的最終價值為 110.00 美元。
由於參考資產 B 的參考資產回報率最低，因此參考資產 B 是表現最差的參考資產。由於表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙值，因此您持有的每1,000美元本金票據到期時將獲得500.00美元的付款，計算方法如下：
$1,000 + [1,000 美元 × 表現最差的參考資產的參考資產回報率]
$1,000 + [$1,000 × -50.00%] = $500.00
此外，由於至少一項參考資產的最終價值低於其息票壁壘價值，因此您不會在到期日收到或有息券。
示例4表明，如果未在預定到期日之前贖回票據，並且表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙值，則您對票據的投資將完全受到表現最差的參考資產從其初始價值下降的影響。任何其他參考資產的參考資產回報率高於表現最差的參考資產的參考資產回報率，您將不會以任何方式受益。
如果票據未在預定到期日之前贖回，則您 最多可能輸掉 票據本金的100.00％。票據的任何付款，包括本金的償還，均受巴克萊銀行集團的信用風險約束。
PS—11
精選風險注意事項
對票據的投資涉及重大風險。投資票據並不等同於直接投資參考資產或其組成部分（如果有）。適用於票據投資的一些風險總結如下，但我們敦促您通常在招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中閲讀與票據相關的更詳細的風險解釋。除非您瞭解並能夠承擔投資票據的風險，否則您不應購買票據。
一般與票據相關的風險
●
您對票據的投資可能會導致重大損失——這些票據與普通債務證券的不同之處在於，發行人不一定會在到期時償還票據的全部本金。如果票據未在預定到期日之前贖回，並且表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您的票據將完全面臨表現最差的參考資產從其初始價值下降的影響。你最多可能輸了 票據本金的100.00％。
●
潛在回報僅限於或有息票（如果有），並且您不會參與任何參考資產的增值——票據的潛在正回報僅限於票據期限內可能支付的或有息票（如果有）。儘管如果未贖回票據並且表現最差的參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您將面臨表現最差的參考資產價值的折舊，但您不會參與任何參考資產價值的升值，這種增值可能很大。
●
您可能不會收到任何票據的或有息票付款——發行人不一定會定期支付票據的息票。您將在應急券付款日期收到應急優惠券 只有如果每項參考資產在相關觀察日的收盤價值大於或等於其各自的息票壁壘價值。如果任何參考資產在觀察日的收盤價低於其息票障礙值，則您不會在相關的或有息票付款日收到或有息券。如果在每個觀察日至少一項參考資產的收盤價低於其相應的息票障礙值，則在票據期限內，您將不會收到任何或有息券。
●
由於票據與表現最差的參考資產掛鈎，因此與票據與單一參考資產掛鈎相比，您面臨無或有息票並在到期時遭受重大本金損失的風險更大——與與單一參考資產表現相關的基本相似證券相比，如果您投資票據，則在到期時您將無法獲得任何或有息票並在到期時損失票據中很大一部分或全部本金的風險更大。對於多個參考資產，至少一項參考資產的收盤價值更有可能低於其在指定觀察日的票息壁壘價值或小於其在最終估值日的壁壘價值，因此，您更有可能不會獲得任何或有息券，並且在到期時遭受重大本金損失。此外，參考資產的表現可能不相關，也可能呈負相關。多個參考資產之間的相關性越低，其中一個參考資產分別在觀察日或最終估值日收於其票息壁壘值或障礙價值以下的可能性就越大。
無法預測在票據有效期內，參考資產之間的相關性將如何。參考資產代表不同的股票市場。在票據期限內，這些不同的股票市場的表現可能不一樣。
儘管參考資產表現的相關性可能會在票據期限內發生變化，但或有息票利率在一定程度上是根據票據條款最終確定時使用我們的內部模型計算的參考資產表現的相關性確定的。或有息票較高通常與參考資產的相關性較低有關，這反映出錯過或有息票和到期時本金損失的可能性更大。
●
您面臨每種參考資產的市場風險——您的票據回報率與由參考資產組成的籃子無關。相反，這將取決於每項參考資產的獨立表現。與回報與一籃子標的資產掛鈎的工具不同，在這些資產中，風險得到緩解並在籃子的所有組成部分之間進行分散，您將面臨與每種參考資產相關的風險。在票據期限內，任何參考資產的表現不佳都可能對您的回報產生負面影響，任何其他參考資產價值的任何增加或減少都不會抵消或緩解這些影響。要獲得或有息票，每項參考資產的收盤價值必須大於或等於其在適用的觀察日的息票壁壘值。此外，如果票據在預定到期日之前尚未贖回，並且任何參考資產的最終價值低於其障礙價值，則您將面臨表現最差的參考資產從其初始價值完全下降的風險。因此，您的投資受每種參考資產的市場風險影響。
●
這些票據受波動率風險的影響——波動率是衡量資產價格（或指數水平）在一段時間內的變化程度的指標。根據票據可能支付的任何息票付款金額基於多種因素，包括參考資產的預期波動性。此類息票支付金額將按年利率支付，該利率將高於我們為相同期限的傳統債務證券支付的固定利率，並且高於參考資產的預期波動率降低時本應支付的利率。隨着參考資產波動性的增加，(a) 該參考資產在一個或多個觀察日的收盤價低於其票息壁壘值，以及 (b) 該參考資產的最終價值低於其障礙價值的可能性通常更大。
PS—12
因此，你應該明白，除其他外，更高的息票還款額表明你（a）在一個或多個觀察日沒有收到息票付款和/或（b）在到期時蒙受本金損失的可能性更大，而且（b）與此類息票支付金額較低時相比，你更有可能在到期時蒙受本金損失。此外，票據期限內的實際波動率可能大大高於確定票據條款時的預期波動率。如果實際波動率高於預期，您將面臨更大的風險，即由於上述原因，您將無法獲得息票付款和/或在到期時損失部分或全部本金。
●
提前贖回和再投資風險——雖然票據的原始期限如本定價補充文件封面所示，但如上所述，票據可以在到期前贖回，並且您可以收到票據下可能支付的任何息票的持有期可能短至大約六個月。
您在看漲期權結算日收到的贖回價格，加上您在看漲期結算日之前可能收到的任何息票付款，可能低於未贖回票據時您本應收到的付款總額。如果票據在到期日之前贖回，則無法保證您能夠將票據投資的收益再投資於風險水平相似的可比投資。在相關的通話結算日期之後，無需支付任何額外款項。票據可能在到期前贖回這一事實也可能對您出售票據的能力及其出售價格產生不利影響。
我們更有可能在到期前自行決定贖回票據，前提是票據的預期應付利息高於我們在市場上發行的具有可比期限、條款和信用評級交易的其他工具應支付的利息。當票據的預期應付利息低於我們發行的其他可比票據的應付利息，包括任何參考資產的價值低於其息票壁壘價值時，我們就不太可能在到期前贖回票據。因此，當票據的預期應付利息低於其他類似票據的預期應付利息時，並且當您未收到應急票據的風險相對較高時，票據更有可能保持未償還狀態。
●
票據的任何付款將根據參考資產在指定日期的收盤價確定——票據的任何付款都將根據參考資產在指定日期的收盤價確定。您將無法從其他任何時候確定的參考資產的更優惠價值中受益。
●
任何本金的或有償還僅適用於到期時或任何贖回時——您應該願意持有票據至到期或進行任何贖回。儘管票據規定在到期時或有償還票據的本金，前提是表現最差的參考資產的最終價值大於或等於其壁壘價值，或者在任何贖回時，如果您在此之前在二級市場（如果有）出售票據，則即使當時每項參考資產的價值已從其初始價值上升，您也可能必須以低於本金的價格出售票據。參見下文 “許多經濟和市場因素將影響票據的價值”。
●
擁有票據並不等於擁有任何參考資產或任何參考資產提供風險敞口的證券，票據的回報可能無法反映出如果您實際擁有任何參考資產或任何參考資產提供風險敞口的任何證券，您將獲得的回報。作為票據的持有人，您將沒有投票權或獲得股息或其他分配的權利，也無權獲得任何參考資產或任何參考資產提供敞口的任何證券的持有人可能擁有的任何其他權利。
●
税收待遇——票據税收待遇的重要方面尚不確定。您應該向税務顧問諮詢您的税收情況。請參閲下面的 “税收注意事項”。
與發行人有關的風險
●
發行人信貸——票據是發行人巴克萊銀行有限公司的無抵押和非次級債務，不是任何第三方的直接或間接債務。對票據進行的任何付款，包括本金的償還，都取決於巴克萊銀行集團履行到期債務的能力，並且不受任何第三方的擔保。因此，巴克萊銀行集團的實際和預期信譽可能會影響票據的市場價值，如果巴克萊銀行集團拖欠債務，您可能不會收到根據票據條款欠您的任何款項。
●
如果英國相關清算機構行使任何英國救助權，則您可能會損失部分或全部投資——不管票據的任何其他條款或巴克萊銀行有限公司與票據的任何持有人或受益所有人（或代表票據持有人的受託人）之間達成的任何其他協議、安排或諒解除外，通過收購票據，票據的每位持有人和受益所有人都承認，，同意受相關方行使任何英國保釋權的約束，並同意行使任何英國保釋權本定價補充文件中 “同意英國保釋權” 中規定的英國處置權。因此，任何英國保釋權的行使方式都可能導致您以及票據的其他持有人和受益所有人損失您在票據中的投資的全部或部分價值，或者獲得與票據不同的擔保，票據的價值可能大大低於票據，其保護可能比通常為債務證券提供的保護少得多。此外，相關的英國清算機構可以在不事先通知票據持有人和受益所有人的同意的情況下行使英國保釋權。英國相關清算機構對票據行使任何英國保釋權均不構成違約或違約事件（每個術語均在優先債務證券契約中定義），受託人對受託人在任一 中採取或不採取的任何行動概不負責
PS—13
該案根據英國相關清算機構對票據行使的英國保釋權而定。參見本定價補充文件中的 “同意英國保釋權” 以及 “英國救助權”、“風險因素——與證券相關的總體風險——集團中銀行或投資公司倒閉或可能倒閉時的監管行動，包括英國相關清算機構行使各種法定解決權，可能會對任何證券的價值產生重大不利影響” 和 “風險因素——相關風險” 一般而言，證券——根據證券條款，您已同意受行使證券的約束隨附的招股説明書補充文件中 “相關英國清算機構下達的任何英國保釋權”。
與參考資產相關的風險
●
不應將參考資產的歷史表現視為參考資產在票據期限內的未來表現的任何指標——每項參考資產的價值在過去都有波動，將來可能會出現重大波動。參考資產的歷史表現並不能表明該參考資產在票據期限內的未來表現。參考資產之間的歷史相關性並不能表明它們在票據期限內的未來相關性。因此，在票據期限內，參考資產的單獨表現或相互比較的表現可能與任何參考資產的歷史表現沒有任何關係或相似之處。
●
每個指數反映的是構成該指數的證券的價格回報，而不是總回報——票據的回報基於指數的表現，指數反映了構成該指數的證券的市場價格的變化。這些指數不是 “總回報” 指數，除了反映這些價格回報外，還將反映構成該指數的證券所支付的股息。因此，票據的回報率將不包括這樣的總回報特徵。
●
對任何指數的調整都可能對票據的價值產生不利影響——任何指數的發起人都可以增加、刪除、替代或調整構成該指數的證券，或者對該指數進行其他可能影響其價值的方法學變更。如果該指數發生某些重大變化或修改，計算代理將計算該指數的收盤價值。此外，任何指數的發起人也可以隨時停止或暫停該指數的計算或發佈。在這種情況下，計算代理可以選擇計算代理認為與該指數相似的後續指數，或者，如果沒有可用的後續指數，則計算代理將確定用作該指數收盤價的價值。這些行為中的任何一項都可能對任何指數的價值產生不利影響，從而對票據的價值產生不利影響。請參閲隨附的招股説明書補充文件中的 “參考資產—指數—與以指數為參考資產的證券相關的調整”。
●
對票據的投資涉及與納斯達克100® 科技板塊指數相關的科技板塊風險——如下文 “參考資產信息” 中所述，NDXT指數的投資目標是提供在扣除費用和支出之前，通常與一個特定行業或行業集團中公司公開交易股權證券的價格和收益表現相對應的投資業績。相關行業公司的業績將受到許多複雜和不可預測因素的影響，包括行業競爭、利率、地緣政治事件、政府監管以及對這些公司提供的產品和服務的供求關係。NDXT指數追蹤的該行業的任何不利發展都可能對NDXT指數投資組合中持有的證券產生重大不利影響，因此可能對NDXT指數的價值和票據的價值產生重大不利影響。
●
非美國納斯達克100® 科技板塊指數的證券風險——納斯達克100® 科技板塊指數中包含的部分股票證券軍士長已由非美國公司發行。投資與此類非美國股票證券的價值掛鈎的證券涉及與這些非美國股票證券發行人的母國相關的風險。
●
這些票據存在與小盤股相關的風險——RTY指數追蹤被視為小市值公司的公司。與大市值公司相比，這些公司的股價波動性通常更大，交易量更低，流動性更低，因此，與RTY指數掛鈎的證券可能比與由大市值公司發行成分股的指數掛鈎的投資更具波動性。與大盤股公司相比，小市值公司的股價也更容易受到不利的商業和經濟發展的影響。此外，小市值公司的財務狀況通常不如大盤股公司穩定，可能依賴少數關鍵人員，這使它們更容易受到人員流失的影響。小市值公司受到的分析師報道通常較少，可能處於公司成立的早期階段，也難以預測。與大市值公司相比，這些公司的收入往往較小，產品線的多樣性較小，在產品或服務市場中所佔的份額較小，財務資源較少，競爭優勢也較差，並且更容易受到與其產品相關的不利發展的影響。
●
交易所交易基金的某些特徵將影響票據的價值——XLU基金的表現無法完全複製其標的指數（定義見下文），XLU基金可能持有未包含在其標的指數中的證券。XLU 基金的價值受：
■
管理風險。這就是XLU基金的投資策略可能無法產生預期結果的風險，該基金的實施受到許多限制。但是，XLU基金的管理並不積極，XLU基金的投資顧問通常不會嘗試在下跌的市場中採取防禦性立場。
■
衍生品風險。XLU基金可以投資衍生品，包括遠期合約、期貨合約、期貨合約期權、期權和掉期。衍生品是一種金融合約，其價值取決於或是衍生的
PS—14
來自，標的資產（例如證券或指數）的價值。與傳統證券相比，衍生品對利率變化或市場價格的突然波動可能更加敏感，因此，與XLU基金僅投資常規證券相比，XLU基金的虧損以及票據的損失可能更大。
■
交易成本和費用。與標的指數不同，XLU基金將反映交易成本和費用，這將降低其相對於標的指數的表現。
通常，剩餘的到期時間越長，票據的市場價格受上述因素的影響就越大。此外，由於XLU基金與構成其標的指數的證券之間的交易時間差異或其他情況，XLU基金可能與其標的指數的表現存在重大差異。在市場波動期間，XLU基金持有的成分證券可能無法在二級市場上出售，市場參與者可能無法準確計算XLU基金的盤中每股淨資產價值，XLU基金的流動性可能會受到不利影響。這種市場波動也可能幹擾市場參與者在XLU基金中創建和贖回股票的能力。此外，市場波動可能會對市場參與者願意買入和賣出XLU基金股票的價格產生不利影響，有時甚至是重大影響。因此，在這種情況下，XLU基金的市場價值可能與XLU基金的每股淨資產價值有很大差異。由於票據與XLU基金的表現掛鈎，而不是其標的指數，因此您的票據的回報可能低於與其標的指數直接掛鈎的另類投資的回報。
●
對XLU基金或其標的指數的調整可能會對票據的價值產生不利影響或導致票據加速發行——XLU基金的投資顧問可能會增加、刪除或替換XLU基金持有的組成證券或更改其投資策略，而XLU基金旨在追蹤的標的指數的發起人可以添加、刪除、替換或調整構成其標的指數的證券，或對其方法進行其他更改可能影響其表現的標的指數。此外，如果XLU基金的股票被退市，或者XLU基金被清算或以其他方式終止，則計算代理人可以選擇計算代理認為與XLU基金相似的繼任基金，或者，如果沒有可用的繼任基金，則票據的到期日將加快到期日以支付由計算機構確定的付款。這些行動中的任何一項都可能對XLU基金的價值產生不利影響，從而對票據的價值產生不利影響。加速時應付的任何金額都可能大大低於證券在不加速時應付的金額。請參閲隨附的招股説明書補充文件中的 “參考資產——交易所交易基金——與以交易所交易基金作為參考資產的證券相關的調整——交易所交易基金的終止”。
●
反稀釋保護是有限的，計算代理人有權自行決定進行反稀釋調整——計算代理人可以自行決定在發生某些事件時，調整票據的應付金額，這些事件會對XLU基金的理論價值產生稀釋或集中影響。但是，計算代理可能不會針對所有可能影響XLU基金股票的事件做出這樣的調整。任何此類事件的發生以及計算代理人的任何調整（或計算代理人決定不進行任何調整）都可能對票據上的任何應付金額產生不利影響。請參閲隨附的招股説明書補充文件中的 “參考資產——交易所交易基金——與以交易所交易基金作為參考資產的證券相關的調整——反稀釋調整”。
●
對票據的投資涉及行業集中風險——如下文 “有關參考資產的信息” 中所述，XLU基金的投資目標是提供在扣除費用和支出之前，通常與一個特定行業或一組行業中公司的公開交易股票證券的價格和收益表現相對應的投資業績。相關行業公司的業績將受到許多複雜和不可預測因素的影響，包括行業競爭、利率、地緣政治事件、政府監管以及對這些公司提供的產品和服務的供求關係。XLU基金追蹤的該行業的任何不利發展都可能對XLU基金投資組合中持有的證券產生重大不利影響，因此可能對XLU基金的價值和票據的價值產生重大不利影響。
與利益衝突相關的風險
●
我們和我們的關聯公司可能參與各種活動或做出可能以各種方式對票據產生重大影響並造成利益衝突的決定——我們和我們的關聯公司在票據發行方面扮演着各種角色，如下所述。在履行這些職責時，我們和我們的關聯公司的經濟利益可能不利於您作為票據投資者的利益。
在我們的正常業務活動和套期保值票據義務方面，我們和我們的關聯公司為我們的賬户和客户賬户開設各種金融工具或產品並進行市場交易，並以其他方式提供與這些金融工具和產品有關的投資銀行和其他金融服務。這些金融工具和產品可能包括證券、衍生工具或可能與參考資產或其組成部分相關的資產（如果有）。在任何此類做市、交易和對衝活動以及其他金融服務中，我們或我們的關聯公司可能會採取與票據持有人的投資目標不一致或不利的頭寸或行動。在開展這些活動時，我們和我們的關聯公司沒有義務考慮任何買方、賣方或票據持有人的需求。此類做市、交易和套期保值活動、投資銀行和其他金融服務可能會對票據的價值產生負面影響。
PS—15
此外，巴克萊資本公司作為票據代理人所扮演的角色可能與作為票據發行人的巴克萊銀行集團的角色構成重大的利益衝突。例如，Barclays Capital Inc.或其代表可能從票據的分配中獲得補償或經濟利益，而這種薪酬或經濟利益可以激勵人們出售票據而不是其他投資。此外，我們和我們的關聯公司確定了首次向公眾出售的票據的發行價格，發行價格不基於任何獨立的驗證或估值。
除了上述活動外，我們還將充當票據的計算代理。作為計算代理人，我們將確定參考資產的任何價值，並做出任何其他必要的決定以計算票據的任何付款。在做出這些決定時，計算代理人可能需要做出與參考資產有關的自由裁量判斷，包括確定是否發生了市場混亂事件，或者是否需要對參考資產或票據的其他條款進行某些調整，如隨附的招股説明書補充文件所進一步描述的那樣。在做出這些自由裁量判斷時，我們的經濟利益可能對您作為票據投資者的利益不利，這些決定中的任何一項都可能對票據的任何付款產生不利影響。
與票據估計價值和二級市場有關的風險
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預計票據的估計價值將低於票據的初始發行價格——票據在初始估值日的估計價值預計將低於票據的初始發行價格，也可能大大低於票據的初始發行價格。票據的初始發行價格與票據估計價值之間的差異是某些因素造成的，例如向巴克萊資本公司或我們的另一家關聯公司支付的任何銷售佣金，允許或支付給非關聯中介機構的任何銷售優惠、折扣、佣金或費用（包括任何結構化或其他分銷相關費用），我們或我們的任何關聯公司預計通過構建票據獲得的估計利潤，我們在套期保值時可能產生的估計成本票據規定的義務，以及我們可能承擔的與票據相關的估計開發成本和其他成本。
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如果這種估計價值基於我們在二級市場的債務證券交易水平，則您的票據的估計價值可能會更低——您的票據在初始估值日的估計價值基於許多變量，包括我們的內部融資利率。我們的內部融資利率可能與我們的基準債務證券在二級市場的交易水平有所不同。由於這種差異，如果這種估計值基於我們的基準債務證券在二級市場的交易水平，則上述估計值可能會更低。
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票據的估計價值基於我們的內部定價模型，該模型可能不準確，可能與其他金融機構的定價模型不同——您的票據在初始估值日的估計價值基於我們的內部定價模型，這些模型考慮了許多變量並基於許多主觀假設，這些假設可能會實現，也可能不會實現。這些變量和假設不是獨立評估或驗證的。此外，我們的定價模型可能與其他金融機構的定價模型不同，我們用來估算票據價值的方法可能與其他金融機構的方法不一致，後者可能是二級市場票據的買方或賣方。因此，您的票據的二級市場價格可能與參考我們的內部定價模型確定的票據估計價值存在重大差異。
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票據的估計價值並不能預測你在二級市場出售票據的價格（如果有），這樣的二級市場價格（如果有）可能會低於票據的初始發行價格，也可能低於票據的估計價值——票據的估計價值不能預測巴克萊資本公司、我們的其他關聯公司或第三方可能願意以什麼價格行事在二級市場交易中從你那裏購買票據（如果他們願意購買，他們沒有義務這樣做）。您可以隨時在二級市場出售票據的價格將受到許多無法預測的因素的影響，例如市場狀況以及類似規模交易的任何買入和賣出價差，並且可能大大低於我們對票據的估計價值。此外，由於您的票據的二級市場價格考慮了我們在二級市場的債務證券交易水平，並且沒有考慮到我們與票據相關的各種成本，例如費用、佣金、折扣和對衝我們在票據下的債務的成本，因此您的票據的二級市場價格可能會低於票據的初始發行價格。因此，巴克萊資本公司、我們的其他關聯公司或第三方可能願意在二級市場交易中向您購買票據的價格（如果有）將低於您為票據支付的價格，而在到期日之前的任何出售都可能給您帶來重大損失。
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如果我們提供任何客户賬户對賬單，我們最初在二級市場購買票據的臨時價格以及我們最初可能用於客户賬户對賬單的價值可能並不代表您的票據的未來價格——假設所有相關因素在初始估值日之後保持不變，即巴克萊資本公司最初在二級市場買入或賣出票據的價格（如果巴克萊資本公司在票據中開市，它沒有義務這樣做）以及我們最初可能的價值如果我們提供任何客户賬户對賬單，則在票據首次發行日之後的短時間內，用於客户賬户對賬單的使用可能會超過我們在初始估值日對票據的估計價值以及票據的二級市場價值。Barclays Capital Inc.最初在二級市場買入或賣出票據的價格以及我們最初可能用於客户賬户對賬單的價值可能並不代表您的票據的未來價格。
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缺乏流動性—票據不會在任何證券交易所上市。巴克萊資本公司和巴克萊銀行集團的其他附屬公司打算為這些票據開闢二級市場，但沒有被要求這樣做，並且可能會終止任何
PS—16
隨時進行此類二級市場，恕不另行通知。巴克萊資本公司可能隨時持有未售出的庫存，這可能會抑制票據二級市場的發展。即使有二級市場，它也可能無法提供足夠的流動性，使您能夠輕鬆交易或出售票據。由於其他交易商不太可能為票據開設二級市場，因此您可以交易票據的價格可能取決於巴克萊資本公司和巴克萊銀行集團的其他附屬公司願意購買票據的價格（如果有）。這些票據不是為短期交易工具而設計的。因此，您應該願意並能夠將票據持有至到期。
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許多經濟和市場因素將影響票據的價值——票據的價值將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素以複雜和不可預測的方式相互作用，可能相互抵消或放大，包括：
o
參考資產或參考資產組成部分（如果有）的市場價格、股息率和預期波動率；
o
參考資產的相關性（或缺乏相關性）；
o
票據的到期時間；
o
總體而言，市場上的利率和收益率；
o
各種經濟、金融、政治、監管或司法事件；
o
票據的供應和需求；以及
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我們的信譽，包括我們信用評級的實際或預期降級。
PS—17
有關參考資產的信息
公用事業選擇行業 SPDR®基金
根據公開信息，XLU基金是註冊投資公司精選行業信託基金的交易所交易基金，旨在追蹤與公用事業精選行業指數（XLU基金及其標的指數）在扣除費用和支出前的價格和收益表現大體相對應的投資業績。公用事業精選行業指數是基於上限的修改市值指數，用於衡量GICS的表現®公用事業行業，目前包括以下行業的公司：電力公司、燃氣公用事業、多用途公用事業、自來水公司以及獨立的電力和可再生電力生產商。有關XLU基金的更多信息，請參閲 “交易所交易基金—精選行業SPDR”®隨附的標的補充文件中的 “ETF”。
XLU 基金的歷史表現
下圖根據2019年1月4日至2024年5月21日的每日收盤價，列出了XLU基金的歷史表現。我們從彭博專業人士那裏獲得了下圖所示的收盤價®服務（“彭博社”）。我們尚未獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
公用事業精選行業SPDR的歷史表現®基金
過去的表現並不代表未來的業績
PS—18
羅素 2000®索引
RTY指數衡量2,000只小盤股的市值加權價格表現，旨在追蹤美國股票市場小盤股的表現。有關RTY指數的更多信息，請參閲隨附標的補充文件中的 “指數——羅素指數”。
RTY 指數 的歷史表現
下圖根據2019年1月4日至2024年5月21日的每日收盤價列出了RTY指數的歷史表現。我們從彭博社獲得了下圖所示的收盤價。我們尚未獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
羅素 2000 的歷史表現®索引
過去的表現並不代表未來的業績
PS—19
納斯達克100®科技行業指數
納斯達克100® 科技板塊指數是一個同樣加權的指數，旨在衡量納斯達克100指數（NDX）追蹤的科技公司的表現。本定價補充文件中包含的有關NDXT指數的所有信息均來自公開信息，未經獨立驗證。
NXT 指數的歷史表現
下圖根據2019年1月4日至2024年5月21日的每日收盤價列出了NDXT指數的歷史表現。我們從彭博社獲得了下圖所示的收盤價。我們尚未獨立驗證從彭博社獲得的信息的準確性或完整性。
納斯達克100指數的歷史表現®科技行業指數
過去的表現並不代表未來的業績
PS—20
税收注意事項
您應仔細閲讀隨附的招股説明書補充文件中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果——對美國持有人的税收後果——被視為帶有相關或有息票據的預付遠期或衍生合約的票據” 的部分，如果您是非美國持有人，“——非美國人的税收後果持有人。”以下討論取代了隨附的招股説明書補充文件中的討論，前提是與之不一致。
在確定我們的申報責任（如果有）時，我們打算將（i）用於美國聯邦所得税目的的票據視為帶有相關或有息票的預付遠期合約，（ii）任何或有息票付款視為普通收入，如隨附的招股説明書補充文件中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果——對美國持有人的税收後果——被視為帶有相關或有息票據的預付遠期合約或衍生合約” 的部分所述。我們的特別税務顧問Davis Polk & Wardwell LLP表示，它認為這種待遇是合理的，但美國國税局（“國税局”）或法院可能會採用其他合理的待遇。
出售、交換或贖回票據。假設上述待遇得到尊重，則在出售或交換票據（包括提前贖回或到期贖回時）時，您確認的資本收益或損失應等於出售或交易所實現的金額與票據中納税基礎之間的差額，該差額應等於您為收購票據而支付的金額（假設或有息票款被適當視為普通收入，與上述狀況一致）。除非您持有票據超過一年，否則該收益或損失應為短期資本收益或虧損，在這種情況下，無論您是否是按發行價購買票據的初始購買者，收益或損失都應是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。如果您在固定獲得應急優惠券付款的權利與支付這段時間之間出售票據，則很可能會被視為獲得等於應急券付款的普通收入。儘管不確定，但在觀察日之前出售或交換票據所獲得的但可歸因於預期的或有息票付款的收益可能會被視為普通收入。您應該就此問題諮詢您的税務顧問。
如上所述，美國國税局或法院可能採用其他合理的處理方法，在這種情況下，票據上任何收入或損失的時間和性質都可能受到重大影響。此外，2007年，美國財政部和國税局發佈了一份通知，要求就美國聯邦所得税對 “預付遠期合約” 和類似工具的待遇發表意見。該通知特別側重於是否要求這些工具的投資者在其投資期限內累積收入。它還要求就一些相關議題發表意見，包括這些工具的收入或損失的特點以及這些工具所涉及的標的財產的性質等因素的相關性。儘管該通知要求就適當的過渡規則和生效日期發表意見，但在考慮這些問題後頒佈的任何美國財政部法規或其他指導方針都可能對票據投資的税收後果產生重大影響，並可能具有追溯效力。您應就投資票據的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代方案和本通知中提出的問題，諮詢您的税務顧問。
非美國持有人。就我們作為扣繳代理人的責任而言，我們目前不打算將向非美國持有人（定義見隨附的招股説明書補充文件）支付的或有息票視為需繳納美國預扣税。但是，無論如何，都應要求非美國持有人提供相應的W-8表格或其他文件，以免徵備用預扣税，如隨附的招股説明書補充文件中 “——信息報告和備份預扣税” 標題下所述。如果需要任何預扣税，我們將無需就預扣金額支付任何額外款項。
第871（m）條下的美國財政部法規通常對某些 “股票掛鈎工具” 下的某些 “股息等價物” 徵收預扣税。美國國税局最近發佈的通知將2027年1月1日之前發行的用於支付美國聯邦所得税股息的標的證券（均為 “標的證券”）不具有 “一之差” 的工具排除在第871（m）條的範圍之外。根據我們對該法規所指的票據不存在 “一之差” 的決定，我們預計這些法規將不適用於非美國持有人的票據。我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意這一決定。第871（m）條很複雜，其適用可能取決於您的特定情況，包括您是否進行與標的證券有關的其他交易。如有必要，將在票據的定價補充文件中提供有關第871（m）條可能適用的更多信息。您應就票據第 871 (m) 條的可能適用問題諮詢您的税務顧問。
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補充分配計劃
我們將同意向巴克萊資本公司（“代理人”）出售票據，代理人將同意以本定價補充文件封面上規定的價格向我們購買票據的本金。代理人將承諾收取並支付所有票據（如果有）。
我們預計，票據的交付將在發行日（即初始估值日後一個工作日以上）以票據的付款為基礎。儘管隨附的招股説明書補充文件中有任何相反的規定，但根據經修訂的、於2024年5月28日生效的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在交割前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
附件 A
納斯達克100®科技行業指數軍士長 本定價補充文件中包含的有關納斯達克100® 科技板塊指數的所有信息軍士長(“NDXT指數”), 包括但不限於其構成, 計算方法及其組成部分的變化, 均來自公開信息, 未經獨立核實.這些信息反映了納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的政策，可能會有變動。NDXT指數由納斯達克開發，由納斯達克OMX集團公司（“納斯達克OMX”）計算、維護和發佈。納斯達克和納斯達克OMX都沒有義務繼續發佈NDXT指數，也可以停止發佈NDXT指數
NDXT指數是一個加權相等的價格回報指數，旨在衡量科技公司在納斯達克100指數中的表現®。納斯達克100指數®是一個經過修改的市值加權指數，旨在衡量在納斯達克股票市場上市的100家最大的非金融公司的表現。有關納斯達克100指數的更多信息®，見 “指數—納斯達克100指數®” 在隨附的基礎補充劑中。彭博社公佈了NDXT指數，股票代碼為 “NDXT”。
成分股精選 NDXT指數包含納斯達克100指數的證券®根據行業分類基準（“ICB”）被歸類為科技公司（即科技行業內的公司）。
如果將NDXT指數的一個組成部分從納斯達克100指數中刪除®無論出於何種原因，它也會同時從NDXT索引中刪除。如果將證券添加到納斯達克100指數中®無論出於何種原因，它都可以同時被添加到NDXT索引中。
如果是納斯達克100指數的一個組成部分®根據ICB被歸類為科技公司的公司已被刪除，取而代之的是納斯達克100指數®根據ICB也被歸類為科技公司的新成分，新成分將添加到NDXT指數中，並將承擔移除部分的權重。
如果是納斯達克100指數的一個組成部分®根據ICB的説法，未被歸類為科技公司的公司已被刪除，取而代之的是納斯達克100指數®根據ICB被歸類為科技公司的新成分，在下一季度對NDXT指數進行再平衡時，將考慮將替代成分納入NDXT指數。
如果是納斯達克100指數的一個組成部分®根據ICB被歸類為科技公司的公司已被刪除，取而代之的是納斯達克100指數®根據ICB未歸類為科技公司的新成分，該成分將從NDXT指數中刪除，並將調整NDXT指數的除數（定義見下文），以確保指數的連續性。
指數再平衡 NDXT指數採用等權重方法，使每家公司的市值每季度重新平衡到等於NDXT指數總市值的等額百分比權重。每種成分證券的指數份額的計算方法是將該成分證券的等值市值除以其在3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤時的最後銷售價格。如果一家公司的多個股票類別被納入NDXT指數，則等權市值將在該公司的證券之間平均分配。
指數計算 在任何時候，NDXT指數的價值等於每種NDXT指數成分證券當時的指數份額權重的總值乘以每種此類證券在納斯達克股票市場上各自的最後銷售價格（可能是納斯達克股票市場公佈的官方收盤價）以及除以縮放係數（“除數”），它成為報告的NDXT指數值的基礎。除數的目的是將此類總值擴大到較低的數量級，這對於指數報告目的而言更為可取。
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指數維護 在定期指數重組和再平衡事件之間的過渡時期，個別成分證券可能會受到各種公司行動和事件的影響，這些行動和事件需要對NDXT指數進行維護和調整。除了作為公司行動的直接結果外，NDXT指數通常不會在預定的再平衡和重組活動之間進行份額調整。
NDXT指數的治理 納斯達克指數管理委員會批准了所有新的指數方法。該委員會由納斯達克的全職專業成員組成。該委員會定期開會並審查項目，包括但不限於可能影響NDXT指數成分股的待定公司行動、比較NDXT指數構成與市場構成的統計數據、被考慮加入NDXT指數候選人的公司以及任何重大市場事件。
許可協議 我們將與納斯達克簽訂非排他性許可協議，根據該協議，我們將獲準使用與票據相關的NDXT指數，以換取費用。我們不隸屬於納斯達克；納斯達克和我們之間的唯一關係是對納斯達克指數及其相關商標的使用許可。
這些票據並非由納斯達克（包括其關聯公司）（納斯達克及其關聯公司統稱為 “公司”）贊助、認可、出售或推廣。兩家公司尚未透露與票據有關的描述和披露的合法性或適用性，也沒有透露與票據有關的描述和披露的準確性或充分性。公司對一般投資票據或特別是投資票據的可取性，或NDXT指數追蹤總體股市表現的能力，不向票據所有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證。兩家公司與巴克萊銀行有限公司的唯一關係是納斯達克的許可®，納斯達克-100®，納斯達克100指數®和納斯達克100®科技行業指數軍士長商標或服務商標，以及公司的某些商品名稱，以及納斯達克在不考慮巴克萊銀行股份有限公司或票據的情況下確定、組成和計算的NDXT指數的使用。納斯達克沒有義務在確定、撰寫和計算NDXT指數時考慮巴克萊銀行集團或票據所有者的需求。這些公司對票據的發行時間、價格或數量的確定，也不負責或參與票據轉換為現金的方程式的確定或計算。公司對票據的管理、營銷或交易不承擔任何責任。
公司不保證下一個指數或其中包含的任何數據的準確性和/或不間斷的計算。這些公司對巴克萊銀行、票據所有者或任何其他個人或實體通過使用NDXT指數或其中包含的任何數據而獲得的結果不作任何明示或暗示的保證。公司不作任何明示或暗示的保證，並明確拒絕對NXT索引或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途的適用性或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，公司在任何情況下均不對任何利潤損失或特別、附帶、懲罰性或間接損害承擔任何責任，即使已被告知可能發生此類損失。
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