美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 19 日

LQR HOUSE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(786) 389-9771

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般指令 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項 實質性最終協議的訂立。

2024 年 5 月 19 日，LQR House Inc.（“公司” 或 “LQR”）以及不列顛哥倫比亞省公司 Cannon Estate Winery Ltd.（“Cannon”）的大股東和董事（“賣方”）完成了公司根據5月19日的某份股份交換協議（“協議”）對大約 9.99% 的Cannon 普通股 股權的收購，2024 年，公司與賣方之間和 之間。根據協議，賣方向公司轉讓了113,085股由賣方持有的Cannon普通股（“佳能股份”），並將其交付給公司，作為交換，公司發行和 向賣方交付了750,000股公司普通股（“LQR股”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。

作為賣方在協議下承擔的 義務的條件，公司在截止收養協議（“收養 協議”）之日簽署並向Cannon交付了日期為2022年8月15日的優先拒絕權和共同銷售協議、股東權利協議和投票協議（“收養 協議”）以及Cannon及其股東之間的協議。

上述摘要 聲稱不完整，完全受協議限制，協議副本作為附錄 10.1 附於此， 以引用方式納入此處。

項目 3.02。未註冊 股票證券銷售。

正如本8-K表格第1.01項所披露的那樣，公司於2024年5月19日根據協議 向賣方發行了75萬股未註冊的公司普通股。

由於發行不涉及證券公開發行，公司根據該法頒佈的 第4（a）（2）條向公司提供的《證券法》註冊要求的豁免，發行了上述 普通股。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年5月20日，該公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈收購Cannon約9.9％的普通股，以換取公司75萬股普通股。 該新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本表格 8-K 第 7.01 項及其所附附錄 99.1 下的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的 1933 年《證券法》提交的任何 申報中，除非以特別提及方式明確規定在任何此類文件中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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