美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
對於
，季度期結束：
要麼
對於 從 ____________________ 到 __________________
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） |
(國税局
僱主 |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（以前的 名稱、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 15 (d) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股票 | GMBL | OTCQB | ||
| 10.0% A 系列累積可贖回可轉換優先股 | GMBLP | OTCQB | ||
| 普通的 股票購買權證 | GMBLW | OTC Pink | ||
| 普通的 股票購買權證 | GMBLZ | OTC Pink |
用複選標記註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2)
在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 21 日的 ，有 普通股，面值0.001美元，已發行和流通。
ESPORTS 娛樂集團有限公司
10-Q 表的季度 報告
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 第一部分：財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月夾層權益和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 35 | |
| 第二部分：其他信息 | 36 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 36 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 36 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 36 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 36 | |
| 第 5 項。其他信息 | 37 | |
| 第 6 項。展品 | 37 | |
| 簽名 | 37 |
| i |
第 I 部分。-財務信息
項目 1.財務報表。
電子競技 娛樂集團有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 為用户保留的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除發行成本 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 夾層淨值： | ||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| B系列可贖回優先股，美元面值， 授權， 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| E系列可贖回優先股，美元面值， 授權， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股 $面值； 授權股份 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，美元面值， 授權，
已發行和流通的股份，清算優先權總額$ | ||||||||
| 普通股 $面值； 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 出售業務虧損，淨額 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止租約後的收益 | ||||||||||||||||
| 優先可轉換票據清算虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有對價損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他營業外收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 按贖回價值增加 10% 的A系列累計可贖回優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列可轉換優先股的原始折扣增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 增加D系列可轉換優先股的原有優先權證折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
增加D系列可轉換優先股的原始折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將D系列可轉換優先股增加到贖回價值時視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列 可轉換優先股失效後的原始衍生負債增加 | ||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的取消 | ||||||||||||||||
| D系列可轉換優先股的發行成本在註銷時增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的折扣增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 將因出售企業而產生的累計外幣折算淨虧損重新歸類為淨虧損 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 夾層權益和股東權益（赤字）變動綜合報表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月（未經審計）
| 夾層股權 | 股東權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%
A 系列累積可兑換 可兑換 優先股 | 系列
B 可兑換 優先股 |
C 系列 可兑換 優先股 |
D 系列 可兑換 優先股 | E 系列 可兑換 首選 股票 |
C 系列敞篷車 優先股 |
D 系列 可兑換 優先股 | 普通股票 | 其他
付費 | 累積的 | 累積
其他 綜合的 | 總計
股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股權融資中發行的普通 股票和認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證所得的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中視為 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股的轉換 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延遲 支付 D 系列可轉換優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加 10% 的A系列累計可贖回優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報的 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中視為 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股的轉換 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 D 系列可轉換優先股的 並支付股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列可轉換優先股增加到贖回價值時視為股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 延遲 支付 D 系列可轉換優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的 重新歸類為夾層股權 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 導數的分叉 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的原始折扣增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下發行 普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分彙總而發行普通股 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按贖回價值增加 10% 的A系列累計可贖回優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報的 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中視為 股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 D 系列可轉換優先股的 並支付股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列可轉換優先股增加到贖回價值時視為股息 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加D系列可轉換優先股的原有優先權證折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列可轉換優先股的 重新歸類為夾層股權 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 舊的 D 系列衍生物的分叉 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
增加D系列可轉換優先股的原有優先權證折扣 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C 系列和 D 系列衍生物的分叉 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列可轉換優先股和D系列 可轉換優先股失效後的原始衍生負債增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的取消 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D 系列可轉換優先股的發行成本在註銷時增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的折扣增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行E系列可贖回優先股的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股權融資中發行的普通 股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可贖回優先股的收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股權融資中發行的普通 股票和預先注資認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先注資認股權證時發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列的兑換 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股權融資中發行的普通 股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先注資認股權證時發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先可轉換票據的轉換 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股票 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 交易所翻譯 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 優先可轉換票據清算虧損 | ||||||||
| 擔保票據發行成本的攤銷 | ||||||||
| 應計利息中增加有擔保票據 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 出售業務虧損，淨額 | ||||||||
| 終止租約後的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 為用户保留的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對客户的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售 Bethard Business 的收益 | ||||||||
| 出售西班牙業務的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於（由）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行有擔保票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 股權融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 發行B系列可贖回優先股的收益 | ||||||||
| 贖回 B 系列可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 贖回扣除發行成本後的D系列可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 減去發行成本後的E系列可轉換優先股的發行收益 | ||||||||
| 支付10％的A系列累計可贖回優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在自動櫃員機下發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還優先可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據和融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和限制性現金變動的影響 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 按贖回價值增加 10% 的A系列累計可贖回優先股 | $ | $ | ||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報股息 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付賬款和應計利息導致的優先可轉換票據增加 | $ | $ | ||||||
| 將優先可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算註冊權延遲費而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 導數的分叉 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股的原始折扣增加 | $ | $ | ||||||
| 將D系列可轉換優先股增加到贖回價值時視為股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | $ | $ | ||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | $ | $ | ||||||
| 增加D系列可轉換優先股的原有優先權證折扣 | $ | $ | ||||||
導數的分叉 | $ | $ | ||||||
| 增加D系列可轉換優先股的原始折扣 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股和D系列 可轉換優先股失效後的原始衍生負債增加 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的取消 | $ | $ | ||||||
| D系列可轉換優先股的發行成本在註銷時增加 | $ | $ | ||||||
C系列可轉換優先股股息和D系列可轉換優先股衍生品的分叉 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的折扣增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
電子競技 娛樂集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 操作性質
電子競技 娛樂集團有限公司（“公司”）於2008年7月22日在內華達州成立，名為Virtual Closet Inc.，之後於2010年6月6日更名為DK Sinopharma, Inc.，然後於2014年8月12日更名為vGambling, Inc.。2017 年 4 月 24 日左右，vGambling, Inc. 更名為電子競技娛樂集團有限公司。
公司是一家多元化運營商，業務遍及全球，經營iGaming、傳統體育博彩和電子競技業務。該公司的 戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用它們來發展電子競技業務。2020年7月31日，公司收購了在線體育博彩和賭場運營商 Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited，開始了創收業務。2021年1月21日，公司完成了對Phoenix Games Network Limited的 收購，Phoenix Games Network Limited是電子競技遊戲聯賽（“EGL”）的控股公司，也是 賽事管理和團隊服務的提供商，包括直播和在線賽事和錦標賽。2021年3月1日，公司完成了對運營資產和特定負債的收購 ，其中包括在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hiidenkivi Estonia OU（統稱為 “Lucky Dino”）的在線遊戲業務。2021 年 6 月 1 日，公司收購了 GGCircuit, LLC（“GGC”）。GGC 是一家企業對企業軟件公司 ，為遊戲中心提供基於雲的管理、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案。2021年7月13日 ，公司收購了Bethard Group Limited的企業對消費者業務，其中包括在線賭場和以Bethard（“Bethard”）品牌運營的 體育博彩業務。Bethard的業務提供體育博彩、賭場、 真人娛樂場和幻想體育博彩服務。
在截至2023年6月30日的上一年度 中，公司完成了一系列獨立交易，以簡化運營以減少 營業虧損並增加對核心業務的關注。由於阿蓋爾公司的清算和失去控制權，該公司於2022年12月8日通過交出 其英國執照關閉了其阿蓋爾業務，並對阿蓋爾運營實體進行了整合，阿蓋爾娛樂 於2023年3月27日解體，阿蓋爾製作公司於2023年6月9日解體。該公司於 2023 年 1 月 18 日出售了其西班牙的 iGaming 業務，於 2023 年 2 月 24 日出售了 Bethard 業務，並於 2023 年 6 月 30 日退出了 EGL 業務。該公司的核心 業務包括 EEG iGaming 的 Lucky Dino 和 EEG Games 的 GGC（見 可報告的細分市場).
2024年2月13日，該公司宣佈自願從納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。 2024年2月16日，該公司收到納斯達克的通知，該公司將在2024年2月21日開盤時在納斯達克暫停營業。由於暫停，該公司於2024年2月21日開始在場外市場（“場外交易”）上交易。 2024年2月27日，該公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，以使其證券從納斯達克退市。該公司 現在受場外交易的上市要求的約束，並在場外交易的OTCQB級別上進行交易。
注意 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
附帶的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 S-X條例第8條中規定的美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則和條例編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併 財務報表中已被刪除。未經審計的簡明合併財務報表 反映了所有調整（包括正常的經常性應計費用），管理層認為，這些調整是公平陳述 所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表整個財年的業績。 未經審計的簡明合併財務報表應與公司 10-K表中提交的截至2023年6月30日的年度報告一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括公司 及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
自 2023 年 2 月 22 日起，公司完成了對公司已發行和流通
普通股的反向股票拆分（“2023 年 2 月反向股票拆分”）。自 2023 年 12 月 22 日起，公司完成了
可報告 分段
公司運營
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming賭場以及為iGaming客户提供的其他功能和服務。目前，該公司 主要在歐洲經營面向消費者的業務。IdeFix是收購Lucky Dino 時收購的專有技術，是馬耳他博彩管理局（“MGA”）許可的iGaming平臺，提供支付、支付自動化管理、獎金、 忠誠度、合規和為Lucky Dino提供服務的賭場整合。
除專注於電子競技的平臺 外，EEG還擁有並經營五個在線賭場品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全資子公司（統稱為 “Lucky Dino”），由MGA在其內部構建的IdeFix 賭場平臺上授權。我們目前在馬耳他持有一張一級賭博牌照。我們的 Lucky Dino 業務為歐洲成熟市場 提供了立足點，我們相信我們可以向該市場交叉銷售我們的電子競技產品。
EEG 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
這些 部門考慮公司的組織結構和可用財務信息的性質，並由 首席運營決策者進行審查，以評估績效並做出有關資源分配的決策。
| 7 |
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務 報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計值包括衍生工具公允價值的確定。
流動性 和持續經營
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表的 是假設公司將繼續作為持續經營企業 編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們嚴重懷疑其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年的持續經營能力。
公司認為其累計赤字為美元
公司還考慮了其當前的流動性以及在獲得融資和創造未來利潤方面可能被視為不受公司 控制的未來市場和經濟狀況。
在確定公司能否克服對其持續經營能力存在重大懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，它認為，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金並推動未來增長，其中包括：
| (i) | 未來發行的潛在預期收益，其中發行金額尚未確定；以及 | |
| (ii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依賴多個因素，包括有利的市場條件，才能在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司繼續經營能力的重大懷疑的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性可能導致的任何調整。
2024 年 5 月 21 日，即本次申報前一個工作日，
手頭的可用現金金額約為 $
| 8 |
限制 現金
限制性
現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，博彩法規要求足夠的流動性來償還公司對客户的
負債。限制性現金還可能包括與獨立第三方託管代理人簽訂的託管協議
（定義見附註 12）相關的託管金額，該協議是與 2023 年 10 月 6 日
的和解協議（定義見附註 12）同時簽訂的，根據該協議，每次收盤股權分配協議
“在市場” 銷售中獲得的贖回收益（定義見附註 12）（定義見附註12）已存入無息的
託管賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 $
衍生工具 金融工具
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的分類（注9）。公司可以在分配順序 上選擇會計政策，然後選擇管理層認為最有利的政策。公司選擇根據 將未發行的股票分配給成立日期最晚的合同，對未償還的工具進行重新分類，因此最早成立日期 的合同首先被確認為負債。
公司評估其可轉換票據、股票工具和認股權證，以確定這些合約或 這些合約的嵌入式成分是否符合衍生品資格（注9）。這種會計處理的結果是，嵌入式 衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值入賬，並作為負債記錄在資產負債表中。如果公允價值記為負債（注14），則公允價值的變動作為其他收入或支出記錄在 業務的簡明合併報表中（注14）。
在 情況下，如果要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉，並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要進行分叉，則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。
衍生工具的 分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。最初被歸類為股票但需要重新分類 的股票工具在重新分類之日被重新分類為按該工具公允價值計算的負債。在資產負債表中， 將衍生工具負債歸類為流動或非流動負債，以與其主工具相對應。公司記錄每個資產負債表日剩餘嵌入式衍生品的公允價值 ，並將剩餘嵌入式衍生品 公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中。
每股基本 收益（虧損）是使用兩類方法計算的。在兩類方法下，基本收益（虧損）的計算方法是 除以普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以 期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本 收益（虧損）類似，唯一的不同是分母會增加，以包括如果此類額外普通股具有稀釋作用，則可能發行的普通股 的額外普通股數量。攤薄後每股收益（虧損） 包括潛在普通股的影響，例如公司的優先股、票據、認股權證和股票 期權，但其影響是稀釋性的。由於公司在列報的所有期間 都有歸屬於普通股股東的淨虧損，因此每股基本虧損和攤薄後的每股虧損相同，並且排除了其他潛在普通股，因為 的影響將是反稀釋的。
| 9 |
以下 證券被排除在截至2024年3月 31日和2023年3月31日的三個月和九個月的加權平均攤薄後已發行普通股中，因為它們被納入本來會起到反稀釋作用：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 轉換優先可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 轉換C系列可轉換優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換D系列可轉換優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 在行使D系列可轉換優先股發行中發行的D系列優先股認股權證後，轉換可發行的D系列可轉換優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
表包括將C系列可轉換優先股 （“C系列優先股”）和D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）轉換為 普通股後可能發行的普通股數量。該表還包括在行使D系列優先股發行中發行的優先權證後可發行的D系列優先股 股票轉換後可發行的任何普通股。 .
最近 採用了會計公告
2016 年 6 月 ，FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）：金融 工具信用損失的衡量。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失 。儘管被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新 標準對金融機構的影響更大，但大多數 其他擁有金融工具或其他資產（貿易應收賬款、合同資產、租賃應收賬款、財務擔保、 貸款和貸款承諾以及持有至到期（HTM）債務證券）的組織都受CECL模型的約束，需要更好地使用前瞻性 信息評估他們的信用損失估計。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額，但仍允許使用當今應用的許多損失估算技術。該公司從 2023 年 7 月 1 日起採用了該標準 。本指南的通過並未對隨附的未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《企業合併》（主題 805）： 從與客户簽訂的合同中核算合同資產和合同負債 ，它要求企業合併中的收購方根據會計準則編纂主題606確認和衡量合同資產和 合同負債。該指南對2022年12月15日之後 開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司自2023年7月1日起採用該標準。本指引的採用 並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計準則
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税-所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 修改了所得税披露規則，以提高所得税披露的透明度和決策用處，特別是在税率對賬表和已繳所得税披露中。修正案旨在 滿足投資者的所得税披露請求，提供更多信息，幫助他們更好地瞭解實體 面臨的税法潛在變化以及隨之而來的風險和機會，並評估影響現金 流量預測和資本配置決策的所得税信息。該指南還取消了與不確定的 税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。亞利桑那州立大學 2023-09 年對公共企業實體有效，其年度期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始 。所有實體都必須前瞻性地應用該指南，但可以選擇追溯適用該指南。 允許提前收養。該公司目前正在評估該指南的採用將對其未經審計的 簡明合併財務報表產生的影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進， 改善可報告的細分市場披露。該指南主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了年度和中期合併 財務報表中對可申報分部的披露要求。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財年以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期有效。 允許提前收養。該公司目前正在評估該指南的採用將對其未經審計的簡明合併 財務報表產生的影響。
2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03， 公允價值計量（主題 820）：受 合同銷售限制的權益證券的公允價值計量（“亞利桑那州立大學2022-03”），其中闡明瞭會計準則編纂主題 820 “公允價值計量”（“主題820”）中的指導方針，該合同限制禁止出售股權證券 ，並對受合同 銷售限制約束、根據主題820按公允價值計量的股票證券引入了新的披露要求。亞利桑那州立大學 2022-03 對於 2023 年 12 月 15 日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估 採用該指導方針將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
| 10 |
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或公司在 規定的生效日期採用的其他標準制定機構發佈。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
注意 3 — 其他應收賬款
其他應收賬款的 組成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 間接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的 組成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預付營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付遊戲費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 裝備
設備的 組件如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 設備，網 | $ | $ | ||||||
折舊
費用為 $
在
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司確認的減值費用總額為美元
| 11 |
注意 6 — 商譽和無形資產
按細分市場分列的商譽餘額變動摘要如下：
| EEG iGaming | 腦電圖遊戲 | 總計 | ||||||||||
| 商譽，截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||
| 資產減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽，截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
此前， 截至2023年12月31日，公司得出結論，減值指標是存在的，因為該公司已從納斯達克退市，EEG iGaming板塊有 管理層變動，EEG iGaming板塊的收入繼續下降，比去年和前幾個季度的水平大幅下降，EEG Games板塊的表現沒有達到先前 的預期水平。因此，公司股價的下跌和其他因素被確定為觸發事件，並對公司的長期 資產進行了減值的定量測試。
公司使用
未貼現現金流分析對其長期資產（包括其固定壽命的無形資產）進行了減值測試，以確定資產集團在主要資產的預計
剩餘使用壽命內預計產生的現金流是否足以收回資產組的賬面價值，
的賬面價值被確定為業務組成部分。根據上述情況，在截至2024年3月31日的九個月中，
公司確定EEG Games資產組在未貼現的現金流可回收性測試中可以收回，但EEG
iGaming資產組不可收回。因此，該公司估算了其EEG iGaming個人長期
資產的公允價值，以確定是否存在任何資產減值費用。考慮到當前業績和從納斯達克退市的預期影響，公司對
固定壽命無形資產的公允價值的估計，得出結論
EEG iGaming無形資產的公允價值已無法收回，截至2023年12月31日，確認減值
總額為美元
在
截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了處置業務的損失，其中包括美元
| 12 |
此外，
根據ASC 350，對於商譽，公司進行了商譽減值測試，將每個申報單位
的估計公允價值與其各自的賬面價值進行了比較。每個申報單位的估計公允價值主要是通過使用
貼現現金流分析得出的。截至2023年12月31日進行的減值測試結果表明，iGaming和GGC申報單位的賬面價值
超過了公司確定的估計公允價值。截至2023年12月31日，公司
確認的商譽減值為美元
同樣，
在上一財年，即2022年12月31日，公司確認的商譽減值為美元
如上文詳細描述的
總額中，公司記錄了美元
成本和未貼現和折現現金流分析中使用的 假設需要大量的判斷，包括對 適當增長率以及預期未來現金流的金額和時間的判斷。公司的預測現金流基於 當前的市場評估，並基於截至衡量之日的預期假設增長率。現金流中使用的關鍵假設 是收入增長率、運營費用和毛利率以及貼現現金 流中的貼現率。所使用的假設考慮了公司當前的早期增長階段。行業市場目前處於波動水平 ，未來的發展難以預測。該公司認為，其估算每個 報告單位、資產組和無形資產未來現金流的程序是合理的，符合截至測試之日的當前市場狀況。 如果影響公司業務的市場繼續惡化，公司可能會進一步確認長期資產 減值費用。
下表 反映了這些無形資產的調整後賬面總額。構成無形 資產餘額的無形金額如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 遊戲牌照 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在
截至2024年3月31日的三個月零九個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用為美元
與固定壽命無形資產相關的 預計未來攤銷額如下：
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 13 |
注意 7 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用的 組成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計營銷 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計博彩負債 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計頭獎負債 | ||||||||
| 應計法律和解（附註10） | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 關聯方交易
公司的首席執行官擁有少於
公司向前首席執行官償還了辦公租金和相關費用。在截至2024年3月31日的三個
和九個月中，公司沒有向前首席執行官收取任何辦公費用報銷費用。公司向前首席執行官收取了應付給
美元的辦公費用報銷費
2017 年 5 月 4 日，公司與 Contact Advisory Services Ltd. 簽訂了服務協議和推薦協議，該實體
由董事會成員部分擁有。公司產生的一般和管理費用為 $
公司的首席運營官此前曾是其前首席財務官兼首席運營官，其作為前首席財務官和首席運營官的服務
此前是通過2022年4月2日的諮詢協議和2022年4月2日的僱傭協議保留的。該公司每月向其前新西蘭元首席財務官
匯款
| 14 |
注意 9 — 債務
有擔保的 票據購買協議和擔保票據
2024 年 3 月 7 日，公司與其 C 系列優先股和 D 系列優先股
股票的持有人（“持有人”）簽訂了協議（“有擔保票據購買協議”）和有擔保本票（“有擔保票據協議”），根據該協議，公司向持有人發行了價格約為 $ 的有擔保本票（“有擔保
票據”）
| ● | 以公司所有有形和無形個人財產的第一優先擔保權益為擔保票據的擔保 ； | |
| ● |
到期日為 | |
| ● | 有擔保票據未償本金餘額的應計
利息，利率為 |
如果 發生違約事件，包括未付款、違反代表和擔保、破產、違反有擔保票據中描述的 契約、公司根據擔保票據協議的定義對持有人提起訴訟， 持有人可以宣佈全部本金和所有應計和未付利息以及所有其他應付金額，立即到期 以及 應付款，收取的金額可能按每年 12.0% 的違約率收取。
擔保票據購買協議包含各方的陳述 ，這些陳述通常是此類交易的慣例。公司還同意就擔保票據購買協議中描述的某些事項向擔保 票據的持有人進行賠償。
長期債務的組成部分
公司長期債務的 組成部分如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 長期債務的流動部分，扣除發行成本 | $ | $ | ||||||
| 扣除發行成本的長期債務 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
長期債務的 到期日如下：
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | - | |||
| 2029 財年 | - | |||
| 付款總額 | $ | |||
| 減去：延期發行成本 | ( | ) | ||
| 長期債務的價值 |
高級 可轉換票據
在截至2022年6月30日的年度
中，公司於2022年2月22日用剩餘本金交換了現有的優先可轉換票據（“舊高級
可轉換票據”）
2022年9月19日
作為公司2022年9月發行（定義見下文）普通股和認股權證以購買
普通股的一部分，公司向持有人匯款了美元
2022年12月19日，作為註冊直接發行（註釋12）的一部分，公司向持有人支付了等於美元的款項
2023年1月27日，公司收到持有人的書面同意，將優先可轉換票據
的轉換價格降低至
| 15 |
高級 可轉換票據整體衍生負債
在 於2023年4月28日將優先可轉換票據轉換為C系列優先股之前， 優先可轉換票據中的整體準備金是衍生負債。這認為公司因其 違反債務契約而獲得了持有人的債務豁免。該公司的歷史股價也大大超過了轉換 底價。
2023年4月28日，即優先可轉換票據轉換為C系列優先股之日，衍生負債
被取消，截至2024年3月31日和2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中未記錄任何餘額。
C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股整體衍生責任認股權證
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的
分類。公司可以根據
分配順序選擇會計政策，並選擇管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將未發行的股票分配給成立日期最晚的合同，對未償還的
工具進行重新分類，因此
最早成立日期的合同首先被確認為負債。由於在截至2024年3月31日的九個月中發行了股票，以及缺乏授權和未發行的股票，公司被要求在此期間評估其股權
工具的分類。2023 年 12 月 5 日，公司使用最後一份進入排序選擇的合約，確定其沒有足夠的授權和未發行股票來
滿足 C 系列優先股的需求。因此，在未經審計的簡明合併資產負債表
中，C系列優先股的
賬面金額被重新歸類為夾層股權，公司確定需要與C系列轉換功能相關的衍生品（“原始
C系列衍生品”）。隨後，在從納斯達克退市時，D系列優先股在簡明合併資產負債表中被重新歸類為夾層
股權，公司確定還需要與D
轉換功能相關的單獨衍生品（“原始D系列衍生品”）。2024 年 3 月 7 日，隨着對 C 系列優先股和 D 系列優先股指定證書的
的修訂，公司確定 C 系列優先股（
“新 D 系列衍生品”）和 D 系列優先股（“新系列 D 衍生品”）（新系列
C 衍生品）需要與轉換功能和某些觸發事件相關的複合
衍生品新系列 D 導數統稱為 “新衍生品”）和原始系列
C 導數和最初的D系列衍生品被撲滅。新的C系列衍生品、新的D系列衍生品、
原始C系列衍生品和原始D系列衍生品是使用蒙特卡洛方法按公允價值記錄的，
的假設根據公司的股價、市值、資產賬面價值以及
公司對摺率、無風險利率、剩餘轉換特徵期限和信貸以及
非績效風險的估計而波動。原始C系列導數和原始系列D導數和導數的估值是
源自利用投入的技術，其中一些投入是重要且不可觀察的，這些投入會被歸類為
三級公允價值衡量標準。負債為美元
D 系列優先股認股權證
2023 年 5 月 22 日，作為向 D 系列優先股持有人發行的一部分，公司發行了普通認股權證進行購買
2024 年 2 月 20 日，即公司在納斯達克交易的最後一天，公司評估了其股票掛鈎
工具的分類，並在考慮最後一份進入排序選舉的合約後，確定公司是否有足夠的授權和未發行股票來滿足 D 系列優先權證
。這導致D系列優先權證在該日期被歸類為負債
。截至2024年2月20日，D系列優先權證的公允價值為
2022年9月 認股權證
2022年9月19日
，公司完成了股票發行，出售了股票 單位為 $由一股普通股
股和一份認股權證組成，總額為
2022年9月認股權證可以在以行使價
美元發行公司一股普通股後隨時行使
公司決定，2022年9月的認股權證應歸類為負債，因為根據認股權證協議的定義，在
進行基本交易時，認股權證可以兑換成現金，
是根據該協議購買的，
包括控制權變更。公司已在發行日
按公允價值記錄了2022年9月認股權證的負債，隨後的公允價值變化反映在收益中。2022年9月19日，即普通股發行之日，公司
將2022年9月認股權證的總公允價值確定為美元
| 16 |
2022年3月 認股權證
2022年3月2日，公司完成了2022年3月的發行，這是一次股權發行，該公司在其中出售 單位為 $由
一股普通股和一份認股權證組成，總額為
2022年3月認股權證可以在發行公司一股普通股後隨時行使，行使價為
$
公司決定，2022年3月的認股權證應歸類為負債，因為根據購買2022年3月認股權證所依據的普通股購買權證協議（包括控制權變更）的定義，
進行基本交易，認股權證可以兑換成現金。公司已在發行日
以公允價值記錄了2022年3月認股權證的負債，隨後的公允價值變化反映在收益中。2022年3月2日，即普通股發行之日，公司確定
2022年3月發行認股權證的總公允價值為美元
A 系列和 B 系列認股權證
2021 年 6 月 2 日
，公司發行了
公司決定，A系列和B系列認股權證應歸類為負債，因為根據包括控制權變更在內的優先可轉換票據的定義，如果進行基本交易，認股權證可以兑換
中的現金。公司
在發行之日以公允價值記錄了A系列認股權證和B系列認股權證的負債，隨後的公允價值
的變化反映在收益中。在2024年3月31日和2023年6月30日，公司確定A系列認股權證
的總公允價值為美元
注意 10 — 承付款和意外開支
承諾
2020 年 8 月 17 日，公司與美國新澤西州各種在線遊戲和
博彩服務的運營商 Bally's Corporation 簽訂了一項協議，以協助該公司根據《州博彩法》進入新
澤西州的體育博彩市場。與巴利公司達成的協議的生效日期為2021年3月31日。
公司支付了 $
| 17 |
公司已與Game Fund Partners LLC簽署了訂閲和運營協議，以支持計劃中的美元開發
在
的正常業務過程中，公司與專業團隊簽訂了多年期協議，購買贊助權，這是
擴大競技電子競技遊戲的營銷工作的一部分。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司記錄了
$
突發事件
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜就公司與約翰遜先生之間的所有爭議 和未決訴訟簽訂了保密和解協議和一般性聲明（“法律和解協議”） 。根據法律和解協議，雙方同意和解 並解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於由以下 訴訟引起或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在紐約州美國南區 地方法院對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於2023年5月24日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述（i）和（ii），“訴訟”）。 |
根據
《法律和解協議》，約翰遜先生和公司和解了訴訟，並對所有索賠進行了全面解釋，無論是否在未決訴訟中提出
，還包括相互不貶低協議。任何一方都不承認在法律和解協議中籤署
承擔任何責任。
2022年3月31日，公司以違反合同、欺詐和誹謗為由對元界合作伙伴提交了索賠聲明。公司
要求賠償，金額將在即將舉行的聽證會上確定，但不少於美元
公司有時可能參與未決或威脅要提起的訴訟，這些訴訟與其在 正常業務過程中運營產生的索賠有關。其中一些訴訟可能會導致在未來的某個時候 對公司進行罰款、處罰、判決或費用評估。
在 確定適當的特定負債水平（如果有）時，公司會考慮對標的 數據進行逐案評估，並在獲得更多信息後更新公司的評估。在公司得出損失既是可能的又是可估計的的情況下，為意外損失編列了特定負債 。除了與上文討論的法律和解協議 有關外，截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司沒有任何意外損失負債記錄。但是， 訴訟的結果本質上是不可預測的，並且其中一個或多個問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或流動性造成實質性影響。
除上述外 ，公司目前未參與其認為可能對公司財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他訴訟。
| 18 |
注意 11 — 收入和地理信息
公司是iGaming、傳統體育博彩和電子競技服務的提供商，在截至2021年6月30日的年度中，通過收購Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC開始了創收業務。 公司於 2021 年 7 月收購了 Bethard，增加了其創收業務。Lucky Dino、 Argyll（直到 2022 年 11 月 30 日，在阿蓋爾業務結束期間沒有進一步下注）、Bethard（直到 2023 年 2 月 Bethard 的業務被出售）、EGL（直到 2023 年 6 月 30 日處置）的收入和長期資產已被確定為國際 業務，因為它們主要為包括歐洲的客户提供服務英國的。GGC 的收入和長期資產主要為美國的客户提供服務。該公司剩餘的Lucky Dino和GGC業務是2024財年的主要收入來源。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中， 按服務類型分列的收入細分如下：
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 在線博彩和賭場收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月按地域分列的 收入彙總如下：
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司從EEG iGaming獲得的收入主要是在遊戲發生時確認的。公司的EEG 遊戲收入是在硬件、設備和諮詢服務的某個時間點確認的，通常是在客户獲得 控制權或接受服務時，隨着時間的推移，訂閲、維護、許可和事件管理使用輸入法 來衡量履行履行義務的進展情況。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 某個時間點或一段時間內確認的收入彙總如下：
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入餘額如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 遞延收入，年初 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入，期末 | $ | $ | ||||||
| 截至年初遞延收入的九個月中確認的收入 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日， 的大部分遞延收入預計將在截至2025年3月31日的十二個月內得到確認。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，按地域劃分的 長期資產摘要如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 19 |
注意 12 — 公平
普通股票
以下 是截至2024年3月31日的九個月的普通股發行摘要：
| ● | 在
截至2024年3月31日的九個月中，即2023年8月15日，公司與持有人簽訂了證券
購買協議（“RD SPA”）。與 (a) 的發行
相關的 RD SPA 我們普通股的股份，美元每股面值，價格為美元每股
，直接發放給持有人，(b) 預先注資的認股權證可供購買
RD SPA 包括持有人放棄要求公司使用每份 C 系列優先股指定證書（“C 系列指定證書”）和
D 系列優先股指定證書（“D 系列指定證書”）（統稱 “優先股
股票指定證書”）進行後續配售（定義為 “優先股
股票指定證書”）的權利出售普通股和認股權證（包括行使普通股和認股權證時產生的
）及其權利根據優先股指定證書第 7 (b) 條參與符合條件的後續配售（定義見每份優先股
股票指定證書），但僅限於
涉及 RD SPA 所考慮的證券的發行和銷售。因此，公司沒有從
總收益中向持有人支付任何款項。發行和出售普通股的總收益為美元 |
| ● | 從
2023 年 7 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，持有人兑換了 $
規定，如果根據和解協議可能進行調整的當時有效的轉換
價格高於 2023 年 8 月 15 日（“2023 年 8 月和解協議”），如下所述，以及 2023 年 10 月
6 日（“2023 年 10 月和解協議”），則公司與持有人之間簽訂的和解協議（“2023 年 10 月和解協議”），如下所述 |
| ● | 根據2023年8月與持有人簽訂的 和解協議，在 截至2024年3月31日的九個月中，公司發行普通股以部分結算註冊權協議（ “D 系列RRA”）下應付的註冊 權利費（“RRA費”），原因是延遲提交註冊聲明 以註冊轉售為目的儘管公司盡最大努力避免 持有人 D系列優先股和普通認股權證下可發行的普通股這樣的延遲，公司同意最初發行 股票價格為 $ 部分結算 RRA 費用的每股。
此外， 於2023年10月6日與持有人單獨簽訂了2023年10月和解協議，要求公司發行 普通股，以部分結算公司根據D系列RRA支付的RRA費用，並取代2023年8月的和解 協議。
公司同意再發行一份 股票價格為 $2023 年 10 月 6 日的每股（“每股持續結算價格”）
用於部分結算 RRA 費用。該公司還同意再結算一美元
2023 年 10 月和解協議進一步規定，無論適用的優先股證書
指定中有任何相反的規定，對於任何 C 系列優先股或 D 系列優先股的任何特定轉換，
在調整後的轉換價格高於
在
截至2024年3月31日的九個月中，除了2023年8月17日和2023年10月6日的發行外，作為更多
和解協議的一部分，公司還發行了 股票價格為 $2023 年 11 月 3 日的每股收益 股票價格為 $2023 年 11 月 10 日
的每股收益， 股票價格為 $2023 年 11 月 17 日的每股收益 股票價格為 $2023 年 11 月 24 日的每股收益 股票價格為 $2023 年 12 月 1 日，每股
由於C系列優先股和D系列優先股的向下舍入價格保護條款，公司在股東權益中錄得了視同的
股息，這與進一步結算之前有效的C系列優先股和D系列優先股的轉換價格
降至上述定義的轉換價格（美元）有關
此外，
在2023年12月反向股票拆分後，
根據C系列優先股和D系列優先股指定證書第9（d）i條對C系列優先股和D系列優先股的轉換價格進行了調整，
將轉換價格設定為美元
在未經審計的簡明合併運營報表中，
列報了向下舍入價格保護和根據
進行反向股票拆分調整後的總增量價值，作為普通股股東可獲得的淨虧損的補充 |
| 20 |
如下所述
，公司獲得了對持有人贖回金額的部分豁免，
在截至2024年3月31日的九個月中，公司共出售了 通過 “在市場”（或 “ATM”）銷售（“自動櫃員機銷售”）進行股票
，總收益為美元
截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 | |
| 在 截至2024年3月31日的九個月中，公司 發行了 與 2023 年 12 月反向股票拆分的四捨五入有關 按面值計算的普通股。 |
以下 是截至2023年3月31日的九個月的普通股發行摘要：
| ● | 在
截至2023年3月31日的九個月中，作為2022年9月發行的一部分，公司出售了 單位為 $，由
一股普通股和一份行使價為美元的認股權證組成 |
| ● | 在
截至2023年3月31日的九個月中，作為12月註冊直接發行的一部分，公司出售了：(a) 持有人持有普通股
股（“註冊直接股”）和 (b) 預先注資的認股權證供購買 |
| ● | 在
截至2023年3月31日的九個月中，公司和我們的優先可轉換票據的持有人根據美元優先可轉換票據向股票交易所
支付了債務 |
| ● | 在 截至2023年3月31日的九個月中，公司向首席執行官艾格爾曼先生授予了 首席執行官艾格爾曼先生的獎勵 普通股，價格為 $每股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的九個月中，公司發行了與反向股票拆分有關的 面值為 的普通股。 |
股權 分銷協議
2023 年 9 月 15 日
，公司與 Maxim Group LLC（“Maxim Group”）簽訂了
股權分配協議，公司不時自行決定出售面值美元的公司普通股每股，
，總銷售收入總額不超過美元
根據 股權分配協議，公司設定了出售股票的參數，包括要發行的股票數量、 要求出售的時間段、對在任何一個交易 日內可以出售的股票數量的限制以及任何不得低於該最低價格進行銷售。根據股權分配協議的條款和條件， Maxim Group 以《證券法》頒佈的第 415 條中定義的自動櫃員機股票發行的方法出售股票，包括通過普通經紀人按市場價格進行交易、大宗交易或由 Maxim 和 我們另行商定的方式出售股票。
股權分配協議規定，Maxim 集團有權就其服務獲得等同於的補償
股是根據公司在S-3表格（文件編號333-252370）上的上架註冊聲明及其在S-3 MEF表格（文件編號333-274542）上的註冊 發行的。公司於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及 根據股權分配協議（“招股説明書補充文件”）發行和出售股份。
股權分配協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及完成未來銷售交易的習慣條件 、各方的賠償權利和義務以及終止條款。
作為 提交股權分配協議的一部分，公司於 2023 年 9 月 15 日與 C 系列優先股和 D 系列優先股的持有人簽訂了豁免協議（“EDA 豁免”），作為於 2023 年 9 月 15 日在 S-3 MEF 表格上提交 的註冊 聲明以及於 2023 年 9 月 15 日提交 “市場” 的招股説明書補充文件 的條件提供。EDA豁免允許公司首次向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和招股説明書補充文件 ，而不涉及 (x) 其任何後續修正或補充，(y) 發行和出售由此設想的公司任何 證券，或 (z) 公司與買方之間的任何未來後續配售（定義見2023年4月30日 30日的證券購買協議）在其中命名）。
由於該公司自願從納斯達克退市和暫停以及隨後在 場外交易的交易， 公司無法進一步使用自動櫃員機設施。
根據2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，
公司還於2023年10月6日與持有人簽訂了豁免協議（“2023年10月豁免”），作為條件
獲得公司先前宣佈的自動櫃員機股票發行
計劃下未來出售普通股的任何淨收益。持有人同意部分放棄其根據後續配售可選贖回條款對自動櫃員機收益的
權利，具體定義見每份優先股證書
的指定資格，但僅限於自動櫃員機股票發行計劃（“ATM 銷售”）下的銷售，而不是
對任何其他未來後續配售（定義見每份優先股指定證書）的權利，而且，只有
規定該項的豁免的範圍
| 21 |
普通 股票認股權證和優先股認股權證
如上所述，公司於 2023 年 8 月 15 日與持有人簽署了 8 月 RD SPA 協議。八月份的研發協議涉及 的發行
| (i) | 股我們的普通股，美元每股面值，價格為美元每股，直接發給持有人，以及 | |
| (ii) | 預先注資
份認股權證供購買 我們普通股的股份，價格為 $每份認股權證，直接發給該持有人，除美元之外的所有權證
每份認股權證在發行結束時預付給公司。8 月 RD 預先注資的認股權證可在發行後立即行使
，並於 2023 年 8 月 16 日以美元的價格完全行使 |
2023年5月22日 ，如下所述，公司完成了D系列優先股的發行，其中包括髮行
| (i) | 股D系列優先股，價格為美元每股， | |
| (ii) | 可供購買的常見
認股權證 | |
| (iii) | 可購買的首選
認股權證 |
對於
公司的總收益為 $
D 系列可轉換優先股普通股 認股權證
在以美元的價格發行公司一股普通股後，可以隨時行使3,583份D系列普通認股權證 每股。D系列普通認股權證 還包含9.99％的受益所有權上限，前提是任何此類增加要到 向公司發出此類增加的通知後的第61天才生效。本公司不可贖回認股權證。
普通股權證活動摘要如下：
的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未完工 | ||||||||||||||||
常見 股票期權
2020 年 9 月 10 日，董事會通過了2020年股權和激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向高管、員工、 董事、顧問和其他關鍵人員發行 激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股的最大數量 為 股份。 2024 年 3 月 31 日，最大值為 根據2020年計劃獲準發行 的普通股。公司於2017年8月1日通過的 2017年股票激勵計劃中沒有其他符合發行條件的股票獎勵。根據2017年股票激勵計劃授予的未償還股票期權已轉移 到2020年計劃。截至 2024 年 3 月 31 日，有 根據2020年計劃，可供未來發行的普通股。2023年1月 3日，與2020年計劃分開，公司向首席執行官授予了63份基於時間的股票期權， 的行使價為美元每個選項。首席執行官的股票期權將在 期限內按季度等額分期歸屬，前提是他在適用的歸屬日期繼續在公司工作。
| 22 |
的數量 選項 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，未償還期權的加權平均剩餘期限為 年份。有 期權可於 2024 年 3 月 31 日 行使，加權平均行使價為美元。截至2024年3月31日，股票期權沒有剩餘的未攤銷股票補償 。
首選 股票
公司有權發行 空白支票優先股的股份。
C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股
C系列可轉換優先股的重新分類
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的
分類。公司可以根據
分配順序選擇會計政策，並選擇管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將未發行的股票分配給成立日期最晚的合同，對未償還的
工具進行重新分類，因此
最早成立日期的合同首先被確認為負債。由於在截至2024年3月31日的九個月中發行了股票，以及缺乏授權和未發行的股票，公司被要求在此期間評估其股權
工具的分類。2023 年 12 月 5 日，公司使用最後一份進入排序選擇的合約，確定其沒有足夠的授權和未發行股票來
滿足 C 系列優先股的需求。公司確定必須將C系列優先股從股東權益中重新分類
，在未經審計的簡明合併
資產負債表中，D系列優先股的賬面金額被重新歸類為夾層股權，公司確定
需要與轉換功能相關的衍生品。在簡明的合併資產負債表中，C系列優先股的賬面金額
被重新歸類為夾層股權
D 系列可轉換優先股的重新分類
2024 年 2 月 20 日，即公司在納斯達克交易的最後一天，公司評估了其股票掛鈎
工具的分類，以確定公司是否有足夠的授權和未發行股票來滿足 D 系列優先股和
使用最後一份進入排序選擇的合約。在此之前，D系列優先股受某些工具的
納斯達克上市規則的限制。2024 年 2 月 20 日，公司確定其沒有足夠的授權和
未發行的股票來滿足 D 系列優先股的需求，並使用最後一份進入排序選擇的合約。公司
確定必須將D系列優先股從股東權益中重新分類，在未經審計的簡明合併資產負債表中，D系列優先股的賬面金額
被重新歸類為夾層股權，
公司確定需要與C系列優先股一致的與轉換功能相關的衍生品。
在
美元的簡明合併資產負債表中，D系列優先股的賬面金額被重新歸類為夾層股權
關於修改和重申 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股條款的協議
2024年3月7日 ，公司根據擔保票據協議修訂並重述了其C系列優先股和 D系列優先股指定證書（“經修訂和重述的優先股COD”，這些交易被稱為 “修正案”），以包括以下關鍵修正案：
| ● | 到2024年9月7日， 某些轉換將停頓六個月； | |
| ● |
停頓後，限制某些向 $ 的轉換 | |
| ● | 刪除先前提交的優先股COD中定義的底價和轉換底價條件 ； | |
| ● |
到期日為 | |
| ● | 除非存在經修訂和重述的優先股 COD中定義的觸發事件，否則在新到期日之前的未清餘額不派發 股息； | |
| ● | 對優先股 COD 中定義的後續配售可選贖回的修訂
，例如第一美元 |
| 23 |
修正案導致C系列優先股和D系列優先股的失效，它們按新的 公允價值入賬。
2024年3月7日，即修正案發佈之日，C系列優先股被註銷並記入公允價值為美元
2024年3月7日，即修正案發佈之日，D系列優先股被註銷並記入公允價值為美元
在
截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司共錄得股息為美元
替代轉換下限金額的
增量值使準備金總額為美元和 $
2023 年 8 月的和解協議規定，無論適用的 C 系列優先股指定證書或 D 系列優先股指定證書中有任何相反的規定，對於任何 C 系列優先股或 D 系列優先股的任何給定轉換 ，只要調整後的轉換價格高於 在截至適用的 轉換通知的交易日（包括適用的 的交易日）內，普通股最低VWAP的% ，轉換底價條件（定義見管理C系列優先股 和D系列優先股的指定證書），視情況而定。
作為
2023年8月和解協議和2023年10月和解協議以及後續進一步和解的一部分，公司
觸發了C系列優先股和D系列優先股的反稀釋向下舍入價格保護條款，
允許按上述轉換價格進行轉換。由於C系列優先股
和D系列優先股的向下舍入價格保護條款，公司記錄了股東權益中的認定股息，這與每次結算前有效的轉換價格下調
降至和解價格（視情況而定）而定，並根據設定轉換價格的C系列優先股和D系列優先股指定證書第
9 (d) i節進行了調整。
br} 到 $
| 24 |
註冊 權利協議
如上所述 ，根據持有人與公司之間的D系列RRA，公司向 投資者授予了某些註冊權。D系列SPA要求公司提交註冊聲明，涵蓋轉售標的普通股 、將在本次發行中發行的D系列優先股股票以及行使普通 認股權證時發行的普通股。D系列SPA還涵蓋行使D 優先權證時發行的任何D系列優先股的轉換。公司必須在D系列SPA所設想 的交易完成後的60天內提交註冊聲明，並促使註冊聲明在證券購買協議所設想的交易結束後的120天內宣佈生效 。D系列SPA包含雙方之間的共同慣例賠償條款 ，並要求公司支付某些與延遲提交註冊聲明相關的現金，以註冊持有人的D系列優先股和普通認股權證下可發行的普通股的轉售， 儘管公司盡了最大努力。根據D系列優先股的修訂，不再要求股票註冊。
E 系列可贖回優先股
2024 年 1 月 5 日，公司與一位前管理層成員
簽訂了認購和投資代表協議，根據該協議，公司同意發行和出售一百（) 公司E系列可贖回優先股
股票，面值美元
2024年1月5日，公司向內華達州國務卿 提交了指定證書（“E系列指定證書”），該證書自提交之時起生效，其中指定了E系列優先股 股份的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定，一百（) E 系列優先股的股票將有 對於任何關於增加普通股 股授權股份的公司章程修正案（“授權增股提案”）或任何延期與授權 股份增持提案相關的年度會議或特別會議的提案（如果適用），將與公司普通股的已發行普通股一起單獨投票 。
基於股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元和 $， 分別用於攤銷股票期權和向員工和承包商發行普通股，這些服務在 未經審計的簡明合併運營報表中記為一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中 ，公司記錄的股票薪酬支出為美元和 $，分別用於股票期權的攤銷 以及向員工和承包商發行普通股，這些服務在未經審計的簡明合併運營報表中記為一般和管理 支出。
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，有 股票期權的剩餘未攤銷股票補償。 期權是在截至2024年3月31日的三 或九個月內授予的。
注意 13 — 其他非營業收入（虧損），淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的其他 非營業外收入（虧損）淨額如下：
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 外匯收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
注意 14 — 公允價值測量
以下 金融工具按公允價值定期計量：
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| D系列優先股認股權證的負債（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 25 |
截至2024年3月31日的九個月和截至2023年6月30日的年度三級金融工具變動的 摘要為 如下：
搜查令 責任 | 特遣隊 考慮 | 衍生物 責任 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 2022年9月認股權證的公允價值（注9） | — | — | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 隨優先可轉換票據發行的A系列和B系列認股權證的公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| Bethard或有對價負債公允價值的變化 | — | — | ||||||||||
| 取消出售Bethard的Bethard或有對價負債 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 原始C系列衍生負債的分叉 | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| D系列優先股認股權證的公允價值（注9） | — | — | ||||||||||
| D系列優先股認股權證公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
| 原始D系列衍生負債的分叉 | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
原始D系列衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
| 原始C系列衍生物的滅絕（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 原始D系列衍生物的滅絕（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 新C系列衍生負債的分叉 | — | — | ||||||||||
新D系列衍生負債的分叉 | — | — | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
作為出售Bethard業務的一部分， 或有對價於2023年2月24日結算，由於優先可轉換票據轉換為C系列優先股 （注9），衍生 負債已於2023年4月28日取消。由於公司 沒有足夠的授權和未發行股票來結清所有未清餘額，因此C系列優先股和D系列優先股記錄了衍生負債（注9）。修正案取消了原始C系列衍生品 負債和原始D系列衍生品負債，並記錄了新的C系列衍生品 負債和新的D系列衍生負債（注9）。
由於未公開交易， D系列優先股認股權證被歸類為3級（注9）。D系列優先股認股權證 是使用蒙特卡羅估值模型對截至2024年2月20日退市時和2024年3月 31日的未償認股權證進行估值的，其假設如下：
| 2024年3月31日 | 2024年2月20日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
2024 年 2 月 20 日，D
系列優先股認股權證有
2022年9月的認股權證被歸類為3級，因為它們是普通認股權證，公司不可贖回（注9）。 2022年9月認股權證是使用布萊克·斯科爾斯估值模型對截至2024年3月31日和2023年6月30日 2023年6月30日的未償認股權證進行估值的，其假設如下：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
2022年3月的認股權證由於是公開交易的，因此被歸類為一級認股權證。如果滿足某些標準 ，則公司可以將其召回（注9）。截至2024年3月31日和2023年6月30日的2022年3月未償還認股權證是使用以下交易價格信息估值的：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 活躍的市場 | OTC Pink | |||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年6月30日的 A系列認股權證是使用蒙特卡羅估值模型進行估值的，其假設如下 ：
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
B 系列認股權證於 2023 年 6 月 2 日到期。
| 26 |
截至2024年3月7日，即修正案發佈之日和2023年12月 5日，即C系列優先股重新分類之日，C系列優先股的原始C系列衍生負債的 價值是使用非績效風險調整後的蒙特卡羅估值 模型估值的，使用總資產和以下估值假設：
| 2024年3月7日 | 2023年12月5日 | |||||||
| 剩餘合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 截至估值日的股息率 | % | % | ||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月7日，修正案發佈之日和2024年2月20日，即D系列優先股重新分類之日，D系列優先股的原始D系列衍生負債的價值是使用不良表現 風險調整後的蒙特卡羅估值模型進行估值的，使用總資產和以下估值假設：
| 2024 年 3 月 7 日 | 2024 年 2 月 20 | |||||||
| 剩餘合同 期限，以年為單位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 截至估值 日的股息率 | % | % | ||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
修正案 之後，截至2024年3月31日和2024年3月7日，C系列優先股和D系列優先股的衍生負債的 價值是使用非業績風險調整後的蒙特卡羅估值模型進行估值的，使用總資產和以下估值 假設：
| 2024年3月31日 | 2024年3月7日 | |||||||
| 剩餘合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
處於負債狀況的衍生工具的 公允價值包括衡量公司不履約風險的指標。衍生負債公允價值衡量中使用的非履約風險的顯著 變化可能會導致 公允價值衡量標準的重大變化。計算出的整體負債可能與公司在C系列優先股和D系列優先股下可能需要支付的 金額存在重大差異。
以下 是截至2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表 中與公司衍生工具有關的信息：
衍生品未指定為 對衝工具 | 平衡 表單位置 | 2024年3月31日 | ||||
| C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的衍生負債（注9） | 衍生責任 | $ | ||||
衍生工具對未經審計的簡明合併運營報表的 影響如下：
| 損失地點 | 中確認的損失金額 衍生品收入 | |||||||||
衍生品 未指定為 對衝 工具 | 中已識別 衍生品收入 | 三個 個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | 九 個月已結束 2024 年 3 月 31 日 | |||||||
| 衍生負債（注9） | 衍生 負債公允價值的變化（注9） | $ | $ | |||||||
非經常性計量的資產
當賬面價值超過公允價值時，按非經常性公允價值計量的資產 將被重新計量。這包括對長期資產、商譽和其他無形資產的減值評估 。該公司的公允價值估計要求其 使用大量不可觀察的投入，這些投入代表了三級公允價值衡量標準，包括對 未來情況的許多假設，這些假設可能會直接影響每個相關資產集團未來的運營，因此不確定。
每當事件或情況變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時， 公司都會評估長期資產的賬面金額是否存在減值。公司至少每年或在觸發 事件發生時對商譽進行減值評估。公司使用收益法評估商譽的公允價值。用於根據收益法計算公允價值的 的輸入主要包括預計的未來現金流，折現率約為 市場參與者的資本成本。
公司將資產或資產組的未貼現未來現金流用於設備和無形資產。公司在進行長期資產減值測試時主要使用收益方法估算了 的公允價值，並在公司的商譽減值測試中使用了與上述內容一致的各種不可觀察的 輸入和基本假設 （見附註5和註釋6）。
注意 15 — 細分信息
根據ASC主題280 “分部報告”， 公司通過兩個互補的運營和可報告的部門運營業務和報告業績：EEG iGaming和EEG Games。
EEG iGaming 包括該公司的iGaming賭場。目前，該公司主要在歐洲經營面向消費者的業務領域。
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
運營 分部是公司的組成部分， 首席運營決策者（“CODM”）是公司首席執行官，在做出有關 資源分配和評估績效的決策時，定期對其進行評估，並對其進行評估。CODM評估收入和調整後分部息税折舊攤銷前利潤 等指標組合，以評估每個運營和可報告細分市場的表現。
公司使用調整後的分部息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）作為其運營部門業績的衡量標準。以下 表重點介紹了公司每個應申報分部的收入和調整後分部息税折舊攤銷前利潤，並將調整後的分部 息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬。公司的資本支出總額對合並財務 報表並不重要。
| 27 |
目前尚未向公司的CODM提供分部負債的 指標，因此未在下文顯示。顯示分部 資產是由於在截至2024年3月31日的九個月中記錄的重大資產減值費用所致。以下 表格顯示了公司的分部信息：
3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| EEG iGaming | $ | $ | ||||||
| 腦電圖遊戲 | $ | $ | ||||||
| 其他企業 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在結束的三個月裏 3月31日 | 在結束的九個月裏 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA(1) (2) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 其他公司成本和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資產處置損失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 終止租約後的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先可轉換票據清算虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 其他非營業收入（虧損），淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資產減值費用 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票薪酬 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 法律和解 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收購成本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 所得税優惠（費用） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) |
注意 16 — 所得税
在 截至2024年3月31日的三個月和九個月以及截至2023年6月30日的年度中，公司未記錄任何重大當期税， 在所有司法管轄區均保持累計虧損狀況，並維持其運營司法管轄區內任何遞延所得税資產 的全額估值補貼狀況，因此沒有記錄遞延所得税優惠或費用。
注意 17 — 後續事件
首席財務官、首席運營官和首席人事官辭職
在 公司成本削減和業務運營精簡方面，首席財務官邁克爾·維拉尼、首席運營官達米安 馬修斯和首席人事官珍妮·佩斯辭去了各自在公司的職務，自 2024年4月30日起生效。馬修斯先生將繼續擔任公司董事會成員。 Villani先生、Mathews先生和Pace女士的辭職不是由於在與公司 運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
| 28 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表 及本報告其他部分的相關附註一起閲讀。本報告的這一部分包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常用諸如（但不限於）相信、期望、估計、預測、打算、計劃、項目目標、可能性、目標、將來、將、 可能等詞語來識別，以及就其性質而言，指的是未來事件的類似表述或詞語。您不應過分確定這些 前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本報告發布之日。這些前瞻性陳述受某些風險 和不確定性的影響，可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測存在重大差異。
這些 風險和不確定性包括本管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析，以及本報告和我們的2023年10-K表年度報告中的其他地方描述的風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件中更新。當時真實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅反映管理層截至本報告發布之日的 觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映變化的 假設、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
概述
Esports 是一種以技能為基礎、有競爭力且有組織的視頻遊戲形式，由職業玩家單獨或團隊進行遊戲。電子競技 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時策略、格鬥、第一人稱 射擊遊戲和多人在線競技場遊戲等類型。大多數主要的職業電子競技賽事和各種業餘電子競技賽事 都是通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行直播的。
Esports 娛樂集團（“公司” 或 “EEG”）是一家專注於電子競技的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。 EEG的策略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其推向快速增長的電子競技垂直領域。
演示文稿的基礎
我們 經營兩個互補的業務領域：我們的EEG iGaming業務和我們的EEG遊戲業務。
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming賭場以及為iGaming客户提供的其他功能和服務。目前，該公司 主要在歐洲經營消費者業務。IdeFix是收購Lucky Dino 時收購的專有技術，是獲得MGA許可的iGaming平臺，提供支付、支付自動化管理、獎金、忠誠度、合規和賭場 集成，為Lucky Dino提供服務。
EEG 的目標是成為龐大且快速增長的電子競技真錢投注領域的領導者，讓粉絲能夠在許可和安全的環境中對 批准的電子競技賽事進行投注。從2021年2月起，根據我們的 MGA 許可條款，我們現在能夠 在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區（包括歐盟、加拿大、新西蘭和南非的國家）的居民的投注。
除專注於電子競技的平臺 外，EEG還擁有並經營五個在線賭場品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全資子公司（統稱為 “Lucky Dino”），由MGA在其內部構建的IdeFix 賭場平臺上授權。我們目前在馬耳他持有一張一級賭博牌照。我們的 Lucky Dino 業務為歐洲成熟市場 提供了立足點，我們相信我們可以向該市場交叉銷售我們的電子競技產品。
EEG 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
符合清單要求
2024年2月13日，該公司宣佈自願從納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。 2024年2月16日，該公司收到納斯達克的通知，該公司將在2024年2月21日開盤時在納斯達克暫停營業。由於暫停，該公司於2024年2月21日開始在場外市場（“場外交易”）上交易。 2024年2月27日，該公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，以使其證券從納斯達克退市。該公司 現在受場外交易的上市要求的約束，並在場外交易的OTCQB級別上進行交易。
關鍵 績效指標
在 電子競技和遊戲行業，收入由全權消費者支出驅動。我們無法確定客户為何花更多或更少的錢；因此，我們無法量化影響客户消費行為的每個因素的美元金額。 但是，對我們認為可能導致此類變化的因素以及哪些因素可能比其他因素產生更大的影響 的一些見解，包括全權消費支出的減少歷來是由總體經濟狀況疲軟造成的， 例如經濟衰退中復甦乏力、失業率高、所得税上升、消費者信心低下、房地產市場疲軟 以及燃料或其他運輸量過高成本。此類見解完全基於我們的判斷和專業經驗， 無法保證我們的判斷的準確性。我們收入的絕大部分是EEG iGaming收入， 這在很大程度上取決於客户的數量、數量和支出水平。
可報告 分段
截至2024年3月31日 ，公司有兩個應報告的細分市場：EEG iGaming和EEG Games，這與截至2023年6月30日的應報告的細分市場一致。
| 29 |
財務 亮點
下表彙總了我們在所述期間的財務業績，分別來自我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明 合併財務報表：
三個月已結束 3月31日 | 九個月已結束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,723,415 | $ | 4,175,994 | $ | 6,995,259 | $ | 20,190,669 | ||||||||
| 總運營支出（不包括資產減值費用） | $ | 3,537,193 | $ | 13,789,249 | $ | 17,371,582 | $ | 41,230,648 | ||||||||
| 資產減值費用 | $ | - | $ | - | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | (1,028,781 | ) | $ | (3,580,344 | ) | $ | (1,331,319 | ) | $ | 5,860,113 | |||||
| 所得税優惠 | $ | - | $ | 376 | $ | - | $ | 376 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,842,559 | ) | $ | (13,193,975 | ) | $ | (24,688,784 | ) | $ | (31,495,248 | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (3,930,662 | ) | $ | (13,470,583 | ) | $ | (53,902,861 | ) | $ | (32,322,914 | ) | ||||
非公認會計準則 信息
此 報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，該報告是非美國的GAAP（“美國公認會計原則” 定義為美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ）財務業績衡量標準，我們使用它來補充根據美國 GAAP 列報的業績。本財務信息的列報方式無意孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於 。本公司使用此非美國產品GAAP 財務指標 用於財務和運營決策，並作為評估週期間比較的一種手段。該公司認為，它提供了 有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解， 可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。經計算，調整後的 息税折舊攤銷前利潤可能無法與衡量其他行業 或同一行業內其他公司的類似業績指標進行比較。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為利息支出、 所得税、折舊和攤銷、使用權資產攤銷、股票薪酬、法律和解、資產處置損失、收購成本、資產減值費用、優先可轉換票據的清償損失、高級 可轉換票據轉換損失、終止租賃收益、公平變動（適用於特定時期）之前的收益（虧損）衍生負債的價值；認股權證負債公允價值的變化； 的公允價值變動或有對價；以及其他非營業外收入（虧損）、淨額和某些其他非經常性、非現金 或非核心項目，如上文對賬中所述。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不包括根據美國公認會計原則所需的某些支出，因為這些支出是非經常性項目（例如，交易相關成本或法律和解及相關成本的 ）、非現金支出（例如，折舊和攤銷、 股票薪酬、資產減值費用、衍生負債公允價值的變動和權證公允價值的變動 負債），或者與我們的基礎業務業績無關（例如，利息收入和費用）。
分部 收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表 顯示了在所示時期內，我們的分部收入和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬：
在結束的三個月裏 3月31日 | 在結束的九個月裏 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | 1,000,201 | $ | 3,437,387 | $ | 4,797,208 | $ | 17,571,219 | ||||||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | 723,214 | $ | 738,607 | $ | 2,198,051 | $ | 2,619,444 | ||||||||
| 總計 | $ | 1,723,415 | $ | 4,175,994 | $ | 6,995,259 | $ | 20,190,663 | ||||||||
| 淨虧損： | $ | (2,842,559 | ) | $ | (13,193,975 | ) | $ | (24,688,784 | ) | $ | (31,495,248 | ) | ||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 9,448 | $ | 460,914 | $ | 9,448 | $ | 2,490,696 | ||||||||
| 處置企業造成的損失 | $ | - | $ | 4,198,362 | $ | - | $ | 4,198,362 | ||||||||
| 終止租約後的收益 | $ | - | $ | (799,901 | ) | $ | - | $ | (799,901 | ) | ||||||
| 優先可轉換票據清算虧損 | $ | - | $ | 3,616,372 | $ | - | $ | 3,616,372 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | 462,997 | $ | 1,163,979 | $ | 999,695 | $ | (7,435,687 | ) | |||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | 565,533 | $ | (1,412,941 | ) | $ | 286,057 | $ | (6,435,229 | ) | ||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,864,551 | ||||||||
| 其他非營業收入（虧損），淨額 | $ | (9,197 | ) | $ | 551,921 | $ | 36,119 | $ | 19,085 | |||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 248,575 | $ | 1,658,080 | $ | 2,411,580 | $ | 5,408,467 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | 37,486 | $ | 31,170 | $ | 79,896 | $ | 69,597 | ||||||||
| 資產減值費用 | $ | - | $ | - | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | - | $ | 205,079 | $ | 42,156 | $ | 1,127,070 | ||||||||
| 法律和解 | $ | - | $ | - | $ | 500,000 | $ | - | ||||||||
| 收購成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 35,930 | ||||||||
| 所得税優惠 | $ | - | $ | 376 | $ | - | $ | 376 | ||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (1,527,717 | ) | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,342,691 | ) | $ | (10,200,559 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA(1) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | (354,913 | ) | $ | (954,581 | ) | $ | (809,878 | ) | $ | (2,566,714 | ) | ||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | 64,213 | $ | (701,767 | ) | $ | (146,429 | ) | $ | (1,810,305 | ) | |||||
| 其他(2) | $ | (1,237,017 | ) | $ | (1,864,276 | ) | $ | (6,386,384 | ) | $ | (5,823,540 | ) | ||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (1,527,717 | ) | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,342,691 | ) | $ | (10,200,559 | ) | ||||
(1) 我們沒有分部間收入或成本，因此無需進行沖銷。
(2) 其他包括公司成本和管理費用。
| 30 |
操作結果
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。財務數據處於合併 和報告分部層面，以美元 ($) 報告。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
淨 收入
截至2024年3月31日的三個月， 淨收入總額為170萬美元，較截至2023年3月31日的三個月中記錄的420萬美元 減少了250萬美元，下降了60％。下降的主要原因是 2023年2月24日出售了Bethard業務， 2023年12月8日停止了創收業務的阿蓋爾實體的倒閉並最終清盤。Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming業務（在Bethard和Argyll被處置之前）也受到2023財年以來芬蘭和英國投資和市場狀況惡化以及芬蘭和英國監管變化以及投資和 市場狀況惡化的影響。電子博彩板塊的收入減少了250萬美元，從350萬美元下降到100萬美元。 腦電遊戲板塊的收入保持不變，為70萬英鎊。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，收入成本 總額為50萬美元，較截至2023年3月31日的三個月中記錄的130萬美元 減少了80萬美元，下降了62％。下降主要歸因於前面提到的對Bethard 業務和Argyll運營實體的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming板塊的iGaming業務的減少，其中包括 相應的EEG iGaming與收入同比的下降。iGaming的減少包括減少60萬美元的支付手續費、平臺 成本、遊戲關税和與收益分享安排相關的成本、10萬美元的遊戲提供商支出減少以及減少10萬美元與提供服務相關的其他直接支出。
銷售 和市場營銷
截至2024年3月31日的三個月，銷售額 和營銷費用總額為30萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的90萬美元相比，減少了60萬美元，下降了67％。下降的主要原因是與EEG iGaming板塊相關的附屬公司 成本減少了90萬美元，但被服務合作伙伴支出增加的30萬美元所抵消。
常規 和管理
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用總額為280萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的740萬美元相比，減少了460萬美元，下降了62％。下降的主要原因是EEG iGaming板塊的工資成本減少了70萬美元，折舊和攤銷額減少了130萬美元，信息技術相關成本減少了30萬美元，其他一般和管理費用減少了30萬美元，與腦電遊戲板塊的其他一般和管理費用減少了20萬美元，專業費用減少了90萬美元，20萬美元 } 基於股份的薪酬支出和10萬美元的公司費用律師費。
| 31 |
出售企業的虧損 ，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中， 業務處置沒有淨虧損。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得業務處置虧損，淨額為420萬美元。2023年1月18日， 該公司出售了其在西班牙的iGaming業務，包括其西班牙的iGaming牌照，並通過歸還西班牙監管機構持有的存款獲得了約120萬美元的收益 和約100萬美元的現金。該公司確認出售西班牙iGaming業務的 收益為110萬美元。2023年2月24日，公司出售了其Bethard業務以收購 對價 ，由公司確定為810萬美元，其中包括在Bethard截止日收到的約170萬歐元（按Bethard截止日的有效匯率計算約為170萬美元）、大約 20萬歐元的滯留對價（按Bethard截止日有效的匯率計算約為20萬美元）和公司的和解協議 的或有對價負債約為590萬歐元（合620萬美元）使用Bethard 截止日期）生效的匯率，該匯率源於其於2021年7月13日收購Bethard業務和其他負債。公司確認 出售Bethard業務的虧損淨額約為860萬澳元的業務處置損失。2022年11月10日， 該公司決定關閉其在英國市場的許可遠程賭博業務。2022年12月8日，英國阿蓋爾 交出了其英國執照，英國海事委員會於2022年12月9日確認了投降。瑞士法院於2023年3月27日宣佈阿蓋爾娛樂 破產，此時該公司失去了對阿蓋爾娛樂的控制權，並因此解散了該實體。 該公司此前在截至2022年6月30日的財年 中對英國阿蓋爾的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。該公司確認出售Argyll Entertainment的淨收益為330萬美元的業務出售虧損。
其他 收入（支出）
其他 收入（支出）淨增長260萬美元，從截至2023年3月31日的三個月的虧損360萬美元增至截至2024年3月31日的三個月的虧損100萬美元。截至2024年3月31日的三個月，其他支出主要來自與C系列優先股和 D系列優先股相關的衍生負債變動產生的50萬美元收益，以及D系列優先股公允價值變動產生的60萬美元收益。
截至2023年3月31日的三個月， 其他支出主要來自與高級 可轉換票據相關的50萬美元利息支出，120萬美元用於優先可轉換票據衍生負債公允價值的變動，360萬美元 用於將1,930萬美元的優先可轉換票據 轉換為5,606股普通股的優先可轉換票據的清償損失股票和60萬美元的其他營業外虧損，被主要由140萬美元 構成的其他收入所抵消認股權證負債的公允價值減少，加州大學洛杉磯分校租約終止後的80萬美元收益。 認股權證公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分而發行的2022年9月認股權證減少了140萬美元，被2022年3月認股權證增加的20萬美元所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
淨 收入
在截至2024年3月31日的九個月中， 淨收入總額為700萬美元，較截至2023年3月31日的九個月中記錄的2,020萬美元 減少了1,320萬美元，下降了65％。下降的主要原因是2023年2月24日出售了Bethard業務，以及2022年12月8日停止創收業務的阿蓋爾實體的倒閉和最終清算。 Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming業務（在Bethard和Argyll被處置之前）也受到2023財年以來芬蘭和英國投資和市場狀況惡化以及芬蘭和英國監管變化以及投資和 市場狀況惡化的影響。電子博彩板塊的收入下降了1,280萬美元，從1,760萬美元下降到480萬美元。由於出售EGL和安裝硬件 的時機，腦電遊戲板塊的收入 也從260萬美元下降了40萬美元，降至220萬美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的九個月中，收入成本 總額為180萬美元，較截至2023年3月31日的九個月中記錄的740萬美元 減少了560萬美元，下降了76％。下降主要歸因於前面提到的對Bethard 業務和Argyll運營實體的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming板塊的iGaming業務的減少，其中包括 相應的EEG iGaming與收入同比的下降。iGaming的減少包括減少380萬美元的支付手續費、平臺 成本、遊戲關税和與收益分享安排相關的成本、減少的60萬美元的遊戲提供商支出以及減少的110萬美元與提供服務相關的其他直接支出。EEG Games還降低了成本，減少了10萬美元的託管、硬件 和設備成本以及其他直接支出。
銷售 和市場營銷
在截至2024年3月31日的九個月中，銷售額 和營銷費用總額為180萬美元，與截至2023年3月31日的九個月的520萬美元相比，減少了340萬美元，下降了65％。下降的主要原因是 營銷減少了40萬美元，與EEG iGaming細分市場相關的聯盟成本減少了350萬美元，但被我們的服務合作伙伴推動的公司支出增加50萬美元 所抵消。
常規 和管理
截至2024年3月31日的九個月中，一般 和管理費用總額為1,380萬美元，與截至2023年3月31日的九個月的2440萬美元相比，減少了1,060萬美元，下降了43％。下降的主要原因是薪資成本減少了340萬美元，折舊和攤銷額減少了290萬美元，信息技術相關成本減少了120萬美元，與EEG iGaming板塊的其他一般和管理成本相關的減少了60萬美元，工資成本減少了160萬美元，與EEG遊戲板塊的其他一般和管理費用相關的30萬美元，以及基於股份的薪酬減少了110萬美元， } 工資減少20萬美元，專業費用減少40萬美元，被與前首席執行官達成的法律 和解及相關法律費用增加的100萬美元以及公司 費用中其他一般和管理成本增加的30萬美元所抵消。
出售企業的虧損 ，淨額
在截至2024年3月31日的九個月中， 業務處置沒有淨虧損。
在 截至2023年3月31日的九個月中，公司錄得業務處置虧損，淨額為420萬美元。2023年1月18日， 該公司出售了其在西班牙的iGaming業務，包括其西班牙的iGaming牌照，並通過歸還西班牙監管機構持有的存款獲得了約120萬美元的收益 和約100萬美元的現金。該公司確認出售西班牙iGaming業務的 收益為110萬美元。2023年2月24日，公司出售了其Bethard業務以收購 對價 ，由公司確定的810萬美元對價，其中包括在Bethard截止日收到的約170萬歐元（按Bethard截止日的有效匯率計算約為170萬美元）、大約 20萬歐元（按Bethard截止日有效的匯率計算約為20萬美元）的滯留對價，以及公司的結算 其約590萬歐元（合6.2美元）的或有對價負債百萬美元（按Bethard 截止日期生效的匯率），該匯率源於其於2021年7月13日收購貝薩德業務和其他負債。公司確認 出售Bethard業務的虧損淨額約為860萬澳元的業務處置損失。2022年11月10日， 該公司決定關閉其在英國市場的許可遠程賭博業務。2022年12月8日，英國阿蓋爾 交出了其英國執照，英國海事委員會於2022年12月9日確認了投降。瑞士法院於2023年3月27日宣佈阿蓋爾娛樂 破產，此時該公司失去了對阿蓋爾娛樂的控制權，因此解散了該實體。 該公司此前在截至2022年6月30日的財年 中對英國阿蓋爾的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。該公司確認出售Argyll Entertainment的淨收益為330萬美元的業務出售虧損。
資產 減值費用
在 截至2024年3月31日的九個月中，公司得出結論，減值指標是存在的，考慮到 公司從納斯達克退市，EEG iGaming板塊的管理層變動， EEG iGaming板塊的收入繼續下降，與去年和前幾個季度的水平相比大幅下降，EEG Games的表現沒有達到先前的預期水平。因此，公司股價的下跌和其他因素被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。公司確認的 總資產減值費用為1,300萬美元，其中包括來自 EEG iGaming板塊的360萬美元商譽和840萬美元的其他無形資產以及來自EEG Games的100萬美元商譽。經濟、監管和運營狀況的進一步下滑 可能會導致未來時期的額外減值。
在 截至2023年3月31日的九個月中，公司啟動了評估 EEG iGaming業務戰略選擇的程序，在此期間結束後，公司任命了新的首席執行官和新的首席財務官，並於2023年1月18日出售了其 EEG iGaming西班牙許可證。這種情況以及通貨膨脹和世界不穩定造成的不確定性被確定為觸發事件 ，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。公司確認的商譽資產減值 費用總額為1,610萬美元，其中包括向iGaming報告部門收取的1450萬美元商譽的資產減值費用，後者是EEG iGaming板塊的一部分，以及GGC報告部門160萬美元（屬於EEG Games板塊的一部分）商譽的資產減值費用。
| 32 |
其他 收入（支出）
其他 收入（支出）淨額減少了700萬美元，從截至2023年3月31日的九個月的570萬美元收入減至截至2024年3月31日的九個月的虧損130萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，其他收入主要來自與C系列優先股和D系列 優先股相關的衍生負債變動造成的360萬美元虧損，以及 重新歸類後D系列優先權證負債公允價值變動造成的30萬美元虧損，但該期間其他認股權證負債的變動抵消了這一期間的負債。
截至2023年3月31日的九個月中， 其他支出主要來自與 優先可轉換票據相關的250萬美元利息支出，360萬美元與將 1,930萬美元優先可轉換票據轉換為5,606股普通股相關的優先可轉換票據的清償損失，以及 或有對價公允價值變動增加290萬美元對於Bethard而言，這被主要由公允價值變動 的740萬美元構成的其他收入所抵消優先可轉換票據的衍生負債以及 認股權證負債公允價值減少的640萬美元和終止加州大學洛杉磯分校租約後的80萬美元收益。認股權證公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分發行的2022年9月認股權證減少了460萬美元，2022年3月認股權證的公允價值減少了180萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，其他認股權證 也減少了10萬美元。
流動性 和資本資源
流動性 和持續經營
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表的 是假設公司將繼續作為持續經營企業 編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們嚴重懷疑其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年的持續經營能力。
這家 公司認為，截至2024年3月31日，其累計赤字為2.061億美元，並且在準備通過收購 和新的風險投資機會發展電子競技業務的同時，它有經常性運營虧損和運營產生的負現金流的歷史。截至2024年3月31日，該公司的可用手頭現金為100萬美元，淨流動負債 為780萬美元。截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為560萬美元，其中包括淨虧損2470萬美元。
公司還考慮了其當前的流動性以及在獲得融資和創造未來利潤方面可能被視為不受公司 控制的未來市場和經濟狀況。
在確定公司能否克服對其持續經營能力存在重大懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，它認為，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金並推動未來增長，其中包括：
| (i) | 在發行金額尚未確定的情況下，未來發行的潛在預期收益；以及 | |
| (ii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依賴多個因素，包括有利的市場條件，才能在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司繼續經營能力的重大懷疑的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性可能導致的任何調整。
截至2024年5月21日，即本次申報前一個工作日， 手頭的可用現金金額約為60萬美元。
| 33 |
公司認為，如果沒有額外融資，其目前的現金水平不足以為其運營和債務提供資金。 儘管如上所述，公司有可用的融資，但利用這些來源籌集資金的能力受多個 因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績以及與公司以及電子競技和 iGaming行業相關的投資者情緒。這些條件相結合，使人們對公司 自本報告中未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
我們的 物質現金要求包括專業團隊的贊助以及在線投注和服務協議。公司 預計將向各運動隊承擔30萬美元的贊助義務，其中20萬美元將在未來 12個月內支付。根據巴利公司 投注和服務協議，公司還必須支付125萬美元並每年發行1股普通股，該協議自2021年7月1日起延期10年。根據與德拉斯波特有限公司簽訂的在線投注和服務協議，公司的最低年度承諾約為40萬美元，該協議的初始期限為18個月，隨後每年續訂 。此外，公司需要在本日曆年的前9個月每月支付與前首席執行官的法律和解協議相關的05萬美元，直到截至2024年3月31日剩餘的30萬美元未付清款項全部付清。
截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為560萬美元，其中包括2470萬美元的淨虧損， 被1,710萬美元的淨非現金調整以及200萬美元的運營資產和負債變動所抵消。
截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金總額不到10萬美元，主要與購買無形資產有關。
截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金總額為470萬美元，其中包括來自發行擔保票據的140萬美元、使用自動櫃員機設施的520萬美元、2023年8月15日發行 普通股和行使相關認股權證的100萬美元淨收益，被用於贖回部分D系列優先股的260萬美元所抵消 br 以及30萬美元用於支付10％的A系列累計可贖回可轉換優先股的股息。
最近的 會計公告
對近期會計聲明的討論，見附註2， 重要會計政策摘要 轉至未經審計的簡明合併財務報表。
關鍵 會計估算
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表 要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響未經審計的簡明合併財務報表附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括截至2024年3月31日的三個月 相關的監管和政府授權和限制。實際結果可能與這些估計值不同。
我們的 關鍵會計估算既對我們的財務狀況和經營業績的列報至關重要，又需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。除下文所述外，與我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計 相比，在截至2024年3月31日的九個月中，我們的關鍵會計估計沒有發生任何重大變化 或更新。
衍生工具 金融工具
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的分類 。公司可以在分配順序上選擇會計政策，並選擇 管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將 未發行的股票分配給成立日期最晚的合約，對未償還的工具進行重新分類，從而首先將成立日期最早的合同 確認為負債。
公司評估其可轉換票據、股票工具和認股權證，以確定這些合約或這些 合約的嵌入部分是否符合衍生品資格。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值記錄 ，並作為負債記錄在資產負債表中。如果公允價值記作負債 ，則公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在經營報表中。
在 情況下，如果要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉，並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要進行分叉，則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。
在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的 分類，包括應將此類工具記為負債還是權益。最初被歸類為權益但需要重新歸類的權益工具 在重新分類之日按票據的公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動負債，以與其主工具相對應。公司在每個資產負債表日期記錄剩餘嵌入式衍生品的公允價值 ，並將剩餘嵌入式衍生品 的公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中。
衍生負債的 公允價值是使用蒙特卡洛方法以及公司對摺扣 利率、無風險利率、剩餘轉換期限以及信用和非履約風險的估計來確定的。估值源自 技術，這些技術利用投入，其中一些投入是重要且不可觀察的，這導致在未經審計的簡明合併財務報表中，衍生負債 歸類為三級公允價值衡量標準。
關閉 資產負債表安排
沒有。
| 34 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下， 管理層對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。出於以下原因，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。披露控制和程序包括沒有 限制的控制措施和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管和主要 財務官或履行類似職能的人員允許及時就所需的 做出決定披露。
此前 曾發現過實質性弱點
在 2023財年，我們的首席執行官兼前首席財務官得出結論，公司的披露控制和 程序未在合理的保證水平上有效運作。在管理層 評估中發現的重大缺陷包括但不限於：(a) 沒有進行持續和/或單獨的正式評估以確定內部控制的 部分在審計期內是否存在和運作；(b) 沒有足夠的期末財務 報告控制措施與職責分離、對某些已完成或非經常性交易的審查、所得税會計 以及某些編制財務報表的程序和披露；以及 (c) 在信息技術（“IT”）控制方面沒有足夠的控制措施 ，也沒有對信息技術控制措施進行正式評估 以確定運營效率，包括對系統組織控制和相關的補充用户實體 控制措施的評估。
補救措施 計劃和行動
在 截至2024年3月31日的九個月期間以及2024財年，我們將繼續努力實施補救舉措，以應對先前發現的重大缺陷，包括但不限於：(a) 修訂風險評估，以考慮截至2023年6月30日的年度中業務構成和運營的重大變化；(b) 為執行設計、文檔制定計劃和模板 ，以及內部控制的實施；(c) 對流程和控制所有者 進行培訓內部控制體系和薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）要求以及控制設計和執行最佳實踐； (d) 聘請經驗豐富的所得税顧問協助管理；(e) 加強問責制並保留所需的支持 控制文件，包括評估和實施一個更受控制的證據存儲庫；(f) 實施 報告工具和程序，以監測整個組織的 SOX 合規情況；(g)) 對 職責分工進行詳細分析儘可能減少職責衝突，適當降低任何不可避免衝突的風險； (h) 對信息技術一般控制進行詳細評估和評估，確保設計和實施適當的控制措施，包括評估第三方系統和組織控制報告。
儘管 我們認為公司迄今為止的補救工作已有所改善，並將繼續改善我們的披露控制和程序，但 對重大缺陷的補救措施將需要驗證和測試內部控制披露 在持續的財務報告週期內的運營有效性。隨着公司繼續評估和努力改善其對財務報告的內部控制 ，管理層可能會確定需要採取其他措施來解決控制缺陷，或者確定 有必要修改上述補救計劃。管理層無法保證公司何時會補救 此類弱點，管理層也無法確定是否需要採取額外行動或採取任何此類行動的成本。
我們的 補救工作和活動正在進行中，在持續的設計和測試支持下，將接受持續的管理審查。 儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本季度報告其他部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在所有重大方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營業績、 和現金流。
財務報告內部控制的變化
除了我們在披露控制和程序方面正在進行的補救措施（涵蓋我們對 財務報告的內部控制）外，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對 產生重大影響的變化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制 ，但無法向您保證，此類改進將足以在本中期報告期內為我們的財務報告提供有效的 內部控制，直至全面評估 我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
對內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的 有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映資源限制的事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處 。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
| 35 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜就公司與約翰遜先生之間的所有爭議 和未決訴訟簽訂了保密和解協議和一般性聲明（“法律和解協議”） 。根據法律和解協議，雙方同意和解 並解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於由以下 訴訟引起或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在紐約州美國南區 地方法院對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於2023年5月24日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述（i）和（ii），“訴訟”）。 |
根據 《法律和解協議》，約翰遜先生和公司和解了訴訟，並對所有索賠進行了全面解釋，無論是否在未決訴訟中提出 ，還包括相互不貶低協議。任何一方都不承認在法律和解協議中籤署 承擔任何責任。根據法律和解協議，公司已同意向約翰遜先生總共支付500,000美元的現金 （其中包括律師費和費用），其中包括從法律和解協議簽署後約三十（30）天開始的首期付款50,000美元，隨後每隔一個月的第三十（30）天支付5萬美元 ，直至全額支付。有關上述訴訟和和解 的案子標題為格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。
2022年3月31日，公司以違反合同、欺詐和誹謗為由對元界合作伙伴提交了索賠聲明。公司 要求賠償，金額將在即將舉行的聽證會上確定，但不少於50,000美元，外加法定利率的利息， 命令被告停止勒索和誹謗。隨後，元界合作伙伴於2022年5月17日以違約、欺詐和誹謗為由對公司和前首席執行官提出 的仲裁反訴，要求賠償不少於500萬美元的損失。公司和元界合作伙伴已同意在2024年6月舉行仲裁聽證會，以根據兩家公司先前的交易解決 任何潛在的爭議。目前，我們無法合理估計潛在的 責任（如果有），並期望就此事進行大力辯護。
公司有時可能會參與與正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。公司 目前未參與任何其認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。除上述情況外，任何法院、 公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在審理或據我們公司 或任何子公司的執行官所知，沒有對我們的公司、普通股、我們的任何子公司或我們公司的 或我們子公司的高級管理人員或董事進行威脅或影響以其身份提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查這樣，不利的決定可能會產生重大的不利影響 。
商品 1A。風險因素
作為 “小型申報公司”（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本項目所要求的 信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2024年3月31日的九個月中，以及隨後至2024年5月21日，即本次申報的前一天，我們根據 《證券法》第4 (a) (2) 條或第 3 (a) (9) 條（視情況而定）向已識別個人出示的日期和對價出售了以下 未註冊普通股，這些股票是《證券法》中定義的限制性股票。根據D條例的定義，這些交易中我們證券的購買者 或接收者是合格投資者。
| 日期 | 購買者/ 收件人 | 安全 類型 | 證券數量 | 考慮 | ||||||
| 2023 年 7 月 1 日 — 2024 年 3 月 31 日 | C系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 526,503 | 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | ||||||
| 2023年8月15日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 25 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 8 月和解協議 | ||||||
| 2023年10月6日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 25 | 根據該協議結算500美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2023年11月3日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 200 | 根據該協議結算4,000美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2023年11月10日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 65 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2023年11月17日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 91 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2023年11月24日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 103 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2023年12月1日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股 | 143 | 根據該協議結算1,000美元的註冊延遲費 2023 年 10 月和解協議 | ||||||
| 2024年1月5日 | 管理層成員 | 優先股（E系列） | 100 | $1,000 | ||||||
項目 3.優先證券違約
2023 年 12 月 8 日，公司宣佈，其董事會暫時暫停公司 其 10% 的 A 系列累積可贖回可轉換優先股的每月現金分紅，從 2023 年 12 月的股息開始。截至這份 2024年3月31日的10-Q表季度報告發布之日，共計應計了267,504美元的股息。
項目 4。礦山安全披露
不適用 。
| 36 |
項目 5.其他信息
在 2024 年第三季度的
期間，公司的高級管理人員或董事均未加入
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的C系列可轉換優先票據指定證書表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1，納入此處）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的D系列可轉換優先票據指定證書表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.2，納入此處）。 | |
| 3.5 | 變更證書（參照2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入此處）。 | |
| 4.1 | 預先注資認股權證（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入此處）。 | |
| 10.1 | 電子競技娛樂集團公司與Alto Opportunity Master Fund於2023年8月15日簽訂的證券購買協議（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.2 | 根據註冊權協議部分結算註冊延期付款；由電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity Master Fund於2023年8月15日簽訂的SPC隔離主投資組合B（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.3 | 電子競技娛樂集團公司和馬克西姆集團有限責任公司於2023年9月15日簽訂的股權分配協議（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄1.1納入此處）。 | |
| 10.4 | 電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity主基金SPC隔離主投資組合B於2023年9月15日簽訂的豁免（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.5 | 根據註冊權協議部分結算註冊延期付款；電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity主基金，SPC隔離主投資組合B（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入此處），該報告附錄10.1於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交。 | |
| 10.6 | 本公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合B、企業託管管理公司和InBank於2023年10月6日簽訂的第三方託管協議（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.7 | 擔保票據購買協議的形式（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.8 | 擔保票據協議表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案 第 302 條（第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條），註冊人的首席執行官兼首席財務官認證 。 | |
| 32.1** | 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| 37 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，但未經正式授權。
| ESPORTS 娛樂集團有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 22 日 | 作者： | /s/{ br} 亞歷克斯·伊格爾曼 |
| 亞歷克斯 伊格爾曼 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官兼首席財務官） | ||
| 38 |