S-3ASR

我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或單位。這些證券的具體條款，包括價格，將在本招股説明書的補充中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能通過承銷商或交易商、直接向其他買方或通過代理出售證券。隨附的招股説明書補充文件將列出參與出售本招股説明書所涉證券的任何承銷商或代理人的姓名、承銷商購買的本金（如果有）以及此類承銷商或代理人的佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 VFC。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 5 月 23 日

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。


	頁面
V. F. 公司		1
關於本招股説明書		2
風險因素		3
在哪裏可以找到更多信息		4
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的用途		6
普通股的描述		7
優先股的描述		10
債務證券的描述		11
認股權證的描述		18
購買合同的描述		18
單位描述		18
證券形式		19
分配計劃		21
法律事務		23
專家		23
第二部分招股説明書中未要求提供信息		II-1
簽名		II-6

V. F. Corporation 成立於 1899 年，是全球最大的服裝、鞋類和配飾公司之一，通過一系列標誌性的户外、運動和工作服品牌，將人們與他們最珍視的生活方式、活動和體驗聯繫起來。除非上下文另有説明，否則我們在此處使用的術語VF、公司、我們、我們和是指V.F. Corporation及其合併子公司。

繼2024財年任命新的首席執行官（CEO）之後，VF推出了Reinvent週轉計劃，旨在重塑公司作為一個組織在品牌、地域和綜合企業職能方面的運營方式。作為 Reinvent 的一部分，VF 正在採取措施精簡和調整其成本基礎，確定並提高其業務模式的效率，在降低槓桿率的同時加強資產負債表。在這一年中，隨着全球商業組織的建立，引入了新的運營模式。這包括以公司在歐洲和亞太地區的成功運營為藍本創建美洲區域平臺，所有平臺都支持 Vf 的全球品牌。VF 還設立了首席商務官的新職位，負責進入市場在全球範圍內執行。由於公司仍然專注於轉型，它還確定了領域，特別是在品牌建設和產品創新方面，它將把節省的部分資金再投資於這些領域，以推動未來的可持續盈利增長。公司計劃在2025財年期間闡明其戰略願景。

VF 在品牌、產品類別、分銷渠道、地域和消費者羣體中實現了多元化。我們在外套、鞋類、服裝、揹包、箱包和配飾類別中擁有廣泛的品牌組合。我們最大的品牌是北臉^®, 貨車^®, 林地^®和 Dickies^®.

我們的產品通過批發渠道向消費者銷售，主要在專賣店、全國連鎖店、大眾商家、百貨商店、獨立經營的合作商店以及戰略數字合作伙伴銷售。我們的產品還通過我們自己的產品向消費者銷售直接面向消費者業務，包括VF運營的門店、特許零售店、品牌電子商務網站和其他數字平臺。的收入來自直接面向消費者業務佔VF2024財年總收入的47％。除了直接向國際市場銷售產品外，我們的許多品牌還通過被許可人、代理商和分銷商銷售產品。在2024財年，VF的收入中有52％來自美洲，33％來自歐洲，15％來自亞太地區。

為了通過不同地理區域的多個分銷渠道提供多樣化的產品，我們依賴於從獨立承包商處全球採購製成品。我們的多元化供應鏈利用領先的技術進行庫存補充，使我們能夠將各種產品與消費者需求相匹配。通過日益本地化的方法，我們建立了三個主要的區域採購中心，通過使生產更接近最終消費，從而縮短了交貨時間。

VfS總裁兼首席執行官被認為是公司的首席運營決策者，他根據代表Vf運營細分市場的全球品牌觀來分配資源並評估業績。基於相似的經濟特徵和定性因素，已將全球品牌合併為可報告的細分市場。用於財務報告目的的可報告細分市場被確定為：户外、運動和工作。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州丹佛市威瓦塔街1551號， 80202，我們的電話號碼是 (720) 778-4000。我們在 http://www.vfc.com 上維護一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含和納入的所有信息，包括我們在2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月30日財年的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告由我們的10-Q表季度報告和我們根據第13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新)、經修訂的 1934 年證券交易法（《交易法》）的13（c）、14 或 15（d），之後提交這樣的年度報告。我們所描述的風險因素並不是我們面臨的唯一因素。我們的運營也可能受到額外風險和不確定性的影響。如果其中任何風險和不確定性演變為實際事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。與特定系列或證券發行相關的招股説明書補充文件中可能包含其他風險。

VF必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有定期和當前報告、註冊聲明和其他文件，包括我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）條提交或提交的報告的修正案，均可從美國證券交易委員會網站 (http://www.sec.gov) 和VfS網站上免費獲得，網址為 http://www.vfc.com。在向美國證券交易委員會以電子方式提交材料後，此類文件將在合理可行的情況下儘快提供。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下列文件以及隨後在根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

(a)

截至2024年3月30日止年度的 10-K 表年度報告；以及

(b)

2024 年 4 月 26 日（僅針對第 1.01 和 2.03 項）和 2024 年 5 月 22 日（僅針對第 5.02 項）提交的 8-K 表最新報告。

如果任何8-K表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書。除非另有特別説明，否則我們不會將根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息以引用方式納入過去或未來的申報中。

如果向位於科羅拉多州丹佛市威瓦塔街1551號的VF公司祕書提出書面或口頭要求，也可以免費獲得上述報告的副本。

關於前瞻性陳述的特別説明

VF可能會不時發表口頭或書面陳述，包括本招股説明書中構成聯邦證券法定義的前瞻性陳述的陳述。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們使用了 “將來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“ 應該” 和 “可能” 等詞語，以及其他具有相似含義或使用未來日期的詞語和術語。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括與風險投資運營或財務業績相關的計劃、目標、預測和預期的陳述以及與之相關的假設。前瞻性陳述是根據管理層對影響VF的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則VF沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

可能導致VF的實際經營業績或財務狀況與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於：消費者對服裝和鞋類的需求水平；VfS分銷系統的中斷；全球經濟狀況的變化以及VfS消費者和客户的財務實力，包括當前通貨膨脹壓力的變化；價格、供應量的波動以及原材料和成品的質量產品；全球資本和信貸市場的混亂和波動；VF對不斷變化的時尚潮流、不斷變化的消費者偏好和不斷變化的消費者行為模式的反應；VF維持形象的能力，

其品牌的健康和股權，包括對品牌建設和產品創新的投資；來自在線零售商和其他零售商的激烈競爭直接面向消費者商業風險；利潤壓力越來越大；零售行業的變化和挑戰；VF執行其Reinvent轉型計劃和其他業務優先事項的能力，包括精簡和調整成本基礎以及在降低槓桿率的同時強化資產負債表的措施；VF成功建立全球商業組織並確定和提高我們的商業模式效率的能力；VF 或我們所依賴的第三方無法保持實力和安全性信息技術系統；事實是，VfS的設施和系統以及我們所依賴的第三方的設施和系統經常成為網絡攻擊的目標，並且將來可能容易受到此類攻擊，而我們或此類第三方無法或未能預測或檢測數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF在2023年12月報告的網絡事件，都可能導致數據或財務損失、聲譽損失，業務中斷，我們與客户、消費者、員工和第三方的關係受損依賴、訴訟、監管調查、執法行動或其他負面影響；VF 或我們所依賴的第三方無法正確收集、使用、管理和保護業務、消費者和員工數據並遵守隱私和安全法規；VfS 以競爭和負責任的方式採用新技術（包括人工智能）的能力；外幣波動；VfS 供應商製造設施和運營的穩定性以及 VF 的能力建立和維護有效的供應鏈能力；VfS供應商繼續使用合乎道德的商業慣例；VfS準確預測產品需求的能力；激進分子和其他股東的行動；VfS招聘、培養或留住關鍵高管或員工人才或成功過渡高管的能力；VfS管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VfS保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽費用和其他資產減值，例如減值與林地^®, Dickies^®和 破冰船^®申報單位商譽；VfS 被許可人和分銷商對 VfS 品牌價值的維護； VF 執行收購和剝離、整合收購和管理其品牌組合的能力；應對自然或人為經濟、公共衞生、網絡、政治或環境幹擾的業務彈性；税法的變化和額外的納税義務；法律、監管、政治、經濟和地緣政治風險，包括與之相關的風險烏克蘭和中東當前的衝突以及烏克蘭和中東之間的緊張局勢美國和中國；法律法規的變化；不利或意想不到的天氣狀況，包括氣候變化的任何潛在影響；Vf的債務及其在必要時以優惠條件獲得融資的能力，可能會阻礙VF履行其財務義務；VF在未來支付和申報分紅或回購其股票的能力；氣候變化以及對環境、社會和治理問題的更多關注；VF的執行能力可持續發展戰略並實現其與可持續發展相關的目標和指標；由疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發或任何其他公共衞生危機（包括冠狀病毒（COVID-19）全球疫情）引起的風險；以及與2019年完成的牛仔服裝業務分拆相關的税收風險。有關可能影響Vf財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在VfS向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括Vf的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則VF將把從所發行證券中獲得的收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購、再融資債務或其他資本交易。任何產品的淨收益可以在使用前暫時進行投資。收益的用途將取決於當時 VF 的資金需求以及其他資金的可用性。

以下對我們資本存量的描述基於我們於2013年10月21日重述的公司章程（公司章程）、2023年1月24日修訂的經修訂和重述的章程（章程）以及適用的法律條款。我們在下面總結了公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，並作為我們在2013年10月21日發佈的 8-K表最新報告（就公司章程而言）和2023年1月25日的8-K表最新報告（就章程而言）的證物提交給了美國證券交易委員會。您應該閲讀公司章程和章程，瞭解對您重要的條款。

經修訂的《賓夕法尼亞商業公司法》（BCL）、《公司章程》和《章程》的某些條款可能會推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約、控制權變更或現有管理層的罷免，包括那些可能導致其股票溢價高於市場價格的次嘗試。

法定股本

我們的公司章程授權我們發行12億股不帶面值的普通股和2500萬股優先股股，面值每股1.00美元。

普通股

截至2024年4月27日，共有388,887,166股普通股已發行和流通，2,607名股東記錄在案。普通股持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票（不可累積）。根據可能適用於任何已發行優先股的優先權，普通股持有人有權從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付，不可估税，根據本招股説明書在未來發行完成後發行的任何普通股將全額支付且不可估税。普通股在紐約證券交易所上市。普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

優先股

根據公司章程，董事會有權規定分一個或多個系列發行最多2500萬股優先股，每股面值1.00美元，具有全額或有限的投票權和每股的選票數，或沒有投票權，並具有此類名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制，應在規定發放的決議或決議中或根據該決議的規定將由董事會通過。在發行每個系列優先股之前，董事會將通過決議，創建此類系列並將其指定為一系列優先股。截至2024年4月27日，沒有已發行的優先股。

公司章程、章程和賓夕法尼亞州法律的某些條款

預先通知和代理訪問條款

任何有權投票的股東才能在公司年度股東大會上發出股東提案通知和董事選舉提名通知，前提是股東發出書面通知

我們的章程包含代理訪問條款，允許連續擁有公司普通股3％或以上已發行股份的股東或最多20人的股東提名並納入公司的年會代理人材料董事候選人，最多構成兩名被提名人或董事會25％，但須遵守某些限制，前提是要求章程中規定的已得到滿足。公司祕書必須在不早於150天且不遲於公司郵寄前一年年度股東大會的代理材料的週年紀念日前120天收到有關代理訪問提名的適當通知。

絕大多數投票條款

我們的公司章程和章程的某些條款要求股東的投票百分比高於在有法定股東出席的會議上所投的多數股票。例如，罷免董事需要獲得所有股東在任何董事選舉中有權投票的80％的選票的批准。我們的章程和公司章程只有在股東有權投票的至少 80% 的票的批准後才能修改、修改、廢除或通過新的章程或條款，除非變更是由大多數無利益的董事提出的（定義見章程），在這種情況下，只需要多數贊成票，或者除非變更獲得不感興趣的董事的多數票批准。

賓夕法尼亞州法的某些反收購影響

我們受BCL第25章F小節的約束。F分章適用於上市公司與利益股東（通常定義為公司20％或以上的有表決權股票的任何受益所有人）之間的交易。F分章禁止此類公司與利益股東進行業務合併（如BCL中的定義），除非 (i) 該公司的董事會批准擬議交易或批准利益股東收購有權在該公司的董事選舉中投票的的20％的股份，無論哪種情況都是在股東首次成為利益股東之日（股票收購日）之前); (ii) 利益相關股東擁有至少 80% 的股份在該公司的董事選舉中有權投票的股中，在該利益相關股東達到80％水平後的三個月內，其餘大多數股東批准擬議的交易，股東將獲得交易中其股票的最低公平價格（如BCL規定），並滿足F分章的其他條件；（iii）所有已發行普通股的持有人公司批准交易；(iv) 不早於五年後批准股票收購日，有權在董事選舉中投票的剩餘股份的大多數持有人批准該交易；或（v）在股份收購日後五年內沒有，公司股份所有持有人中的大多數批准了該交易，所有股東將獲得其股票的最低公平價格（根據BCL的規定），滿足F分章的其他條件。

在某些情況下，BCL的F分章通過對此類交易施加額外的延遲時間和更高的投票要求，使利益股東更難與公司進行各種業務合併。F分章的規定應鼓勵有意收購我們的人事先與董事會進行談判，因為如果此類人士在收購我們 20% 的有表決權股份之前獲得董事會的批准，則五年延遲和更高的股東投票要求將不適用。

BCL 的 F 分章不會阻止對 VF 的惡意收購。但是，這可能會增加或阻礙大股東收購VF或收購VF的控制權，從而取消VF的控制權

我們還受BCL第25章D分章第2538節和BCL第25章E分章的約束。第2538條要求利益股東（定義見第2538條）與上市公司之間的某些交易必須得到大多數無利益股東的批准，除非滿足某些程序要求。BCL第25章E分章要求控股人（通常定義為收購上市公司20％或以上有表決權股份的人）提出以公允價值購買所有其他股東的股份（按E分章的規定確定）。為此目的的公允價值定義為不少於控股人在截至幷包括控股人收購公司20％或更多有表決權股份之日在內的90天內每股支付的最高價格，加上該價格中尚未反映的任何控制權溢價。

我們選擇不採用《BCL》第25章G、H和I分章中的條款。BCL 第 25 章第 G 分章還包含適用於上市公司的某些條款，根據這些條款，在某些情況下，控制股（定義見BCL）將失去投票權，直到通過大多數不感興趣的股票和大多數已發行股份的投票恢復。如果收購人不要求恢復表決權，公司可以贖回控制權。BCL第25章H分章要求在個人或集團成為控股人或集團（定義見BCL）18個月後，從處置某些股票中提取已實現的利潤。BCL第25章第一分章規定，在根據第25章G分章恢復控股表決權後，在一定時期內解僱的符合條件的員工必須獲得遣散補償。

根據法律規定的限制，我們的董事會有權通過決議規定不時發行一個或多個系列的優先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多股、部分或無投票權，以及所通過的決議中規定的指定、偏好、資格、特權、限制、限制、期權、轉換權和其他特殊或相對權利由董事會決定。每股優先股在發行時將全額支付且不可估税。優先股將沒有先發制人的權利。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將於2007年10月15日根據契約（以下簡稱 “契約”）作為受託人（受託人）與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司）簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行，這將是我們的無抵押債務。該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的總本金額，並規定可以不時地根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們在此總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約是參照註冊聲明合併的，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》和紐約州法律的約束和管轄。我們還在括號中引用了契約的某些部分。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的每個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。

我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券到期的一個或多個日期；

債務證券每年的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如有），以及此類利息的產生日期；

支付此類利息（如果有）的日期以及此類利息支付日期的常規記錄日期；

應支付債務證券本金（以及溢價，如果有）和利息的一個或多個地點；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

如果適用，根據任何可選或強制贖回條款，贖回債務證券的價格、期限以及條款和條件；

如果適用，債務證券可以在最終到期日之前償還債務證券的條款和條件，由其持有人選擇（哪種期權可能是有條件的）；

債務證券本金中的部分（如果不是其全部本金），應在加速到期時支付；

債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付貨幣；

任何用於確定債務證券本金和溢價（如果有）和利息金額的指數；

契約中違約事件的任何補充或變更，以及受託人或債務證券持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

與契約中其他契約有關的任何補充或變更；以及

債務證券的任何其他條款。（第 3.01 節）

除非與之相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將作為註冊證券發行，不含面額為1,000美元及其任何倍數。此類債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 3.02 和 3.05 節）

債務證券可以根據契約作為原始發行的折扣證券發行，以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。與之相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果和其他適用的注意事項。根據契約的定義，原始發行的折扣證券是指規定金額低於本金的任何債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。（第 1.01 節）

修改契約

可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。首先，需要獲得每位受影響的票據持有人的同意：

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

減少債務證券的任何到期金額；

在違約後票據加速到期時減少應付的本金金額；

更改債務證券的付款地點或貨幣；

損害您提起訴訟要求付款的權利；

降低修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

降低需要同意才能放棄遵守契約中某些條款或免除某些違約行為的債務證券持有人的百分比；或

修改與契約修改和豁免有關的條款的任何其他方面。（第 9.02 節）

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有受影響債務證券系列未償還本金總額大部分的債務證券持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類。我們還需要多數票才能獲得對下述全部或部分限制性契約的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，或上述 “需要您批准的變更” 中描述的第一個類別中列出的債務證券。（第 5.13 和 9.02 節）

無需持有人批准的變更。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（第 9.01 節）

如果我們以信託形式存入或預留用於支付或贖回債券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格對任何事項進行投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “全面辯護” 部分所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定根據契約有資格投票或採取其他行動的已發行證券的持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了

投票或其他行動的記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有未償證券的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的更短期限（或受託人可能指定，如果設定了記錄日期）後180天內進行。我們可能會不時縮短或延長（但不超過 180 天）這段時間。（第 1.04 節）

盟約

對抵押貸款和其他留置權的限制

我們不會、也不會允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保的任何債務，如果我們如此確定，則不允許任何子公司（定義見下文）發行、承擔或擔保任何主要財產（定義見下文）或任何受限子公司的任何股票或債務（定義見下文）子公司等級（與當時存在或此後創建的債務證券相同）將以相同和按比例分攤的擔保債務，但前述限制不適用於：

(i)

對在成為限制性子公司時存在的任何公司的財產、股票或債務的抵押貸款；

(ii)

對收購時存在的房產進行抵押貸款，或擔保此類房產購買價款的全部或部分的支付，或為此類房產或建築或其改善的全部或部分購置價融資而產生或擔保的債務提供擔保，這些債務是在此類改善或施工完成之前、在完成或在此類收購後的 120 天內產生或擔保，或開始全面運營此類財產;

(iii)

抵押貸款為任何受限子公司欠公司或其他受限子公司的債務提供擔保；

(iv)

在公司與我們或受限子公司合併或合併時存在的公司財產的抵押貸款，或者在我們或受限子公司全部或基本上全部購買、租賃或以其他方式收購公司或公司的財產時存在的抵押貸款；

(v)

向美國或其任何州或政治分支機構或其任何其他國家或其政治分支機構對我們的財產或受限子公司的財產進行抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為融資購買價格或建造成本的全部或部分受此類抵押貸款限制的房產而產生或擔保的任何債務（包括，但是不限於，與污染控制工業收入相關的抵押貸款債券或類似融資）；

(六)

契約簽訂之日存在的抵押貸款；以及

(七)

任何前述條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或置換（或連續延期、續訂或置換）。

儘管如此，我們或我們的子公司可以在不擔保債務證券的情況下發行、承擔或擔保本應受上述限制約束的有擔保債務，前提是，在這些限制生效後，未償還的本應受上述限制的債務總額（不包括上述例外情況允許的有擔保債務）不超過公司及其合併子公司股東權益的15％上一財年。（第 10.08 節）

根據契約，公司或此類受限子公司有權發行、承擔或擔保該主要財產的抵押貸款擔保的債務，其金額至少等於該交易的應佔債務（定義見下文），而無需對債務證券進行同等和按比例擔保，前提是此類可歸屬債務應被視為受上述抵押貸款和其他留置權限制中描述的規定約束的債務，或

(ii)

公司使用等於此類應佔債務的現金來償還公司或受限子公司的非次級債務。（第 10.09 節）

上述限制不適用於：

(i)

此類交易涉及最長三年的租賃,

(ii)

公司與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃，或

(iii)

在收購、施工完成或該主要財產開始全面運營後 120 天內簽訂的任何主要財產的租約。

定義

應佔債務指承租人在任何租賃的剩餘期限內支付淨租金的義務的現值（按租賃條款中隱含的利率進行折扣）。

抵押指任何抵押貸款、質押、留置權或其他抵押貸款。

主要財產指公司或任何子公司擁有的位於美國境內（其領土和財產除外）的任何製造工廠或設施，但公司董事會認為對公司及其子公司開展的整個業務不具有重要意義的任何此類工廠或設施除外。

受限制的子公司指擁有或租賃任何主要財產的子公司。

子公司指任何公司、合夥企業或其他法律實體，其中 50% 以上的已發行有表決權股票由公司或一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由公司和一家或多家其他子公司擁有；如果是任何合夥企業或其他法律實體，超過 50% 的普通股本權益由公司直接或間接擁有或控制一家或多家其他子公司，或由公司和一家或多家其他子公司共同組建。

合併和類似事件

我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人（定義見契約），也不得基本上全部轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產，除非：

(a)

繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

(b)

此類交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並持續下去；以及

(c)

此類交易生效後，無論是我們還是繼承人（視情況而定）都不會以我們的留置權限制性契約條款所禁止的任何抵押貸款或其他抵押擔保未償債務，如果是，則應與任何債務擔保（或之前）以同等比例按比例擔保債務證券。（第 8.01 節）

根據現行美國聯邦所得税法，如果我們存入上述類型的信託存款，則可以免除契約中的一些限制性契約。這就是所謂的契約失效。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即在信託中預留資金和/或票據或債券來償還債務證券。為了實現抵禦盟約，我們必須：

以信託形式存入貨幣和美國政府票據或債券的組合，使債務證券的所有直接持有人受益，這些貨幣和債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項；以及

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

我們在上述《契約》中描述的與開展業務有關的義務，以及適用於適用招股説明書補充文件中描述的債務證券的任何其他契約；

我們參與合併或類似交易的條件，如上文合併和類似事件中所述；以及

與違反契約、破產、破產或重組中的某些事件以及其他債務加速到期有關的違約事件，如下文違約事件中所述。

如果我們完成了抵押契約，在信託存款短缺的情況下，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。（第 13.03 和 13.04 節）

如果受託人或該系列未償債務證券本金至少10％的持有人在向我們發出書面通知後的10天內未撤銷或取消任何總額超過1億美元的債務（包括該系列以外的任何系列的債務證券），則加速加速償還該系列未償還債務證券本金至少為10％；

公司破產、破產或重組中的某些事件；以及

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。（第 5.01 節）

如果發生與當時未償還的任何系列債務證券有關的違約事件並且持續發生，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則申報該系列條款中可能規定的本金部分）系列應立即到期並付款；但前提是肯定的在這種情況下，該系列未償債務證券總計本金的持有人可以撤銷或撤銷該聲明及其後果。（第 5.02 節）

關於任何違約事件發生及其延續時到期的原始發行折扣證券本金的特定條款，請參閲與任何作為原始發行折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

受託人應在任何系列債務證券違約發生後的30天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未修復違約的通知（違約一詞是指上述沒有寬限期的事件），前提是，除非拖欠支付任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有），或者在存入與任何債務證券相關的任何償債基金付款時，受託人應受到保護，可以預扣此類款項注意它是否真誠地確定扣留此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。（第 6.02 節）

我們將被要求在每個財政年度結束後的120天內每年向受託人提交一份聲明，大意是據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約。（第 10.04 節）

持有任何受影響系列未償債務證券本金的多數股東將有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約，但須遵守某些限制。（第 5.12 和 5.13 節）

如果違約事件發生並持續下去，受託人應行使契約規定的這種權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。（第6.01節）在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。（第 6.03 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券、第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議中重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

貨幣；或

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者如果是標的貨幣購買合同，則通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同（如果有）將根據契約發行。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統中參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，註冊全球證券的實益權益的所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接受證券的最終實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，行使適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們提出要求

持有人提起的訴訟，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議有權採取或採取的任何行動，註冊全球證券的存託機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人通過他們擁有采取或採取該行動或將以其他方式採取行動受益所有人執行的指示。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的與認股權證、擔保信託優先證券或以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的單位有關的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有者支付給存託機構或其被提名人。我們、受託人、權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人、權證代理人、單位代理人或代理人的任何代理人均不對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益付款有關的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常規客户指令和慣例的約束，現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以形式發行最終證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益的所有權的指示。

有關特定證券發行的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、此類證券的購買價格、此類出售給VF的收益、任何延遲交付安排、任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目、任何首次公開募股價格、允許或重新允許的任何折扣或優惠或支付給交易商和任何有這種情況的證券交易所證券可以上市。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並且可以不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，交易商可能以折扣或優惠的形式從承銷商那裏獲得了補償。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為與該類招股説明書補充文件中描述的證券相關的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得交易商佣金的情況下可以參與此類證券的分銷。我們預計，任何與任何此類證券有關的承保協議將：

授權承銷商獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或者就承銷商可能需要為此類負債支付的款項繳納攤款；

規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束；以及

規定承銷商通常有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券也可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行。任何此類代理人都將被命名，任何此類機構的條款（包括我們向任何此類代理人支付的任何佣金）將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。招股説明書補充文件中提及的代理人可能被視為此類招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（在《證券法》的定義範圍內），根據可能與我們達成的協議，我們可能有權獲得我們對《證券法》規定的某些民事責任的賠償，或就代理人可能需要為此類負債支付的款項獲得繳款。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。反過來，這些金融機構可能會出售普通股以對衝其頭寸，提供與部分或全部銷售相關的本招股説明書，並使用本招股説明書所涵蓋的股票來平倉與相關的任何空頭頭寸。我們也可以使用它賣空普通股

招股説明書並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或向金融機構貸款或質押普通股，這些機構反過來可能使用本招股説明書出售普通股。我們可能會質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生品或套期保值頭寸或其他債務，如果我們未能履行義務，質押人或有擔保方可能會根據本招股説明書不時發行和出售普通股。

承銷商和代理人可能是VF的客户，在正常業務過程中與VF進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權我們的承銷商、交易商或其他代理人向某些指定實體徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。除了此類招股説明書補充文件中描述的條件外，任何此類合同下的任何購買者的義務均不受任何條件的約束。此類招股説明書補充文件將列出招標此類合同應支付的佣金。

承銷商和代理人可以不時地在二級市場購買和出售證券，但沒有義務這樣做，而且無法保證在二級市場出現證券或流動性二級市場如果出現二級市場。承銷商和代理人可能會不時地在證券上市。

如果招股説明書中有補充説明表明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以發行或出售與購買後的再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款按照贖回或還款方式發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

本招股説明書中參照截至2024年3月30日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告（包含的財務報告內部控制報告）的有效性進行了評估，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

經修訂的《賓夕法尼亞商業公司法》（BCL）第1741條規定，商業公司有權賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司或行使公司權利的訴訟），因為以下事實：他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果他本着誠意行事，以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額，並尊重對於任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

《BCL》第1742條規定，對於由公司提起的訴訟或出於公司權利的訴訟，公司只能賠償任何此類人員在辯護或和解此類訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費），並且前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，前提是沒有這樣的前提允許就該人被判決的任何索賠、問題或事項進行賠償對他在履行公司職責時的過失或不當行為負責，除非法院認定在這種情況下，賠償是恰當的。BCL還根據第1743條規定，只要該人根據案情或以其他方式成功為任何訴訟（即使是代表公司提起的訴訟）進行辯護，他有權獲得與此類訴訟相關的實際和合理開支（包括律師費）的賠償。此外， BCL 第 1745 條規定，高管、董事、僱員或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用，可由公司在該類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得賠償，則在收到該人或代表該人作出的償還此類款項的承諾後由公司提供。

II-1

BCL 規定的賠償不排除賠償的任何其他權利。BCL第1746條允許商業公司在受託人或其他人的控制下設立基金，以任何方式為其賠償義務提供擔保或保險。根據BCL第1747條，無論公司是否有權賠償BCL規定的此類責任，公司均可代表上述任何人為其中的任何人辦理保險，以應對因上述任何身份而產生或產生的責任。但是，根據BCL第1746條，如果法院認定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為，則不得進行賠償。

VfS By-laws 規定，任何人因現任或曾經是 VF 的董事或高級管理人員而成為任何訴訟的當事方，VF 均應在適用法律允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員為該訴訟的辯護而產生的合理費用，包括律師費，無論訴訟是否由或根據其權利 VF。根據章程的規定，董事或高級管理人員是否符合適用法律規定的必要法律標準才有權獲得賠償，將由不感興趣的董事或獨立法律顧問作出。

根據章程，董事或高級管理人員在賠償條款適用的訴訟中進行辯護（或作為證人）所產生的費用，應在收到董事或高級管理人員或高級管理人員承諾償還該款項時由VF在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員承諾償還該款項時支付（如果最終確定該人無權獲得賠償）根據適用法律由 VF 整理。根據章程的規定，是否預付費用的決定將由不感興趣的董事或獨立法律顧問作出。

章程進一步規定，VF 的董事對因董事採取的任何行動或未採取行動而產生的金錢損失不承擔個人責任，除非 (a) 該董事違反或未能履行BCL第1712條規定的董事職責， (b) 違規或不履行行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。對董事個人金錢損害賠償責任的限制不適用於董事的刑事責任或的税收責任。

VF 為 BCL 允許賠償的費用提供董事和高級管理人員責任保險。這些保險單為VF可能有義務向董事和高級管理人員支付的賠償金額提供保險，併為其董事和高級管理人員提供保險（罰款、罰款和其他法律規定不可保的事項除外），這些損失是因涉嫌以公務身份發生的不當行為而對他們提出的任何索賠所產生的損失（罰款、罰款和法律規定不可保的其他事項除外）。不法行為被定義為董事和高級管理人員違反任何職責、疏忽、錯誤、誤導、不作為或其他行為，或者。。任何索賠人僅以其身為董事或高級管理人員就向他們提出的任何索賠事項提出指控，但某些例外情況除外。董事和高級管理人員還可承保因受保人違反信託義務而造成的損失（罰款、罰款和其他法律不可保的事項除外），但某些例外情況除外。

VF 還與其每位非僱員董事簽訂了賠償協議，規定了上述賠償。

II-2


展品編號		文檔

1.1**		承保協議的形式（債務）

1.2**		承保協議的形式（股權）

4.1		VF 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至 2007 年 10 月 15 日的契約（參照 2011 年 7 月 21 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-175700）附錄 4.1 納入）

4.2		VF 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於 2007 年 10 月 15 日簽訂的第一份契約補充契約，日期為 2007 年 10 月 15 日（參照 2007 年 10 月 25 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）

4.3		VF 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於 2007 年 10 月 15 日簽訂的第二份契約補充契約，日期為 2011 年 8 月 24 日（參照 2011 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）

4.4		作為受託人的VF、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行於2007年10月15日簽訂的第三份契約補充契約，日期截至2016年9月20日（參照2016年9月20日提交的8-K表附錄4.2納入）

4.5		作為受託人的VF、紐約銀行梅隆信託公司和作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行於2007年10月15日簽訂的第四份契約補充契約，日期截至2020年2月25日（參考2020年2月25日提交的8-K表附錄4.2）

4.6		VF 與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於 2007 年 10 月 15 日簽訂的第五份契約補充契約，日期為 2020 年 4 月 23 日（參考 2020 年 4 月 23 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）

4.7		VF、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為付款代理人的紐約梅隆銀行倫敦分行於 2007 年 10 月 15 日簽訂的第六份契約補充契約，日期截至 2023 年 3 月 7 日（參照2023年3月7日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入）

4.8**		註釋形式

4.9**		認股權證協議的形式

4.10**		購買合同的形式

4.11**		單位協議的格式

4.12		經修訂和重述的章程（參照 2023 年 1 月 25 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）

4.13		公司章程，自2013年10月21日起重述（參照2013年10月21日8-K表附錄3（i）納入）

5.1*		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的觀點

23.1*		普華永道會計師事務所的同意

23.2*		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

24.1*		委託書

25.1*		截至2007年10月15日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司T-1表格上的契約資格聲明。

107*		申請費表

隨函提交

**	應在協議設想的首次發行之前或與之相關的首次發行之前提交，作為表格 8-K 最新報告的附錄，並以引用方式納入此處

以引用方式納入

II-3

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算表” 中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告，或包含在本註冊聲明中提及的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在註冊聲明中納入或視為以引用方式納入註冊聲明的文件中作出的聲明，或

II-4

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決根據控制先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-5


簽名	標題	日期

/s/ Bracken 達雷爾	董事、總裁兼首席執行官	2024年5月23日
布萊肯·達雷爾
/s/ Matthew H. Puckett	執行副總裁兼首席財務官	2024年5月23日
馬修·H·普基特
/s/ Bryan H. 麥克尼爾	副總裁、財務總監兼首席會計官	2024年5月23日
布萊恩·H·麥克尼爾

*	導演	2024年5月23日
卡羅琳·T·布朗

*	導演	2024年5月23日
理查德·T·卡魯奇

*	導演	2024年5月23日
亞歷山大 K. Cho

*	導演	2024年5月23日
Juliana L. Chugg

*	導演	2024年5月23日
Benno Dorer

*	導演	2024年5月23日
特雷弗·愛德華茲

*	導演	2024年5月23日
Mark S. Hoplamazian

*	導演	2024年5月23日
勞拉·W·朗

II-6


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


VF 公司

來自：	/s/ Bracken Darrell
	姓名：	布萊肯·達雷爾
	標題：	總裁兼首席執行官


來自：	/s/詹妮弗·西姆
	姓名：	詹妮弗·S·辛
	標題：	執行副總裁、總法律顧問兼祕書為事實上的律師

目錄

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	相當於已付費
註冊費	$	*
打印	$	**
法律費用和開支（包括藍天費）	$	**
評級機構費用	$	**
會計費用和開支	$	**
雜項	$	**

總計	$	**