根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-276847

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊 聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 5 月 23 日

初步 招股説明書補充資料

（至 2024 年 2 月 2 日的 招股説明書）

普通股

購買普通股 的認股權證

根據本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們 將發行 普通股，面值每股0.001美元，以及隨附的認股權證，用於購買普通股 。我們的普通股 的每股都將與購買一股 股普通股的認股權證一起出售。普通股和認股權證可立即分開，將單獨發行，但在本次發行中只能同時購買 。與一份認股權證 一起發行的每股普通股的總公開發行價格為美元。 每份認股權證的行使價為每股 美元，自發行之日起可行使，並將於發行之日起五週年到期。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GNLX”。2024年5月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股4.86美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現市場 。我們無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或全國 認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們 是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此， 已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響 ”。

投資 我們的普通股或認股權證涉及高度的風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 標題 “風險因素” 下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件 中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1) 有關承保薪酬的更多披露，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的部分。

(2) 本表中列出的扣除費用前的發行收益金額不適用於本次發行中出售的認股權證 的任何行使。

我們 已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起最多 30 天的期權，允許承銷商購買至多 股普通股和附帶的認股權證，以合併的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）購買最多 股普通股。如果承銷商全額行使 期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為美元， 扣除費用前向我們支付的總收益將為美元。

承銷商預計將在2024年 左右交付普通股和隨附的認股權證，但需付款。

Sole 讀書管理器

古根海姆 證券

聯合經理

Newbridge 證券公司

本招股説明書補充文件的 日期為2024年。

目錄

招股説明書 補充文件

base 招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件， 提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以 引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到其他 信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。這些文件 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息 。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致 ，則本招股説明書 補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，古根海姆證券 也沒有 授權任何人向您提供與本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，沒有人提出出售要約或尋求購買我們的證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件正面 封面之日準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或任何 “招股説明書” 的交付時間如何（視情況而定），我們以引用方式納入的任何信息僅在適用時準確出售我們的證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。我們還注意到，我們在任何 協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾（作為引用併入本招股説明書補充文件的任何文件的附錄提交）僅為 該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這類 協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保 或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含此處和其中描述的某些文件中包含的 某些條款的摘要，但是 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些提及 的文件副本已提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除另有説明的 或除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、 “我們的” 或 “Genelux” 均指Genelux公司。

我們 設計徽標 “Genelux” 以及本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息 中出現的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務商標均為Genelux Corporation的財產。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的其他商標、服務商標或商品名稱，以及此處 或其中以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或 商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書 補充摘要

這份 以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息， 不包含您在決定是否投資我們的證券之前需要考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並仔細考慮本 初步招股説明書、隨附的招股説明書以及我們已授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件 中 “風險因素” 標題下的信息（從本招股説明書第S-4頁開始）説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件中。

公司 概述

Genelux 是一家處於臨牀後期階段的生物製藥公司，專注於為侵襲性和/或難以治療的實體瘤類型患者開發下一代溶瘤病毒免疫療法 產品線。我們的臨牀和臨牀前候選產品 旨在選擇性地殺死腫瘤細胞，誘導對患者腫瘤新抗原的強大免疫反應。重要的是， 我們的溶瘤免疫療法候選產品是 “現成的” 個性化免疫療法。換句話説，雖然我們 對不同的患者施用相同的病毒產物，但產生的細胞免疫反應預計將特定於該患者體內獨特的 新抗原。我們的候選產品Olvi-Vec（olvimulogene nanivacirepvec）是 疫苗病毒或VACV（一種具有強大工程能力的穩定DNA病毒）的專有改良菌株。

利用 我們的專有選擇技術和發現與開發平臺（CHOICE），我們開發了大量的分離 和工程化溶瘤VACV免疫療法候選產品。它們通過醫生首選的給藥技術，包括區域（例如腹膜內注射）、 局部和全身（例如靜脈）給藥途徑，在 單一療法和聯合療法環境中為多種腫瘤類型提供了潛在的效用。在我們的 CHOICE 平臺的支持下，在大量臨牀和臨牀前 數據的支持下，我們相信我們有能力開發一系列治療方案，以滿足那些對標準護理療法（包括化療）反應微不足道或不令人滿意的患者 未得到滿足的高度醫療需求。

2021 年 9 月，我們與 Newsoara BioPharma Co. 簽訂了許可協議或 Newsoara 許可證。Ltd. 或 Newsoara，根據 ，我們授予了 Newsoara 在中國（包括中國大陸 、臺灣、香港和澳門）研究、開發、商業化或開發 Olvi-Vec 的獨家許可，用於所有人類診斷、預防和治療用途。該公司目前正在開展一項2期、開放標籤、隨機和對照臨牀試驗的監管研究啟動活動，該試驗旨在評估靜脈注射Olvi-Vec溶瘤VACV對美國 複發性非小細胞肺癌（NSCLC）患者的療效 和安全性。根據我們的許可協議，2期臨牀試驗將全部由我們在中國 的合作伙伴Newsoara提供資金。2023年11月，我們與Newsoara達成協議，即Genelux將根據雙方同意的條款直接聘請合同研究機構，僅在美國開展NSCLC試驗的某些啟動活動，Newsoara向Genelux償還此類商定創業活動的 成本和開支。允許Newsoara將此類補償金推遲到下一輪融資完成 之後，Newsoara預計將在2024年進行下一輪融資。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

我們 是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。我們可以利用 對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部 控制，減少定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求關於高管薪酬和任何僱傭協議 付款。我們可以在2028年12月31日之前或直到我們不再是 “新興成長型公司”（ ，以較早者為準）利用這些豁免。如果之前發生某些事件， 包括我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》所定義的 “大型加速申報人”，則我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將在該期限結束之前停止成為新興成長型公司。

根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期 。

我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 ，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免 ，包括無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於700美元，我們就可以利用向小型申報公司提供的按比例披露的 披露在我們第二財季的最後一個工作日測得的100萬英鎊。

企業 信息

我們 於 2001 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路 2625 號 230 號套房 91361，我們的電話號碼是 (805) 267-9889。我們的公司網站地址是 www.genelux.com。我們的網站以及本網站上包含或可通過 訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不被視為本招股説明書補充文件的一部分。 我們的設計標誌 “Genelux” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是 Genelux 公司的財產 。

產品

上述本次發行後我們將流通的 普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的26,996,740股普通股 ，不包括截至該日：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使上述未償還的限制性股票單位的未償還期權或認股權證或結算 ，也未行使承銷商行使購買最多額外 股普通股的期權和隨附的普通股認股權證。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定決定本招股説明書補充文件之前，您應仔細查看我們截至2024年3月31日的最新10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告中標題為 “風險因素” 的 部分下方和標題為 “風險因素” 的 部分中描述的風險和不確定性，這些報告和文件是我們 提交或隨後提交的、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的季度、年度和其他報告和文件所述是否在本次發行中購買 任何證券。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性 陳述的特別説明” 的部分。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 自成立以來就蒙受了重大損失，並預計在可預見的 將來我們將蒙受巨大且不斷增加的損失，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，迄今為止，我們的業務主要側重於組織和配置 我們的公司、業務規劃、籌集資金、創建、評估和開發我們的技術、建立我們的知識產權 產品組合、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、開始臨牀試驗和生產。此外， 作為一個組織，我們還沒有表現出成功完成臨牀開發、獲得監管機構批准、 製造商業規模產品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。我們 從未通過商業批准的產品銷售產生任何收入，並蒙受了巨大的運營損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為790萬美元和1,040萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計 赤字為2.294億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額且不斷增加的營業虧損。我們之前的 虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字 和營運資金產生不利影響。

我們 預計，如果有的話，我們還需要幾年時間才能推出商業化產品。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動 。我們預計，如果且當我們：

為了 實現並保持盈利，我們必須成功開發並最終將其商業化，從而產生可觀的收入。 這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前測試和臨牀試驗， 獲得監管部門對候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得上市 批准的產品以及滿足任何上市後要求。我們僅處於其中大多數活動的開發階段。我們可能永遠不會 在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的鉅額收入。即使 我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們 未能實現盈利並保持盈利將壓低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、 維持研發工作甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下跌也可能導致 股東損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們 對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的 管理層有廣泛的自由裁量權，可以將我們在本次發行中獲得的淨收益用於為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金 。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有所不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在他們使用 為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的任何淨收益。參見 標題為” 的部分所得款項的用途.”

我們普通股的 市場價格可能會波動很大，波動很大，這可能會給普通股的購買者 造成重大損失。

自2023年1月26日我們的普通股在納斯達克 開始交易以來，我們普通股的 每日收盤價格變化很大，介於2023年6月21日的38.00美元的高價和2024年4月30日的3.11美元低價之間。在這段時間內，普通股的每股價格從盤中低點每股3.06美元到盤中高點每股40.98美元不等。 由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買 的價格出售您的股票。由於市場、行業和其他因素，我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並會受到價格和交易量的重大波動 ，包括我們在截至2024年3月31日的10-Q表季度報告和截至2023年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書全文。 我們普通股的市場價格也可能取決於報道我們業務的分析師的估值和建議。 如果我們的業務業績不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們 在任何時期向投資者提供的財務指導，則我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果 您在本次發行中購買普通股和認股權證，您的投資將立即被稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷 進一步稀釋。

由於 我們的普通股和附帶認股權證的每股公開發行總價高於我們普通股每股的淨有形賬面價值 ，因此您在本次發行中購買的普通股 的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。在本次發行中購買證券的投資者將立即攤薄約每 美元。此外，我們還有未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。如果此類流通證券被行使 或以我們的普通股結算，則在本次發行中購買我們證券的投資者可能會進一步稀釋。請 參見標題為” 的部分稀釋” 在本招股説明書補充文件第S-11頁上，以更詳細的説明 説明如果您參與本次發行將遭受的稀釋。

我們的 獨立註冊會計師事務所表示，我們的經常性運營虧損使人們對我們 繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表的 報告包括一個解釋性段落，表明我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到 重大不利影響，我們可能被迫推遲開發工作，限制活動並降低研究和 開發成本。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，而且 清算或解散中資產獲得的價值可能大大低於財務報表中反映的價值。我們的獨立註冊會計師事務所列的持續經營解釋性段落 、我們缺乏現金資源以及 可能無法繼續作為持續經營企業，可能會對我們的股價和籌集新資金、訂立 與第三方簽訂許可和合作安排或其他合同關係以及以其他方式執行我們的發展 戰略的能力產生重大不利影響。

此次發行後， 大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們 普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。根據經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票都是可自由交易的，並且我們在此發行的普通股 將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證。如果沒有 活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

如果 我們不保留一份登記在行使認股權證時可發行的普通股 的有效註冊聲明或轉售登記聲明，則公眾持有人將能夠 “無現金方式” 行使此類認股權證。

如果 登記根據《證券法》行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在持有人希望行使此類認股權證時不生效或不可用，則持有人將能夠 “無現金 ” 行使認股權證。因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量 。

我們 在行使所發行的認股權證後可能不會收到任何額外資金。

在 某些有限的情況下，每份認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金 購買價格，而是在行使時獲得根據 根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在無現金行使認股權證 或完全未行使認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

在本次發行中購買的任何認股權證的持有人 在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股的持有人對此類認股權證所依據的普通股 股份享有任何權利。

在 認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證持有人對 我們持有此類認股權證的普通股沒有權利，包括股息和投票權。行使 認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人對此類認股權證所依據的普通股 的權利，但僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

所提供的 認股權證可能沒有價值。

我們在本次發行中提供的 認股權證的行使價為普通股每股美元，但須進行某些調整， ，自發行之日起五年後到期，在此之後任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。 如果我們的普通股的市場價格在 可行使期內不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

可能不允許我們普通股的重要 持有人或受益持有人行使他們持有的認股權證。

認股權證的 持有人無權行使任何認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的9.99％ ，或（ii）我們的合併投票權 權持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券超過我們所有股票總投票權的9.99％ 然後，證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的 。在持有人至少提前61天通知我們後，認股權證持有人可以將該百分比提高到不超過 的任何其他百分比 19.99%。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使您購買我們普通股的 認股權證。在這種情況下，您 可能會尋求出售認股權證以實現價值，但由於 認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

即使持有人沒有 獲得相應的現金分配，如果我們對認股權證的轉換率進行或未能進行某些調整，持有人 仍可能需要納税。

每份認股權證的 條款規定調整可行使認股權證的普通股數量，或者 在某些情況下調整認股權證的行使價。具有防止稀釋作用的調整通常不是 應納税事件。儘管如此，例如， 調整增加了持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價）， 包括現金或其他財產分配的結果，則認股權證持有人可能會被視為從我們那裏獲得了建設性分配，例如作為其他證券，向我們的普通股持有人提供，或作為 發行股票的結果向普通股持有人發放股息，在每種情況下，均應向此類持有人徵税，作為分配。 此外，未能規定此類調整（或充分調整）可能會導致向認股權證或普通股持有人 進行建設性分配。請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果”。如果你不是美國人認股權證的持有人（如 “美國聯邦所得税的重大後果” 中所定義 ），任何被視為的股息都將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税 ，或適用條約規定的較低税率，該税率可以從此類非美國人行使認股權證時隨後交付的 股票中扣除或抵消此類非美國人隨後出售、交換或以其他 處置此類認股權證的持有人或任何收益此類非美國資金或資產的持有人或其他資金或資產持有人。請參閲 “美國聯邦 所得税的重大後果”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的、以引用方式成立 的文件包含《證券法》第27A條、《交易所 法》第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 ，包括有關以下內容的陳述 我們的 未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研發成本；我們唯一候選產品Olvi-Vec的預期時間、成本 和臨牀試驗的進行情況；Olvi-Vec監管機構申報和批准 的時間和可能性；如果獲得批准，我們將Olvi-Vec商業化的能力；Olvi-Vec的定價和報銷；戰略合作的潛在好處 以及我們達成戰略安排的能力；成功的時機和可能性、計劃 和未來運營的管理目標；開發未來候選產品的可能性以及預期產品開發工作的未來 成果；我們能夠為涵蓋Olvi-Vec的知識 產權建立和維持的保護範圍；與我們的競爭對手 和我們的行業（包括競爭產品）相關的發展和預測；以及我們預期的未來融資需求，均為前瞻性 聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述或其他類似的表達方式。本招股説明書 補充文件中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對 未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件（ （如適用）發佈之日，並受本招股説明書補充文件 以及此處引用納入的題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 的部分和其他部分所述的風險、不確定性和假設的約束在本招股説明書補充文件和 納入的文件中此處參考。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測 或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素 和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。 除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含 的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險。 參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息 為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述解讀為 表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

使用 的收益

我們 估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使 購買最多額外普通股和附帶的認股權證以購買我們的普通 股票的選擇權，則約為百萬美元）。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發費用、 臨牀試驗費用、資本支出和營運資金。我們也可能將淨收益的一部分用於許可證、投資 或收購我們認為與自身互補的企業、資產或技術；但是，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾 或協議。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期、 計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。 在決定如何分配本招股説明書 補充文件下出售普通股的淨收益方面，我們將保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的 現金、現金等價物和短期投資 以及本次發行的淨收益將足以為我們的運營費用和資本支出需求 提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源 。無論如何，我們可能需要額外的資金才能繼續推進我們的研發 管道、支持我們的商業化活動或開展額外的業務發展活動。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可 協議、贈款資金、投資現金餘額所得利息收入或其中一種或多種來源的組合來滿足我們未來的 現金需求。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何普通股股息。我們預計，我們將保留所有未來收益（如果有）， 用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股和認股權證，則您的利息將立即稀釋至每股和認股權證的合併公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股 淨有形賬面價值之間的任何差額 。

截至2024年3月31日 ，根據截至該日已發行的26,996,740股普通股，我們的歷史有形賬面淨值約為1,510萬美元，合每股0.56美元。“淨有形賬面價值” 是有形資產總額減去負債。 “每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

在 使我們發行和出售普通股及附帶的認股權證生效後，本次發行的普通股合併價格為每股美元購買最多 股普通股，扣除 承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日 調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股美元普通股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即 增加到每股美元，而在本次發行中購買證券的投資者有形淨賬面價值將立即稀釋為每股美元。在本次發行中購買證券 的投資者的每股攤薄幅度是通過從本次發行中購買證券的投資者所支付的每股公開發行 合併價格和認股權證中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買證券的投資者的這種稀釋情況 ：

如果 承銷商行使選擇權，購買最多額外股票和附帶的認股權證，向我們全額購買最多額外 股票，則調整後的有形賬面淨值將增加至每股美元，這意味着調整後現有股東的有形賬面淨值立即增加每股美元， 的調整後有形賬面淨值為每股美元。

上述 的討論和表格基於截至2024年3月31日的26,996,740股已發行普通股，不包括截至該日期 ：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使上述未償還的限制性股票單位的未償還期權或認股權證或結算 ，也未行使承銷商行使購買不超過 股普通股的期權和隨附的普通股認股權證。

在發行額外期權或其他可轉換證券、行使未兑現期權或認股權證或結算未償還的 RSU 的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況 或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果 通過出售股權或可轉換債務證券（包括根據銷售協議）籌集額外資金， 發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

關於稀釋的討論及其量化表均假定沒有行使或結算任何未償還的股票獎勵、 認股權證或其他可能具有稀釋作用的證券。行使價低於發行價 的潛在稀釋性證券將增加對新投資者的稀釋效應。

我們提供的證券的描述

普通股票

我們 將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息 ，請參閲招股説明書中的 “股本描述”。

認股證

以下 特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束， 完全受認股權證條款的約束，其形式將作為與本次發行有關的 8-K表的最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 構成其一部分的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整描述 。

可鍛鍊性。 認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量。

無現金 運動。 如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股 股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金 ，而是選擇在行使時獲得確定的普通股淨數的 根據逮捕令中規定的公式。

練習 限制。持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）在行使認股權證之前或之後，不得在 範圍內行使認股權證的任何部分，即持有人在行使後立即擁有我們 9.99% 以上的已發行普通股 股，持有人選擇將該百分比更改為更高或更低的百分比，不超過 19.99%（如果超過該百分比將導致控制權發生變化）《納斯達克上市規則》第 5635 (b) 條或任何繼任者（ 規則）需提前 61 天通知我們受認股權證條款的約束。

練習 價格。特此發行的每份認股權證的初始行使價等於美元。如果發生股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使時可發行的 普通股的行使價格和數量可能會進行調整。

持續時間。 認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

可轉移性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，認股權證可以在持有人的期權 發行後立即單獨交易，並且可以根據持有人的選擇進行轉讓。

沒有 清單。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算在任何證券交易所或認可的交易系統（包括納斯達克資本 市場）申請認股權證上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上股份的受益所有人我們出色的普通股 股所代表的投票權，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金 或其他財產的種類和金額。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股 股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括收取 股息支付、投票或迴應要約的權利。

搜查令 特工。Equiniti Trust Company, LLC最初將擔任認股權證下的認股權證代理人。根據我們與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Equiniti Trust Company簽訂的認股權證代理協議 ，認股權證將以賬面記賬形式發行，最初僅由 存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，代表存託信託公司 或 DTC 擔任託管人，並以 DTC 的名義註冊，或按照 DTC 的另行指示。

重大 美國聯邦所得税後果

以下討論概述了美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人的重大影響。根據 本次發行和附帶的認股權證（我們統稱為我們的證券）購買、擁有和處置的普通股的持有人（定義如下 ，統稱為 “我們的證券”），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析 。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、 地方税法或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的 財政條例、司法裁決以及美國 國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到 不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對持有人產生不利影響 的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。 無法保證美國國税局或法院不會對我們證券的購買、 所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此 討論僅限於 守則第1221條所指的將我們的證券作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與 a. 持有人的特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響、《守則》的替代 最低税收條款以及《守則》第451（b）條下的特殊會計規則。此外，它沒有解決與受特殊規則約束的持有人有關的 後果，包括但不限於：

如果 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥企業中 合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及 在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務 顧問。

此 討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的購買、所有權、 和處置我們的證券所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。 税收管轄區或任何適用的所得税協定之下。

美國持有人和非美國持有人的定義 持有人

就本討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為 以下任何一種情況的任何人：

出於本次討論的 目的，“非美國持有人” 是指我們證券的任何受益所有人，既不是美國持有人 ，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每股 股普通股和隨附的認股權證應被視為投資單位，由 我們的一股普通股和購買一股普通股的認股權證組成。出於美國聯邦所得税的目的，每位 持有人必須根據發行時的相對 公允市場價值，分配該持有人為我們的普通股和附帶認股權證支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每位投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定 此類價值。因此，我們強烈敦促每位投資者諮詢其税務顧問 ，以確定用於這些目的的價值。視情況而定，分配給我們普通股和每份認股權證的每股價格應為 股東在該股票或認股權證中的初始納税基礎。

持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。我們敦促每位潛在投資者就投資我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果與 其税務顧問協商。

美國 持有者

我們普通股的分配

我們 預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行現金或財產分配 ，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，其範圍是美國持有人 調整後的普通股税基，該基礎將適用於並減少（但不低於零）此類税基。任何剩餘的盈餘 將被視為出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益，並將按下文 “美國 持有人——我們證券的出售或其他應納税處置” 中的描述進行處理。

如果滿足了必要的持有期 ，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息 通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向非公司 美國持有人支付的股息通常構成 “合格股息”，將按優惠的 長期資本收益率繳納美國聯邦所得税。對於我們的 普通股支付的任何股息，美國持有人應就獲得的 股息扣除額或合格股息收入的較低優惠税率（視情況而定）諮詢其税務顧問。

如果我們分配普通股的現金或財產，而認股權證的持有人獲得相應的分配， 雖然不明確，但認股權證的美國持有人可能面臨與前兩段中描述的 相同的税收後果。

出售 或以其他應納税方式處置我們的證券

根據 以下有關行使認股權證的討論，美國持有人將確認我們普通股或認股權證的出售（包括公開 市場交易）、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本 收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的普通股或 認股權證的持有期超過一年（視情況而定），則通常為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率納税。

確認的收益或損失金額通常等於（1）此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場 價值之和（2）美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證 的調整後納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股或認股權證的納税基礎通常等於美國持有人的 收購成本（即如上所述，購買價格中分配給我們普通股或一份認股權證的部分，或如下文所述，美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的初始基礎），減去任何先前被視為資本回報的 分配，就認股權證而言，將增加任何被視為股息的建設性分配。 資本損失的可扣除性受到限制。

如果進行基本交易，認股權證持有人將從我們或任何繼承實體那裏獲得現金或其他對價 ，以認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算。收到此類對價 的税收待遇將取決於收據時的相關事實。

行使 我們的認股權證

除下文討論的與無現金行使認股權證有關的 外，美國持有人不會確認行使 認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的納税基礎將是 金額，等於美國持有人在認股權證中調整後的税基總和（即如上所述，在 “-購買價格分配” 下分配給認股權證的美國持有人 購買價格的部分）和該認股權證的行使 價格。就行使現金認股權證而言，目前尚不清楚美國持有人對收到的 普通股的持有期是從認股權證行使之日還是從認股權證行使之日的第二天開始。

根據現行税法，無現金行使認股權證的 税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是 ，因為該行使不是變現事件，要麼是如果將其視為變現事件，則是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組 。無論哪種情況，美國持有人在收到的普通股中的初始納税基礎通常等於持有人在認股權證中調整後的税基。如果將無現金行使視為非變現 事件，則不清楚美國持有人對所收到普通股的持有期是從認股權證 行使之日還是權證行使之後的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括 美國持有者持有認股權證的期限。但是，如果將無現金交易視為資本重組，則我們收到的普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。

也有可能將無現金交易全部或部分視為確認收益或損失的應納税交易所。 例如，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為 已交出，以支付此類認股權證剩餘部分的行使價，該部分將被視為已行使。 在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出多份認股權證，其總公允市場價值等於 被視為行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認的資本收益或損失金額 等於視為交出的認股權證的公允市場價值與這些 認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的，具體取決於美國持有人在被視為 交出的認股權證中的持有期。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的税基將等於美國持有人在被視為行使的認股權證中調整後的納税基礎（即通常是美國持有人購買價格中分配給此類認股權證的部分，如上文 “-購買價格分配” 下所述）與此類認股權證的行使價之和。 尚不清楚美國持有普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起 從認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括 美國持有者持有認股權證的期限。

由於 沒有關於美國聯邦所得税對無現金交易的處理的授權，包括美國持有人對收到的普通股的持有 期限何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果 和持有期的哪些（如果有）。因此，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果與 他們的税務顧問協商。

我們的認股權證到期

如果 允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中調整後的 納税基礎（即通常是美國持有人購買價格中分配給此類認股權證的部分，如上文 “-購買價格分配” 下所述 ）。如果美國持有人在 認股權證到期時持有權證超過一年，則此類損失通常將被視為長期資本損失。資本損失的可扣除性 受某些限制。

對我們的認股權證的某些 調整

每份認股權證的 條款規定調整可行使認股權證的普通股數量，或者 在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書補充文件中標題為 “我們所發行證券的描述 ” 部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。但是，如果調整增加了 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 普通股數量或權證行使價下降），包括分配認股權證的結果 ，則 美國認股權證持有人可能被視為從我們那裏獲得了建設性分配向我們的普通股持有人提供現金或其他財產，例如其他證券，或者由於發行 而產生的現金或其他財產向普通股持有人分發股票股息，在每種情況下，均應向此類持有人徵税，作為分配。此外， 未能規定此類調整（或充分調整）可能會導致向認股權證或普通 股票的持有人進行建設性分配。美國持有人收到的任何推定性分配都應納税，其方式與該美國持有人從我們那裏獲得的 現金分配（如上文 “美國持有人——普通股分配” 中所述）等於 增加的比例利息的公允市場價值一樣。通常，只要將任何此類建設性分配視為股息，美國持有人在其認股權證 中的調整後納税基礎就會增加。出於某些信息報告目的， 我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開報告此類信息或向美國國税局和認股權證持有人報告 此類信息，但不得免於信息報告。擬議的美國財政部法規規定了如何確定建設性分配的日期和金額以及與之相關的預扣税 債務， 我們在發佈最終法規之前可能會依賴該法規。

信息 報告和備用預扣税

與已支付的證券相關的股息 付款或其他分配，以及與被視為已支付的認股權證相關的推定股息， 在每種情況下向美國持有人以及 美國持有人出售、交換或以其他應納税處置我們的普通股和認股權證所得的收益通常需要向國税局報告信息，可能的美國備用預扣税，除非美國持有人是 豁免收款人並證明獲得這樣的豁免地位。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納 備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税 預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，此類持有人可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需的 信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國 持有者

我們普通股的分配

我們 預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行現金或財產分配 ，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額 將構成資本回報，並首先適用於非美國人 並減少 持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益， 將按下文 “非美國” 中的説明處理持有人——證券的出售或其他應納税處置。” 如果我們分配普通股的現金或財產，而認股權證的持有人獲得相應的分配， 但不明確，則為非美國人認股權證持有人在進行此類分配時可能受到同樣的待遇。

受以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論為準持有人需繳納美國聯邦預扣税 ，税率為股息總額的30％（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是 非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），以證明獲得 較低的條約税率）的資格。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約 税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人 應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定有權獲得的福利。

如果 股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國 境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於此類非美國國家在美國 的常設機構持有人），非美國人持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請預扣税豁免 ，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅 與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何 此類有效關聯的股息都將按適用於美國持有人 的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國作為公司的持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低的 税率），但經某些項目調整後。非美國持有人 應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

我們的認股權證的行使 或到期

出於美國聯邦所得税的目的， 對非美國人持有的認股權證的行使進行描述持有人通常會與 “美國持有人——行使我們的認股權證” 中描述的描述相對應。

如果 是非美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期，例如非美國認股權證持有人將確認的資本損失金額等於該持有人在認股權證中的納税基礎。參見上文 “美國持有人——我們的認股權證到期”。對非美國人造成的此類損失的税收後果 持有人通常與下文 “非美國” 中描述的持有人類似持有人——出售我們證券的 或其他應納税處置。”

出售 或以其他應納税方式處置我們的證券

A 非美國持有人無需為出售或以其他應納税處置我們的 證券實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

● 收益實際上與非美國人有關持有人在美國境內從事的貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還有 ）歸因於此類非美國的常設機構持有人）；

● 非美國人持有人是在 處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

● 出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司（ 或 USRPHC），我們的證券構成美國不動產權益或USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益 通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。 非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或 適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行調整。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置我們的證券實現的收益的30％的税率繳納美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定 ），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（儘管該個人不被視為美國 州的居民），前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於 我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們 非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為 即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的證券 所產生的收益如果我們的股票根據適用的 美國財政部條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上進行 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至 出售或其他應納税處置之日或非美國國債的五年期內，持有人實際和建設性地擁有的利息不超過 5％（根據適用的美國財政部法規）持有人的持有期。

非美國 持有人應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

對我們的認股權證的某些 調整

每份認股權證的 條款規定調整可行使認股權證的普通股數量，或者 在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書補充文件中標題為 “我們發行的證券描述 ” 的部分所述。具有防止稀釋作用的調整通常不是應納税事件。儘管如此， 是非美國人例如，調整增加了 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 普通股數量或通過降低認股權證的行使價），包括 分配現金或其他財產（例如其他）的結果，則認股權證持有人可能被視為從我們那裏獲得了建設性分配證券，向我們的普通股持有人提供，或者由於向我們發行 股息而向其發行 我們普通股的持有人，在每種情況下都應向分配等股票的持有人納税。此外， 不提供調整（或充分調整）以防止稀釋也可能導致建設性分配。 非美國人收到的任何推定性分配持有人需要繳納美國聯邦所得税（包括任何適用的預扣税） ，其方式與此類非美國人相同持有人獲得了現金分配（如上文 “非美國” 部分所述）持有人——來自我們的普通股的分配 ）等於此類增加的比例利息的公允市場價值。 我們或向非美國分配的其他 分配的適用預扣税可能會由我們或適用的預扣税來支付 對此類推定性分配的任何預扣税。持有人，或從隨後向該持有人支付或貸記的收益中獲得。通常，非美國如果任何此類建設性分配被視為股息，持有人在其認股權證中調整後的 税基將增加。出於某些 信息報告目的，我們需要確定任何此類建設性分配的日期和金額，並公開 報告此類信息或向美國國税局和不可豁免信息報告的認股權證持有人報告此類信息。擬議的 美國財政部法規規定了如何確定推定性 分配的日期和金額以及與之相關的預扣義務，我們在發佈最終法規之前可以依據這些法規。

信息 報告和備用預扣税

支付我們的證券的股息或其他分配（包括與 “非美國” 中描述的認股權證相關的任何推定性股息 持有人——認股權證的推定分紅”（上文）無需繳納備用預扣税，前提是適用的 預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明 其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，對於我們支付給非美國證券的任何分配（包括推定性分配） ，必須向美國國税局提交信息申報表持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税 代理人獲得上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國 個人或持有人以其他方式確立豁免，則在美國境內或通過 某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的證券的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處 處置我們證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議 的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本 提供給非美國國税局的税務機關持有人居住或已成立。

備用 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 向非美國人發放持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外 預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言， 可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置我們的證券的股息（包括建設性股息）或（受下文討論的擬議美國國庫條例 的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “實質性 美國”所有者”（定義見守則）或提供有關每位美國主要所有者的識別信息， 或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則該收款人必須與美國財政部簽訂 協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户， 每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構 和某些其他賬户支付的某些款項的30％持有者。位於與美國管理 FATCA 的 簽訂了政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據 適用的美國財政條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們證券的股息（包括 推定股息）的支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於對 出售或其他處置股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。 在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在的 投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們 證券的投資。

承保

在 遵守我們與作為承銷商代表的古根海姆證券有限責任公司於2024年簽訂的承保協議中規定的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已分別同意而不是共同向我們購買與其名稱相反的相應數量的普通股和認股權證：

承保協議規定，承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到 高級職員的證書和法律意見書以及其律師對某些法律事務的批准。承保 協議規定，如果購買了普通股和認股權證，承銷商將購買所有普通股和認股權證。我們 已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債 ，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規的允許下開設普通股 和認股權證的市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商 可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證 普通股或認股權證交易市場的流動性、您是否有能力出售您在特定時間持有的任何普通股和認股權證 ，也無法保證 您在出售時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股和認股權證，前提是他們接受我們的普通股和認股權證 ，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

佣金 和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上列出的合併公開發行 向公眾發行普通股和認股權證，並向某些交易商（可能包括承銷商）發行 ，價格減去不超過普通股每股美元或每份認股權證的特許權。發行後，承銷商可能會降低 對交易商的公開發行價格、特許權和再補貼的總和。任何此類減免都不會改變 本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

我們 已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的合併公開發行價格購買最多額外的 普通股和/或認股權證，減去承保折扣和佣金。在行使期權的範圍內，承銷商將有義務在某些條件下購買額外的普通股和/或認股權證，以購買普通股 股。

下表顯示了公開募股的合併價格、我們應向承銷商 支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前向我們支付的收益。

我們 估計，除上述 提及的承保折扣和佣金外，不包括我們在行使本次發行中出售的認股權證時可能獲得的任何收益，我們應支付的與本次發行相關的費用約為 $ 。我們還同意向承銷商償還其某些費用，金額不超過100,000美元。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “GNLX”。我們無意將認股權證 在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

沒有 類似證券的銷售

我們 已同意，除某些例外情況外，我們不會 (1) 向美國證券交易委員會提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或擔保權以購買或以其他方式轉讓或處置， ，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與任何股票相關的註冊聲明，或向美國證券交易委員會提交或提交與 有關的註冊聲明} 我們的普通股或可轉換為任何普通股或可兑換或行使的證券，(2) 設立或 增加任何“持有等值頭寸” 或清算或減少與 任何普通股或可行使或可兑換成任何普通股的證券的任何 “看漲等價頭寸” (3) 進入 進行任何互換、套期保值或其他安排，以全部或部分轉移任何 股普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論是否如此此類交易應通過交付我們的 普通股、可轉換成或的證券來結算未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，可在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內行使或交換為我們的普通股、其他證券、現金或其他對價 。

前一段中描述的 限制在以下方面不適用於我們：

在本次發行開始之前 ，我們的 高級管理人員和董事或封鎖方已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司事先書面同意，未經古根海姆證券有限責任公司 (1) 事先書面同意，這些人或實體不得要約、出售、同意要約 } 或出售、徵求買入要約、授予任何看漲期權或購買與 相關的任何看跌期權、質押、借入或以其他方式處置，直接或間接地包括我們的任何普通股、購買我們普通股的認股權證，或任何其他股權證券 可轉換為我們的普通股或其他此類股權證券，或合起來是封鎖證券，（包括 ，但不限於普通股或根據規則可能被視為由此類董事、執行官、 經理和成員實益擁有的其他證券）以及美國證券交易委員會的法規和行使股票時可能發行的證券 期權或認股權證），或（2）建立或增加任何 “看跌等值頭寸”，或清算或減少與封鎖證券相關的任何 “看漲等值 頭寸”，或以其他方式簽訂任何掉期、衍生品或其他交易或協議 全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (1) 條所述的任何此類交易還是 (2) 以上將通過以現金 或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算。

前一段中描述的 限制不適用於：

前提是 對於根據第 (A)、(C) 或 (D) 條進行任何轉讓或分配，任何一方（捐贈者、 受贈人、轉讓人或受讓人）均不得根據《交易法》或其他公開公告自願公開披露或申報與這類 轉讓或分配（在上述限制期到期後提交的表格5的申請除外）。

Guggenheim Securities, LLC可自行決定在90天期限終止之前隨時或不時發行 受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。在承銷商與任何封鎖方之間的封鎖期到期之前，沒有任何現行協議允許出售 股票。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》第M條，他們可以從事 賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對與 本次發行相關的罰款出價。這些活動可能會使普通股和認股權證的市場價格穩定或維持在 的水平，高於公開市場上可能出現的水平。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股或認股權證，目的是固定 或維持普通股或認股權證的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買 普通股或認股權證，以減少承銷商在 發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會起到 提高或維持我們普通股或認股權證的市場價格，或者防止或延緩我們的普通股或認股權證 市場價格下跌的影響。因此，我們的普通股或認股權證的價格可能會高於公開市場中原本 可能存在的價格。罰款出價是允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權的安排，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股或認股權證是在涵蓋交易的辛迪加中購買的 ，因此該辛迪加成員並未有效發行 。

我們和承銷商均未就上述 交易可能對我們的普通股或認股權證價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果 開始，任何活動都可能隨時終止。

承銷商還可以在開始要約或出售本次發行 中的普通股或認股權證之前的一段時間內，根據M條例 第103條，在納斯達克資本市場進行我們的普通股或認股權證的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價的 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子 分發

電子格式的 招股説明書補充文件可以通過電子郵件、網站或通過 承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下單 。承銷商可能同意我們向在線 經紀賬户持有人分配特定數量的普通股或認股權證待售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。 除了電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的 的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可 ，投資者不應依賴這些信息。

其他 活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務， 他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支， 將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種 種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的 證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與 我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其 關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或 在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此提供的普通股和認股權證 ）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本文提供的普通股和認股權證的未來交易價格產生不利影響。 承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易 想法和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或 向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明 司法管轄區

加拿大

加拿大普通股的 分配僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、 新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們在這些證券交易所在省份編制和提交招股説明書的要求。我們在加拿大的普通股 股票的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求 在可用的法定豁免下或根據適用的加拿大證券 監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。

購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認書的交付，即表示買方向我們 和收到購買確認書的交易商表示：

特此通知加拿大 購買者，承銷商依據 National Instrument 33-105-承保衝突第 3A.3 或 3A.4 節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

如果本文件等招股説明書 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償 的補救措施。 這些證券在加拿大的購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

我們的所有 董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此， 加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產 以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行對 我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

加拿大 普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下對我們普通股進行投資 的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資我們的普通股的資格 。

歐洲 經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在 股票的招股説明書發佈之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關 國家批准並通知主管當局的 股票招股説明書發佈之前，該相關國家尚未發行任何股票，也將根據該相關國家向公眾發行任何股票 該相關州，均符合《招股説明書條例》，但 股份可以發行給該相關州的公眾在任何時候：

前提是 任何此類股票要約均不得要求我們或承銷商根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞指 法規（歐盟）2017/1129。

香港 香港

除向以買入或賣出股票或債券為普通業務的人士（無論是作為委託人還是代理人）； 或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）所定義的 “專業投資者” 以外，未在香港發行或出售我們的普通股 股，以及根據該條例訂立的任何 規則；或其他不導致該文件成為《公司條例》（第 章）定義的 “招股説明書” 的情況32) 香港或產地來源證，或不構成為《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的 向公眾提出的要約或邀請。除香港證券法 外，尚未發佈或可能發佈任何與我們的普通股相關的文件、邀請函或廣告或可供任何人持有（無論在香港還是在其他地方），或其內容可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券 法允許）尊重我們僅向或打算出售給香港以外的人 或僅出售給” 的普通股《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

本 招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書補充文件不得 在香港發行、流通或分發，我們的普通股也不得向香港公眾成員 發行。每個收購我們普通股的人都必須確認他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的 普通股的發行限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得我們的普通股 的任何股份，也沒有被出售 股票。

英國 王國

在金融行為監管局批准的 份與股票相關的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行 ：

前提是 任何此類股票要約均不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或 根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式 傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或 認購任何股票，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規根據《2018年歐盟（退出）法》構成 國內法的一部分。

法律 問題

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供證券的 有效性將由紐約州紐約的Cooley LLP轉交給我們。位於馬薩諸塞州波士頓的明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基 和Popeo, P.C. 代表古根海姆證券參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表（其中包含一個解釋性段落 ，涉及對Genelux Corporation繼續經營能力的實質性懷疑），該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中 。我們的合併財務報表是根據Weinberg & Company P.A. 的報告以引用方式合併的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的授權提交的。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明和註冊聲明的證物中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的更多信息 ，我們請您 參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 ，並以引用方式納入此處和其中。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價 的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或本招股説明書補充文件提供的 證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版 之外的任何日期都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 份報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們公司）提交的發行人的信息。美國證券交易委員會網站的地址 是 www.sec.gov。

我們 在 www.genelux.com 上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。我們還通過引用 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了以下文件以及我們未來向 美國證券交易委員會提交的任何文件（當前報告或根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及在該表格 上提交的與此類項目以及根據頒佈的適用規則提交但未提交的文件其他部分相關的證據美國證券交易委員會）根據第 13 (a)、13 (c)、14 條由我們向美國證券交易委員會（委員會文件編號 001-41599）提交的或《交易所法》第 15 (d) 條在註冊聲明提交併同時生效之後，但在本招股説明書補充文件所涵蓋的所有發行終止之前：

我們 還以引用方式將我們在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或 第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書補充文件發佈之日後但在此之前直至終止本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中普通股的發行 。這些文件包括定期報告，例如 ，如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託聲明。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件申請 ，您應致函加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路 2625 號 230 套房 91361，收件人：祕書，或致電 (805) 267-9889 聯繫我們。

就本文檔而言，此處包含的任何 聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何 聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本文檔或任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文檔，該聲明修改或取代了該聲明。

招股説明書

$300,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

我們可能會不時以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式發行高達3億美元的普通股、優先股、債務證券 和認股權證的任意組合，以購買任何此類證券。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何 適用的反稀釋條款）後可能發行的證券 。

本 招股説明書概述了我們可能發行的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資 提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GNLX”。2024年2月1日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股10.57美元。適用的招股説明書補充文件將包含 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們 可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者通過承銷商或交易商 連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分銷” 的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或期權 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨 收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們 是 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》所定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇 遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中減少的上市公司報告要求， 可以在未來的申報中選擇遵守減少的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 5 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，總髮行價不超過3億澳元。本招股説明書向 您概述了我們可能提供的證券。

每次 我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的 重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中引用 的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在投資 所提供的任何證券之前，您應 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的 信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們、任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的 除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書均不構成除與其相關的 註冊證券之外的任何證券的賣出要約或購買要約的邀請，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費 書面招股説明書也不構成賣出要約或買入要約邀請向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬的任何人提供任何司法管轄區的證券。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何 適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作稍後交付招股説明書或出售證券。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 標題下的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所屬註冊報表的附錄。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Genelux”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似術語均指Genelux公司。

公司 概述

Genelux 是一家處於臨牀後期階段的生物製藥公司，專注於為侵襲性和/或難以治療的實體瘤類型患者開發下一代溶瘤病毒免疫療法 產品線。我們最先進的候選產品Olvi-Vec是 一種專有的、經過改良的疫苗病毒毒株，這是一種具有強大工程能力的穩定DNA病毒。我們已經達到了Olvi-Vec在鉑耐藥/難治性卵巢癌中的2期臨牀試驗的預先設定的 終點。利用我們的 CHOICE 平臺，我們 開發了大量的分離和工程化溶瘤疫苗病毒免疫療法候選產品庫。它們通過醫生首選的給藥 技術，包括區域（例如腹膜內）、局部和全身（例如靜脈）給藥途徑，在單一療法和聯合治療環境中為多種腫瘤類型提供 潛在的效用。在我們的 CHOICE 平臺的支持下，在大量臨牀和臨牀前數據的支持下，我們相信我們有能力開發一系列治療方案 選項，以滿足那些對標準護理療法（包括化療）反應微不足道或不令人滿意的患者的大量未得到滿足的醫療需求。我們從該庫中選擇了Olvi-Vec，我們認為它有可能表現出抗腫瘤特性， 包括強大的溶瘤特性（腫瘤細胞裂解），並激活免疫系統的先天和適應臂，從而在腫瘤微環境中產生 有利的變化。Olvi-Vec 生成的個性化和多模式免疫激活的設計目標是單獨使用病毒治療或與其他現有治療 模式聯合使用，產生具有臨牀意義的抗腫瘤反應。我們認為，Olvi-Vec是目前腫瘤治療 領域中最先進的臨牀開發計劃，涉及病毒免疫療法的非局部管理（例如非腫瘤內給藥）。

自 成立以來，我們的運營重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和開發 我們的技術、建立我們的知識產權組合、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前 和臨牀研究和製造。我們沒有任何獲準銷售的商品，也沒有從商品 的銷售中產生任何收入。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

我們 是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。我們可以利用 對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部 控制，減少定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求關於高管薪酬和任何僱傭協議 付款。我們可以在2028年12月31日之前或直到我們不再是 “新興成長型公司”（ ，以較早者為準）利用這些豁免。如果之前發生某些事件， 包括我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》所定義的 “大型加速申報人”，則我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券 ，我們將在該期限結束之前停止成為新興成長型公司。

根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。我們選擇使用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長的過渡期 。

我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 ，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免 ，包括無需遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股 低於2.50億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股低於700美元，我們就可以利用向小型申報公司提供的按比例披露的 披露在我們第二財季的最後一個工作日測得的100萬英鎊。

企業 信息

我們 於 2001 年 9 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路 2625 號 230 號套房 91361，我們的電話號碼是 (805) 267-9889。我們的公司網站地址是 www.genelux.com。我們的網站以及本網站上包含或可通過 訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。我們的設計 徽標 “Genelux” 以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌均為 Genelux 公司的財產。

我們可能提供的 證券

我們 可以不時發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何 類證券，但總髮行價格不超過300,000美元， 以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，價格和條款將由 確定相關發行時的市場狀況。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，該補充文件將 描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的 信息。但是，任何招股説明書補充文件或免費的 書面招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券， 是本招股説明書的一部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們 可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留 接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人發行證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股票 。我們可能會不時發行普通股。我們的普通股持有人有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上獲得每股一票 。根據當時 未發行優先股的任何優先權，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得償還負債後剩餘資產中的 股份，以及當時任何未償還的優先股 股的清算優惠。我們的普通股不具有任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們的普通股 或任何其他可轉換為普通股的證券，也沒有任何贖回權。

首選 股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量， 確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何資格限制或限制， 並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列的數量該系列的股票當時已流通。

如果 我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列 相關的指定證書中確定這些 系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股 條款的指定證書的形式。我們強烈建議您閲讀與所發行系列優先股 相關的適用招股説明書 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券。我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以作為 優先或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和無次級債務相同。 按照管理債務的 工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要償付權。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股 或優先股。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會 或其他符合條件的一方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促 您閲讀與所發行系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書） ，以及包含債務證券條款的完整契約。 一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約 和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股證. 我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行 認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可以附在這些證券上或 與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您 閲讀與 所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議的表格和包含所發認股權證條款的認股權證形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，補充認股權證協議和 形式的認股權證將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告引用 。

我們 將通過我們將簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用的認股權證 協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告中的類似 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們隨後更新的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財季的10-Q表季度報告以引用方式納入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件 以及在決定是否購買 任何根據本招股説明書所屬註冊聲明註冊的證券之前，適用的招股説明書補充文件。每種風險因素 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資 的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 也可能嚴重損害我們的業務運營。另請 仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》 和《交易法》第21E條以及經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險 和不確定性。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關 的陳述我們未來的運營和財務狀況、業務戰略、研發成本 ；我們對唯一候選產品Olvi-Vec進行臨牀試驗的預期時間、成本和進行情況；Olvi-Vec的監管申報和批准的時間和可能性 ；如果獲得批准，我們將Olvi-Vec商業化的能力； Olvi-Vec的定價和報銷；戰略合作的潛在好處和我們達成戰略安排的能力；時機 和成功的可能性、計劃和未來運營的管理目標；開發未來候選產品的可能性 和預期產品開發工作的未來結果；我們 能夠為涵蓋Olvi-Vec的知識產權建立和維持的保護範圍；與我們的競爭對手和我們的行業（包括競爭產品）相關的發展 和預測；以及 我們預期的未來融資需求，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、 “項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述或其他類似的表達方式。本招股説明書中的前瞻性陳述 只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來 事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件（如適用）發佈之日，並受本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的題為 “風險因素” 和 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及本招股説明書其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的影響説明書和此處以引用方式納入的文件。由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些 是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件 和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性 可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因造成的。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息 ” 的章節。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了 的合理依據，但此類信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被視為表明 我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，請注意不要過分依賴這些陳述。

使用 的收益

我們 將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非 我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中所述， 目前打算 將出售特此提供的證券的淨收益用於資助我們計劃的開發和商業化， 用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、 承諾或協議，但我們也可能使用 淨收益的一部分來收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品。我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們根據 招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。我們打算將出售特此發行的 證券的淨收益投資給我們，這些證券未如上所述用於短期、投資級的計息工具。

股本的描述

普通的

以下 描述總結了我們的股本條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息 。要完整描述本 “股本説明” 中規定的事項，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 以及特拉華州通用公司法 或DGCL的適用條款。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元， 和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股票

投票 權利

我們的 普通股有權就提交股東投票的任何事項獲得每股一票。我們經修訂和重述的 公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書 設立了機密董事會，該董事會分為三類，任期錯開三年。在每次股東年會上，只有 一個類別的董事需要通過多數票選出， 其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

經濟 權利

除我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求的 外， 普通股的所有股份都具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括 下述事項。

分紅。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權 從合法可用資金中獲得分紅，然後 只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。

清算 權利。在我們的清算、解散或清盤時，我們的普通股持有人將有權平等、相同 和按比例分配在償還任何已發行優先股的任何負債、清算優惠以及應計或已申報但未付的 股息（如果有）後剩餘的所有資產，除非該受影響類別大多數已發行股票的持有人投贊成票 批准了不同的待遇，作為一個班級單獨投票。

沒有 優先權或類似權利

我們普通股的 持有人無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償還 基金條款的約束。

首選 股票

未指定 優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中發行最多1,000萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的 股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何資格， 對此的限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於 該系列的股票當時已流通。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止 我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通 股票的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

其他 系列優先股

我們 將以引用方式將描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書 的形式作為附錄納入註冊聲明（包括本招股説明書）。本説明和適用的招股説明書 補充文件將包括：

當 我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可估税，並且不會擁有 任何先發制人或類似權利，也不會受 的約束。

Piggyback 註冊權

我們 是日期為2010年1月8日的投資者權利協議或權利協議的當事方，該協議規定向艾伯維公司（前身為雅培實驗室或艾伯維）以及其中所述 的其他可註冊證券持有人授予搭便車 註冊權。 如果我們打算根據《證券法》註冊我們的任何證券， 無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户註冊我們的證券，AbbVie 和其他可註冊證券的持有人都將有權將其股份納入此類登記，但某些例外情況除外。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊 聲明時，除了 (i) 僅與員工福利計劃相關的註冊，(ii) 僅與 第145條交易相關的註冊，或 (iii) 在S-4表格或任何類似的簡短註冊聲明上提交註冊聲明外，這些股票的持有人都有權 獲得註冊通知並有權將其股份納入註冊，但須遵守這些限制承銷商 可以對本次發行中包含的股票數量施加限制。在 AbbVie停止持有佔我們已發行證券1％或以上的證券之前，搭便車註冊權不會終止。

反收購 條款

特拉華州法律的 條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下 ）可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為， 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的缺點 ，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

公司註冊和章程證書

由於 我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股 大部分投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定 股東只能在正式召開的股東大會上採取行動。股東特別會議可以由 多數的董事會、董事會主席或首席執行官或總裁召開。我們經修訂和 重述的章程規定了向股東年會提交股東提案的預先通知程序， 包括提名候選人蔘加董事會選舉。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類， 錯開三年任期。

上述規定使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們 董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款還可能使現有 股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使 董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些 條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪中使用 的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約 ，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。因此，這些條款 還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受制於 DGCL 第 203 條禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的 股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州 財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇： (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟或程序我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工欠我們或我們的股東的債務；(iii) 任何行動或程序 對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠，這些索賠是因DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程的任何 條款引起的；(iv) 為解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的 章程的有效性而採取的任何行動或程序 ；(v) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及 (vi)對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟， 在法律允許的最大範圍內進行，前提是法院對被指定為被告的不可或缺的 方擁有屬人管轄權。這些條款不適用於為執行《交易所 法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法 訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟 ，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他因素外，我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步規定， 美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱 《證券法》引起的訴訟原因或原因的投訴的專屬論壇，包括所有原因對此類申訴的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本 條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起 投訴的產品的承銷商，以及任何其他專業實體受益並可能強制執行該個人或實體以及準備或認證本次發行所依據文件任何部分的 的專業實體。儘管特拉華州法院已裁定這類 法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的 以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中專有 論壇條款的有效性和可執行性。

這些 專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議 向司法論壇提出索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司的公司註冊證書或章程中 類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑， 法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。我們注意到，投資者不能 放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

交易所 清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GNLX”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是 Equiniti 信託公司有限責任公司轉讓 代理人和註冊商的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219

債務證券的描述

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級 可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何指定 特定系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約 將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為 附錄提交給本招股説明書的註冊聲明，而包含所發行債務證券條款的 補充契約和形式的債務證券將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下 債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以引用 的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及 作為包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況 或涉及我們的交易變化的影響 或其他條款。

我們 可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣 出售。由於利息支付和債務證券的其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券 可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的 債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換 的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含 任何限制我們合併、或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體 或基本整體資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報 溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點 中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 佔多數的持有人有權就該系列的債務證券 提出任何訴訟 的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但 的特定債務除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構 信託公司（DTC），或由我們點名並在與該 系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構存放。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將列出與 任何賬面記賬證券相關的術語描述。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室 或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署 轉讓形式為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 ，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券 持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但 在《信託契約法》適用範圍內，除外。

認股權證的描述

以下 的描述，以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們 已經提交了認股權證協議的表格和認股權證的形式，其中包含作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 發行的認股權證的條款。我們將提交本 招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議的形式（如果有）， ，包括一份描述我們所發行的特定系列認股權證條款的認股權證形式。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能發行的特定系列認股權證 的所有條款的約束和認股權證的所有條款的約束，並全部限定 。我們敦促您閲讀與我們 可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括（在 適用的範圍內）：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的 招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證 證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中規定的立即可用資金向認股權證 代理人支付所需金額。我們將在 認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出與行使認股權證有關的認股權證持有人必須向認股權證代理人交付 的信息。

收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券 。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一份新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證 的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分證券。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 將受 紐約州法律的管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 的持有人均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文 更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或 存託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。 我們將那些通過他人間接擁有未以自己 名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人是證券的 持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項 轉給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有者的客户。存管機構 及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何此類受託人或 存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉嫁給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法 持有人

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名稱或任何 其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為 我們只以全球形式發行證券，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其轉交給間接持有人 但沒有這樣做，我們也不對付款或通知承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人批准修改契約，以免除我們因違約或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的而承擔的後果 。在這種情況下，我們 只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法定持有人是否以及如何聯繫 間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給除存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義或以其名義登記 。我們在下面的 “——全球 證券終止時的特殊情況” 下描述了這些情況。根據這些安排，存管機構或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和法定持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存款人或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以 全球證券為代表的證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

由於 是間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在 下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下 ，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街道名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是 還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商 交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書中提供的這些證券的分配 也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證）來實現。我們可能會通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券，或直接將證券出售給或 。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券 ：

我們 還可能在《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以 以固定價格以外的交易市場進行，以下任一方式是：

這種 的市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商或沒有 集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折扣 或允許或重新允許或支付給交易商的優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有重要關係 的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括 《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能發行的所有 證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，所發行的任何 證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市 優先股、債務證券或認股權證的計劃；任何與 任何特定優先股、債務證券或認股權證有關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行 材料中進行描述。

根據《交易法》M條第 103條，任何 承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 只要穩定出價不超過指定的最高價，穩定交易就允許出價購買標的證券。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭 頭寸。當 最初由 交易商出售的證券是在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出讓金。這些活動可能會導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。 這些交易可能在任何交易所、場外交易或其他市場上進行。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的 代理人和承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在證券開始要約或出售之前，根據M法規第103條，在納斯達克資本市場對證券進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的交易量 和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始， 可以隨時停產。

法律 問題

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何招股説明書補充文件中提供的 證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由紐約州庫利律師事務所處理。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所Weinberg & Company, P.A. 已審計了截至2022年12月31日的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表（其中包含解釋性段落 ，描述了使人們對註冊成立的合併 財務報表附註1中所述我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件）在本招股説明書和註冊聲明的其他地方提及。我們的合併 財務報表是根據賓夕法尼亞州温伯格公司的報告以引用方式合併的，該報告是根據其 作為會計和審計專家的授權提供的。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄 中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券 的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的州發行這些證券。無論本招股説明書 的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（包括Genelux Corporation）的信息。 美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站www.genelux.com上找到。 中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 本招股説明書中的信息取代了我們在本 招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。 我們還以引用方式在本招股説明書中納入了以下文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件（ 除外，根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其中部分以及在該表格上提交的 與此類項目和根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未提交的文件的其他部分有關的 證據）我們在申報後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交申請，並且 註冊聲明的有效性，但在本招股説明書所涵蓋的所有發行終止之前：

我們 還以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後但在此之前根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書終止發行。這些文件 包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表單當前報告，以及 作為委託聲明。

我們 將根據書面或口頭要求免費向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。如有任何文件申請 ，您應致函加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路 2625 號 230 套房 91361，收件人：祕書，或致電 (805) 267-9889 聯繫我們。

就本文檔而言，此處包含的任何 聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何 聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本文檔或任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文檔，該聲明修改或取代了該聲明。

普通股

購買普通股 的認股權證

招股説明書 補充

Sole 讀書管理器

古根海姆 證券

聯合經理

Newbridge 證券公司

, 2024