附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”） 自2024年5月23日起由根據英格蘭和威爾士 法律註冊成立的上市有限公司Bicycle Therapeutics plc與本文所附附錄A中確定的投資者（每個 都是 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽訂。

演奏會

答： 公司和投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）和美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例（定義見下文） 第506條（定義見下文） 的規定執行和交付本協議。

B. 投資者希望以分開方式而不是共同購買本公司，公司希望根據 的條款和條件向投資者出售和發行 (1) 公司的美國存托股份（“ADS”）， 每股代表公司的一股普通股，面值為0.01英鎊（“普通股”）， ， 和/或 (2) 本公司的無表決權普通股，每股面值為0.01英鎊（“無表決權普通股”）， 的數字與投資者對面的數字相同本文附錄A中的相應名稱（分別為 “已購買的 ADS” 和 “已購買的無表決權普通股”）。購買的ADS、由已購買的ADS代表的普通股 和購買的無表決權普通股在此統稱為 “證券”。

C. 除非 上下文另有要求，否則本協議中提及的 (1) 公司向投資者發行和出售存託憑證以及類似 或類似表述應理解為包括公司將這些存託憑證 的新普通股分配給北卡羅來納州花旗銀行（“存託機構”）或其被提名人，並代表發行美國存託憑證 存託人或其提名人向投資者發行的此類普通股；以及 (2) 購買或支付任何存託憑證和類似的 或類似的表述應理解為指對這些ADS所依據的普通股的認購，以及為代表此類普通股的ADS存入普通股 ，以及支付此類普通股 股的認購款。

D. 除非 上下文另有要求，否則本協議中提及的 (1) 公司向投資者和/或購買或支付無表決權普通股的投資者交付、發行和出售無表決權普通股以及類似或類似的表述， 應理解為指公司向投資者或其代理人分配和發行新的無表決權普通股； 和 (2) 無表決權普通股的購買價格應理解為每股無投票權的認購價格 普通股。

E. 公司已聘請傑富瑞集團作為其獨家配售代理人（“配售代理”），在 “盡最大努力” 的基礎上發行 證券。

考慮到此處 中作出的相互承諾，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認這些承諾的收據和充分性），本協議雙方同意 如下：

1。定義。 就本協議而言，以下術語的含義如下：

“ADS” 的含義在本協議的敍述中 。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受 共同控制的任何其他人。

“協議” 的含義如第一段所述 。

“反洗錢法” 的含義見第 4.25 節。

“大宗交易” 是指可註冊證券的發行 ，它要求參與此類發行的投資者和公司簽訂銷售協議，而且 與承銷發行相比，銷售範圍有限。

“董事會” 指公司的董事會 。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天， 紐約市和倫敦的銀行在這一天開放進行一般商業交易。

“關閉” 的含義與第 3.1 節 中規定的含義相同。

“截止日期” 的含義在第 3.1 節中規定 。

“公司” 的含義與第一段中 的含義相同。

就根據1933年法案頒佈的第506條而言， 就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指在第506（d）（1）條第一段中列出 的任何人。

“公司註冊架” 的含義見第 6.1 (c) (i) 節。

“公司知識” 是指公司執行官（定義見1933年法案第405條）的實際知識。

“公司法” 是指在英格蘭和威爾士生效的 2006 年《公司法》，可能會不時修訂或更新。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 或 “與他人共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有 指通過擁有表決證券、 通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“轉換證券” 是指 任何重新指定為普通股的已購買的無表決權普通股以及向投資者發行的代表任何此類普通股 股的美國存託憑證。

“數據保護法” 具有第 4.35 節中規定的 含義。

“保管人” 的含義在本協議序言中規定 。

“取消資格事件” 的含義見第 4.46 節。

“DTC” 的含義在第 8.1 (b) 節中規定 。

“EDGAR” 的含義在第 4.9 節中規定 。

“環境法” 具有第 4.15 節中規定的 含義。

“評估日期” 的含義如第 4.28 節所述 。

“GAAP” 的含義在第 4.17 節中規定 。

“GDPR” 的含義在第 4.35 節中規定 。

“政府實體” 指 任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何政府的任何部門、機構或部門；任何國際公共組織、任何跨國政府組織；任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構、委員會 或其他政府監管機構或準政府機構；任何政黨；以及任何國家證券交易所 或國家報價系統。

“醫療保健法” 的含義見第 4.34 節 。

“HIPAA” 的含義見第 4.34 節。

“受賠方” 具有第 9.2 節中規定的 含義。

“知識產權” 的含義見第 4.14 節。

“投資者” 的含義在第一段中規定 。

“IT 系統” 的含義見第 4.35 節 。

“損失” 的含義在 9.2 節中規定 。

“重大不利影響” 是指 對 (i) 公司及其 子公司的資產、負債、經營業績、財務狀況或業務的整體影響，(ii) 任何交易文件的合法性或可執行性，或 (iii) 公司 履行其根據交易文件承擔的義務的能力，本 協議第 7.1 (i) 節所述情況除外，在任何情況下，僅美國存款證券市場價格的變化都不構成 “重大不利影響”。

“實質性合同” 是指根據S-K法規第601 (b) (4) 項或第601 (b) (10) 項已提交或被要求作為證物提交美國證券交易委員會申報的任何 合同、文書或其他協議，公司作為一方或受其約束的 合同、文書或其他協議。

“納斯達克” 指納斯達克股票 市場有限責任公司。

“紐約法院” 的含義見第 4.42 節 。

“無表決權普通股” 具有本協議敍述中規定的含義。

“觀察員權利方信函” 是指公司與某些投資者之間於本協議發佈之日或前後簽訂的信函協議。

“訂單” 的含義與第 5.5 節 中規定的含義相同。

“普通股” 的含義在本協議的敍述中規定 。

“普通股等價物” 是指本公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股、無表決權普通股 股或存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可在任何 時間轉換為或可交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股、無表決權普通股 br} 或 ADS。

“其他實體” 的含義如第 10.1 節所述 。

“其他股權” 的含義如第 10.1 節所述 。

“其他證券” 指除可註冊證券以外的公司證券 。

“個人” 指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、 非法人組織、政府實體或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“個人數據” 的含義見第 4.35 節 。

“配售代理” 的含義在本協議的敍述中規定 。

“新聞稿” 的含義如第 10.8 節所述 。

“主要交易市場” 指 ADS主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和收盤日 ，應為納斯達克全球精選市場。

“繼續” 的含義如第 4.34 節所述 。

“招股説明書” 的含義如第 6.1 (d) 節所述 。

“招股説明書條例” 指 法規（歐盟）2017/1129。

“購買的 ADS” 具有本協議敍述中規定的含義 。

“購買的無表決權普通股” 具有本協議敍述中規定的含義。

“可註冊證券” 指 證券以及與證券有關或以證券交換而發行或發行的任何其他證券，包括通過合併、章程修訂或其他方式發行或發行的任何其他證券，包括任何轉換 證券。以下事件最早發生 時，應停止為可註冊證券：(i) 此類可註冊證券已根據有效的註冊聲明出售； (ii) 此類可註冊證券已由投資者根據規則144（或其他類似規則）出售；(iii) 持有此類可註冊證券的投資者可以根據規則不受限制地轉售此類 可註冊證券 144。

“註冊商” 的含義見第 8.1 (a) 節 。

“註冊費用” 是指 公司在根據本協議進行任何註冊時產生的所有費用，包括但不限於所有註冊、 資格和申請費、印刷費用、託管費、公司律師費用和支出，不超過50,000美元的合理 法律費用（如果與公司的法律顧問不同，並且該法律顧問獲得公司的合理批准 ，前提是投資者可以聘請自己的律師（自費）每份承保發行、藍天費用和開支以及任何定期或特別費用 的準備和提交轉售註冊架構或招股説明書，以及投資者的一位特別顧問 的最高50,000美元的合理法律費用（如果與公司的法律顧問不同且該律師得到公司的合理批准，前提是投資者可以自費聘請自己的律師）任何此類註冊都涉及或要求進行審計，但不應包括銷售費用。

“註冊權協議” 是指公司與其中指定 的投資者於2024年4月18日簽訂的某些註冊權協議。

“註冊聲明” 指 公司根據1933年法案向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、 對該註冊聲明的修正和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及註冊聲明中以引用方式納入的所有證物和所有材料 ，為遵守除註冊 聲明（和相關提議）之外的適用證券法所必需的 spectus）在S-4表格或S-8表格或其任何後續表格上提交。

“法規 D” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的 D 條例。

“監管機構” 的含義見第 4.33 節。

“監管授權” 的含義見第 4.34 節。

“報告” 的含義與第 4.34 節 中規定的含義相同。

“必需投資者” 是指在收盤時購買了至少 75% 的證券權益的投資者 。

“轉售註冊架” 的含義見第 6.1 (a) 節。

“規則144” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改，或美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似的後續規則。

“受制裁國家” 的含義見第 4.26 節 。

“制裁” 的含義見第 4.26 節 。

“SEC” 是指美國證券 和交易委員會。

“SEC 申報” 的含義見第 4.8 節 。

“證券” 的含義在本協議的敍述中規定 。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有 承保折扣和銷售佣金、任何法律顧問 （“註冊費用” 定義中規定的除外）和投資者聘用的任何其他顧問的費用和開支，以及與投資者處置其可註冊證券有關的所有類似 費用和佣金。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條定義的所有 “賣空 銷售”（但不應被視為包括可借普通股或ADS的存放地點和/或 的保留）。

“税收” 是指所有形式的税收 以及英國、英國部分地區或其他地方的所有費用、税收、税率（不包括營業税率）、關税（包括印花税）、税費（包括社會保障 繳款）和預扣税（每種情況下均為税收性質）， ，無論此類金額直接或主要向誰收取，以及所有罰款，與上述任何一項有關的費用、附加費、 罰款和利息。

“交易日” 指（i）ADS在其主要交易市場上上市或報價和交易的日期，或（ii）如果ADS未在任何交易市場上報價，則指場外市場集團公司（或繼承其報告職能的任何類似組織或機構）在 “粉色表單” 中報告的ADS在場外市場報價的當天價格）；前提是，如果 未按本（i）或（ii）的規定列出或報價 ADS，則交易日應指工作日。

“交易市場” 是指在有關日期美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場 中任何 上市或報價交易的 。

“交易文件” 指 本協議和觀察員權利附帶信函。

“轉讓税” 的含義見第 4.17 節 。

“英國招股説明書條例” 指 《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法的一部分。

“承保 通知” 的含義見第 6.2 (a) 節。

“承銷發行” 是指 根據1933年法案下的有效註冊聲明（不是 S-4或S-8表格上的註冊聲明或任何類似或後續表格）進行的可註冊證券的公開發行，要求投資者和公司簽署 簽訂承保協議。

“增值税” 是指增值税 和任何類似的銷售税或營業税。

“增值税要素” 的含義如第 10.3 節所述 。

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。

2。購買 和出售證券。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將發行 並出售，投資者將單獨而不是共同購買（A）在本文所附附附錄A中 “待購買的ADS數量” 標題下與該 投資者姓名對面的ADS數量和/或（B）相反的無表決權普通股的數量 本文所附附錄A中 “待購買的無表決權普通股數量 ” 標題下該投資者的姓名。每股ADS的購買價格為21.42美元，每股 股無表決權普通股的購買價格為21.42美元。

3.閉幕。

3.1。 滿足第 7 節規定的條件後，證券的購買和出售（ “收盤”）應通過交換文件和簽名遠程完成，時間和日期（“截止日期 ”）將由公司和投資者商定，但是 (i) 在任何情況下都不早於本文發佈日期 之後的第二個工作日，以及 (ii) 否晚於本文發佈日期之後的第三個交易日的事件。

3.2。在 或截止日之前，每位投資者應根據公司在截止日前至少一 (1) 個企業 天向該投資者發出的電匯指令，通過電匯 轉賬在截止日當天或之前向公司交付或安排向公司交付立即可用的資金，該金額等於投資者為其 收購證券支付的購買價格在附錄 中，在 “總購買價格” 標題下與該投資者的名字對面。

3.3。在 收盤時，公司應向每位投資者（A）交付或安排交付代表以該投資者名義或其被提名人姓名註冊的 的賬面記賬頭寸，因為該投資者應以該投資者的名義或其被提名人的姓名指導和/或（B）該投資者的名義或其被提名人的姓名指導和/或（B）適用的 股已購買的無表決權普通股。 除非公司和投資者就此類投資者的證券另行達成協議，否則在 的收盤結算時，購買的ADS應以 “交割對付款” 的方式進行，購買的無表決權普通股應以認證形式交付 ，公司應確保註冊服務商 (i) 將相關投資者（或其 被提名人，視情況而定）註冊為相關所購股票的持有人在截止日期無表決權的普通股，以及 (ii) 按時發送有關的 已執行的股票證書向相關投資者發行的已購買的無表決權普通股應在截止日期後十四（14）天內（在截止日期前以書面形式通知公司 ），以相應投資者的 名或其各自被提名人的姓名向相關投資者發行的無表決權普通股。

4。公司的陳述 和保證。公司特此向投資者和配售代理人陳述並保證，除美國證券交易委員會文件中描述的 外，所有這些陳述和擔保均符合以下全部條件：

4.1。組織， 良好的信譽和資格。該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律合法組建和有效存在的公司 ，擁有一切必要的公司權力和權力，可以照現在開展業務以及擁有或租賃其財產。 公司具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律中信譽良好（或在該司法管轄區的法律下存在的等同概念），在這些司法管轄區，其業務開展或其財產的所有權或租賃使此類資格或租賃成為必要 ，除非不符合資格 產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生 重大不利影響。公司的子公司載於其最新的10-K表年度報告附錄21.1， ，公司直接或間接擁有每家此類子公司100％的未償股權，不含任何留置權、費用、 抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他第三方的任何其他索賠，SEC 文件中另有規定除外。公司的每家子公司均根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（或在該司法管轄區的法律下存在的等同的 概念），並擁有 所有必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務以及擁有或租賃其財產。公司的每家 子公司都具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律中信譽良好（或在該司法管轄區的法律下存在的同等概念），在這些司法管轄區，其業務開展或擁有 財產的所有權或租賃使得這種資格認證或租賃成為必要，除非不符合資格 會產生實質性不利影響。

4.2。授權。 公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，公司、其高管、董事和股東無需採取進一步的 行動，(i) 授權、執行和 交付交易文件，(ii) 授權履行本協議或其項下的所有義務， 和 (iii) 授權、配股、證券的發行和交付、已購買的無表決權普通股 股重新命名為普通股和任何構成轉換證券的ADS的發行。交易文件構成公司的合法、 有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、 欺詐性轉讓、暫停和一般適用的類似法律，一般涉及或影響債權人的權利 和一般公平原則。

4.3。資本化。 截至本文發佈之日，共分配和發行了38,088,491股普通股，配發和發行了4,705,882股無表決權普通股，其中公司不擁有任何股份。本公司 任何其他類別或系列的股本中沒有任何其他股份已分配、已發行或流通。公司所有已分配、已發行和流通的股份均已獲得正式授權、分配和發行，且已全額支付，不受任何要求支付更多資本的限制， 發行時沒有任何留置權、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他類似權利，但依據《公司法》正式放棄的任何優先購買權 除外或已被撤銷，並且是根據公司的 公司章程和適用法律進行分配和發行的；除非根據公司的美國證券交易委員會文件中描述的股權激勵計劃，或美國證券交易委員會文件中另有描述或明確考慮的 ，沒有未償還的權利、證券、認股權證或期權 ，也沒有可轉換為或可兑換為公司或其任何子公司的任何股份或其他股權的工具， 或與發行任何此類權利相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排、證券、 認股權證、期權或工具；以及公司的股本符合美國證券交易委員會文件中包含的 對其描述的所有實質性方面。截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司在 回購、贖回或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何股份或其他股權方面沒有任何未清的義務。除了《公司法》規定的任何已被正式放棄或取消的優先購買權外，任何人無權 在公司配股或發行任何 證券方面享有優先權或類似的法定或合同權利。除 註冊權協議或本協議中另有規定外，任何人均無權要求公司根據1933年法案註冊 公司的任何 證券，無論是按需登記，還是與公司為自己的 賬户或任何其他人的賬户註冊證券有關。根據本協議發行和出售證券、將購買的 無表決權普通股重新指定為普通股以及發行任何構成轉換證券的美國存託憑證，都不會使公司 有義務向任何其他人（投資者除外）發行普通股、無表決權普通股、ADS或其他證券，且 不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。公司沒有 未償還的股東購買權或 “毒丸” 或任何類似的安排，實際上賦予任何人在某些事件發生時購買公司任何股權的權利 。

4.4。有效的 發行。由已購買的ADS和購買的無表決權普通股所代表的普通股已獲得正式和有效的授權（包括根據公司法第551條），當根據本協議（如適用）進行分配、發行和/或以付款方式交付時，將得到有效分配和發行，已全額支付，不要求進一步支付 的資本，並且不存在任何 訂閲的留置權、抵押權、優先購買權、優先拒絕權或其他類似權利購買普通股或無表決權普通股（視情況而定），但根據《公司 法》已正式放棄或取消的任何優先購買權除外。購買的ADS所代表的普通股將與現有的 普通股屬於同一類別，排名將是 pari passu與所有其他現有普通股一起，包括獲得在購買的ADS所代表的普通股發行之日當天或之後申報、發放或支付的所有股息和 分配的權利。購買的 無表決權普通股將與現有的無表決權普通股屬於同一類別，排名將是 pari passu包括所有 股其他現有無表決權普通股，包括有權獲得在購買的無表決權普通股發行之日或 之後申報、發放或支付的所有股息和分配。已購買的美國存託憑證已根據本協議正式獲準發行和出售 （包括根據 公司法第551條由已購買的ADS代表的普通股），當公司根據本協議以付款發行和交付時，將有效發行， 已全額支付且不可評估，購買的ADS的發行和出售不受以下約束任何留置權、抵押權、先發制人 權利、優先拒絕權或其他類似的訂閲或購買權普通股（包括《公司法》第 561（1）條規定的與ADS代表的普通股相關的普通股），但根據 公司法已正式放棄或取消的任何優先購買權除外。

4.5。同意。 視本協議第 5 節中規定的每位投資者陳述和擔保的準確性而定，本公司執行、交付 和履行交易文件以及證券的發行、分配、發行和出售、已購買的無表決權普通股重新命名為普通股以及發行任何構成轉換證券的美國存託憑證均不需要 的同意，也不要求其採取行動，或向除 (a) 文件 以外的任何個人、政府機構、機構或官員提交是根據適用的州證券法進行的，（b）根據適用的州和聯邦 證券法進行售後申報，（c）根據納斯達克規章制度提交的文件，包括 購買的ADS或任何構成轉換證券的ADS在納斯達克全球精選市場上市所必需的向納斯達克申報，（d）向英國公司註冊處提交的申報 關於已購買的無表決權普通股 和所代表的普通股的配發和發行通過購買的ADS或將任何已購買的無表決權股份 重新指定為普通股，（e）根據本 協議第6節的要求提交轉售註冊架或招股説明書，以及（f）根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交的關於將任何已購買的無表決權普通股重新指定為普通股的通知股票和/或構成 轉換證券的美國存託憑證的發行，每份股票均由公司申報或承擔在適用時間內申報，無論如何，公司 已遵守所有相關地區的所有相關法律，獲得與之相關的所有必要政府或其他同意，已遵守或將要遵守所有必要手續，並且沒有采取任何將或可能導致公司或其任何董事、高級職員、代理人、僱員或顧問的 行動違反任何地區的法律或監管要求的 ，每種情況都是與已購買的無表決權 普通股和購買的ADS所代表的普通股的配發和發行有關。根據本協議第 5 節中規定的每位投資者的陳述和擔保 的準確性，公司已採取一切必要行動，免除 (i) 證券的發行和出售 、將購買的無表決權普通股重新指定為普通股以及任何構成 轉換證券的美國存託憑證的發行，以及 (ii) 交易文件所考慮的其他交易不受任何股東規定的約束 br {} 權利計劃或其他 “毒丸” 安排、任何反收購、業務合併或由於本文設想的交易，包括但不限於證券的發行、 將購買的無表決權普通股重新指定為普通股以及發行任何構成轉換 證券和所有權的美國存託憑證，對公司或其任何資產和財產具有約束力的 對公司具有約束力的控制股份法律或法規，由證券和轉換證券的處置或投票投資者或行使 根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利。

4.6。使用 的收益。本公司將根據本協議出售證券的淨收益用於持續開發 公司的專有產品線、其他研發以及一般公司用途。

4.7。沒有 重大不利變化。自 2024 年 3 月 31 日以來，除美國證券交易委員會文件中確認和描述的情況外，沒有：

(i) 公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績與公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中反映的財務 報表中所反映的變動 除外，正常業務過程中的變動 個人 或總體上沒有產生重大不利影響，也不會合理預期會產生重大不利影響；

(ii) 公司或其任何子公司對任何股息的任何 申報或支付，或公司或其任何 子公司對任何股本的分配的授權或支付，或公司或其任何子公司對公司或其任何子公司任何證券的任何贖回或回購 ；

(iii) 公司或其任何子公司的任何資產或財產遭受的任何 重大損失、破壞或損失，無論是否由保險承保；

(iv) 公司或其任何子公司對所欠的重大權利或重大債務的任何 豁免，但不在正常業務過程中；

(v) 公司或其任何子公司對任何留置權、索賠、抵押或任何債務的支付， 在正常業務過程中的任何 的清償或解除對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務 作為一個整體（此類業務目前開展的情況）無關緊要；

(vi) 對公司或其任何子公司的公司章程或任何其他組織文件的任何 變更或修改（除了 2024 年 5 月 16 日舉行的公司年度股東大會上批准的公司章程修正案），或對公司或其任何子公司具有約束力或 其任何資產或財產受其約束的任何重大合同或安排的重大變更是主題；

(vii) 任何 重大勞動困難，或據公司所知，工會組織與公司 或其任何子公司的員工有關的活動；

(viii) 公司或其任何子公司在正常業務過程中以外達成的任何 重大交易；

(ix) 任何關鍵員工的 服務損失，或公司高級管理層的組成或職責發生重大變化；或

(x) 任何角色的任何 其他事件或狀況已經或有理由預計會產生重大不利影響。

4.8。SEC 申報。公司已根據 《1933年法案》和《1934年法案》（包括其中第13（a）或15（d）條，在 之前的一年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（統稱為 “SEC 申報”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法案第13（a）條或第15（d）條）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如適用）的要求以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度。根據1933年法案，公司有資格使用S-3表格。

4.9。沒有 衝突、違規、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件，根據交易文件的規定發行 和出售證券，將購買的無表決權普通股重新命名為 普通股以及發行任何構成轉換證券的美國存託憑證，除非（僅限第 (i) (b) 和 (ii) 條），此類違規行為、衝突或違約行為除外個人或總體上預計會產生重大 不利影響，(i) 衝突或導致違反或違反 (a) 截至本協議發佈之日生效的公司章程的任何條款和規定，或構成 的違約（已通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向投資者提供了該條款和規定的真實完整副本）， 或 (b) 假設各方的陳述和擔保準確無誤本協議第 5 節規定的投資者，任何國內或國外政府實體的任何適用的 法規、規則、規章或命令，具有對公司或其任何 子公司或其任何資產或財產的管轄權，或 (ii) 與本公司或其任何子公司的任何 財產或資產發生衝突或構成違約（或經通知 或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或其任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權、抵押權或其他不利索賠，或向他人提出任何不利索賠終止、修改、加快 或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的權利。本第 4.9 節與 與税收狀況有關的事項（第 4.10 節的主題）、員工關係和勞動事務（屬於 第 4.13 節的主題）或環境問題（第 4.15 節的主題）無關。

4.10。税務 事項。公司及其子公司 (i) 及時準備並提交了他們必須向所有相應的政府實體提交的所有納税申報表，(ii) 已按要求在本報告截止日期之前繳納的所有税款或他們所欠的所有税款；(iii) 沒有任何未繳攤款，據公司所知， 對其納税申報表進行任何例行審計或調查由任何國家、州或地方税務機構執行，上述 (i)、 (ii) 和 (iii) 中的每一項除外，單獨不是或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。 每家公司及其子公司都是且一直是其註冊司法管轄區的税收居民。

4.11。屬性標題 。公司及其子公司對其擁有的所有不動產和所有其他重要財產 及其資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押和缺陷，除非個人 或總體上合理預期不會產生重大不利影響；公司及其子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產 沒有例外，除非個人或總體上無法合理預期， 會有材料不利影響。

4.12。證書、 權限和許可證。公司及其子公司擁有相應的 政府實體頒發的足夠證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會造成重大不利影響。公司及其子公司尚未收到任何書面訴訟通知 關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知， 有理由預計這些證書、授權或許可證會對公司及其子公司造成單獨或總體上的重大不利影響。

4.13。勞工 事項。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議或其他與勞工組織達成的協議的當事方或受其約束。 據公司所知，公司及其任何子公司均未在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、 命令或合同條款，或任何影響就業歧視、機會均等就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的法律、法規或命令 。

(b) 與公司或其任何子公司的員工，或與公司或其任何子公司的任何主要供應商、 製造商、客户或承包商的僱員之間不存在 重大勞資糾紛，或據公司所知，不存在 或迫在眉睫的威脅。

4.14。知識產權 。公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，這些專利、專利申請、貿易 和服務標誌、商標和服務商標註冊、商標名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術 和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權 現在進行或按美國證券交易委員會文件中的提議在所有重大方面開展業務 待進行的活動；以及 (a) 第三方 對任何此類知識產權沒有任何權利，不包括留置權、擔保權益或其他擔保；(b) 據公司 所知，沒有第三方對任何此類知識產權的實質性侵權；(c) 據公司所知，沒有其他人質疑公司或公司 子公司對任何此類知識產權的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(d) 美國證券交易委員會文件中描述的此類知識產權 並未被具有合法管轄權的法院裁定為無效或不可執行或部分；(e) 沒有待處理的 ，或據公司所知，沒有其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司或其任何子公司擁有或許可的任何 此類知識產權的有效性或範圍，包括干涉、異議、 複審或政府訴訟；(f) 沒有待審或據公司所知的威脅提起的訴訟， 他人就公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何專利提起訴訟或主張， 他人的商標、版權、商業祕密或其他所有權；以及 (g) 據公司所知，公司或其任何參與知識產權開發的子公司的每位員工 都與公司或公司的此類子公司簽訂了發明轉讓 協議。

4.15。環境 事項。公司及其任何子公司均未違反任何 政府實體關於使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復 環境或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、規章、決定或命令（統稱為 “環境法”），已將 任何受環境法監管的危險物質釋放到其擁有或接收的任何不動產上任何書面通知 或聲稱其對任何場外情況負有責任根據任何環境法進行處置或污染，如果違反、發佈、通知、 索賠或責任，無論是個人還是總體而言，均會產生重大不利影響，而且據公司 所知，沒有任何可以合理預期會導致此類索賠的待處理或威脅的調查。

4.16。法律 訴訟。不存在公司 或其任何子公司正在或可能合理預期會成為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟程序，也沒有合理預期公司或其任何子公司 的任何財產將成為個別或總體上會產生 重大不利影響的標的。

4.17。財務 報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及美國證券交易委員會在提交時生效的相關規章制度（或在由 後續重報更正的範圍內），並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期 的合併財務狀況及其在所示期間的合併經營業績和現金流量，前提是未經審計的財務報表 變為正常、非實質性的情況年終審計調整，此類合併財務報表的編制符合美國 州在所涉期間持續適用的公認會計原則（“GAAP”） （除非其中或其附註中可能披露的內容，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，對於季度財務報表，除非表格10-Q允許 1934 年法案）。除在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表中列出的 外，公司 沒有產生任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（金額 和性質）與該財務報表發佈之日以來的過去做法一致（金額 和性質），這些負債，無論是個人還是總體而言，都沒有 或合理預期的產生重大不利影響。

4.18。保險 承保範圍。公司及其子公司維持全額有效保險，這是位置相似的 公司所開展的業務及其擁有或租賃的財產的慣常保險，公司合理地認為，這種保險 的承保範圍足以抵禦處境相似的公司通常要投保的所有負債、索賠和風險。 公司及其任何子公司均沒有 (a) 從任何保險公司或該保險公司的代理人那裏收到通知，説明需要或必須進行資本改善 或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (b) 有任何理由相信 在現有保險到期時無法續保或以合理的 成本從類似的保險公司獲得類似的保險是繼續開展業務所必需的。

4.19。 符合納斯達克持續上市要求。公司遵守了納斯達克全球 精選市場的持續上市要求。沒有關於美國證券交易所繼續在納斯達克全球精選市場上市 的相關訴訟待決，據公司所知，也沒有受到任何關於美國證券交易所從納斯達克全球精選市場退市的通知，據公司所知 是否有任何合理的依據。

4.20。經紀商 和 Finders。除配售代理外，根據本公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不會因交易 文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者獲得任何佣金、費用或其他補償 。對於本協議或交易文件所設想的交易可能到期的任何費用，或由他人或代表其他人提出的費用索賠，任何投資者均不承擔任何義務 。

4.21。沒有 定向銷售活動或一般性招標。公司及其任何子公司或任何代表其或 行事的人均未進行任何與 的要約或出售任何證券或轉換證券有關的一般性招標或一般性廣告（如D條例中使用的這些條款）。

4.22。沒有 綜合產品。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的， 公司或其任何子公司或任何代表其行事的個人都沒有直接或間接提出任何公司證券的要約或出售 ，也沒有要求任何公司證券要約購買任何公司證券，而這種情況會對公司根據1933年法案第4 (a) (2) 條的信任 產生不利影響關於本文設想或將要求註冊的交易 的豁免註冊的條例D1933年法案下的證券或轉換證券。

4.23。私人 配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和保證是準確的，那麼向投資者要約和 出售證券和轉換證券不受1933年法案的註冊要求的約束。 證券和轉換證券的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。

4.24。值得懷疑的 付款。公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工，據公司所知， ，代表公司或其任何子公司行事的任何其他代理人或其他人員，均未代表 或其任何子公司就其業務進行：(a) 將任何公司資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 向任何政府官員支付了任何直接或間接的非法款項 或來自公司資金的員工；（c）設立或保留任何違法的 公司資金或其他資產的非法或未記錄資金；（d）在公司或其任何子公司的賬簿和記錄 上進行任何虛假或虛構的記錄；或（e）進行任何非法的賄賂、返利、回報、影響力支付、回扣或其他任何性質的非法 付款。

4.25。反錢 洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的 財務記錄保存和報告要求，包括 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、 相關規章制度以及適用於此類實體發佈的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的規定， 由任何人管理或強制執行政府實體，包括但不限於《2002年犯罪所得法》、2000年《恐怖主義法》、 2006年《恐怖主義法》和《2017年洗錢、資助恐怖主義和資金轉移（付款人信息）條例》（均經修訂）（統稱為 “反洗錢法”），或 不得就以下事項向任何政府實體或任何仲裁員提起任何訴訟、起訴或訴訟反洗錢法 尚待通過，或據公司所知，該法律受到威脅。

4.26。制裁。 目前，公司或其任何子公司或其任何現任或前任董事、高級職員或員工，以及據公司 所知，代表公司或其任何子公司行事的任何其他代理人或其他人員，都不是美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室 ）管理或執行的任何制裁的對象或 目標或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下 財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司 不在、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的 克里米亞地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；以及公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益 ，也不得向任何子公司、合資企業 合作伙伴或其他個人或實體貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進在提供這類 資金或便利時受到制裁的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何活動或業務提供資金或便利在任何受制裁的 國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與交易的任何人， 無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。自公司成立以來，公司及其子公司 沒有故意與在 交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

4.27。與關聯公司的交易 。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司的執行官或董事均未參與與公司或 任何子公司的任何交易（作為股票期權、限制性股票單位、認股權證和/或限制性股票的持有人以及作為員工、高級管理人員和董事的服務 的持有人），包括任何規定向以下方面提供服務的合同、協議或其他安排 向或向任何高級管理人員、董事 或該僱員出租不動產或個人財產，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體支付不動產或個人財產，或以其他方式要求他們付款。

4.28。薩班斯-奧克斯利法案； 會計控制。公司及其子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法》 的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案 頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司及其子公司維護 “內部 財務報告控制” 系統（定義見1934年法案第13a-15（f）條），這些系統旨在遵守1934年法案的 適用要求，由公司主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以為 財務的可靠性提供合理的保證根據以下規定為外部目的報告和編制財務報表GAAP，包括內部會計 控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的通用 或具體授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄責任是以合理的時間間隔與現有資產進行比較 並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息， 是根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。公司的審計師和董事會審計委員會 已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部 控制措施的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是 不是實質性的或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工超過財務 報告。截至根據1934年法案提交的最新定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，該公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在1934年法案中定義為 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的 內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

4.29。披露 控制措施。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見1934年法案第13a-15（e）條中的 ），該體系（i）符合1934年法案的適用要求，並且（ii）旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告 SEC 規則和表格中規定的時間段，包括旨在確保此類信息的控制措施 和程序收集並酌情傳達給公司管理層 ，以便及時就所需的披露做出決定。根據1934年法案第13a-15條的要求，公司已對其披露 控制和程序的有效性進行了評估。

4.30。披露。 公司或任何代表其行事的人（包括但不限於配售代理人）均未向投資者 或其代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息 的信息，此處設想的交易除外，這些信息將在 新聞稿中披露。美國證券交易委員會的文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 為作出其中所載陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司 瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行 公司的證券交易。

4.31。必填的 申報。除本協議所考慮的交易，包括本協議所考慮的證券收購外， 未發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務 狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些情況要求公司進行公開披露或公告，但 尚未如此公開宣佈或披露（假設美國證券交易委員會為此目的提交的文件是以引用方式納入 有效登記公司根據1933年法案提交的聲明）。

4.32。投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在收盤後立即註冊為 “投資公司”。

4.33。測試 以及臨牀前和臨牀試驗。(i) 美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會文件中提及的結果（視情況而定）由公司或其任何子公司進行或由公司或其任何子公司贊助的臨牀前研究和臨牀試驗是 在所有材料中進行的，或據公司 所知，如果仍待處理，則在所有材料中進行尊重符合標準醫學和科學研究標準 以及與之相似的產品或候選產品的程序由公司以及美國食品藥品監督管理局及其受其監管的美國 州以外的類似監管機構的所有適用法規和法規制定，包括歐洲藥品管理局（統稱為 “監管機構”） 和良好臨牀規範和良好實驗室規範要求；(ii) 美國證券交易委員會文件中對 此類研究和試驗結果的描述準確且在所有重要方面進行完整的描述，並公正地呈現從中得出的數據； (iii) 據公司所知，美國證券交易委員會文件中沒有描述的其他研究或試驗， 公司認為其結果與美國證券交易委員會文件中描述或提及的結果不一致或有理由質疑；(iv) 公司及其子公司一直在運營，目前遵守了所有適用的法規、規章和條例 監管機構，除非此類違規行為個人或總體上不會有材料不利影響； 和 (v) 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構或任何其他政府實體發出的任何書面通知、信函或其他通信 ，要求或威脅終止、實質性修改或暫停 美國證券交易委員會文件中描述的或美國證券交易委員會 文件中提及的結果的任何臨牀前研究或臨牀試驗，但有關修改的普通課程通信除外在這樣的設計和實施方面 項研究或試驗，據公司所知，沒有合理的依據。

4.34。 遵守醫療保健法。公司及其子公司：(i) 經營和目前經營業務均遵守適用的醫療保健法，包括《社會保障法》第十八章、《美國法典》第 42 章第 1395 節及其後各節。（醫療保險 法規）；《社會保障法》第十九章，42《美國法典》第 1396 條及其後各節（醫療補助法規）；《反回扣法》， 42《美國法典》§ 1320a-7b (b)；《民事虛假索賠法》，31《美國法典》第 3729 節及其後各節；《刑事虛假索賠法》42 7b (a)；與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括《美國法典》第18章第286和287條以及HIPAA下的健康 醫療欺詐刑事條款；《民事罰款法》，42《美國法典》第1320a-7a節；《醫生付款 陽光法案，42 U.S.C. § 1320a-7h；排除法，42 U.S.C. § 1320a-7；經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）， 42 U.S.C. § 17921 及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. § 301 等；公共衞生 《服務法》，42 U.S.C. § 201 及其後各節；42 U.S.C. § 263a 及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及 任何政府實體的類似國家、州和地方法律法規，包括監管機構 適用於公司或其子公司任何候選產品、產品或服務的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、進口、出口或處置的機構（統稱為 “醫療保健 法”），除非單獨或總體上不會造成重大不利影響；(ii) 未收到任何 FDA 48表格 3、來自任何 法院或仲裁員的書面不利裁定通知、警告信、無標題信件或其他書面信函或通知，或政府或監管機構指控或聲稱嚴重違反 (A) 任何醫療保健 法律或 (B) 或任何此類醫療保健法（“監管授權”）要求的任何許可證、批准、許可、註冊、授權、補充或修正案 ；(iii) 擁有按美國證券交易委員會目前開展業務或按美國證券交易委員會提議開展業務所需的所有重要監管 授權待提交的文件和此類監管 授權是有效的，具有完全的效力和效力，就任何此類監管授權的任何條款而言，公司及其任何子公司均未違反任何重大 ；(iv) 未收到任何政府實體（包括 任何監管機構或任何其他聲稱嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權的第三方）發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、 聽證、執法、調查、仲裁或其他行動（“程序”）的通知，或 限制、暫停、修改或撤銷任何重要的監管授權，並有不知道包括任何監管機構或任何其他第三方在內的任何政府實體 正在考慮任何訴訟；(v) 已按任何醫療保健法律或監管授權（“報告”）的要求提交、獲取、維護或 提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案（“報告”），並且所有此類報告在提交之日基本完整 且正確無誤（或已在隨後提交的材料中進行了實質性更正或補充）；(vi) 不是 {的當事方br} 或者根據任何政府實體（包括任何 監管機構）簽訂或實施的任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、 同意令、和解令、更正計劃或類似協議，沒有持續的報告義務；以及 (vii) 及其員工、高級職員和董事未被排除、停職或禁止 參與或以其他方式沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究。

4.35。網絡安全； 數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司 當前業務運營的要求並在所有重要方面進行操作和執行，據公司所知，沒有任何重大缺陷和錯誤，缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、 技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及與其業務有關的 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 的 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、 信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人 識別信息” 的信息；(iii) 定義的 “個人數據” 由 《歐盟通用數據保護條例》（EU 2016/679）（“GDPR”）；(iv) 任何符合 的信息} 符合 HIPAA 下的 “受保護的健康信息”；以及 (v) 任何其他允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與已識別人員的 健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些 IT 系統或個人數據，但已在沒有物質成本或責任或 義務通知任何其他人的情況下已得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。公司及其子公司 現在和過去都遵守所有適用的法律、指令或法規以及任何政府實體或仲裁員或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全（“數據保護法”）以及保護此類信息技術系統和 個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會導致 物質不利影響。公司及其子公司已採取一切必要行動，準備遵守 GDPR 和 所有其他適用的數據保護法，任何違規行為都可能產生重大責任。

4.36。操縱價格 。公司未採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，據公司所知，沒有人直接 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售。

4.37。沒有 附加協議。公司與任何 投資者沒有其他協議或諒解（包括但不限於附帶信函），以比本文規定的更有利於該投資者的條件購買證券。

4.38。殼牌 公司地位。本公司不是，也從未是《上市規則》第144 (i) (1) 條中規定的發行人。

4.39。對子公司沒有 限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或 其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對 該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司 的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他人 公司的子公司。

4.40。分紅。 除公司最新的10-K表年度報告附錄4.6中披露的情況外，英格蘭和威爾士目前無需批准 即可向證券或任何轉換證券的持有人 支付公司申報的股息或其他分配。根據英格蘭和威爾士及其任何政治分支機構 的現行法律法規，在公司清算或贖回 時，與證券或任何轉換證券相關的任何應付金額，以及公司股本申報和支付的股息和其他分配，均可由公司以美元 美元或英鎊支付，並可自由轉出英國，此類款項不得預扣 } 根據美國現行法律法規徵税王國或其中的任何政治區劃或税務機關 以及每筆此類款項都可以在此基礎上支付，無需獲得任何政府批准，即可在英國或其任何政治分區或其中的任何政治分區預扣税。

4.41。沒有 免疫力。根據英國、美國聯邦或紐約州法律，公司及其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權 要求豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟 ，抵消或反訴，免受任何英國、美國聯邦或新 約克州法院的司法管轄，免於送達訴訟、扣押判決時或之前，或為協助執行判決而扣押，或 執行判決，或在任何 法院就其在本協議項下或由本協議引起或引起的或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序；以及在公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產或收入的範圍內 可能擁有或今後可能有權獲得任何此類豁免權此類法院的訴訟源於 所設想的交易，或與 相關的訴訟在法律允許的範圍內，交易文件可以隨時啟動，公司已放棄並將放棄 或促使其子公司放棄此類權利。

4.42。外國判決的執行 。每個美國聯邦法院和位於紐約市曼哈頓區的 紐約州法院（均為 “紐約法院”）對債務或確定金額做出的任何最終和決定性判決（均為 “紐約法院”）根據自己的國內法擁有 管轄權，並被英格蘭和威爾士法院承認為對英國法律適用於此類案件的原則（屬地或雙方同意）具有管轄權依據）就基於此對公司提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟做出此類最終判決協議以及為完成此處及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議將被宣佈對公司具有強制性，無需重新審查或審查 最初作出判決的訴訟理由的是非曲直或對英格蘭和威爾士法院裁決的事項進行再訴訟；但是，前提是公司可以進行辯護除其他外，如果（a）判決是通過欺詐獲得的，或者，則可能不允許執行 在違背自然或實質性正義的訴訟中，或 違反英格蘭和威爾士的公共政策；(b) 該判決是針對應付的税款或其他類似 的指控的款項，或與罰款或其他處罰有關的，或基於英格蘭和威爾士法院認為 與刑法、税收或其他公法有關的外國法律；(c) 該判決相當於判決就先前由英格蘭和威爾士 法院裁定的事項或與其他法院就同一事項作出的判決相沖突的事項上而不是紐約法院；(d) 的判決是在違反爭端解決協議的訴訟中作出的；(e) 判決是通過將評估為所遭受損失或損害的補償金額加倍、三倍或以其他方式作出的，或者是 在《1980年貿易利益保護法》第5條中另有規定的判決，或者是根據指定措施作出的判決 由國務卿根據該法令第1條提出；以及 (f) 執法程序未在六年內啟動 作出此類判決的日期。截至本文發佈之日，公司不知道英格蘭和威爾士執行紐約法院的此類判決有任何理由違背英格蘭和威爾士的公共政策。

4.43。有效的 法律選擇。根據英格蘭和威爾士 法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。根據本協議第 10.12 節，公司有權依法、有效 向紐約任何法院提交屬人管轄，且已有效且不可撤銷地放棄對向該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 。公司有權指定、任命和授權 ，根據本協議第 10.13 節，已在紐約任何法院依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權 代理人以接受送達訴訟程序，處理因本協議、證券或任何轉換證券 引起或與之相關的任何訴訟，包括將購買的無表決權普通股重新指定為普通股，以及向此類授權代理人送達的程序 將有效授予有效的個人根據本協議第 10.13 節的規定，對公司的管轄權。

4.44。賠償 和捐款。本協議第 6.6、9.2 和 9.3 節中規定的賠償和繳費條款不違反 英國法律或公共政策。

4.45。合法性。 在公司註冊成立或開展業務的任何司法管轄區，本協議的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據的依據，不取決於在本協議發佈之日或之前向任何 此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄此類文件。

4.46。沒有 壞演員。1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格 事件”）不適用於公司，據公司所知，不適用於任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 條的取消資格 事件除外。

4.47。城市 代碼。英國《城市收購與合併守則》不適用於本公司。

5。投資者的陳述 和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向公司和 向配售代理人陳述和保證：

5.1。組織 和存在。該投資者是一家正式註冊或組建且有效存在的公司、有限合夥企業、有限責任 公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可根據本協議簽署 和完成交易文件所設想的交易，履行本協議及其下的義務，以及 投資證券，並在適用情況下投資轉換證券，並位於在司法管轄區的 法律下信譽良好其公司或組織。

5.2。授權。 該投資者對該投資者作為當事方的交易文件的執行、交付和履行已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務， 可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、暫停 和一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的約束，以及一般的公平原則.

5.3。為自己的賬户完全購買 。該投資者在本協議下收到的證券以及任何轉換證券（視情況而定）將以該投資者自己的賬户（非代理人或代理人的身份）收購，以投資為目的，而不是為了轉售 或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案，並且該投資者不會，而且目前也無意出售 授予任何參與或以其他方式分發該證券違反 1933 年法案，但不影響該投資者 隨時出售或以其他方式的權利根據 適用的聯邦和州證券法，處置此類證券的全部或任何部分，或在適用的情況下處置此類轉換證券。證券以及任何轉換證券（如適用）由該投資者在其正常業務過程中購買 。此處包含的任何內容均不應被視為該 投資者對在任何時間段內持有證券或任何轉換證券（如適用）的陳述或保證。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商 ，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4。投資 經驗。該投資者承認，投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括 此類投資的全部損失風險，並且它可以承擔經濟風險和對證券、 以及任何轉換證券（如適用）的投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此 有能力 評估本文所設想的投資的利弊和風險。

5.5。合格的 投資者。如果該投資者是 (a) 歐洲經濟區成員國的個人，則該投資者是《招股説明書條例》中定義的 “合格的 投資者”；以及 (b) 如果該投資者是英國境內的個人，則該投資者 是《英國招股説明書條例》定義的 “合格投資者”，他 (i) 在 與 “定義範圍內的投資” 有關的事項上具有專業經驗《2005年金融服務 和《2000年市場法（金融促進）令》（“命令”）第19（5）條中的投資專業人士” 和/或（ii））是一家高淨值法人團體、未註冊成立 協會以及高價值信託的合夥企業和受託人，如該命令第49（2）（a）至（d）條所述。

5.6。信息的披露 。該投資者有機會接收、查看和理解其要求 與公司有關的所有信息，就公司、其業務和 證券發行的條款和條件以及任何轉換證券（如適用）向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。 該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR上獲得。根據這些信息，該投資者認為合適， 它已獨立做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。該投資者完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），內容涉及交易文件、證券和任何轉換證券（如適用）的執行、交付 和業績，以及公司的業務、狀況 （財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、 法律、監管、會計，以及税務問題。儘管有上述規定，本第 5.6 節中的任何內容均不得修改、限制 或以其他方式影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。

5.7。受限 證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券以及任何轉換證券（如適用）被描述為 “限制性 證券”，因為這些證券是在不涉及 公開發行的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，此類證券和轉換證券才能在未經 註冊的情況下轉售。

5.8。傳奇。 據瞭解，除非下文另有規定，否則證明證券和轉換證券 的證書或賬面記錄可能帶有以下或任何類似的圖例：

(a) “本文所代表的 證券未依據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，不得轉讓 ，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類 證券可以根據修訂後的1933年《證券法》進行出售根據第144條，(III) 公司已收到法律顧問的意見， 認為此類轉讓可能根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法發行，或者（IV） 證券在不考慮的情況下轉讓給該持有人或託管被提名人的關聯公司（為避免疑問， 既不需要同意，也不需要發表意見）。”

(b) 如果任何州當局要求發行或出售證券或任何轉換證券 ，則該州當局要求的説明 。

5.9。經認證的 投資者。該投資者是（a） D條例第501（a）條所指的 “合格投資者” 或1933年法案第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”，（b）FINRA規則4512（c）中定義的 “機構 賬户”，以及（c）經驗豐富的機構投資者，在投資 私募股權交易以正確評估風險方面經驗豐富及其購買證券的優點，以及任何轉換 證券（如適用）。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定 其對證券的購買以及任何轉換證券（如適用）以及參與 交易文件所考慮的交易（i）完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全 符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，並且（iii）是適合此類投資者的 和合適的投資，儘管投資或持有證券存在重大風險，且 （視情況而定）任何轉換證券。該投資者在根據本協議做出投資決策時未依賴配售代理人或其任何 代理人、法律顧問或關聯公司的業務或法律建議。

5.10。 遵守法律。根據 適用於該投資者的所有相關司法管轄區的法律，該投資者被授權並有權收購證券以及任何轉換證券（視情況而定），在所有重大方面均已遵守並將遵守與收購證券有關的所有適用法律 ，以及任何轉換證券（如適用，包括英國 2002年《犯罪所得法》、《2000年恐怖主義法》、《洗錢、恐怖融資法》和《2017年資金轉移（關於 付款人的信息）條例（在每個案例（經修訂））以及由任何具有管轄權的政府機構管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（br）），並已獲得收購證券以及任何轉換證券（如適用）所需的所有適用同意。

5.11。沒有 一般性招標。該投資者沒有得知對證券的投資以及轉換證券（如適用）的投資， 是由於任何一般或公開的招標或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻， 包括 (a) 在任何報紙、雜誌、網站或類似 媒體上發佈或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，或 (b) 該投資者參加的任何研討會或會議受上述 任何通信手段的邀請。除公司或代表公司配售代理人以外的任何人 未要求該投資者購買證券以及適用的轉換證券。

5.12。經紀商 和 Finders。除了公司可能參與本協議所設想的交易的任何配售代理外， 根據該投資者或代表該投資者達成的任何協議、安排或諒解， ，任何人均不擁有針對 或公司或投資者提出的任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

5.13。在本文發佈之日之前，簡短 的銷售和保密性。除了完成下文所設想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本協議所設想的交易聯繫該投資者 投資者之時起，該投資者 從未直接或間接執行過公司證券的任何 買入或出售，包括賣空，也沒有任何代表該投資者行事或根據與該投資者的任何諒解行事的人，直接或間接執行過公司證券的任何 買入或出售，包括賣空，以及 在本協議發佈日期之前結束。儘管如此，如果投資者是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該投資者的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該投資者其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策卻沒有 的直接瞭解，則上述 陳述僅適用於做出投資 購買決定的投資組合經理管理的資產部分證券，以及（如適用）轉換證券，受本協議保護。除了向本協議的其他 當事人以及這些人的外部律師、會計師、審計師或投資顧問除外 ，僅限於允許評估投資、履行必要或必需的税務、會計、 財務、法律或行政任務和服務以及法律可能要求的除外，該投資者對向其披露的所有相關信息保密 本次交易（包括本次交易的存在和條款）。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除在確定可供借入的可用證券的可用性或擔保以在未來進行賣空 或類似交易方面採取任何行動。

5.14。沒有 政府的建議或批准。該投資者瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構 均未審查、批准、通過或對公司或購買 證券以及任何轉換證券（如適用）提出任何建議或認可。

5.15。 沒打算進行控制權變更。根據根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意對公司 進行 “控制權變更”（該術語的理解）。

5.16。居留權。 做出有關證券以及任何轉換證券（如適用）的投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。

5.17。沒有 衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件，以及該投資者 完成本文所設想的交易，因此不會 (i) 違反該投資者的組織文件 或 (ii) 與 項下的違約或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止權、修正權、加速或取消該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於該投資者的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦 和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、 違約、權利或違規行為，這些違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者的履約能力產生重大不利影響 本協議項下的義務。

5.18。安置 代理。該投資者特此承認並同意，它已獨立評估了其購買 證券以及任何轉換證券的決定的利弊，並且 (a) 配售代理僅在執行、交付和履行交易文件的 方面充當配售代理人，不擔任承銷商或任何其他 身份，現在和不應被解釋為信託人或其他人該投資者、公司或與之相關的任何其他個人或實體 的顧問執行、交付和履行交易文件，(b) 配售代理人未作出， 不會作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或 建議，(c) 配售代理將 對 (i) 由交易文件作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任 項下或與執行、交付和相關的任何個人或實體交易文件的執行，或其執行、合法性、有效性或可執行性 （針對任何人），或 (ii) 的業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項，(d) 除重大過失、故意不當行為或惡意外，Placement 代理人不承擔任何責任或義務（包括但不限於）或與任何損失、索賠、損害賠償、義務、 罰款、判決、裁決、責任、成本有關的，此類投資者、公司或任何其他個人（ 或實體）向該投資者或通過該投資者就交易文件所設想的 交易提出索賠的任何人產生的費用或支出，無論是合同、侵權行為還是其他方面。

6。註冊 權限。

6.1。轉售 註冊。

(a) 在收盤後儘快 ，無論如何應在收盤後的三十（30）天內，公司應在S-3表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊 證券，在這種情況下，應根據1933年法案以另一種適當的形式進行登記），涵蓋 投資者轉售可註冊證券（“轉售註冊架”）。此類轉售註冊 架應包括 “最終” 招股説明書，包括 投資者根據第 6.7 節提供的 S-K 法規第 507 項所要求的信息，並且公司沒有義務將未提供第 6.7 節所要求的有關該類 投資者作為賣出證券持有人的信息的投資者持有的任何可註冊證券納入此類轉售註冊架 用於包含在此類轉售註冊架或任何相關的招股説明書中。在提交轉售註冊架前至少三 (3) 個企業 天，公司應向每位投資者提供轉售註冊架 的副本，並讓投資者有機會對轉售註冊架進行審查和評論。

(b) 公司應盡其合理的最大努力，使轉售註冊架和相關招股説明書在提交後儘快生效 ，在任何情況下都不得遲於轉售註冊架申請之日起四十五 (45) 天 ，如果更早，則在公司收到美國證券交易委員會通知（無論是書面還是口頭）後的兩 (2) 個工作日內 } 美國證券交易委員會沒有審查或已完成對轉售註冊聲明的審查。公司應盡其合理的最大努力 使轉售註冊架，或（如適用）公司註冊架和招股説明書以及繼續註冊可註冊證券所必需的任何繼任者 註冊聲明和招股説明書在1933年法案下保持有效 ，直至由此涵蓋的所有可註冊證券不再是註冊證券的定義所指的 可註冊證券之日為止 Able 證券。公司應在公司向美國證券交易委員會確認 轉售註冊架的有效性後的一（1）個工作日內，立即將轉售註冊架的有效性通知投資者。

(c) 儘管此處 中包含任何相反的規定，但公司沒有義務根據第 6.1 (a) 節進行註冊 ，或採取任何行動來實現註冊 ：

(i) 如果 公司在 S-3ASR 表格上擁有並維持了有效的註冊聲明，其中規定通過出售股東轉售無限數量的 證券（“公司註冊架”），前提是第 6.1 (d) 節的規定應適用於可註冊證券的註冊；或

(ii) 如果 公司在過去的十二個月內根據本第 6.1 節使註冊聲明生效。

(d) 如果 公司現有的公司註冊架（Reg.第 333-272248 號）在收盤時生效，公司 應在收盤後儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋投資者轉售可註冊證券 的 “最終” 招股説明書補充文件（“招股説明書”）。招股説明書應包括 S-K法規第507項所要求的信息，這些信息應由投資者根據第6.7條提供，並且公司沒有義務 在招股説明書中納入未提供第6.7節所要求的有關該投資者作為賣出證券持有人的信息以納入此類招股説明書的任何可註冊證券。儘管如此，在提交招股説明書前至少三個 (3) 個工作日，公司應向投資者提供招股説明書的副本，併為 投資者提供審查和評論招股説明書的機會。

(e) 在任何轉售註冊架生效或向美國證券交易委員會提交招股説明書後，公司可以隨時暫停使用 任何此類轉售註冊架或招股説明書，前提是向該轉售註冊架或招股説明書中被列為出售 證券持有人的每位持有首席執行官或首席財務 官簽署的證書的投資者發出此類行動書面通知表示董事會（或其授權委員會）已根據法律顧問的建議真誠地決定， 這種暫停是修改或補充轉售註冊架或招股説明書所必需的，這樣，此類轉售登記 貨架或招股説明書不應包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，如果招股説明書包含在轉售註冊架或招股説明書中 它們是在何種情況下製作的，不產生誤導性，前提是暫停使用此類轉售註冊的權利 在任何十二個月 期限內，貨架或招股説明書不得超過連續三十 (30) 個交易日或總交易日不得超過六十 (60) 個交易日。如果暫停使用任何有效的轉售註冊架或招股説明書，投資者在 收到公司的相關通知（通知中不得包含任何重要的非公開信息）後，應立即停止根據此類轉售註冊架或招股説明書對可註冊證券的任何 要約或銷售，直到公司 以書面形式告知該轉售註冊架或招股説明書的使用説明書可能會恢復。如果暫停使用任何轉售註冊 書架或招股説明書，則在暫停期間，不得要求公司就根據任何此類轉售 註冊架、公司註冊架或招股説明書註冊或出售任何可註冊證券採取本協議下的任何行動（包括 根據第 6.2 節採取的任何行動）。

(f) 根據下文 第 6.2 (e) 節，任何轉售註冊架構或招股説明書均可能包括其他證券，並可能包括以公司賬户出售的公司證券 ；前提是為了遵守任何適用法律或任何政府實體、納斯達克或任何適用上市機構的要求，此類其他證券首先從此類註冊聲明 中排除。為避免疑問，未經 投資者同意，根據第 6.2 節，承銷產品中不得包含任何其他證券。

6.2。可註冊證券的銷售 和承銷發行。

(a) 儘管此處包含任何相反的規定，但須遵守本第 6.2 節規定的限制，允許持有 至少 3% 的可註冊證券的投資者 (i) 每個日曆年進行一次承銷發行，但總共不超過三次 次承銷發行，以及 (ii) 在任何十二個月期限內不超過兩次承銷發行或大宗交易，以 實現出售或可註冊證券的分發；前提是本第 6.2 節中的限制不限制在 項下的權利簽署《註冊權協議》的投資者的《註冊權協議》以及根據本協議進行的 承銷發行或大宗交易，不應被視為根據該協議進行的承銷發行或大宗交易（每個 均按註冊權協議的定義）。在向公司提交書面請求（“承保 通知”）後，公司應立即向所有持有可註冊證券的投資者發出有關此類請求的書面通知， 在不違反本第 6.2 節的前提下，公司應包括公司收到書面請求的此類投資者的所有此類可註冊證券，這些請求必須具體説明該投資者的此類可註冊證券的總金額將根據承銷要約或大宗交易進行發行和出售以供納入在此類承銷要約或大宗交易的預計日期之前 至少三 (3) 個工作日內。

(b) 如果 投資者打算根據轉售登記 上架進行承銷發行或大宗交易以出售或以其他方式分發可註冊證券，則該投資者應在合理可行的情況下（無論哪種情況，都應在投資者要求公司提交證明書之前不少於十五 (15) 個工作日向 公司發出通知轉售註冊架或公司註冊架的補充説明書）。

(c) 在 與一個或多個投資者根據本第 6.2 節發起的任何涉及可註冊 證券承銷的發行有關的 中，此類投資者有權為此類發行選擇一個或多個承銷商，但須經 公司同意，不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。

(d) 對於由一個或多個投資者根據本第6.2節發起的涉及 可註冊證券承銷發行的任何發行 ，除非這些 投資者 (i) 以慣常形式與承銷商或承銷商簽訂承保協議，(ii) 接受此類承保協議中有關的 慣例 條款與可註冊證券 的所有權和授權有關的陳述和保證，以及簽訂此類承保協議的權力以及 (iii) 填寫和執行承銷商或承銷商可能要求的所有調查問卷、委託書、 託管協議、賠償金和其他文件。此外，如果 承銷商或承銷商提出的承銷協議包含不合理的陳述、擔保或條件，則不要求公司 將任何可註冊證券納入此類承銷中，或者 (Z) 承銷商、承銷商或提出請求的投資者要求公司參與任何 營銷、路演或類似內容承銷商或承銷商完成有序出售股票可能需要的活動。

(e) 如果 在一個或多個投資者根據本第6.2節發起的任何涉及 可註冊證券承銷的發行中， 的證券總額超過承銷商自行決定與 發行的成功相符的金額，則應要求公司在發行中僅包括該數量的此類證券，包括 可註冊證券（在每種情況下均須遵守本第 6.2 (e) 節中規定的削減條款，承銷商和 公司自行決定不得危及本次發行的成功。如果根據本協議第 6.2 (a) 節申請承銷發行 ，則有權納入註冊和承銷 的股份數量應按以下方式分配：(a) 首先，應排除公司希望在 此類登記中納入的公司股權證券股份；(b) 其次，投資者 要求納入此類登記的可註冊證券應按比例排除。為避免疑問，除參與投資者外，其他任何人均無權參與 任何大宗交易。為了促進根據上述規定分配可註冊證券，公司或 承銷商可以將分配給任何投資者的可註冊證券數量四捨五入至最接近的100只可註冊證券。

6.3。費用 和費用。與根據本協議進行註冊有關的所有註冊費用應由 公司承擔。與代表投資者註冊的證券有關的所有銷售費用應由該投資者單獨承擔 本身。

6.4。註冊 程序。對於公司根據第6.1節進行的每項可註冊證券的登記，公司 應向投資者通報每項此類註冊的啟動及其狀態。公司應在本第 6.4 節規定的限度內，盡其合理的最大努力：

(a) 編寫 並向美國證券交易委員會提交與註冊 聲明相關的註冊聲明和招股説明書的必要修正和補充，以保持該註冊聲明的有效性和最新性，並遵守1933年法案 關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(b) 根據 1933年法案的要求向投資者提供一定數量的招股説明書（包括初步招股説明書）的副本，以及投資者為促進可註冊證券的處置而可能合理要求的其他文件；

(c) 盡其合理的最大努力，根據投資者合理要求的美國其他司法管轄區的其他 證券或藍天法律對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證，前提是 不得要求公司有資格開展業務或以此為條件在任何此類州或司法管轄區提供法律服務 提交一般性同意 ;

(d) 在 進行承銷發行或大宗交易的情況下，根據第 6.2 (d) 節，以通常和慣常的形式（包括代表 公司及其董事和高級管理人員進行任何 “封鎖”）簽訂和履行 承保協議或大宗交易銷售協議下的義務，並採取其他常規和慣常行動 投資者可以合理地提出要求，以促進此類可註冊證券的處置；

(e) 當根據1933年法案要求交付與涵蓋任何可註冊證券的註冊聲明相關的招股説明書 時，隨時通知投資者 當時有效的註冊説明書中包含不真實的重大事實陳述或未陳述必須在其中陳述的重大事實或 鑑於當時存在的情況，有必要在其中作出不具誤導性的陳述，前提是此類通知不得 包含與公司有關的任何重要非公開信息。公司應盡其合理的最大努力修改或補充 此類招股説明書，以使該招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實 ，或者鑑於當時存在的情況，在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實 ；

(f) 為根據該註冊聲明註冊的所有可註冊證券提供 的過户代理人和註冊商，如果是 ADS，則應為存託人 ；如果需要，為所有此類可註冊證券提供 CUSIP 號碼，每種情況下均不遲於此類註冊的生效日期 ；

(g) 如果投資者要求 ，應盡合理的最大努力，促使註冊服務商或存託機構（如果是ADS），在提出此類請求後的兩個工作日內從任何可註冊證券中刪除任何限制性的 圖例；

(h) 應投資者的要求，安排在可註冊證券交付承銷商出售與承銷商或大宗交易有關的 之日向承銷商提供 ，(i) 代表公司進行此類註冊的律師在該日期向承銷商提交的意見，其形式和實質內容應與承銷商在承銷公開發行中通常向承銷商提供的形式和實質內容一樣 br} 承銷商，以及 (ii) 公司獨立註冊會計師的一封或多封信函，形式和實質內容 ，通常由獨立註冊會計師在承銷公開發行中向承銷商提供給 承銷商；以及

(i) 使 根據本協議在註冊聲明中包含的所有此類可註冊證券在每家證券交易所 或其他證券交易市場上市，此類公司證券隨後在該市場上市。

6.5。投資者 義務。

(a) 終止 分發。每位投資者同意，在收到公司關於本協議第6.4（e）節所述任何事件 發生的任何通知後，投資者應立即停止根據 處置任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明，直到投資者收到本協議第6.4（e）節所考慮的補充 或經修訂的招股説明書的副本或收到沒有補充的通知為止或者需要修改 並且投資者對可註冊資產的處置證券可能會恢復。公司可以提供適當的止損單 以執行本第 6.5 (a) 節的規定。

(b) 遵守招股説明書交付要求。投資者承諾並同意，他們應遵守適用於他們的1933年法案的招股説明書交付要求 ，或者根據公司根據本協議提交的任何註冊 聲明，在出售可註冊證券時免除這些要求。

6.6。賠償。

(a) 在 法律允許的範圍內，公司應向每位投資者及其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、 顧問、員工、法律顧問、代理人和其他代表，以及控制該投資者的每位人、每位承銷商（如果有）以及1933年法案所指控制任何承銷商的每位個人的所有索賠、損失、損害賠償或責任作出賠償 （或與之相關的訴訟），前提是此類索賠、損失、損害賠償或責任源於 (i) 任何 對與任何此類註冊、資格或合規相關的任何招股説明書或其他文件（包括任何相關的 註冊聲明）中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）任何遺漏（或涉嫌遺漏） 在其中陳述中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，或 (iii) 公司任何 違規行為或涉嫌的違規行為 1933 年法案、1934 年法案、任何州證券法或 1933 年法案下頒佈的任何規則或法規 法案、1934年法案或適用於公司的任何州證券法，與要求公司就任何此類註冊、資格或合規性採取行動或不作為有關 ；公司應按發生向該投資者、每位此類承銷商以及控制該投資者或承銷商的每位個人支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害有關的合理法律和任何其他費用責任或訴訟；但是，前提是本第 6.6 節中包含的 賠償 (a) 不適用於為結算任何此類索賠、損失、損害、責任 或訴訟而支付的款項（不得無理地拒絕同意）；而且， 此外，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用 源於或基於違規行為，則公司在任何此類情況下均不承擔責任該投資者履行其在第 6.5 (a) 節或第 6.5 (b) 節或 中規定的義務，此類招股説明書中包含的任何不真實陳述或遺漏，或其他基於該投資者、此類承銷商或控股人向公司 提供並聲明將在其中使用的書面信息的文件。

(b) 在 法律允許的範圍內，如果該投資者持有的可註冊證券包括在本協議第 6 節規定的註冊和相關資格及合規性中 ，則每位投資者（單獨而非共同）應賠償 公司、其每位董事、簽署適用註冊聲明的公司每位高管、每位法律顧問和 的每位承銷商此類註冊聲明所涵蓋的公司證券、控制公司的每位個人或此類 承銷商根據1933年《法案》的定義，針對因以下原因引起的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）：（i）任何此類註冊 聲明或相關文件中包含的重大事實的不真實陳述（或所謂的不真實陳述），或（ii）在其中陳述 中要求或必要的重要事實的任何遺漏（或所謂的遺漏）其中的陳述不具有誤導性，或 (iii) 該投資者違反或涉嫌違反 第 6.5 (a) 節或第 6.5 (b) 節，以及應合理地向此類人員支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關的任何法律和任何其他費用，但僅限於 此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）是依據並根據所提供的書面信息在 此類註冊聲明中（且此類違規行為涉及） 此類註冊聲明中作出的此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）由該投資者向公司提供， 聲明專門用於本公司；但是，前提是本第 6.6 (b) 節中包含的賠償 不適用於為和解任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項（不得無理地拒絕同意）；此外，前提是該投資者根據本 第 6.6 (b) 節承擔的責任（與該投資者根據第 6.6 條應承擔的任何金額相結合）d) 不得超過這些 投資者因發行可註冊證券而獲得的淨收益，從而產生此類賠償義務。

(c) 受補償方根據本第 6.6 節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據本第 6.6 節向賠償方提出索賠，則該受補償方 應立即以書面形式將訴訟開始一事通知賠償方 方，並概述此類行動。賠償方應有權參與 為此類索賠進行辯護；但是，賠償方有權在任何有權獲得賠償的當事方的批准下為此類索賠的 辯護選擇律師，不得無理地拒絕批准；但是， 還規定，如果任何一方合理地確定兩者之間可能存在衝突公司 和投資者出於以下原因對此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的立場根據本 第 6.6 節認可的賠償索賠，則該當事方的律師有權在該律師 合理認定為保護該方利益所必需的範圍內進行辯護。如果不及時將任何 此類訴訟的開始通知賠償方，如果損害了賠償方為此類訴訟進行辯護的能力，則在 的偏見範圍內，應免除該賠償方根據本第 6.6 節對受賠方承擔的任何責任，但未如此通知賠償方 方不應免除除本第 6.6 節外，該方可能對任何受賠方承擔的任何責任。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 本第 6.6 節中規定的賠償不適用於受賠償方 中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應繳納此類賠償支付或應付的款項，以代替本條款對該受賠償方進行賠償 由於此類損失、責任、 索賠、損害或費用而對受賠方作出賠償，其比例應適當，以反映賠償方對該方的相對過失另一方 和受賠方就導致此類損失、責任、索賠、 損害或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮作出的陳述或遺漏。賠償方和受賠償方 方的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或 未陳述重要事實是否與賠償方或受賠方提供的信息以及當事方 的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正機會有關或防止此類陳述或遺漏。但是，在任何情況下， （i）根據此類條款的限制，本協議項下的任何應繳款額均不超過根據第 6.6 (a) 或 第 6.6 (b) 款本應支付的金額；(ii) 犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據1933年法案的定義）有權從無此類欺詐罪的人那裏獲得捐款虛假陳述。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承保發行相關的承保協議或大宗交易銷售協議中包含的賠償和分攤條款與上述條款相沖突，則應以承保協議或大宗交易銷售協議中的 條款為準；但是，前提是承保協議 未作規定或述及前述條款所規定或涉及的事項不應構成衝突在承保 協議或大宗交易銷售協議與上述條款之間。

(f) 公司和投資者根據本協議第6.6節承擔的 義務應在本協議或其他註冊聲明中完成任何可註冊證券 的發行後繼續有效。

6.7。信息。 投資者應按公司 的合理要求以及與本協議中提及的任何註冊相關的合理要求，向公司提供有關投資者和投資者提議的分配的信息。 投資者同意對根據第 6.4 (e) 節收到的任何通知及其內容保密， 除非適用法律另有要求。儘管此處有任何相反的規定，但如果該投資者未在該註冊聲明或任何相關招股説明書中提供本第6.7節所要求的有關該投資者作為賣出證券持有人的信息，則公司沒有義務 在任何註冊聲明中提名投資者。

6.8。規則 144 要求。為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條和任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售可註冊證券的規則或條例 的好處，公司同意 盡其合理的最大努力：

(a) 自本協議發佈之日起，隨時提供 並隨時提供第 144 條中對這些術語的理解和定義的公共信息；

(b) 及時向美國證券交易委員會提交 根據1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；

(c) 在 提交註冊聲明或其任何修正案（無論是生效前還是生效後）之前，以及在提交與之相關的任何招股説明書或招股説明書補充文件之前，向投資者提供其中提及投資者的所有頁面（如有 ）的副本；以及

(d) 應要求立即向任何投資者提供 ，只要投資者擁有任何可註冊證券，(i) 公司 已遵守規則144報告要求的書面聲明，(ii) 公司最近的年度或季度報告 以及公司提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 合理的其他信息 投資者要求投資者利用美國證券交易委員會允許投資者在不使用的情況下出售任何此類證券 的任何規則或法規註冊。

6.9。 對後續註冊權的限制。自本協議簽訂之日起，公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，該協議將向此類持有人提供根據1933年法案或1934年法案註冊此類證券的權利 的權利，這些協議將與本第6節中向投資者 提供的任何權利相沖突或產生不利影響；理解並同意，公司後續達成的任何協議與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人 本第 6.9 節的條款不禁止根據本第 6 節授予此類個人權利的等同於本第 6 節中投資者權利的可註冊 證券（或可轉換為或交換同類證券）。公司和《註冊權協議》的投資者當事方還同意，(i) 本協議中規定的註冊權等同於 註冊權協議投資者當事方在《註冊權協議》第 2 節下的權利，(ii) 註冊權協議第 2.9 節不禁止根據本第 6 節提供註冊權 ，以及 (iii) 此類投資者不會 行使其要求權根據《註冊權協議》第 2.1 節，直到在涵蓋可註冊證券的轉售註冊架 或招股説明書（如適用）生效之後。

6.10。禁令 救濟。特此同意並承認，如果 當事方未能遵守本第 6 節對其規定的任何義務，則無法用金錢來衡量他們將遭受的損失，如果發生任何此類違約， 受害人將受到不可彌補的損害，並且在法律上沒有足夠的補救措施。因此，任何此類人都有權 （除其在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施外）獲得禁令救濟，包括但不限於 的具體履行，以履行此類義務；如果為執行本 第 6 節的任何規定而採取任何衡平行動，則本協議任何一方均不得為法律上有充分的補救措施提出辯護。

7。關閉條件 。

7.1。每位投資者義務的條件 。每位投資者在收盤時購買已購買的ADS和/或購買的無表決權 普通股的義務取決於該投資者在截止日當天或之前滿足以下條件 ，其中任何條件均可由該投資者免除（僅限其本人）：

(a) 本公司在本協議第 4 節中所作的 陳述和擔保自本文發佈之日起應是真實和正確的（ 任何此類陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或擔保 在所有方面均為真實和正確，截至截止日期 在所有方面均為真實和正確，效力相同 和效力，就好像它們是在該日作出的一樣，除非任何此類陳述或擔保明確表示 更早的日期，在這種情況下，此類陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的。 公司應在截止日期 當天或之前履行本協議要求其在所有重大方面履行的所有義務和承諾。

(b) 公司應獲得完成 證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有 均應完全有效。

(c) 公司應已簽署並交付觀察員權利方信函。

(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產法院 或法官，或由任何政府實體發佈的 判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府實體提起 任何行動或程序，禁止或阻止本協議或其他交易中設想的交易的完成 br} 文檔。

(e) 公司應交付一份由其首席執行官或首席財務官代表公司簽發的截至截止日期的 證書，證明符合本第 7.1 節 第 (a)、(b)、(d)、(h) 和 (i) 小節中規定的條件。

(f) 公司應交付一份由其祕書代表公司簽發的截至截止日期的證書，證明 董事會通過的批准本協議、其他交易文件和 證券發行所設想的交易的決議，對公司章程的當前版本進行認證，並對簽署交易文件的人的簽名 和權限進行認證以及代表本公司提交的相關文件。

(g) 投資者和配售代理人應分別收到本公司的美國法律顧問的法律意見書，投資者應收到截至截止日期的英國法律顧問分別以投資者 和配售代理合理接受的形式和實質內容向公司提交的法律意見。

(h) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響。

(i) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府實體或監管機構不得就美國證券交易所的公開交易下達 止損令或暫停交易。

7.2。公司義務的條件 。公司在收盤時出售和發行已購買的ADS和購買的無表決權普通股 股的義務以下列 條件截止日當天或之前實現令公司滿意為前提，公司可以免除其中任何條件：

(a) 投資者在本協議第 5 節中所作的 陳述和擔保自本協議發佈之日起應是真實和正確的，且 在截止日應是真實和正確的，其效力和效力與效力與截至該日所作陳述和擔保相同。投資者 應在所有重大方面履行了本協議要求他們在截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(b) 每位 投資者應簽署並交付觀察員權利方信函。

(c) 每位 投資者均應向公司全額支付已購買的ADS和/或購買的無表決權普通股（如適用）的收購價格 。

7.3。終止 終止義務以達成協議；效力。

(a) 一方面，公司和投資者為實現收盤所承擔的 義務應按以下方式終止：

(i) 經 雙方書面同意，同意購買大部分已購買的ADS和已購買的無表決權 普通股，將根據本協議發行和出售；

(ii) 如果第 7.2 節中規定的任何條件已無法滿足，並且公司 不應免除 ，則由 提交本公司；

(iii) 如果第 7.1 節中規定的任何條件已無法實現， 且投資者不應放棄，則由 投資者（僅就其自身而言）；或

(iv) 如果在本協議簽訂之日之後的第三個交易日 當天或之前沒有收盤，則由 由公司或任何投資者（僅就其本身而言）；

提供的, 然而，除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止結算義務的一方 不得違反其在本協議或其他 交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止其執行結算的義務 。

(b) 如果 公司或任何投資者根據本第7.3節終止其完成收盤的義務，則公司應向其他投資者發出書面的 通知，其他投資者有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其義務 以實現收盤。對於任何一方違反本協議或其他交易 文件的條款和規定，本第 7.3 節中的任何內容均不應被視為 免除任何一方對其違反本協議或其他交易 文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議 或其他交易文件下的義務的權利。

8。公司的其他 契約和協議。

8.1。移除 的傳奇。

(a) 投資者根據 第144條或根據1933年法案的任何其他豁免對證券或任何轉換證券進行任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券或任何轉換證券的 時，如果投資者提出要求，公司應要求註冊商 購買普通股和無表決權普通股（“註冊商”），如果是ADS，則由存託機構 刪除任何與持有此類證券或轉換證券的賬面記賬賬户相關的限制性圖例，為此類賬面記賬股票開立一個新的、無傳奇的 條目，或為此類認證股發行新的、未經傳説的證書（視情況而定），在該投資者提出任何此類請求的一（1）個交易日內出售或處置 ，前提是公司 及時收到投資者的慣例陳述等公司 合理接受的其他相關慣用文件隨之而來。

(b) 在 根據有效註冊聲明出售或轉讓證券或轉換證券 (i) 後， (ii) 最早根據規則144出售或轉讓證券時， (ii) 必須從投資者那裏收到公司合理可接受的 和其他慣常文件（如適用）， (ii) 已根據規則144出售，或 (iii) 根據第 144 (b) (1) 條或任何繼承 條款有資格轉售，公司應根據本第 8.1 (b) 節的規定，在 的一 (1) 個交易日內，投資者提出任何相應請求並附上上述慣常且合理可接受的文件，(A) 向註冊商或存管機構發出 （視情況而定）不可撤銷的指示，規定註冊商或存託機構（如適用）應為 此類賬面記賬股份設定一個新的、無傳説的條目或者為此類認證股票簽發新的、無傳説的證書（視情況而定）， 和 (B) 要求其律師向如果書記官長或保管人（如適用）要求 根據本協議的規定刪除圖例，則書記官長或保管人（如適用）提出一項或多項意見，大意是 在這種情況下可以根據 1933 年法案移除此類圖例。根據投資者的指示，註冊商或存託機構（如適用）可以通過向投資者的主要經紀商賬户存入存託信託公司（“DTC”） 系統的存款信託公司（“DTC”） 系統，將根據該投資者的指示將證券 或轉換證券轉給投資者 。公司應承擔其註冊機構的費用以及與此類發行相關的 的所有存託和DTC費用。

(c) 每位 投資者單獨而不是與其他投資者共同同意本公司 (i) 該投資者將僅根據1933年法案的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付 要求或相關豁免條件出售任何證券 或轉換證券，(ii) 如果根據註冊聲明出售證券或轉換證券， 它們將被出售遵守其中規定的分配計劃，以及 (iii) 如果在 生效之日之後涵蓋證券或轉換證券轉售的註冊聲明，此類註冊聲明已停止生效 ，公司已就此向該投資者發出通知，該投資者將僅根據1933年法案的註冊要求出售證券或轉換證券 ，直到此類證券或轉換證券 再次根據1933年法案註冊轉售為止。

(d) 違約。 公司承認，其違反本第8.1節規定的義務將對投資者造成無法彌補的損害。 因此，公司承認，針對違反本第8.1節義務的法律補救措施是不夠的 ，並同意，如果公司違反或威脅違反本第8.1節的規定，投資者 除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，無需出示即可立即簽發和轉讓 在 允許的範圍內，經濟損失且無需任何保證金或其他擔保根據適用法律。

8.2。隨後的 股權出售。

(a) 從 到轉售註冊聲明生效之日或招股説明書提交之日起三十 (30) 天內，未經所需投資者同意，公司不得 (A) 發行普通股、無表決權普通股 股、ADS或普通股等價物，(B) 進行資本重組、股份合併或細分、再分割分類 或影響已發行普通股、無表決權普通股或美國存託憑證的類似交易，或（C）向美國證券交易委員會提交註冊 根據1933年法案發表的與任何普通股、無表決權普通股、ADS或普通股等價物有關的聲明，除非根據本協議和公司目前加入的任何其他協議的條款 。儘管如此，本第8.2節的 規定不適用於 (i) 本協議下證券的發行或證券的轉換 證券的發行，(ii) 在轉換或行使本協議當日已發行的任何公司證券時發行普通股、無表決權普通股、ADS或普通股 等價物，或重新指定無表決權 根據公司的公司章程，普通股作為普通股，（iii）發行普通股 股票、無表決權普通股、ADS或普通股等價物，根據本協議發佈之日存在並在美國證券交易委員會文件中披露的任何公司股份薪酬計劃 ，或（iv）根據1933年法案在S-8表格上提交註冊聲明，以登記股權激勵計劃或員工股票購買計劃中的證券發售和出售。

(b) 公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約 出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見1933年《法案》第2節）， 將與證券或轉換證券的要約或出售合併，但須按照 1933 年法案進行註冊向投資者出售證券或轉換證券的法案，或將與證券的要約或出售 整合的法案證券或轉換證券，就任何交易市場的規章制度而言，除非在此類 後續交易結束之前獲得股東批准，否則在該等其他交易結束之前需要獲得股東批准。

8.3。費用 和印花税。

(a) 公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金 （包括任何適用的增值税）（不包括任何投資者僱用的增值税），包括但不限於應付給配售代理人的任何費用或佣金。公司應立即（在任何 事件中，在書面要求後的10個工作日內向投資者支付相當於任何印花税、印花税儲備税或其他 轉讓税或資本税（包括任何相關利息和/或罰款）（包括任何相關利息和/或罰款）的金額，投資者需要在英國或美國 州向投資者發行已購買的ADS和購買的無表決權普通股 根據本協議的條款。

(b) 根據本協議購買購買的無表決權普通股的 投資者應：

(i) 承擔與 (A) 將任何 購買的無表決權普通股重新指定為普通股以及 (B) 向存託機構或其被提名人轉讓給存託人或其被提名人相關的任何轉讓税、印花税、印花税或費用（無論是在英國 還是任何其他司法管轄區產生的）（“轉讓税”）無表決權普通股或普通股，以換取美國存託憑證（或證明存託憑證的美國存託憑證）；以及

(ii) 賠償 公司因上述第 8.3 (b) (i) (A) 或 (B) 節中列出的 個案而產生或有責任支付的任何轉讓税以及任何利息或罰款，前提是公司已經結清或隨後清償了 此類轉讓税負債（視情況而定）。

8.4。截止日期之後的短期 銷售和保密性。每位投資者承諾，其或根據與其達成的任何諒解代表其行事的任何關聯公司都不會交易公司的證券或進行任何賣空，從 之日起至 (i) 本協議所考慮的交易首次公開宣佈或 (ii) 本協議完全終止，以較早者為準。每位投資者承諾，在公司公開披露本 協議所設想的交易之前，該投資者及其關聯公司將對本協議的存在和 條款保密，但每種情況都對此類人員的外部律師、會計師、審計師或投資顧問保密 ，但僅限於評估投資以及必要或所需的税務、會計， 財務、法律或行政任務和服務，以及其他根據法律的要求。每位投資者都理解並承認 美國證券交易委員會目前的立場是，在包含證券的轉售 註冊聲明生效之前，“開箱即用” 的賣空保險將違反1933年法案第5條， 公司財務部首席法律顧問辦公室編制的《證券法章節合規與披露解釋》第239.10項中規定。

8.5。納斯達克 上市。公司將採取商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易，並根據該協議 ，將採取商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司的報告、申報和 該市場或交易所章程或規則規定的其他義務（如適用）。

9。生存 和賠償。

9.1。生存。 本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議 規定的適用時效期限內的交易結束後繼續有效。

9.2。賠償。 公司同意對每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、 成員、經理、員工、投資顧問和代理人（統稱為 “受賠方”）進行賠償並使其免受損害，使他們免受損失 的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和費用（包括但不限於增值税（包括任何增值税，但僅限於 的增值税）可由受賠方收回），以及任何合理和有據可查的律師費和支出以及其他 自付憑證的 由於公司違反在 交易文件下作出或將要履行的任何陳述、保證、承諾或協議， ，調查、準備或辯護任何訴訟、索賠或程序（ ， 及其執行費用）（“損失”）所產生的合理費用（“損失”），並將向任何此類賠償方提供補償對於此類賠償方造成的所有損失 僅限於此類金額的損失最終經司法判定不是由該投資者欺詐或故意的 不當行為造成的，或者此類損失可歸因於投資者違反該投資者根據交易文件作出或將由該投資者履行的陳述、保證、契約或協議 。如果公司的前述承諾 可能因任何原因而無法執行，則公司應繳納受賠償方 因損失而支付或應付的款項，以反映公司的相對過失，另一方面 的相對過失。

9.3。進行 的賠償程序. 根據第 9.2 節有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即向賠償方發出其尋求賠償的任何索賠的書面通知 ，以及 (ii) 允許這些 賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護；前提是根據本協議有權獲得賠償的任何 人都有權聘請單獨的律師並參與對這類 索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該律師承擔個人，除非 (a) 賠償方書面同意 支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護並聘請令該人合理滿意的 律師，或 (c) 根據任何此類人員的合理判斷，根據 其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突關於此類索賠（在這種情況下， 如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇聘請單獨的律師賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護，費用由賠償方 承擔）；此外，前提是 任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得解除賠償方在本協議項下承擔的義務 ，除非這種未發出通知是實質性的對任何此類索賠或訴訟的辯護 的賠償方造成不利影響。據瞭解，在同一 司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。 任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受賠方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，除非得到受補償方的同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意。除非得到賠償方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則任何受賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解。根據本 協議，任何賠償方均不對受賠方承擔責任 (i) 受賠方未經賠償方事先書面同意而達成的任何和解， 不得無理地拒絕或延遲這種同意；或 (ii) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任 可歸因於任何賠償受賠方違反了這些 受賠方在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議。

10。雜項。

10.1。繼任者 和受讓人。未經公司或每位 投資者的事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但前提是投資者可以將其全部或部分 項下的權利和職責 轉讓給關聯公司或在遵守適用 證券法的交易中收購其部分或全部證券或轉換證券的第三方，未經公司或其他投資者，前提是該受讓人書面同意受 條款的約束本協議適用於投資者；並進一步規定，未經公司和其他投資者事先同意，投資者有權將可註冊 證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且僅在與之相關的情況下，可以根據本協議第 6 節 轉讓其對此類轉讓的可註冊證券的權利，前提是該投資者不被免除本協議項下的任何責任或義務 。在遵守前述規定的前提下，除非本協議另有規定 ，否則本協議的條款應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人 並具有約束力。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、 股票交易或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股或無表決權普通股轉換為他人的股權證券，則該人應通過此類交易被視為承擔了公司在本協議下的義務，術語 “公司” 應被視為指此類人員 和 “證券” 一詞而且 “轉換證券” 應被視為是指 投資者收到的與此類交易相關的證券。此外，公司不得完成本公司股東（直接、通過交易所、通過股息 或其他方式從公司獲得任何其他實體（“其他實體”） 在本協議下可註冊證券的股權（“其他股權”） 的任何其他實體（“其他股權”）的股權（“其他股權”）的任何其他實體（“其他股權”） 在本協議下的可註冊證券的任何股權（“其他股權”），除非在該交易完成之前，其他實體假定，通過書面文書， 本協議項下與此類其他股權相關的義務其他股權為本協議下的可註冊證券。 除非本協議中明確規定 另有規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的 允許的繼承人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非配售代理是 第 4 節、第 5 節和第 8 節中陳述和擔保的預期第三方受益人，以及本協議第 10.1 節和第 10.15 節，除非本協議中明確規定 。

10.2。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

10.3。增值税。 如果配售代理履行本協議規定的任何義務即表示出於增值税目的向公司供應的任何 需繳納增值税的商品或服務（在適用範圍內，且配售代理人是 必須向相關税務機關核算增值税的人），則除了 公司應向配售代理人支付的金額外，公司還應支付一筆款項等於在合理可行範圍內儘快向其徵收的增值税，前提是投放 代理有就與付款相關的供應向公司開具了相應的增值税發票。如果根據本協議向配售代理人或投資者支付了任何成本、費用或其他金額的款項 或報銷了款項，且 成本、費用或其他金額包括經配售代理人或相關投資者（合理行事）認證的不可收回的增值税（“增值税內容”），則公司應在適用的範圍內， 此外，向配售代理人或相關投資者支付相當於增值税部分的金額。

10.4。標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。

10.5。通知。 除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應被視為有效 如下文所述 (i) 如果通過專人送達，則此類通知應視為在送達時發出，(ii) 如果 通過傳真或電子郵件發出，則在收到完整傳真發送確認書或 收到電子郵件確認後，該通知應視為已送達傳輸，(iii) 如果通過郵寄方式發出，則此類通知應視為在 (A) 中較早的 收到收件人發出的此類通知或 (B) 在該通知存入頭等郵件的三 (3) 天后， 預付郵費，以及 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則此類通知應視為在交付給該承運人一 (1) 個工作日後 送達。所有通知均應發送給當事方，通知地址如下 ，或在提前十 (10) 天書面通知另一方之前可能指定的其他地址：

如果是給公司：

自行車療法有限公司

波特威大廈 A&B 座

劍橋大阿賓頓格蘭塔公園

CB21 6GS 英國

注意：凱文·李，博士、工商管理碩士、首席執行官兼總法律顧問 扎法爾·卡迪爾 kevin.lee@bicycletx.com；zafar.qadir@bicycletx.com

將副本（不構成通知）發送至：

Cooley LLP

1700 7^第四大道

華盛頓州西雅圖 98101

注意：勞拉·貝雷津和海梅·蔡斯
lberezin@cooley.com；jchase@cooley.com

如果發送給任何投資者：發送至附錄A中列出的電子郵件地址或地址，或發送到隨後根據本 第 10.5 節發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

10.6。開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則無論此處設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與此相關的成本和費用 ；據瞭解， 公司和每位投資者都依賴各自法律顧問的建議。儘管如此，公司仍應向某些投資者的法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所支付 合理的費用和開支，總金額不超過 100,000美元。

10.7。修正案 和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何一方 生效。交易結束後，只有經公司和持有當時未償還的可登記 證券75％的投資者的書面同意，才能修改本協議 的任何條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下， 追溯或預期放棄）；前提是對投資者產生不成比例和不成比例的不利影響的任何修正或豁免都必須獲得這些 的同意受到了投資者的影響。儘管有上述規定，(a) 未經任何投資者的書面同意，不得修改本協議，也不得放棄對任何投資者遵守本協議的任何條款，除非該修正案 或豁免以相同的方式適用於所有投資者；(b) 對第 6 條或第 9 節的任何修訂或豁免 都必須徵得每位投資者和公司的同意。根據本段生效的任何修正或豁免對 具有約束力 對以下方面具有約束力：（i）在收盤前，簽署該修正案或豁免的每位投資者，（ii）在收盤後，根據本協議購買的任何證券或任何轉換證券的每位持有人 以及本公司。儘管此處有任何相反的規定，未經配售代理人書面同意 ，不得以不利於配售代理人的方式放棄、修改、補充或修改本 協議的任何條款。

10.8。宣傳。 除下文所述外，未經公司事先同意，投資者 不得發佈有關本文所設想交易的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或 法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，投資者應允許公司合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論 。儘管有上述規定，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露 法規或內部政策，確定公司和 該投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或獲得公司的同意（為避免疑問，包括根據1934年法案第13和16條 提交的文件）。未經投資者事先書面同意，公司不得在任何新聞稿或公開公告中包括該投資者的任何投資者或任何關聯公司或投資顧問 的姓名，但前述 不適用於在 中美國證券交易委員會規章制度要求的披露向美國證券交易委員會提交的任何文件中的披露，在這種情況下，公司應向該投資者提供審查此類必要披露的事先通知和機會。不遲於 上午 9:01（本協議生效日期之後的下一個工作日紐約市時間）（前提是本協議在任何交易日的 午夜至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於本協議發佈日期上午 9:01（紐約時間））， 公司應發佈一份為配售代理人合理接受的新聞稿，披露所有重要條款本協議設想的交易 以及公司可能向任何投資者提供的與 相關的任何重大非公開信息本協議在發佈新聞稿（“新聞稿”）之前的任何時候進行的交易。 新聞稿發佈後，公司承認並同意，根據本協議 或與公司的任何保密協議，投資者沒有義務不進行公司證券交易。此外，公司 將按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的方式和時間提交此類其他文件和通知。

10.9。可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該司法管轄區內均無效 ，但如果該條款是在適用法律允許的最大範圍內可執行的，則應被解釋為 ，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性 均不得失效或使該條款在任何其他司法管轄區不可執行。在 適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

10.10。整個 協議。本協議，包括本協議的簽名頁和附錄，以及其他交易文件，構成 雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。

10.11。更多 保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議得到履行。

10.12。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序 可通過與本協議中為發出通知而規定的 相同的方法送達世界任何地方。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對 一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州的 州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的任何爭議， 在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴、該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類程序。 公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對 公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。各方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知 ，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支 。

10.13。授權的 代理。公司不可撤銷地指定位於馬薩諸塞州劍橋公園大道 35 號 350 套房 02140 的 Bicycle Therapeutics, Inc. 作為其在美國的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該授權代理人進行訴訟，並同意 向該授權代理人送達訴訟程序以及向 提供此類服務的人員向公司提供此類服務的書面通知應與本節提供的地址相同 10.13，在任何此類訴訟或訴訟中，應被視為向公司 提供的有效訴訟程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命， 已同意作為該授權代理人提供訴訟服務。公司還同意採取一切必要行動 ，自本協議 簽訂之日起七年內保持對此類授權代理人的指定和任命的全面效力。

10.14。獨立的 投資者義務和權利的性質。每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他投資者的義務共同承擔的，任何投資者均不對任何其他投資者在任何交易文件下履行義務承擔任何責任。根據交易文件，每位投資者購買證券以及適用的轉換 證券的決定均由該投資者獨立於任何其他投資者做出。此處或任何交易文件中包含的任何內容 以及任何投資者據此採取的任何行動，均不應被視為將投資者 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式 就此類義務或交易文件所設想的交易一致或集體行事。每位投資者 承認，沒有其他投資者作為該投資者的代理人進行本協議下的投資，也沒有任何 投資者作為該投資者的代理人來監督其對證券或轉換證券 的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利， ，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利， 沒有必要讓任何其他投資者作為另一方參與為此目的的任何程序。公司承認， 向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多位投資者的交易 ，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議中包含的每項條款 僅限於公司與投資者之間的條款，而不是公司與投資者集體之間的條款，不是 與投資者之間的條款。

10.15。免除配售代理人的責任 。為了配售代理人、其關聯公司及其代表 的明確利益，本協議各方同意：

(a) 配售代理人、其關聯公司或其任何代表：(i) 除公司與 配售代理人之間在 2024 年 5 月 22 日簽訂的委託書（“委託書”）中明確規定的職責或義務外，所有 均不承擔任何職責或義務；(ii) 應對根據公司提供的信息支付的任何不當付款承擔責任； (iii) 做出了任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，並且沒有提供任何與之相關的建議 或建議交易文件的執行、交付和執行，或對 公司根據本協議或交易文件提供的或與本協議和 所設想的任何交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性負有任何責任；或 (iv) 應對其中任何人採取、遭受或遺漏的任何行動負責 (x) 誠信且有理由認為 已獲授權或在自由裁量權或權利或權力範圍內由本協議或任何交易文件或 (y) 就 任何一方可能做或不做的任何與本協議或任何交易文件相關的任何事情授予它，除非在本條款 (iv) 中的每個 個案中，由於該方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。

(b) 配售代理人及其關聯公司和代表有權 (i) 依賴公司或代表公司向他們交付的任何 證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護， 和 (ii) 根據賠償條款因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司賠償 在訂婚信中列出。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方已執行本 協議或要求其正式授權的官員自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

公司:

自上述第一份撰寫之日起，雙方已執行本協議或指示 其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

投資者：