2024年5月23日

TeraWulf Inc.

聯邦街 9 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司TeraWulf Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-262226）（“註冊聲明”）及其下的規章制度（“規則”），它於 2022 年 2 月 4 日生效。您已要求我們就公司普通股（“股票”）的合法性發表意見，這些股票的面值為每股0.001美元，總髮行價不超過2億美元，根據註冊聲明登記，並根據截至2022年4月26日的經第1號修正案修訂的市場發行銷售協議進行出售 2023年8月11日，根據公司內部由Cantor Fitzgerald & Co.、ATB Capital發佈的截至2024年5月23日的第2號修正案Markets USA Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC均為銷售代理和/或委託人（“銷售協議

在提供本意見方面，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確認的令我們滿意的副本：

1. 註冊聲明；

2. 2024年5月23日的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書”）；以及

3. 銷售協議。

此外，我們還審查了 (i) 我們認為適當的公司記錄，包括經公司認證的截至本信函發佈之日有效的公司經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程副本，以及公司董事會與股票發行有關的決議副本，以及 (ii) 我們認為相關和必要的其他證書、協議和文件作為下述觀點的依據.我們還依賴於我們在審查的文件中作出的公司陳述和擔保中包含的事實事項以及公職人員和公司高級職員的證書。

在對上述文件進行審查時，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性、執行我們審查的任何文件的所有個人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為有效現有協議或其他文件的核證、靜態處理、複製或合格副本提交給我們的所有文件的原件是否相符

文件, 所有此類文件的真實性, 以及我們所審查的證書, 記錄, 協議, 文書和文件中有關事實事項的陳述是準確和完整的.

基於上述情況，在遵守上述假設、例外情況和條件的前提下，我們認為，股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當按照註冊聲明的規定和銷售協議的條款發行、交付和付款時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

上述觀點僅限於《特拉華州通用公司法》。我們僅對現行法律以及這些法律下的規則、條例和命令發表意見。

我們特此同意將本意見用作公司截至本報告發布之日向委員會提交的公司8-K表最新報告的證據，並同意在註冊聲明和最終招股説明書中包含的基本招股説明書中的 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或《規則》要求其同意的人員類別。