銷售協議第 2 號修正案

2024年5月23日

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

ATB 資本市場美國公司

道明銀行大廈 3530 套房

惠靈頓西街 66 號

安大略省多倫多 M5K 1A1

Compass Point 研究與貿易有限責任公司

西北託馬斯傑斐遜街 1055 號，303 套房

華盛頓特區 20007

北國證券有限公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海灣街 161 號，3800 套房

安大略省多倫多 M5J 2SI

Virtu America

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司TeraWulf Inc.（以下簡稱 “公司”），以及坎託·菲茨傑拉德律師事務所（“Cantor”）、北國證券公司（“北國”）和Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”；Cantor、Northland和Compass Point分別為 “原始代理人”，統稱為 “原始代理人”）是2023年8月26日修訂的某些銷售協議（“原始協議”）的締約方。公司和B.Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）共同同意終止與B.Riley Securities有關的原始協議，該協議自2024年5月23日起生效。此處未定義的所有大寫術語應具有原始協議中賦予的含義。公司和原始代理人希望按照本第2號修正案（本 “修正案”）中的規定對原始協議進行如下修改：

1。特此修訂原始協議第一段中 “代理人” 和 “代理人” 的定義，刪除了B. Riley Securities，並將ATB資本市場美國公司（“ATB資本市場”）、羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯資本合夥人”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Canada”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”）以及原始代理人ATB包括在內 B Capital Markets和Roth Capital Partners，“代理人”）。

2。特此修訂第 6 (a) 節，取代：

“招股説明書補充文件將在標題為'分配計劃'的部分中將Cantor、B. Riley Securities、Northland和Compass Point列為代理人。”

用，

“招股説明書補充文件將在標題為'分配計劃'的部分中將Cantor、ATB、資本市場、Compass Point、Northland、羅斯資本合夥人、Stifel Canada和Virtu列為代理人。”

3.特此修訂第 7 (m) 節，取代：

“在根據本協議發出的第一份投放通知之日或之前，公司應安排向代理人提供禮德律師事務所（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。”

用，

“在根據本協議發出的第一份投放通知之日或之前，公司應安排向代理人提供保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的律師的書面意見和負面保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。”

4。特此完整刪除《原始協議》第 14 節，取而代之的是以下內容：

“通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理商，則應交付至：

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和

Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

傳真：(212) 829-4708

注意：總法律顧問

電子郵件：legal-IBD@cantor.com

和：

ATB 資本市場美國公司

道明銀行大廈 3530 套房

惠靈頓西街 66 號

安大略省多倫多 M5K 1A1

注意：亞當·卡爾森

電話：(416) 716-3817

電子郵件：acarlson@atb.com

和：

Compass Point 研究與貿易有限責任公司

西北託馬斯·傑斐遜街 1055 號

303 號套房

華盛頓特區 20007

注意：股權資本市場

電子郵件：syndicate@compasspointllc.com

將副本發送至：

Compass Point 研究與貿易有限責任公司

西北託馬斯·傑斐遜街 1055 號

303 號套房

華盛頓特區 20007

注意：首席運營官

電子郵件：CNealon@compasspointllc.com

和：

北國證券有限公司

南五街 150 號，3300 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：泰德·華納

電子郵件：TWarner@northlandcapitalmarkets.com

和：

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

注意：董事總經理

電子郵件：atmdesk@roth.com

和：

Stifel Nicolaus 加拿大公司

海灣街 161 號，3800 套房

安大略省多倫多 M5J 2SI

注意：ECM 辦公桌

電子郵件：ECMCanada@stifel.com

和：

Virtu America

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：Virtu 資本市場

電子郵件：ATM@virtu.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·T·西里

電話：(973) 424-2088

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

聯邦街 9 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

注意：首席法務官史蒂芬妮·弗萊施曼

電話：(410) 770-9500

電子郵件：fleischmann@terawulf.com

並將其副本發送至：

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

美洲大道 1285 號

紐約州紐約 10019

注意：大衞·亨廷頓

電話：(212) 373-3124

電子郵件：dhuntington@paulweiss.com

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份這樣的通知或其他

(i) 在紐約市時間下午 4:30 當天當面、通過電子郵件或通過可驗證的傳真方式在工作日當面、通過電子郵件或通過可核實的傳真發送，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日當天；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 如果存入美國郵件，則在實際收到的工作日（經認證的）通信應被視為已送達或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在上方指定的電子郵件地址，或隨後由適用方以書面形式更新的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。”

5。附表 3 已更新，刪除了：

“B. 萊利證券

附上副本到 atmdesk@brileyfin.com”

6。附表 3 已更新，增加了：

“ATB 資本市場

羅斯資本合夥人

Stifel Canada

並將副本發送至 ECMCanada@stifel.com

Virtu

副本寄至：ATM@virtu.com”

7。原始協議附表1和附錄7（l）中提及的個人原始代理人的所有內容均已更新，刪除了B. Riley Securities, Inc.，幷包括美國ATB資本市場公司、羅斯資本合夥人有限責任公司、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC。

8。原始協議附表1和附錄7（l）中所有提及 “2022年4月26日（經2023年8月11日第1號修正案修訂）” 的內容均修訂為 “2022年4月26日（經2023年8月11日第1號修正案和2024年5月23日第2號修正案修訂）”。

9。除非本協議另有規定，否則原始協議的所有其他條款仍將完全有效。

10。自本協議發佈之日起，ATB Capital Markets、Roth Capital Partners、Stifel Canada和Virtu均應被視為經修訂的原始協議下的代理人，ATB Capital Markets、Roth Capital Partners、Stifel Canada和Virtu均同意受經修訂的原始協議條款的約束。

11。本修正案與原始協議（包括本協議所附的所有證據）構成了整個協議，並取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本修正案及其任何條款。如果本條款中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且本文的其餘條款和規定應

應被解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款及其餘條款和規定生效應符合本修正案中反映的各方意圖的範圍。原始協議中所有提及 “協議” 的內容均指經本修正案修訂的原始協議；但是，原始協議中所有提及 “本協議日期” 的內容均應繼續指原始協議的日期。

12。本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和代理人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在本修正案或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

13。本修正案以及由本修正案引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不論其法律選擇條款如何。

14。公司和代理商均同意，因本修正案或本修正案所設想的交易而引起或基於本修正案的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”），並不可撤銷地服從專屬管轄權（訴訟除外）為執行特定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何特定法院（該司法管轄權是非排他性的）的判決而提起的。對於在任何特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序，通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達經本修正案修訂的原始協議第 10 節中規定的當事方的地址，均為向該當事方送達的有效法律程序。公司和代理人不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱在任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

15。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真傳輸或電子傳輸（例如PDF）進行。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本修正案將構成對公司與代理人之間原始協議的具有約束力的修正案。

真的是你的，

截至當天已接受

上面第一句寫道：