wulf-20240523

0001083301假的納斯達00010833012024-05-232024-05-23

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）: 2024年5月23日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-41163	87-1909475
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

伊斯頓，馬裏蘭州 21601

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	WULF	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

2024年5月23日，TeraWulf Inc.（以下簡稱 “公司”）與坎託·菲茨傑拉德公司、ATB資本市場美國公司、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC. Stifefe簽訂了日期為2022年4月26日的該銷售協議的第2號修正案（“銷售協議”），經2023年8月11日第1號修正案修正（“銷售協議”）L Nicolaus Canada Inc. 和 Virtu Americas LLC（分別為 “代理人”，統稱為 “代理人”），根據這些條款，公司可以不時通過或向該公司提供和出售代理人，公司普通股，面值每股0.001美元，總髮行價不超過2億美元（“股票”）。

根據銷售協議，公司沒有義務出售任何股票。根據銷售協議的條款和條件，代理商將根據其正常的交易和銷售慣例，不時地根據公司的指示，包括任何價格、時間或規模限制或公司規定的其他慣常參數或條件，出售股票。根據銷售協議，代理人可以通過法律允許的任何方式出售股票，根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條被視為 “市場發行”。公司將向代理人支付相當於每次出售股票總銷售價格的3.0％的佣金，並向代理人提供慣常的賠償和出資權。代理商或公司可以在通知另一方後隨時終止銷售協議。

公司根據銷售協議發行和出售股份（如果有）將根據公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2022年2月4日宣佈生效的S-3表格（註冊聲明編號333-262226）（經修訂的 “註冊聲明”）上的有效註冊聲明進行。公司於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的2024年5月23日招股説明書補充文件中描述了此次發行。

上述對銷售協議的描述並不完整，並參照銷售協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為本表8-K的當前報告附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。公司法律顧問Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP就根據銷售協議發行的股票的有效性提出的法律意見作為本8-K表最新報告的附錄5.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。


展品編號						描述
1.1						TeraWulf Inc.與代理商之間簽訂的截至2024年5月23日的銷售協議第2號修正案。
5.1						保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的觀點。
23.1						保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
104.1						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

本表8-K最新報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括有關預期未來事件的陳述和非歷史事實的預期。除歷史事實陳述外，所有陳述均可被視為前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“目標”、“目標”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語來識別以及其他類似的詞語和表述，儘管沒有這些詞語或表述並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於TeraWulf管理層當前的預期和信念，本質上受其約束

一些因素、風險、不確定性和假設及其潛在影響。無法保證未來的發展會是預期的。基於多種因素、風險、不確定性和假設，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，其中包括：（1）加密貨幣採礦業的狀況，包括比特幣和其他加密貨幣市場定價的波動，以及加密貨幣採礦的經濟學，包括影響加密貨幣採礦成本、效率和盈利能力的變量或因素；（2）各種加密貨幣採礦服務提供商之間的競爭；（3）影響TeraWulf運營或其運營行業的適用法律、法規和/或許可證的變化，包括有關發電、加密貨幣使用和/或加密貨幣採礦的監管；（4）實現某些業務目標和及時且具有成本效益地執行綜合項目的能力；（5）未能在增長戰略或運營方面及時和/或以可接受的條件獲得足夠的融資；（6）公眾對比特幣或其他加密貨幣及其潛在的信心喪失對於操縱加密貨幣市場；(7) 不利的地緣政治或經濟狀況，包括高通脹環境；(8) 由於設備故障或故障、物理災難、數據安全漏洞、計算機故障或破壞（以及與上述任何內容相關的成本）而導致的網絡犯罪、洗錢、惡意軟件感染、網絡釣魚和/或丟失和幹擾的可能性；(9) 設備可用性、交付時間表和成本維護和發展 TeraWulf 的業務和運營，包括採礦符合實現增長戰略所需的技術或其他規格的設備和基礎設施設備；（10）僱傭勞動力因素，包括關鍵員工的流失；（11）與TeraWulf和/或其業務有關的訴訟；（12）本新聞稿中披露的未經審計的業績與因公司完成最終調整而在10-K表年度報告中披露的最終業績之間的潛在差異，由公司獨立人士進行年度審計註冊會計師事務所，以及從現在起到披露最終業績之間出現的其他事態發展；以及（13）公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性。提醒潛在投資者、股東和其他讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律或法規要求，否則TeraWulf不承擔任何義務在任何前瞻性陳述發表後公開更新，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。投資者可參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件中有關前瞻性陳述的風險和不確定性的全面討論以及對風險因素的討論，這些文件可在www.sec.gov上查閲。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


TERAWULF INC.

來自：			/s/ 帕特里克·弗勒裏
姓名：			帕特里克·A·弗勒裏
標題：			首席財務官

日期：2024 年 5 月 23 日