招股説明書補充文件

（至2022年2月4日的招股説明書）

TeraWulf Inc.

高達 2 億美元

普通股

我們已與坎託·菲茨傑拉德公司、ATB資本市場美國公司、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC（均為 “代理人”，合稱 “代理人”）簽訂了2022年4月26日的銷售協議，經8月11日第1號修正案修訂，2023年以及本招股説明書中提出的截至2024年5月23日的第2號修正案（統稱為 “銷售協議”），該修正案涉及我們的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）補充文件和隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向擔任銷售代理人或委託人的適用代理人發行和出售總銷售價格不超過2億美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。根據銷售協議的條款，代理商無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據代理商與我們共同商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得補償，佣金率最高為每次出售普通股總收益的3.0％。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WULF”。2024年5月22日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.16美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中的隨附招股説明書，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

銷售代理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月23日。

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和代理商均未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或要求購買我們普通股的要約。您應假設，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件何時交付，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前業務狀況、財務狀況、經營業績或前景的依據。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “TeraWulf”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指TeraWulf Inc.及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的申報，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，您可以參考此類註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本，每份陳述在所有方面都受到提及的限制。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件：

•我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（於2024年3月20日提交）；

•我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（於2024年5月13日提交）；

•我們在 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 13 日發佈的 8-K 表最新報告（無論如何，根據任何此類表格 8-K 最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的信息除外）；以及

•以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，摘自我們關於2024年年度股東大會附表14A的最終委託書（於2024年3月20日提交）。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在 (1) 根據本招股説明書補充文件完成普通股發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據美國證券交易委員會適用的規則提供而非提交的此類文件的任何部分）停止根據本招股説明書補充文件發行我們的普通股，將被視為以引用方式納入本招股説明書補充並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站（www.terawulf.com）上包含的信息未納入本招股説明書補充文件中。

您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，如果本招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明，則本招股説明書補充文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代

本招股説明書補充文件修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物）的上述任何或所有文件的副本：

TeraWulf Inc.

注意：首席法務官史蒂芬妮·弗萊施曼

聯邦街 9 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

電話：(410) 770-9500

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，其中涉及風險和不確定性。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “所得款項的使用” 的章節中。在不限制前一句概括性的前提下，每當我們使用 “期望”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“預測”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 等詞語時，” 在每種情況下，我們都打算明確表示這些信息涉及未來可能發生的事件並且是前瞻性的。在每種情況下，它們的否定術語或其他不同或可比的術語和相似的表述。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。對於TeraWulf而言，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：

•加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

•各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

•需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求，這些資金可能昂貴或難以獲得，也可能無法獲得（全部或部分），如果獲得，可能會大大削弱TeraWulf股東的所有權權益；

•實現某些業務目標的能力以及及時且具有成本效益地執行綜合項目的能力；

•實現某些業務目標的能力以及及時且經濟高效地執行綜合項目的能力；

•不利的地緣政治或經濟狀況，包括高通脹環境；

•安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的業務或我們的數字錢包；

•與我們的數字資產託管人和礦池提供商相關的交易對手風險；

•就業勞動力因素，包括關鍵員工流失；

•政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

•與使用TeraWulf服務相關的責任；

•貨幣匯率波動；以及

•本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括 “風險因素” 下列出的風險、不確定性和因素，以及我們10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的風險、不確定性和因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

這些前瞻性陳述反映了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計

隨後發生的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，並在截至2023年12月31日的10-K表年度報告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修訂、補充或更新（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及隨附的招股説明書，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發行相關的任何相關免費書面招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

管理層將對出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用淨收益。

由於我們尚未指定出售本招股説明書補充文件中提供的普通股的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於發行時所設想的目的以外的其他用途。請參閲 “所得款項的使用”。我們的管理層可能會將淨收益（如果有）用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或普通股的市場價格。

您購買的我們普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件共出售了92,592,592股普通股，價格為每股2.16美元，這是我們在2024年5月22日在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格，總收益為2億美元，扣除預計佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即被稀釋每股0.98美元，相當於我們之間的差額在本協議生效後，截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值報價和假設的發行價格。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中普通股的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券的股票，而未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們的普通股，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票可能被出售的看法將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們計劃在 “市場發行” 中出售我們的普通股，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，他們的投資結果可能會有所不同。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售普通股的時間、價格和數量。投資者的普通股價值可能會下跌。許多因素可能會影響我們普通股的市場價格，包括上述和隨附的招股説明書中描述的因素，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下披露的因素，該報告在向美國證券交易委員會提交的後續報告中進行了更新。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。

過去，我們沒有為普通股支付過股息。我們目前不打算為普通股支付股息，我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給股東帶來重大損失。

由於本節中列出的許多風險因素、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們無法控制的其他因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售我們的普通股。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發表負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的部分影響。無法保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變對普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售價格不超過2億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何普通股，也無法保證我們會充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們可以將出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括：

•資本支出；

•營運資金；

•債務償還，包括償還我們的優先有擔保定期貸款，這些貸款的當前未償餘額為7,580萬美元，年利率為11.5％，預定到期日為2024年12月1日；和/或

•回購我們的普通股。

我們還可能使用此類收益為收購補充我們當前業務的業務、資產或技術提供資金。我們尚未確定用於此類目的的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將對出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為272,343,000美元，合普通股每股0.90美元。我們通過將淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以302,921,785來計算每股有形賬面淨值，即截至2024年3月31日已發行和流通的普通股數量。

在本次發行中，我們以每股2.16美元的假定發行價出售了總額為2億美元的普通股，這是我們在2024年5月22日納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，扣除預計佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為466,093,000美元，合每股1.18美元普通股。該金額意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.28美元，並且在本次發行中向購買者提供的普通股每股淨值立即稀釋了0.98美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股2.16美元的價格出售了92,592,592股，這是我們在2024年5月22日在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，總收益為2億美元。我們在本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設在銷售協議有效期內我們的所有普通股總額為2億美元的股票均以該價格出售，將普通股的出售價格從上表所示的每股2.16美元的假定發行價上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值增加到每股1.27美元，並將增加稀釋率我們向新投資者提供的普通股每股有形賬面淨值為每股1.89美元，在扣除預計佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們在銷售協議期內所有普通股總額為2億美元的股票均以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股2.16美元的假定發行價下降每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的普通股每股有形淨賬面價值降至每股0.98美元，並將減少淨有形資產的稀釋扣除後，我們向新投資者提供的普通股每股賬面價值為每股0.18美元我們應付的預估佣金和預計的總髮行費用。本信息僅供參考，可能因實際發行價格和我們在本次發行中出售的普通股的實際數量而有所不同。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於395,514,377股普通股，反映了截至2024年3月31日的已發行普通股數量，不包括根據2021年綜合激勵計劃可發行的10,720,142股普通股和授予的限制性股票單位歸屬後留待發行的75萬股普通股根據公司的激勵補助金，23,479,944股普通股預留給根據認股權證發行，購買公司普通股和根據公司可轉換優先股預留髮行的1,170,894股普通股。

就我們普通股的其他股票發行而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的需求

運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

分配計劃

我們已經與坎託·菲茨傑拉德律師事務所、美國ATB資本市場公司、Compass Point Research & Trading, LLC.、Northland Securities, Inc.、Roth Capital Partners, LLC.、Stifel Nicolaus Canada Inc.和Virtu Americas LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時或向適用的發行和出售總銷售價格不超過2億美元的普通股代理人，擔任銷售代理或委託人。銷售協議將作為當前8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，代理商可以通過法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金支付每位代理商的佣金，以支付其在出售普通股時充當代理人的服務。根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得補償，佣金率最高為每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向每位代理人償還某些特定費用和有據可查的費用，包括與向美國證券交易委員會提交銷售協議相關的合理且有據可查的自付費用和律師支出，金額不超過50,000美元，（y）此後每年與銷售協議中描述的某些申報時的任何更新費用不超過10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷，此項服務的總費用約為25萬美元。

在2024年5月28日之前，我們的普通股銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與相關代理商定的與特定交易相關的其他日期結算，以換取向我們支付淨收益。2024年5月28日之後，普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，也就是任何銷售之日的下一個交易日，或者在我們與相關代理商定的與特定交易相關的其他日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們與相關代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。代理商將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買我們普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》和《交易法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議進行的普通股發行將在協議允許的情況下終止。一方面，我們和每個代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

每個代理商及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，將來可能會為此獲得慣常的費用和補償。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

某些承銷商不是在美國註冊的經紀交易商，因此，如果他們打算在美國進行任何證券的銷售，他們將通過一家或多家美國註冊經紀商進行銷售-

根據適用的美國證券法律法規以及FINRA法規的允許，交易商，可能是此類承銷商的關聯公司。除了《交易法》第15a-6條以外，一個或多個承銷商可能無法在美國提供要約或銷售。

本電子格式的招股説明書補充文件可在相應代理人維護的網站上公佈，適用的代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件。

法律事務

某些法律事務將由紐約、紐約的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所移交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所移交給代理人。

專家們

TeraWulf Inc.截至2023年12月31日的財務報表以引用方式納入本註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，如其報告所述，以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家公司的授權納入本註冊聲明。

招股説明書

TeraWulf Inc.

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

權利

購買合同

單位

我們可以不時發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，按我們在發行時確定的金額、價格和條款進行一次或多次發行，初始發行總價不超過5億美元（或等值的外幣、貨幣單位或綜合貨幣）。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多信息，以及本招股説明書。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

這些證券可以連續或延遲地直接出售給或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，也可以通過這些方法的組合出售。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “WULF”。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市或報價的交易所或市場。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月4日。

目錄

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書所提供的證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證、權利、購買合約或單位的任意組合，按我們在發行時確定的金額、價格和條款進行一次或多次發行，初始發行總價最高為500,000,000美元（或等值的外幣、貨幣單位）或複合貨幣）。本招股説明書向您概述了這些證券。每次我們提供

證券，我們將提供一份描述發行條款的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件，如下所述，標題為 “以引用方式納入”。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，提供了有關我們和我們的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊聲明、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除這些文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可能會向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售證券，或直接向購買者出售證券。證券可以以美元、外幣計價貨幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額均可按適用的招股説明書補充文件中規定的以美元或外幣計價的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買證券的唯一權利。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

招股説明書補充文件還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息。

在本招股説明書中，“TeraWulf”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是TeraWulf Inc.

在這裏你可以找到更多信息

按照《證券法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的申報，包括我們向投資者公開的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.terawulf.com上找到。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分（此處以引用方式明確納入的美國證券交易委員會報告除外）。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（於2021年3月3日提交），包括我們2021年年度股東大會委託書（於2021年3月23日提交）的部分內容，但以其中特別提及的方式納入其中；

•我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告（分別於2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交）；

•我們於 2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 5 月 3 日、2021 年 6 月 25 日、2021 年 8 月 6 日、2021 年 8 月 11 日、2021 年 10 月 29 日、2021 年 12 月 9 日、2021 年 12 月 13 日、2021 年 12 月 17 日、2021 年 12 月 21 日提交的 8-K/A 表最新報告，以及我們於 2021 年 8 月 11 日和 2021 年 12 月 17 日提交的 8-K/A 表最新報告；

•我們在2021年11月10日提交的S-4表格註冊聲明中的以下部分：風險因素、有關TeraWulf的信息、管理層對TeraWulf財務狀況和經營業績的討論和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些關係和關聯方交易、TeraWulf的某些受益所有人和管理層/董事的擔保所有權以及附錄H中包含的財務報表；以及

•我們於2021年11月10日提交的S-4表格註冊聲明中包含的TeraWulf股本的描述，包括為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書發佈之日之後以及 (1) 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的此類文件的任何部分）以及 (2) 我們根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件停止發行證券的日期將被視為以引用方式納入到本招股説明書自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們的網站（www.terawulf.com）上包含的信息未納入本招股説明書。

您不應假設本招股説明書、招股説明書補充文件、任何適用的定價補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取已經或可能以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附錄）：

TeraWulf Inc.

注意：聯邦街 9 號總法律顧問史蒂芬妮·弗萊施曼

馬裏蘭州伊斯頓 21601

電話：(410) 770-9500

前瞻性陳述

本招股説明書包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “所得款項的使用” 的章節中。在不限制前一句概括性的前提下，無論何時我們使用 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 等詞語，” 以及每種情況下的否定術語或其他各種或可比術語以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，本質上是前瞻性的。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。對於TeraWulf而言，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：

•加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌，這可能導致對TeraWulf服務的需求下降；

•各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

•TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治狀況，包括內亂、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平補償的情況下沒收財產和立法變更；

•貨幣匯率波動；

•就業勞動力因素，包括關鍵員工流失；

•實現某些業務目標的能力以及及時且經濟高效地執行綜合項目的能力；

•政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

•與使用TeraWulf服務相關的責任；

•成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；以及

•本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括 “風險因素” 下列出的風險、不確定性和因素，以及我們在S-4表格註冊聲明中 “風險因素” 標題下包含的風險、不確定性和因素，該表格以引用方式納入本招股説明書。

這些前瞻性陳述反映了截至本招股説明書發佈之日我們對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀本招股説明書和作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

該公司

特拉華州的一家公司TeraWulf Inc. 是一家數字資產技術公司，其核心業務是可持續比特幣採礦。TeraWulf及其子公司在美國開發、擁有和運營其比特幣採礦設施場地，預計將消耗90％以上的零碳能源，目標是到2028年達到100％。我們於 2021 年 2 月創立了 TeraWulf。2021年6月，我們宣佈與明尼蘇達州一家從事成像技術開發業務的公司IKONICS公司（“IKONICS”）進行戰略業務合併。2021 年 12 月 13 日，我們成功完成了與 IKONICS 的業務合併。

我們的主要收入來源是在我們的比特幣採礦設施現場可持續地開採比特幣。我們還通過對衝和出售開採的比特幣以及對TeraWulf電力供應的商業優化來獲得收入。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關TeraWulf的重要信息，請您參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。有關我們的更多信息也可以通過我們的網站www.terawulf.com獲得。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中（此處明確以引用方式納入的美國證券交易委員會報告除外）。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號21601，電話 (410) 770-9500。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。您還應考慮我們在S-4表格註冊聲明中的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該聲明以引用方式納入本招股説明書。這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

•償還債務；

•回購我們的普通股；

•營運資金；和/或

•資本支出。

我們還可能使用此類收益為收購補充我們當前業務的業務或技術提供資金。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供更多信息，説明根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用情況。

股本的描述

普通的

以下是有關我們股本的信息摘要，包括我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些重要條款和規定以及我們經修訂和重述的章程的摘要。您應該完整閲讀這些文件，以獲取有關我們股本的完整信息。它們作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通股

已發行股份。我們有權發行最多2億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年1月28日，我們已發行和流通了99,976,253股普通股。

分紅。根據任何優先股持有人的先前股息權，當我們董事會宣佈從合法可用的資金中提取股息時，我們普通股的持有人有權獲得股息。根據特拉華州法律的規定，特拉華州法律僅允許公司從盈餘中支付股息。

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們普通股的持有人擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且將始終對提交給股東表決的所有事項進行集體投票。我們普通股的持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

其他權利。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，在所有優先股持有人的清算優先權得到充分滿足後，我們普通股的持有人有權按比例分配可供股東分配的剩餘資產。

已全額付款。我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可徵税。這意味着我們已發行普通股的全額購買價格已經支付，此類股票的持有人不會被徵收任何額外款項。我們將來可能發行的任何其他普通股也將全額支付且不可估税。

優先股

我們有權不時在一個或多個系列中發行多達2500萬股優先股，其權利和優惠由董事會就每個系列決定。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股尚未發行和流通。

董事和高級職員的責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則任何董事都不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。目前，特拉華州法律要求僅對以下情況承擔責任：

•任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權（包括代表我們提起股東衍生訴訟）以違反董事信託義務為由向董事追討金錢損失，包括因嚴重過失行為導致的違規行為。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，對本公司的任何高級管理人員或董事進行賠償，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員，或曾任董事或高級職員，或被任職者，無論是民事還是刑事、行政或調查事務，這些行動或訴訟當事方受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事還是刑事、行政或調查應我們要求擔任董事或高級管理人員的其他企業。我們將在法律允許的最大範圍內，償還受本條款賠償的人員在任何訴訟中產生的費用，包括律師費，包括在最終處置之前。修訂本條款不會減少我們對修正前採取的行動所承擔的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些負債的保險，包括《證券法》規定的負債，保費由我們支付。這些措施的作用是賠償公司的任何高級管理人員或董事因以公司高管或董事身份的行為對這些人提出的索賠而產生的費用、判決、律師費和其他在和解中支付的款項。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下問題變得更加困難：

•通過要約收購我們；

•通過代理競賽或其他方式收購我們；或

•罷免我們的現任高管和董事。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，並超過了阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

董事會規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三（3）名或不超過十（10）名成員組成，該人數由董事會的決議決定。董事在每次年度股東大會上由出席的大多數股份的投票選出。除任何系列優先股的持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，但只能通過在董事選舉中普遍有權投票的已發行股本總投票權的多數贊成票，作為一個類別共同投票。由於我們授權董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、免職或其他原因而出現的任何空缺，新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票填補。

通過書面同意限制股東的行動

除非任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們修訂和重述的公司註冊證書取消了股東以書面同意代替股東大會採取行動的權利。股東行動必須在股東的年度會議或特別會議上進行。

股東會議

根據我們修訂和重述的章程，我們的股東特別會議可以隨時召開，且只能由以下機構召開：（i）董事會，（ii）Stammtisch和Stammtisch關聯公司（按其定義）首次停止實益擁有股份總額（直接或間接）之日之前的任何時候

根據Stammtisch以書面形式向董事會提交的書面請求，董事會主席應Stammtisch和Stammtisch附屬公司所擁有的此類股本的至少百分之十五（15％），或者（iii）祕書應持有至少百分之五十（50％）投票權的一位或多位股東提出或代表其提出的適當書面要求進行投票的股本所有已發行普通股的百分比。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

特拉華州反收購法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三（3）年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試。

沒有累積投票

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

爭議裁決論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，並且在遵守適用的司法管轄權要求的前提下，否則 (1) 代表TeraWulf提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇致TeraWulf或我們的股東，(3) 任何主張根據DGCL任何條款提出的索賠的訴訟，經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院提出（或者，如果特拉華州財政法院對此類訴訟或程序缺乏管轄權，則應由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由美國地方法院審理）（適用於特拉華特區）。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “WULF”。

債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款適用於這些債務證券的範圍（如果有）將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述特定債務證券發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是TeraWulf Inc.的一般債務。擔保人（如果有）可以在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上對債務證券進行全面和無條件的擔保。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會Computershare信託公司簽訂的一份或多份契約發行。契約形式的副本已作為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附物提交。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，參照契約的條款，包括下文使用的某些術語的定義，對以下討論進行了全面限定。您應該參考契約以瞭解債務證券的完整條款。

普通的

債務證券將代表TeraWulf Inc.的直接一般債務，並且：

•可能與其他非次級債務排名相同，也可能從屬於我們擁有或可能產生的其他債務；

•可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•可以以掛號或不記名形式以及經認證或未經認證的形式簽發；以及

•可以由以指定存託人的提名人名義註冊的一種或多種全球債務證券代表，如果是，全球票據中的受益權益將顯示在指定存託機構及其參與者保存的記錄上，並且只能通過指定存託機構及其參與者保存的記錄進行轉賬。

我們可以認證和交付的債務證券的總本金額是無限的。在契約中包含的限制的前提下，我們可以在不通知一系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，按照與該系列債務證券相同的條款和條件不時發行任何此類系列的額外債務證券，但發行價格的任何差異以及初始應計利息日和利息支付日期（如果適用）；前提是如果額外債務證券不能與證券債務證券互換此類系列用於美國聯邦所得税的目的，此類額外的債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP號碼。您應參閲適用的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件所涉及的系列債務證券的以下條款：

•該系列債務證券的標題（將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•發行此類債務證券的系列中債務證券的價格或價格；

•債務證券是否有權獲得任何擔保人的任何擔保；

•對可根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制（在註冊或轉讓時認證和交付的債務證券除外，以換取或代替該系列其他債務證券為目的的債務證券）；

•該系列債務證券的本金和溢價的支付日期；

•如果在記錄日期營業結束時以其名義註冊該證券的人除外，則應向其支付該系列證券的任何利息的人；

•該系列債務證券的利率（可以是固定利率或可變利率）（如果有），或確定此類利率的方法（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、該利息（如果有）的起計日期、支付此類利息（如果有）的利息支付日期或方式此類日期將確定，確定應向其持有人支付此類利息的記錄日期（在（如果是註冊形式的證券），以及計算利息的依據（如果不是為期十二個30天的360天年度）；

•該系列債務證券的計價貨幣和/或支付任何證券的本金、溢價（如果有）和利息時應以何種貨幣支付（如果有的話），除或代替受託人的公司信託辦公室（註冊形式的證券）外，還要支付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）該系列將予以支付，其中就債務證券向我們發出或向我們提出的通知和要求，以及契約可以交付，也可以通過電匯、郵件或其他方式交付；

•根據我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的價格、一個或多個期限以及條款和條件；

•該系列的債務證券是以註冊形式發行的證券還是以不記名形式發行的證券或兩者兼而有之，如果要發行不記名證券，是否會附有息票，該系列的無記名證券是否可以兑換成該系列的註冊證券，以及在允許的情況下可以進行任何此類交易的情況和地點；

•如果該系列的任何債務證券將以不記名形式證券作為證券發行，或者以該系列的無記名形式作為代表個人證券的一種或多種全球證券發行，則支付額外利息或贖回税款的某些規定是否適用；該系列臨時無記名證券的任何部分的利息是否應在將此類臨時不記名證券換成不記名形式的最終證券之前的任何利息支付日支付系列將支付給任何清算賬户組織關於此類臨時無記名證券中存入其賬户的部分，在這種情況下，清算組織收到的任何此類利息將貸記給在該利息支付日有權獲得應付利息的人的條款和條件（包括任何認證要求）；以及將臨時無記名證券兑換成該系列不記名形式的一種或多種最終證券的條款；

•根據任何償債基金或類似條款，或由此類債務證券持有人選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利（如果有），以及根據此類義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的期限和條款和條件的價格；

•該系列債務證券可轉換為或交換任何發行人的普通股、優先股、存托股票、其他債務證券或普通股、優先股、存托股、債務或其他任何種類證券的認股權證的條款（如果有）以及進行此類轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或利率、轉換或交換期限以及任何其他方面其他條款；

•如果除最低面額為2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數以外，則該系列債務證券的發行面額；

•如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則確定這些金額的方式；

•如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列債務證券在規定到期日的應付本金，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期時到期時應付的本金，或者在任何此類情況下均被視為未償還的本金（或者，在任何此類情況下，確定此類被視為本金的方式），必要時，確定其等值以美元計算的方式；

•對契約中有關失效的條款的任何修改或增補；

•如果本金除外，則該系列債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明的部分；

•任何財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品的債務證券作為擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），以及對當時生效的契約條款的任何相應變更；

•該系列債務證券違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報此類債務證券到期應付的本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變化；

•如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，則此類全球證券可以全部或部分以最終註冊形式交換為其他個人債務證券的條款和條件（如有）、此類全球證券的存託機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球證券除或附帶之外的任何傳説或傳説的形式契約中提到的傳説；

•與債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或任何其他代理人；

•契約或契約中當時規定的與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中規定的契約和定義的適用性以及對契約和定義的任何補充、刪除或更改；

•該系列債務證券的任何本金、溢價和利息支付擔保的條款（如果有），以及對當時生效的契約條款的任何相應修改；

•根據契約，該系列債務證券的從屬關係（如果有）以及契約中與從屬關係有關的條款的任何變更或增補；

•對於該系列中不計利息的債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；

•在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•任何共同發行人；

•支付債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點，可以交出債務證券進行轉讓或交換登記，可以向我們或向我們送達有關債務證券和契約的通知和要求的地點，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；以及

•該系列債務證券的任何其他條款（契約條款不禁止這些條款）。

招股説明書補充文件還將描述適用於該招股説明書補充文件所涉系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊注意事項，包括適用於：

•不記名證券；

•根據指數或公式（包括特定證券、貨幣或大宗商品價格的變化）確定本金、溢價或利息支付的債務證券；

•以外幣或綜合貨幣支付本金或利息的債務證券；

•以低於其規定本金的折扣發行的債務證券，不計利息或利息，其利率低於市場利率或原始發行的折扣債務證券；以及

•可兑換成固定利率債務證券的可變利率債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊形式的證券可以在主要管理其公司信託業務的受託人辦公室進行轉讓或交易，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，但與之相關的任何税收或政府費用除外。不記名證券只能通過交割進行轉讓。有關以不記名形式進行證券交易的規定將在與不記名形式證券有關的招股説明書補充文件中描述。

我們為支付本金、溢價或利息到期並應付的任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有資金都將償還給我們，這些債務證券或任何相關息票的持有人此後將僅向我們支付。

環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。全球證券是一種債務證券，它代表一個系列的所有未償債務證券或其任何部分，其計價金額等於其本金總額，無論哪種情況都具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息到期日期以及利率或確定利息的方法。全球證券將存放在存託人處或代表存託機構，有關此類債務證券的招股説明書補充文件中將列出。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成由其所代表的個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人，由存託機構提名人轉讓給存託人或存託機構的另一名被提名人，或者由存託人或存託人的任何被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼承人的任何被提名人。

與一系列債務證券有關的存託安排的條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款通常適用於存託安排，在任何情況下均受招股説明書補充文件中描述的與此類債務證券相關的任何限制或限制。

發行全球證券後，此類全球證券的存託人將在其賬面記賬登記和轉讓系統上，將此類全球證券所代表的個別債務證券的相應本金記入在存託人開設賬户的個人賬户。此類賬户將由交易商或承銷商為此類債務證券指定，或者，如果此類債務證券由我們直接提供和出售，則由我們或此類代理人指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有受益權益的個人。此類全球證券的受益權益的所有權將顯示在這些全球證券的受益權益上，並且該所有權的轉讓只能通過保存人保存的記錄（涉及參與者的權益）或參與者保存的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

只要全球證券的託管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有人或持有人，則視情況而定，該存託人或被提名人將被視為唯一所有者或持有人

契約下的所有用途由此類全球證券所代表的個人債務證券。除非下文另有規定，否則全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球證券所代表的任何個人債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為契約規定的所有者或持有人。

以全球證券為代表的個人債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為此類全球證券的註冊所有人或持有人的存託機構或其指定人（視情況而定）。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或註冊商、我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或義務：

•與存託機構、其被提名人或任何參與者因全球證券的受益權益或維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄而支付的款項的記錄的任何方面；

•向全球證券受益權益的所有者支付支付給存託人或其被提名人的款項；或

•與保管人、其被提名人或其參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或註冊機構，或者我們的任何代理人或受託管理人均不對存託機構、其被提名人或其任何參與者延遲確定全球證券實益權益的所有者承擔責任，我們和受託管理人可以最終依賴存管機構或其被提名人的指示，並且將受到保護。

我們預計，一系列債務證券的存託機構或其提名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入與存託機構或其被提名人記錄中相應受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以客户賬户持有並以 “街道名稱” 註冊的證券的情況一樣。此類付款將由此類參與者負責。請參閲下面的 “— 不記名證券發行限制”。

如果一系列債務證券的存託機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存託人，我們將任命繼任存託人。如果我們在90天內未指定繼任存託人，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不再持有由全球證券所代表的系列的債務證券，在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們對某系列的債務證券作出這樣的規定，則代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有者可以按照可接受的條款我們，這種全球安全的受託人和保存人，獲得此類系列的個人債務證券以換取此類實益權益。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者將有權實際交割由該全球證券所代表的該系列的個人債務證券，其本金等於此類受益權益，並有權以其名義註冊此類債務證券（如果債務證券可作為註冊形式證券發行）。以這種方式發行的此類系列的個人債務證券通常將發行：

•作為註冊形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面額為2,000美元，如果債務證券可作為註冊形式證券發行，則超過該金額的任何整數倍數為1,000美元；

•如果債務證券可作為不記名證券發行，則以我們指定的一個或多個面額作為不記名形式證券；或

•如果債務證券可以以任何一種形式發行，則可以是註冊形式的證券，也可以是上述不記名形式的證券。

對以不記名形式發行證券的限制

系列的債務證券可以以註冊形式發行（將在登記處為此類債務證券的登記冊中登記為本金和利息），也可以以不記名形式發行（只能通過交割進行轉讓）。如果此類債務證券可作為不記名證券發行，則適用的招股説明書補充文件將描述適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些盟約

如果發行債務證券，則作為特定系列債務證券補充的契約將包含有利於此類系列債務證券持有人的某些契約，除非該系列的任何債務證券尚未償還，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則這些契約將適用（除非豁免或修改）。契約的具體條款及其摘要將在與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

從屬關係

在與之相關的招股説明書補充文件規定的範圍內，一系列債務證券和任何擔保，可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件），我們稱之為次級債務證券。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人，除非該子公司是此類系列債務證券的擔保人。

違約事件

對於任何系列的債務證券，以下每一項都將構成契約形式的違約事件：

•違約支付該系列債務證券的本金，當該金額在到期時到期，在加速、需要贖回或其他情況下支付；

•未能在到期日後的30天內支付該系列債務證券的利息；

•未能履行下文 “— 資產的合併和出售” 中描述的義務；

•在收到通知後的90天內未遵守我們在該系列債務證券中的任何其他協議或與該系列債務證券相關的契約或補充契約；或

•影響我們的某些破產、破產或重組事件。

招股説明書補充文件可能會省略、修改或增加上述違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。除非受託人通知我們或該系列未償債務證券本金30％的持有人將違約情況通知我們和受託人，並且我們沒有在收到此類通知後的規定時間內糾正此類違約，否則上述第四項下的違約行為不構成違約事件。

如果某一特定系列債務證券的任何違約事件（與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還的該系列債務證券本金總額不少於30％的持有人通過書面通知我們（如果持有人發出此類通知，則向受託人）申報本金（或如果是原始發行的折扣債務證券，由此規定的部分其條款），以及該系列債務證券的應計利息，應立即到期並支付。在某些破產、破產或重組事件中，該系列債務證券的本金和應計利息將自動變為並立即到期支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在受託人或持有人申報後，我們將有義務支付本金以及宣佈到期應付的每種受影響債務證券系列的應計和未付利息。

根據契約向受託管理人發出通知而尚未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表所有此類債務證券的持有人免除適用契約下的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或該系列債務證券的利息或本金支付違約事件除外。

受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使其在契約或債務證券下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了任何費用、損失、責任令受託人滿意的賠償或擔保，除非這些持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，否則受託人沒有義務根據契約或債務證券行使任何權利或權力或費用。在遵守此類受託人賠償規定的前提下，該系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟，或行使授予受託人就此類系列債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對此類系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害的指示（據瞭解，受託人沒有明確的義務確定任何此類指示是否會對此類持有人權利造成不當偏見），也可能使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有成本、損失、負債和開支獲得令其滿意的賠償。

除強制執行本金、溢價（如果有）或到期時獲得利息的權利外，任何系列債務證券的持有人均無權就契約或債務證券提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

•該持有人此前曾向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券的持續違約事件；

•該系列未償債務證券本金總額至少為30％的持有人已提出書面要求，這些持有人已向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以免受託人以受託人身份提起此類訴訟；以及

•受託人未能提起此類訴訟，也沒有在該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在發出此類通知、請求和要約後的60天內從該系列未償債務證券中收到與此類請求不一致的指示。

但是，此類限制不適用於此類系列債務證券的持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

該契約規定，如果一系列債務證券的違約發生並仍在繼續，並且受託人的信託官員確實知道違約情況，則受託管理人的信託官員必須在受託人的信託官員實際得知違約後的90天內向每位此類債務證券的持有人發送違約通知。除非出現違約支付本金或溢價（如果有）的情況，否則在一系列債務證券的到期和應付債務證券的加速、贖回或以其他方式支付時，如果且只要信託官員組成的委員會真誠地認定預扣通知不違背持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

契約要求我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，説明據他們所知，我們在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知的違約行為。我們還必須在任何構成違約的事件發生後的30天內向受託人發出書面通知；但是，不提供此類書面通知本身不會導致契約下的違約。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

除契約的某些例外、修改和修正外，任何補充契約和任何系列債務證券均可由我們和受託人經受此類修改或修正影響的任何系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意後簽訂。

未經受影響的每位持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•降低未償債務證券本金的百分比，任何修改均需徵得其持有人的同意；

•減少任何債務證券的本金或利息，或延長任何債務證券的規定到期日或利息支付期限；

•更改適用於贖回任何債務證券的規定；

•以金錢或證券支付任何債務證券，債務證券中規定的債務證券除外；

•損害任何債務證券持有人在債務證券到期日當天或之後獲得該持有人債務證券本金和利息的合同權利，或者提起訴訟要求強制執行對該持有人債務證券的任何付款的合同權利；

•除非本文中 “— 滿足和解除” 和 “— Defeasance” 中另有規定，否則解除可能就任何債務證券授予的任何擔保或擔保；

•對於任何次級證券或與之相關的息票，對契約中與從屬關係有關的條款進行任何更改，這將對此類條款（包括優先非次級債務證券的任何合同從屬關係）下的權利產生不利影響；或

•對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何更改。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•放棄契約賦予公司的任何權利或權力，在公司契約中增加公司董事會認為保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，以保護此類債務證券的持有人，並使任何債務證券的違約發生、發生和繼續此類附加契約、限制、條件或條款、違約或違約事件根據契約；但是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類修正案可以規定違約後的寬限期，該寬限期可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期，可以規定在此類違約時立即執行，可能限制受託人在此類違約時可用的補救措施，或者可能限制任何債務證券本金總額中佔多數的持有人的權利系列免除此類違約；

•規定繼任公司承擔公司在契約下的義務；

•增加對債務證券的擔保或為債務證券提供擔保；

•進行任何不會在任何實質方面對債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•添加、更改或取消契約中與一個或多個系列債務證券有關的任何條款，只要契約中未另行允許的任何此類增加、變更或取消將 (a) 不適用於在此之前創建的任何系列的任何債務證券

執行此類補充契約並有權從該條款中受益，也不得修改任何此類債務證券持有人從該條款中受益的權利，或者（b）僅在沒有未償還此類債務證券時生效；

•就一個或多個系列的債務證券提供證據，並規定繼任者或獨立受託人接受其任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約；

•增加或修改契約的任何條款，規定不記名形式的債務證券可以作為本金登記，更改或取消對以註冊形式支付債務證券的本金或溢價或不記名形式債務證券的本金、溢價或利息的任何限制，或者允許以不記名形式將註冊形式的債務證券兑換成不記名形式的債務證券，以免產生不利影響債務證券或任何系列的任何息票持有人的權益任何實質性尊重或允許或促進任何系列的無憑證債務證券的發行；

•就次級債務證券而言，對契約或任何與從屬關係有關的補充契約條款進行任何修改，以限制或終止根據此類條款向任何優先債務持有人提供的利益（但前提是每位此類優先債務持有人都同意此類變更）；

•遵守美國證券交易委員會關於信託契約法下契約或任何補充契約資格的任何要求；

•使契約或債務證券中的任何條款與發行文件中對任何債務證券的描述相一致；

•批准任何擬議修正案的特定形式；

•規定發行任何系列的額外債務證券；

•根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

•遵守任何適用保管機構的規則；

•對契約中與債務證券轉讓和傳承有關的條款進行任何修訂；但是，前提是（a）遵守經修訂的契約不會導致違反《證券法》或任何其他適用的證券法的債務證券的轉讓，而且（b）該修正不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生重大和不利影響；或

•向受託人或向受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或就契約中出現的事項或問題制定在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的其他規定。

資產的合併和出售

契約規定，我們不會將我們的全部或基本上全部財產和資產與他人合併，或通過一項交易或一系列關聯交易直接或間接向他人轉讓、轉讓或租賃給他人，除非 (i) 由此產生的、倖存者或受讓人，如果不是 TeraWulf Inc.，是根據美利堅合眾國、其任何州法律組織和存在的人員哥倫比亞特區；(ii) 此類交易生效後，立即沒有違約或違約事件根據契約發生並仍在繼續；（iii）由此產生的未亡人或受讓人，如果不是TeraWulf Inc.，則以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；（iv）我們或繼任人已向受託人交付了契約所要求的律師證書和意見。在進行任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的、尚存的或受讓的人應繼承TeraWulf Inc.根據契約，並可以行使TeraWulf Inc.的所有權利和權力。

契約的履行和解除；違約

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則，如果 (a) 我們已向受託人交付了一系列債務證券，則該契約通常將不再對一系列債務證券產生任何進一步的效力

取消該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）該系列的所有債務證券和息票迄今未交付給受託人註銷的債務證券和息票將到期應付，或根據其條款將在一年內到期並付款，或要求在一年內贖回，我們將不可撤銷地將足以在到期時或贖回時支付的全部金額作為信託基金存入受託人此類債務證券和息票（如果在任何一種情況下，我們也將支付或導致將由我們支付根據契約應支付的所有其他款項）。

此外，我們將有 “法律辯護期權”（根據該期權，我們可以終止特定系列的債務證券、我們在該債務證券下的所有債務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約辯護期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券中根據某些特定契約對此類債務證券承擔的義務）在契約中）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。

適用的招股説明書補充文件將描述我們在行使防禦選擇權時必須遵循的程序。

關於受託人

契約規定，除非違約事件持續進行，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人可以行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

其中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和條款對受託人成為我們的債權人之一時在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產（例如擔保或其他權利）的權利的限制。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（定義見契約或《信託契約法》），則必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續交易許可或辭職。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行部分股票，而不是發行一系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股票收據，每張存託憑證將代表特定系列優先股股票的一小部分（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），詳情見下文。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存款協議存放，存託機構將在適用的招股説明書補充文件中註明，並由根據該協議發行的存託憑證的持有人不時存放。根據適用的存款協議的條款，每位存托股份持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用比例享有該協議所代表的優先股的所有權利和優惠（包括股息、投票、贖回、認購和清算權，視情況而定）。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發給購買相關係列優先股的部分股權的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及此類一般條款可能適用於所發行存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被與此類存托股份有關的招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式將作為已納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件的證物提交。

以下對存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款（包括定義）的約束，並通過明確提及這些條款進行了全面的限定。

在我們發行一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入存託機構，然後由存託機構發行存託憑證並將其交付給其購買者。僅發行存託憑證以證明全部存托股份。存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。

在準備最終存託憑證之前，根據我們的書面命令，存託人可以簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證（並賦予其持有人享有與之有關的所有權利），但不能以最終形式發行。此後將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

存託機構將按持有人擁有的存托股份數量的比例向與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與該系列優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配。

如果進行現金以外的分配，則存託人將按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給擁有該股權的存托股份的記錄持有人，除非存託人確定不能在持有人之間按比例進行分配或進行分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存託人可以採取其認為公平和可行的任何方法進行分銷的目的，包括銷售（以其認為適當的地點和條件公開或私下出售）由此收到的證券或財產或其任何部分。

在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存託人因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構全部或部分贖回存託機構持有的系列優先股所獲得的收益中贖回。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存託機構持有的一系列優先股的股份，則存託機構將在同一贖回之日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股份。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過存託人確定的抽籤或基本等同的方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出存托股份的存託憑證後有權獲得的任何款項或其他財產除外。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們向存託機構存放的任何資金將在自資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（該日期將與相關係列優先股的記錄日期相同）的每位存托股份記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的一系列優先股數量相關的表決權。存託人將在切實可行的範圍內努力按照指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票或安排進行表決，前提是存託人在會議之前足夠的時間內收到指示，使其能夠對優先股進行表決或促成對優先股進行表決，並且我們將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則將放棄優先股的有表決權。

撤回股票

在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證並支付了存款協議中規定的税款、手續費和費用後，根據其條款，由此證明的存托股份的持有人將有權在該辦公室向該辦公室交付相關係列優先股的全部股份數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產（如果有）。存托股份的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但全部優先股的持有人此後將無權向存託機構存入優先股或因此獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，該存託人將向持有人交付一份新的存託憑證，該存託人將向持有人或根據其訂單同時交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存款協議的修訂和終止

我們與存託人之間的協議可隨時不時修改證明任何系列存托股份的存託憑證形式以及適用的存款協議的任何條款。但是，任何對持有人的權利產生重大不利影響的修正案

除非該修正案獲得當時已發行的該系列中至少大多數存托股份的持有人的批准，否則任何系列的存托股份都不會生效。通過繼續持有存託憑證，修正案生效時的每位存託憑證持有人將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，在任何情況下，任何修正均不得損害任何存托股份的任何持有人在交出存托股份的存託憑證後，在遵守存款協議中規定的任何條件的前提下，獲得相關係列優先股的股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以在不少於60天前向存託機構發出書面通知隨時終止存款協議，在這種情況下，在通知發出之日起不遲於30天的日期，存託機構應在交出存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供所示相關係列優先股的全部或部分股份的數量通過存托股份。在贖回所有已發行的存托股份或與我們的任何清算、解散或清盤相關的優先股系列進行了最終分配，並且分配已分配給存托股份持有人之後，存款協議將自動終止。

存託人的費用

我們將支付所有轉賬税和其他税款以及完全因存託安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、存托股份的首次發行以及相關係列優先股的所有提款有關的費用，但存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出書面通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。任何辭職或免職將在任命繼任存託人後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

雜項

存託機構將向存托股份持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，我們需要向相關優先股的持有人提供這些報告和通信。

存託人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將充當存託憑證的過户代理人和登記機構，如果一系列優先股的股份可以兑換，則存託機構還將充當相應存託憑證的贖回代理人。

認股權證的描述

以下對認股權證條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、債務證券或存托股票。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、債務證券或存托股票一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並作了全面的限定。

債務認股權證

與特定發行的債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•此類債務認股權證的標題；

•此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

•此類債務認股權證的總數；

•行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類債務認股權證的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

•如果適用，此類債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可以購買該債務證券本金的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付）；

•行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•此類債務認股權證的反稀釋或調整條款（如果有）；

•適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證相關的條款、程序和限制。

股票認股證

與任何特定發行的普通股認股權證、優先股認股權證或存託認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的發行價格（如果有）；

•該等認股權證的總數；

•行使此類認股權證時可購買的已發行證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，此類認股權證及其發行的任何已發行證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量以及行使時可以購買的此類股票的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

•確定有權獲得權限分配的證券持有人的日期；

•已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

•行使價；

•完成供股的條件；

•行使權利的開始日期和權利到期的日期；以及

•任何適用的聯邦所得税注意事項。

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

購買合同的描述

我們可能會不時發行購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買特定本金的債務證券、普通股或優先股、存托股、政府證券或我們在未來某個或多個日期可能根據本招股説明書出售的其他證券的合同。購買合同結算時應付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參照購買合同中規定的公式來確定。購買合約可以單獨發行，也可以作為由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債券（包括美國國庫證券）組成的單位的一部分發行，以擔保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，而且付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人擔保其在購買合同下的義務。

除其他外，與任何特定購買合同相關的招股説明書補充文件將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊注意事項，以及管理購買合同的任何與上述條款不同的重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照購買合同，以及與購買合同相關的抵押品安排和存託安排（如果適用）進行全面限定。

單位描述

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

•單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

•如果適用，適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

•管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

•發送給或通過承銷商、經紀人或交易商；

•直接發送給一個或多個其他購買者；

•通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•盡最大努力通過代理商；或

•否則，通過上述任何一種銷售方法的組合。

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空普通股的交易；

•賣空普通股並交割股票以平倉空頭頭寸；

•訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•將普通股貸款或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，或者在違約時出售質押股份。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

•證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•任何公開發行或收購價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

•允許或支付給代理商的任何佣金；

•任何其他發行費用；

•證券可能上市的任何證券交易所；

•證券的分配方法；

•與承銷商、經紀人或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•我們認為重要的任何其他信息。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易出售這些證券：

•以固定價格或可能更改的價格；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•以銷售時確定的不同價格計算；或

•按議價計算。此類銷售可能會受以下影響：

•在證券可能使用的任何國家證券交易所或報價服務上進行交易中

•在銷售時上市或報價；

•在場外市場交易中；

•在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金持倉和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，同一經紀人充當交易雙方的代理人；

•通過寫入選項；或

•通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家此類公司向公眾發行。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會不時更改。

本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司（或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統）上市，但須視發行的正式通知而定。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉證券的代理人都將予以姓名，招股説明書補充文件中將列出我們應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商、交易商或代理人將有權根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構投資者的要約，向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

•商業和儲蓄銀行；

•保險公司；

•養老基金；

•投資公司；以及

•教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何購買者在任何合同下的義務均不受任何條件的約束，除非（a）根據購買者所受的任何司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券；（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須向這些承銷商出售不受延遲交割限制的證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和分擔，並獲得我們的某些費用補償。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事務將由紐約、紐約的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所代為處理。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日以及以引用方式納入本註冊聲明的2021年2月8日（成立日期）至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入此處，並根據此類報告和專家等公司的授權納入本註冊聲明會計和審計。

IKONICS截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表以引用方式納入本註冊聲明，已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP進行審計，以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家公司的授權納入本註冊聲明。

高達 2 億美元

普通股

招股説明書補充文件

銷售代理

2024年5月23日