美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14C

（規則 14c-101）

附表 14C 信息聲明

2024 年 5 月 23 日

信息 根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發表的聲明

CEMTREX， INC.

（章程中規定的註冊人姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

1) 先前支付的金額：

2) 表格、附表或註冊聲明編號

3) 申報方：

4) 提交日期：

CEMTREX， INC.

135 費爾球場

Hauppauge， NY 11788

電話 編號 (631) 756-9116

根據《證券交易法》第 14 條發佈的信息 聲明

1934 年 及其下的第 14C 條及其附表 14C

我們 不是要求你提供代理

而且 不要求您向我們發送代理

經股東書面同意的股東行動通知

致我們的股東 ：

注意 特此通知，Cemtrex, Inc.（“公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的”）股東多數投票權的持有人已在未舉行股東會議的情況下批准了以下行動：

批准認股權證股東批准條款，詳見本信息聲明。

行動將在最終信息聲明郵寄給我們的股東後的第20天生效。

所附信息聲明包含與所採取行動的事項有關的信息。

我們 不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

CEMTREX， INC.

135 Fell Ct.

Hauppauge， 紐約州 11788

(631)756-9116

信息 根據第 14 (c) 條發表的聲明

OF 1934 年《證券交易法》及其下的第 14c-2 條

本信息聲明無需股東投票或採取其他行動。

我們 不是要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

特拉華州的一家公司（“我們”、“我們” 或 “我們的”）Cemtrex， Inc. 發送本信息聲明的目的僅為 按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條的要求向我們的股東通報我們大多數有表決權類別已發行股份的持有人所採取的行動 公司股票、普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、C系列優先股、面值 0.001美元（“C系列優先股”）和系列1優先股，面值0.001美元（“系列1優先股”）， 需書面同意代替特別會議。您無需或不要求採取任何行動。

經書面同意採取了哪些 行動？

我們 已獲得股東對本信息聲明中詳細描述的認股權證股東批准條款的同意。

批准本信息聲明中描述的認股權證股東批准條款獲得了哪個 票？

認股權證股東批准條款於2024年5月9日由我們的董事會批准，並由我們的股東根據2024年5月9日（“記錄日期”）以多數書面同意採取的 行動。以股東書面同意代替特別會議來批准認股權證股東批准 條款，需要獲得截至記錄日我們已發行普通股和優先股中至少大多數 股東的同意。截至記錄日期，我們的 普通股已發行和流通10,652,287股。我們的普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，我們的C系列優先股發行並流通了50,000股 股。我們的C系列優先股的每股有權獲得的選票數等於 等於（i）該投票時已發行普通股總數乘以10.01，再除以（ii）C系列優先股的已發行總股數（截至記錄日期，共計106,629,393張選票）。截至記錄日期 ，第一系列優先股已發行2,245,827股，已發行2,392,737股。第一輪優先股 的每股都有權獲得兩張選票，共計4,785,454張選票。

基於上述情況，截至記錄日期，有權就批准認股權證股東 批准條款進行投票的總票數為122,067,134。根據特拉華州通用公司法，通過書面同意批准公司行動需要公司的至少多數表決權， 或至少 61,033,568 張選票。持有 106,933,951張選票的大股東對公司約87.60％的表決權股權投了贊成票， 從而滿足了特拉華州通用公司法的要求，即至少大多數有表決權的 通過書面同意投票支持公司行動。

下表列出了普通股、C系列優先股和系列1優先股的持有人的姓名、 該持有者持有的普通股、C系列優先股和系列1優先股的數量、該持有人對公司行動投贊成票的總票數 以及投贊成票的 公司已發行和已發行投票權的百分比其中：

誰 在支付這份信息聲明的費用？

我們 將支付準備、打印和郵寄此信息聲明的費用。據估計，我們的成本約為1萬美元。

認股權證 股東批准條款

根據承銷協議的條款（定義見下文），對於根據承保 協議發行的A系列認股權證和B系列認股權證（統稱 “認股權證”）的某些條款（“權證股東批准 條款”），我們需要根據納斯達克資本市場（“納斯達克”）的適用的 規章制度要求尋求股東批准，這些條款是如下所述，生效（“權證股東批准”）。

2024年5月1日，公司與Aegis Capital Corp.（ “承銷商”）簽訂了承保協議（“承銷協議”），內容涉及11,764,705個單位（定義見此處）的堅定承諾承銷公開發行（“發行”），包括（i）554,705個普通單位（“普通單位”），每個單位由一股組成公司的普通股 ，一份A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於以每股0.85美元的行使價 或根據另類無現金行使購買一股普通股期權（如下所述），其認股權證將在本次發行結束後兩年半 年後到期，以及一份B系列認股權證（“B系列認股權證” 和A系列 認股權證，即 “認股權證”），以每股0.85美元的行使價購買一股普通股，該認股權證 將在本次發行結束五週年之際到期；以及 (ii) 11,210,000 個預先注資單位（“預先注資單位” ，與普通單位一起統稱為 “單位”），每個預先資助的單位由一份預先注資的認股權證（“預先注資單位”）組成（“預先注資單位”-資助 認股權證”），用於購買一股普通股、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證。每個普通 商品的購買價格為 0.85 美元，每個預先資助商品的購買價格為 0.849 美元。預融資認股權證可立即行使， 的行使價為每股0.001美元，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

此外，公司授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多1,764,705股普通股和/或 預籌認股權證，佔本次發行中出售的普通股和預籌認股權證數量的15％，和/或額外的1,764,705份A系列認股權證，和/或額外的1,764,705份A系列認股權證，和/或額外的1,764,705份A系列認股權證 764,705份 B系列認股權證，佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％，僅用於支付超額配股（如果有）。

發行於 2024 年 5 月 3 日結束。承銷商部分行使了對1,764,705份A系列認股權證 和1,764,705份B系列認股權證的超額配股權。在扣除承保 折扣和公司應付的其他估計費用之前，公司的總收益約為10,035,000美元。

2024 年 5 月 9 日 ，作為公司多數股東投票權持有者的薩加爾·戈維爾先生以書面同意批准了 認股權證股東批准條款，內容如下：

認股權證的描述

以下 是對本次發行中發行的認股權證條款的描述。

可鍛鍊性。 A系列認股權證和B系列認股權證可在首次發行後的兩年半（對A系列認股權證而言， ）或五年（對於B系列認股權證）的任何時候立即行使。A系列認股權證 和B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，並且任何時候登記根據《證券法》發行A系列認股權證 和B系列認股權證的普通股的註冊聲明均生效，可用於發行此類股票，但須立即全額付款 用於支付此類行使時購買的普通股數量的可用資金。如果登記根據《證券法》發行A系列認股權證或B系列認股權證的普通股的註冊聲明無效，則持有人 可以選擇通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。不會發行與行使A系列認股權證或B系列認股權證相關的零碎普通股 股。代替部分 股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

在 或收到認股權證股東批准後，持有人還可以在A系列認股權證未償還期間的任何 時間進行 “替代性無現金行使”。在這種情況下，此類另類無現金 行使中可發行的股票總數將等於行使的A系列認股權證數量乘以三。

練習 限制。如果持有人 （及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 ，則持有人將無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證 和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是 該百分比的任何增加要到持有人通知我們的61天后才能生效。

練習 價格。行使A系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價為0.85美元，行使B系列認股權證時可購買的每股普通股的行使價 為0.85美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的 調整。

隨後 融資。此外，如果我們 出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議、簽訂出售協議，或授予任何 重新定價、以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何 股普通股的權益，前提是獲得認股權證股東的批准，並有某些豁免，但須遵守某些豁免，按每股有效價格低於當時有效的B系列認股權證的行使價，B系列認股權證的行使價 將在攤薄發行或宣佈攤薄後的連續五個交易日內（在 獲得認股權證股東批准之前的下限為0.57美元）的 連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，並且行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使 總行使價保持不變。

反向 股票分割。以獲得認股權證股東批准為條件，如果在發行之日當天或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股和 的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，則從該事件發生之日起的連續五個交易日開始的時段內最低每日成交量加權平均價格低於該事件發生之日開始的連續五個交易日的最低每日成交量加權平均價格 A 系列認股權證或 B 系列認股權證當時生效，然後在此期間，A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至最低的每日 成交量加權平均價格，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使 總價格保持不變。

可轉移性。 根據適用法律，A系列認股權證和B系列認股權證可在未經 我們同意的情況下進行出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面 交易。如果進行基本交易，如A系列認股權證和B系列認股權證中所述，通常為 ，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併為他人，收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們 已發行普通股所代表的50％的投票權的受益所有人，A系列認股權證和B系列認股權證的持有人在行使 A系列認股權證和B系列認股權證時有權獲得持有人在行使A系列認股權證和B系列認股權證前夕行使A系列認股權證和B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。 A系列認股權證和B系列認股權證的持有人也可以要求我們向持有人 購買A系列認股權證和B系列認股權證，方法是向每位持有人支付相當於基本交易當日A系列認股權證和 B系列認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定，或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人在持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

管理法律。A系列認股權證和B系列認股權證受紐約州法律管轄。

認股權證股東批准的目的

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CETX”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准發行前超過發行人已發行普通股20％的公開發行以外的交易 。在確定 一次發行是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括對所發行普通股市場 價格的折扣程度。在確定折扣時，納斯達克通常將普通股發行的每份完整認股權證 的價值定為0.125美元。本次發行中的每單位價格將上述價值歸因於認股權證。

但是， 由於認股權證股東批准條款要求我們為認股權證賦予額外價值（超過已歸因於 的價值），以確保本次發行符合第5635條規定的公開發行資格，因此 除非股東批准認股權證股東批准條款，否則認股權證中的此類條款無效。我們已獲得此類批准， 將在向股東郵寄最終信息聲明後的20天內生效。

儘管 我們認為這些證券是在公開發行中出售的，但正如納斯達克對該術語的解釋，我們獲得了認股權證股東批准 ，並將根據在 提交和郵寄本信息聲明後使此類認股權證股東批准生效，但為了確保持續遵守納斯達克上市規則，我們過於謹慎行事。

認股權證股東批准條款的批准可能產生的 不利影響

認股權證股東批准生效後，由於行使認股權證後可能發行普通股，現有股東在未來 的所有權利益將受到削弱。假設認股權證 已全部行使，並假設A系列認股權證在另類無現金行使的基礎上行使，共有35,294,115股額外的 股普通股將流通，我們現有股東的所有權權益將相應減少。

上述 普通股數量並未使認股權證所依據的 股東批准的股票合併活動條款（適用於A系列 認股權證和B系列認股權證）或B系列認股權證的反稀釋條款生效後， 可發行的認股權證所依據的潛在額外股票生效。

向公開市場出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

安全 某些所有權

受益的 所有者和管理層

下表列出了截至記錄日期 我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

除另有説明的 外，根據適用的社區財產法，下表中列出的人員對其持有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算一個人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的、目前可行使 或可在 2024 年 5 月 9 日起 60 天內行使的普通股被視為已流通。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，截至2024年5月9日，此類股票不被視為已發行股份 。除非另有説明，否則每位受益所有人 的地址為紐約州哈帕克市費爾法院135號 11788。

其他 可用信息

我們 受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他 事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。