Schedule 13G Amendment No. 2

舉報人姓名。

PAGAC 音樂控股二期有限公司

如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) ☐ (b) ☐

僅限美國證券交易委員會使用

組織的國籍或所在地

開曼羣島

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

騰訊音樂娛樂集團

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.000083 美元

（證券類別的標題）

88034P109 **

（CUSIP 編號）

2020年12月31日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

勾選相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b)

☐ 規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*	應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	沒有為A類普通股分配CUSIP編號。該CUSIP編號適用發行人的美國存托股（ADS），這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為TME。每股ADS代表兩股A類普通股。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 88034P 109

1.	代表PAGAC Music Holding II Limited以ADS形式持有的93,979,836股A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，（i）分子為93,979,836，（ii）分母為 1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量。

3.	要得出這個百分比，(i) 分子是93,979,836，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。

CUSIP 編號 88034P 109

1.	代表（i）PAGAC Music Holding II LP以ADS形式持有的6,441,948股A類普通股，和（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，(i) 分子為6,441,949，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人擁有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股。

3.	要得出這個百分比，（i）分子為6,441,949，（ii）分母是（x） 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量；（y）1,715,139,178股，是發行人的B類普通股總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的股票。

CUSIP 編號 88034P 109

1.	代表（i）PAGAC Music Holding II LP以ADS的形式持有的6,441,948股A類普通股，和（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，(i) 分子為6,441,949，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人擁有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股。

3.	要得出這個百分比，（i）分子為6,441,949，（ii）分母是（x） 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量；（y）1,715,139,178股，是發行人的B類普通股總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的股票。

CUSIP 編號 88034P 109

代表（i）PAGAC Music Holding II Limited持有的（i）以ADS形式持有的（i）93,979,836股A類普通股的總和；（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A類普通股和一股B類普通股的總和。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG資本有限公司控制。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，(i) 分子為 100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股後。

3.	要得出這個百分比，(i) 分子是100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。

CUSIP 編號 88034P 109

代表（i）PAGAC Music Holding II Limited持有的（i）以ADS形式持有的（i）93,979,836股A類普通股的總和；（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A類普通股和一股B類普通股的總和。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG資本有限公司控制，而PAG資本有限公司又由太平洋聯盟集團有限公司控制。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，(i) 分子為 100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股後。

3.	要得出這個百分比，(i) 分子是100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。

CUSIP 編號 88034P 109

代表（i）PAGAC Music Holding II Limited持有的（i）以ADS形式持有的（i）93,979,836股A類普通股的總和；（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股A類普通股和一股B類普通股的總和。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。 PAGAC Music Holding II Limited和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG資本有限公司控制，後者又由太平洋聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股 B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

2.	要得出這個百分比，(i) 分子為 100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股後。

3.	要得出這個百分比，(i) 分子是100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。

項目 1 (a)。

發行人姓名：

騰訊音樂娛樂集團

項目1 (b)。

發行人主要行政辦公室地址：

科技中一路鬆日大廈17樓

深圳市南山區高科技園中西區，518057

中華人民共和國

項目 2 (a)。

申報人姓名：

PAGAC 音樂控股二期有限公司

PAGAC 音樂控股 II 唱片

PAGAC 音樂控股 GP II 有限公司

PAG 資本有限公司

太平洋聯盟集團有限公司

PAG 控股有限公司（統稱 “申報人”）

項目2 (b)。

主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

PAGAC Music Holding II Limited的註冊地址為開曼羣島大開曼島西灣路802號芙蓉路大展館郵政信箱31119號，KY1-1205。

PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、太平洋聯盟集團有限公司和PAG Holdings Limited的註冊地址均為開曼羣島喬治敦南教堂街 103 號海港廣場二樓郵政信箱 472 號。KY1-1106

項目 2 (c)。

公民身份：

開曼羣島代表每位申報人。

項目2 (d)。

證券類別的標題：

A類普通股，面值每股0.000083美元（每股ADS代表兩股A類普通股）。

項目2 (e)。

CUSIP 號碼：

沒有為A類普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 88034P109 已分配給發行人的 ADS，，這些存託證在紐約證券交易所上市，股票代碼為 TME。每個 ADS 代表兩股 A 類普通股。

第 3 項。

如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。

所有權。

截至2020年12月31日，提供了有關提交本聲明的人對發行人普通股所有權的以下信息。下表是根據發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的1,670,004,560股A類普通股和1,715,139,178股B類普通股編制的。 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外擁有相同的權利。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票。每股 B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

舉報人：

PAGAC 音樂控股二期有限公司

A 級普通股份

B 級
普通股份

總計普通上線分享
轉換後基礎

百分比的聚合
投票權力⁽¹⁾

(a) 實益擁有的金額：

93,979,836

⁽²⁾

93,979,836

⁽²⁾

(b) 班級的百分比：

5.6

%⁽³⁾

2.8

% ⁽⁴⁾

0.3

%⁽¹⁾

(i) 唯一的投票權或直接投票權：

93,979,836

(ii) 共同的投票權或指示投票權：

(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：

93,979,836

(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

注意事項：

(1)	總投票權百分比的計算方法是（i）申報人實益擁有的所有普通股的投票權除以（ii）所有已發行普通股作為一個類別的投票權。

(2)	代表PAGAC Music Holding II Limited以ADS形式持有的93,979,836股A類普通股。

(3)	要得出這個百分比，（i）分子為93,979,836，（ii）分母為 1,670,004,560，即發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量。

(4)	要得出這個百分比，(i) 分子是93,979,836，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。


舉報人： PAGAC 音樂控股二代唱片 PAGAC 音樂控股集團二期有限公司	A 級普通股份			B 級普通股份			總計普通上線分享轉換後基礎			百分比的聚合投票權力⁽¹⁾
(a) 實益擁有的金額：		6,441,949	⁽²⁾		1	⁽³⁾		6,441,949	⁽²⁾
(b) 班級的百分比：		0.4	%⁽⁴⁾		0.0	%		0.2	% ⁽⁵⁾		0.0	%⁽¹⁾
(c) 該人持有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權：		6,441,949			1			6,441,949
(ii) 共同的投票權或指示投票權：
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：		6,441,949			1			6,441,949
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

注意事項：

(1)	總投票權百分比的計算方法是（i）申報人實益擁有的所有普通股的投票權除以（ii）所有已發行普通股作為一個類別的投票權。

(2)

代表（i）PAGAC Music Holding II LP以ADS形式持有的6,441,948股A類普通股，和（ii）PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股股。根據第13d-3 (d) (1) 條，申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此，所有 A類普通股的金額和百分比均包含此處規定的B類普通股金額和百分比。

(3)	代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 類普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥

(4)	要得出這個百分比，(i) 分子為6,441,949，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人擁有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股。

(5)	要得出這個百分比，（i）分子為6,441,949，（ii）分母是（x） 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量；（y）1,715,139,178股，是發行人的B類普通股總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的股票。


舉報人： PAG 資本有限公司太平洋聯盟集團有限公司 PAG 控股有限公司	A 級普通股份			B 級普通股份			總計普通上線分享轉換後基礎			百分比的聚合投票權力⁽¹⁾
(a) 實益擁有的金額：		100,421,785	⁽²⁾		1	⁽³⁾		100,421,785	⁽²⁾
(b) 班級的百分比：		6.0	%⁽⁴⁾		0.0	%		3.0	% ⁽⁵⁾		0.4	%⁽¹⁾
(c) 該人持有的股份數量：
(i) 唯一的投票權或直接投票權：		100,421,785			1			100,421,785
(ii) 共同的投票權或指示投票權：
(iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力：		100,421,785			1			100,421,785
(iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力：

注意事項：

(1)	總投票權百分比的計算方法是（i）申報人實益擁有的所有普通股的投票權除以（ii）所有已發行普通股作為一個類別的投票權。

(2)

代表在開曼羣島註冊成立的公司PAGAC Music Holding II Limited持有的（i）以ADS形式持有的93,979,836股A類普通股的總和；（ii）在開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的6,441,948股ADS形式的A類普通股和一股B類普通股的總和。 PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LIP 的普通合夥PAG音樂控股二有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，後者又由太平洋聯盟集團 Limited控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。根據規則 13d-3 (d) (1)，申報人持有的所有B類普通股應被視為已轉換，以便 (i) 確定申報人實益擁有的A類普通股的總額，以及 (ii) 計算此類人員擁有的A類普通股的百分比。因此，所有A類普通股的金額和百分比均包含此處規定的B類普通股金額和百分比。

(3)	代表在開曼羣島註冊的合夥企業PAGAC Music Holding II LP持有的一股B類普通股。PAGAC 音樂控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合夥人。PAG音樂控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，後者又由太平洋聯盟集團有限公司控制。太平洋聯盟集團有限公司由PAG控股有限公司控制。

(4)	要得出這個百分比，(i) 分子為 100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行人已發行的A類普通股數量；(y) 一，是申報人有權收購的A類普通股數量轉換相同數量的B類普通股後。

(5)	要得出這個百分比，(i) 分子是100,421,785，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的總和，是發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的A類普通股的數量，以及 (y) 1,715,139,178股，是B類發行人的總數發行人提供的截至2020年12月31日已發行和流通的普通股。

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。

母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

第 10 項。

認證。

不適用。

展品清單


展品編號		描述

A		聯合申報協議（參考附錄99）2019 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G（文件編號 005-90807）的（A）

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的，完整和正確。

日期：2021 年 2 月 16 日


PAGAC 音樂控股 II 限量版

來自：		/s/ Timothy Zee
姓名：蒂莫西·澤
標題：董事

PAGAC MUSIC HOLDINGS

來自：		/s/ 喬恩·羅伯特·劉易斯
姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯
標題：		PAGAC Music Holding GP II Limited董事，PAGAC Music Holding II LP普通合夥人

PAGAC 音樂控股 GP II 限量版

來自：		/s/ 喬恩·羅伯特·劉易斯
姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯
標題：董事

PAG 資本有限公司

來自：		/s/ 喬恩·羅伯特·劉易斯
姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯
標題：授權簽署人

太平洋聯盟集團有限公司

來自：		/s/ 喬恩·羅伯特·劉易斯
姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯
標題：董事

PAG 控股有限公司

來自：		/s/ 喬恩·羅伯特·劉易斯
姓名：喬恩·羅伯特·劉易斯
標題：董事