正如 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-262835

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後的第5號修正案
TO
F-1 表格

上

F-3 表格
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

傑夫斯品牌 有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期 ：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果根據《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的 的任何證券，請勾選以下方框 。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格以註冊 額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 †。☐

解釋性説明

本F-3表格（文件編號 333-262835）註冊聲明的生效後第5號修正案 或本生效後修正案或註冊 聲明是根據我們在註冊聲明中的承諾提交的，旨在更新和補充美國證券交易委員會（SEC）最初於2022年8月25日宣佈生效並根據美國證券交易委員會（SEC）修訂的 註冊聲明中包含的信息美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後的第1號修正案於2022年12月6日，經美國證券交易委員會於2023年9月18日宣佈生效的 註冊聲明生效後第3號修正案以及美國證券交易委員會於2023年10月5日宣佈生效的註冊聲明生效後第4號修正案， 於2023年10月5日宣佈生效。註冊聲明最初涵蓋了（A）531,068個單位（ 個或單位）的首次發行，公開發行價格為每單位29.12美元，每個單位由我們的一股普通股（每股沒有面值）、 或普通股以及一份購買一股普通股的認股權證或認股權證組成，初始行使價為每股普通股28.28美元（行使價為14.28美元）14 在行使價調整後，（定義見下文），（B）向本次發行的承銷商Aegis Capital Corp. 或 Aegis 或承銷商，以每股普通股 36.40美元的行使價購買最多26,554股普通股，或承銷商認股權證，（C）最多79,660股額外普通股和/或額外認股權證 ，購買總額不超過79,660股普通股，僅用於支付超額配股權下的超額配股（如果有） ，已於2022年10月9日到期，以及（D）額外的認股權證，用於購買根據該法第3（e）或3（h）條發行的總金額不超過403,512股普通股 認股權證或附加認股權證。本生效後修正案 現已提交，目的是：（i）更新註冊聲明中包含的某些財務信息；以及（ii）涵蓋在行使認股權證、承銷商認股權證和截至本文發佈之日仍未行使的額外認股權證 時可不時發行的普通股 股的銷售，包括與發行認股權證相關的最新招股説明書，承銷商作家在註冊聲明中註冊的 認股權證和附加認股權證。

2022年9月7日， 該公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限28.28美元。因此， 於 2022 年 11 月 28 日交易收盤後生效（第 90^第四在認股權證發行之日後的下一個日曆日）， 根據其條款對認股權證進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整至14.14美元， 或行使價調整。此外，在行使價調整方面，公司發行了額外認股權證 ，向合格買家購買最多403,512股普通股（定義見認股權證）。有關更多信息，請參閲 “股本描述 — 認股權證”。

本生效後修正案中包含的 信息修訂了註冊聲明和其中包含的招股説明書。根據本《生效後修正案》，沒有其他證券 正在註冊。所有適用的註冊費均在最初提交 註冊聲明時支付。

2023 年 9 月 5 日， 我們董事會批准了我們已發行和流通普通股的 1 比 7 反向拆分，自 2023 年 11 月 3 日起生效。 根據該計劃，截至該日，我們普通股的持有人每持有 7 股普通股可獲得一股普通股。反向 股票拆分並未減少我們的法定股本數量。本招股説明書中的所有股票數據均已相應調整。

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一個 修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述 第8 (a) 條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

本招股説明書涉及 在行使作為公司首次公開募股、 或首次公開募股的一部分發行的以下認股權證或未償還認股權證後，Jeffs' Brs Ltd或公司 最多發行1,021,977股普通股，每股無面值或普通股：（i）認股權證或認股權證，最多可購買591,91美元 912 股普通股（包括根據部分行使授予Aegis Capital Corp. 或承銷商的超額配股權而發行的最多 60,485 股普通股 股的認股權證） 與首次公開募股的聯繫）可按每股普通股28.28美元的初始行使價（ 行使價調整後的行使價為14.14美元，定義見下文）行使，可在發行後立即行使，並於2027年8月30日到期；(ii) 向承銷商發行的認股權證， 或承銷商認股權證，最多購買26,554股普通股，可按每股普通股36.40美元的 行使價行使，自2023年2月21日起可行使，並將於2027年8月25日到期；以及 (iii)額外認股權證或額外認股權證，用於購買根據認股權證第3（e）或3（h）節 發行的總額不超過403,512股普通股，自2022年11月28日起生效。

2022年9月7日， 該公司的交易量加權平均股價低於認股權證的行使下限28.28美元。因此， 於 2022 年 11 月 28 日交易收盤後生效（第 90^第四在認股權證發行之日後的下一個日曆日）， 根據其條款對認股權證進行了調整，包括但不限於將認股權證的行使價降至14.14美元， 或行使價調整。此外，在行使價調整方面，公司發行了額外認股權證 ，向合格買家（定義見認股權證）購買403,512股普通股。有關更多信息，請參閲 “股本描述——認股權證” 。

我們將普通股、 未償還認股權證和在行使未償還認股權證時發行或可發行的普通股統稱為證券。 有關其他信息，請參見 “股本描述”。

我們的普通股和 認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為 “JFBR” 和 “JFBRW”。 2024年5月22日，我們在納斯達克公佈的普通股和認股權證的最後一次銷售價格分別為每股普通股0.3470美元和每份認股權證0.0599美元。

2023 年 9 月 5 日， 我們董事會批准了我們已發行和流通普通股的 1 比 7 反向拆分，自 2023 年 11 月 3 日起生效。 根據該計劃，截至該日，我們普通股的持有人每持有 7 股普通股可獲得一股普通股。反向 股票拆分並未減少我們的法定股本數量。本招股説明書中的所有股票數據均已相應調整。

我們是一家新興成長型公司， 的定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》，並且必須遵守較低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請參閲第5頁開頭的 “風險因素” 和截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “第3項。— 關鍵信息 — D. 風險因素”，或以引用方式納入本招股説明書的2023年年度報告，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和 交易委員會、SEC、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。無論本招股説明書的交付時間或本 招股説明書中描述的任何證券銷售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入的 信息，僅在這些文件正面準確的日期 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。我們提出僅在允許出價和 銷售的司法管轄區出售證券並尋求購買證券的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書 何時交付或任何證券出售。

我們根據以色列國的 法律註冊成立，我們的註冊辦事處和住所位於以色列特拉維夫。此外，我們的大多數董事 和高級管理人員都不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於 美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務 ，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的 訴訟判決。我們在以色列的法律顧問 Meitar | 律師事務所告知我們，在最初在 以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的 法庭。有關其他信息，請參閲 “民事責任的可執行性”。

對於 美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發 本招股説明書。 您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “傑夫斯品牌” 指的是傑夫斯品牌有限公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為任何表示 其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或 顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何 其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，“美元” 或 “美元” 指美元。

本招股説明書包括統計數據、 市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的 報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲得 信息，但不保證信息的準確性或完整性。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息。

我們根據美國公認的 會計原則或財務會計準則委員會（FASB）發佈的美國公認會計原則進行報告。

2022年2月17日， 我們董事會批准了截至2022年2月17日營業結束時已發行和流通的每股普通股的紅股（相當於股票分紅），其基礎為664.0547（在調整後續反向股票拆分之前）普通股（前提是將任何小數股四捨五入到最接近的整數）普通股 每股普通股獲得664.0547股（在調整隨後的反向股票拆分之前）普通股截至該日持有 的股份。

2022年5月3日，我們的董事會 批准了自2022年5月3日起對已發行和流通普通股進行0.806比1的反向拆分，根據 ，我們的普通股持有人在該日每持有一股普通股可獲得0.806股普通股。反向 股票分割按比例減少了法定股本的數量。

2022年6月16日，我們 董事會批准了自2022年6月16日起對已發行和流通普通股進行1比1.85的反向拆分。 根據該計劃，截至該日，我們普通股的持有人每持有1.85股普通股即可獲得一股普通股。 反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

2023 年 9 月 5 日， 我們董事會批准了我們已發行和流通普通股的 1 比 7 反向拆分，自 2023 年 11 月 3 日起生效。 根據該計劃，截至該日，我們普通股的持有人每持有 7 股普通股可獲得一股普通股。反向 股票拆分並未減少我們的法定股本數量。

除非上下文明確規定 另有規定，否則此處提及的所有股份和每股金額均適用於紅股發行和 反向股份拆分。

風險因素

對我們的 證券的投資涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險。我們 2023 年年度報告中的關鍵信息 — D. “風險因素”，這些信息以引用方式納入本招股説明書，或我們 表格 6-K 外國私人發行人報告中的任何更新，以及本招股説明書 中出現或在投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到重大不利影響，因此，我們 證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

我們的管理層將對行使未償認股權證的淨收益（如果有）的使用擁有立即和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們目前打算將行使未償認股權證的淨收益用於新技術和現有產品的研發、 在新領域的營銷和銷售工作以及營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 但是，我們的管理層在使用任何此類淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配行使未償認股權證的淨收益的 方式。我們的 管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在使用之前，我們可以將行使未償認股權證的淨收益以不產生收入的方式進行投資。 我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報，您也沒有機會評估 我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們 ，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2024年4月25日，我們 收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，通知我們 沒有遵守最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於每股普通股1.00美元。我們獲準在 180 個日曆日或在 2024 年 10 月 22 日之前重新遵守 最低出價要求。如果在這180天內的任何時候，至少連續十個工作日內， 普通股的收盤價至少為1.00美元，我們就可以恢復合規，在這種情況下，我們將收到書面的 合規確認書，此事將結案。但是，納斯達克股票市場有限責任公司可以自行決定要求我們的普通 股票在超過連續十個工作日的時間內將出價維持在至少1.00美元，但通常不超過連續20個工作日，然後才能確定我們已表現出維持長期合規的能力。如果 我們在最初的180天期限之後仍未恢復合規，則如果我們滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），則我們可能有資格再延長180天的合規期 。在這種情況下，我們將需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補 缺陷。2023 年 5 月，我們之前收到了納斯達克的事先通知，通知我們 我們沒有遵守最低出價要求，該要求已得到糾正。

我們打算監控普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權以恢復對最低出價要求的遵守，包括啟動反向股票拆分。如果我們沒有在規定的合規期限（ 包括可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將發出通知，告知我們的普通股將從納斯達克退市。屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。

無法保證 我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者如果我們稍後恢復遵守最低出價要求，我們現在或將來將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。 如果我們無法維持對這些納斯達克要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通 股票由於我們未能遵守最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股的交易 可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行 如粉色表單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股價格 報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更加困難， 這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果 我們沒有在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論”、“業務” 和其他地方發表的部分陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中的 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息， 構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述的依據是管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法所做的 假設和評估

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述僅是最新的 預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際 業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。 我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件的其他地方詳細討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

所得款項的使用

如果將所有未償認股權證行使為現金，我們將獲得高達 約1,380萬美元的淨收益。

我們已經使用了首次公開募股的淨收益 ，目前我們預計將行使未償認股權證的淨收益用於以下 用途：

不斷變化的環境可能 導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、開發工作和整體 經濟環境。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能 將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在最終使用本次 發行收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序 以及所需其他資金的金額和來源。

在我們使用首次公開募股和行使未償認股權證的 淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值 投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了 我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及市值：

您應將本 表與標題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的部分以及我們在本 招股説明書中以引用方式納入的 2023 年年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

上表基於截至2023年12月31日已發行和流通的1,215,512股普通股。此數字不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的 證券，您的利息將立即稀釋至您在行使未償認股權證時將支付的每股普通股 股價格與行使所有未償認股權證後按調整後的每股普通股有形賬面淨值 的預計價格之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為279.7萬美元，相當於每股普通股約2.30美元。每股普通股的有形賬面淨值 表示我們的有形資產總額減去總負債，除以1,215,512，即截至2023年12月31日已發行和流通的普通股總數 。

（i）2024年1月的PIPE以及（ii）在2024年1月PIPE收盤後通過行使某些預先注資認股權證、 A系列認股權證和B系列認股權證發行了8,555,842股普通股之後，截至2023年12月31日 31日，我們的預計有形賬面淨值約為15,221,000美元，相當於每股普通股0.72美元。

在本次發行中行使未償還認股權證時發行的1,021,979股普通股的發行生效後，截至2023年12月31日，我們的預計 調整後的有形賬面淨值約為33,192,531美元，相當於每股普通股1.27美元。這意味着現有股東 的預計有形淨賬面價值立即增加到每股普通股0.55美元，認股權證持有人的預計有形淨賬面價值立即稀釋為每股普通股0.05美元。

您應將本 表與標題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的部分以及我們在本 招股説明書中以引用方式納入的 2023 年年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。

下表向本次發行的投資者説明瞭 每股普通股的稀釋情況：

上述 信息假設所有未償還認股權證均已行使，其基礎是截至2023年12月 31日已發行和流通的1,215,512股普通股。此數字不包括：

上述討論 和表格並未考慮到行使期權時每股行使或轉換 價格低於本次發行中每股普通股首次公開募股價格時可能發生的進一步稀釋。

如果行使了未償還的 期權或認股權證，或者我們根據2022年激勵計劃發行更多普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。 此外，即使我們認為我們 有足夠的資金來執行當前和未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售 股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的普通 股票持有人的進一步稀釋。

股本描述

以下對 我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司章程或公司章程的條款均為摘要， 聲稱不完整，並根據我們的公司章程、以色列法律和引用的任何其他 文件對其進行了全面限定。

普通股

截至2024年5月20日，我們的 法定股本由43,567,567股普通股組成。我們所有已發行的普通股均已有效發行， 已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，不受任何優先權的約束。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “JFBR”。

公司章程

公司的宗旨和目標

我們在 公司章程中所述的目的包括所有合法目的。

董事的權力

我們的董事會應 指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會可以行使 《1999 年以色列公司法》、《公司法》或《公司章程》 未要求股東行使或行使的所有權力。

股票附帶權利

我們的普通股應向其持有人授予 ：

股份轉讓

我們的全額支付的普通股 以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓 。非以色列居民 對普通股的所有權或投票權不受我們的公司章程或以色列國法律的任何限制，但 一些正在、已經或將要與以色列處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事選舉

根據我們 公司章程，董事會必須由不少於三名但不超過十二名董事組成。除外部董事外，我們的每位董事均由普通股持有人的簡單多數 票任命，參加年度股東大會並進行投票。根據《公司法》，我們的每位董事均由普通股持有人的簡單多數 票任命。根據每位董事的任期， 我們的董事被分為三類，人數儘可能相等， 被指定為一類、二類和三類，每年在年度股東大會上選出一類， 並在董事會任職至此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會或被免職 br} 在股東大會上或在股東大會上以股東總投票權的70％投票通過根據《公司法》和我們的公司章程發生某些 事件。最初的I類董事的任期將持續到2023年舉行的 第一次年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。最初的二類董事 的任期將持續到2024年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。 最初的三類董事的任期將持續到2025年舉行的年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。董事會可以在此類分類 生效時將已經在職的董事會成員分配到此類類別。如果董事人數發生變化，則任何新設立的董事或減少的董事都必須由 董事會在各類別之間進行分配，以使他們的人數相等。此外，公司章程允許董事會任命 名董事以填補空缺和/或作為董事會成員的補充（受最大董事人數限制）。如此任命的董事 的任期將持續到下次年度股東大會，以選舉產生空缺的 的董事類別，或者如果由於董事人數少於 的最大董事人數而出現空缺，則將持續到下次年度股東大會，以選舉該董事 分配給的董事類別的董事我們的董事會。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參見 “第 6.C 項。我們的《2023年年度報告》中的 “董事會慣例——外部董事”。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息 。根據《公司法》，股息分配 由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程 另有規定。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定 股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司 法，根據公司最近審查或審計的財務報表（如果 未從收益中扣除先前分配的股息金額），分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值，前提是財務報表相關期限的結束時間不超過分配之日前六個月 。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在 每種情況下，只有在董事會和（如果適用）法院認定 沒有合理的理由擔心分紅的支付會阻礙我們履行現有和可預見的義務 到期時，我們才允許分配股息。

如果公司 進行清算，在清償對債權人的負債後，其資產將按照 的比例分配給普通股持有人。這種權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或 分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股的收益或利息 或其他款項沒有以色列貨幣管制限制，但身為當時與以色列處於戰爭狀態或曾經處於 戰爭狀態的國家的國民的股東除外。

年度會議和特別會議

根據以色列法律，我們 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點將由董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議 均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召集特別會議。此外，《公司法》 規定，我們董事會必須根據以下書面要求召開股東特別大會： (a) 我們的任何兩名董事或相當於當時在職董事四分之一的董事人數；和/或 (b) 一個 或更多股東，總共持有 (i) 5% 或更多已發行已發行股票和 1% 的已發行有表決權的股東 br} 權力或 (ii) 我們剩餘投票權的5％或以上。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位 名或多名股東可以要求董事會 將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論 這樣的事項是適當的。我們的公司章程包含與 提交股東大會提案有關的程序準則和披露項目。在遵守《公司法》的規定和根據該法頒佈的 條例的前提下，有權參加股東大會和投票的股東是登記在冊的股東，日期由 董事會決定。作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事會可能在 會議日期之前的四到四十天之間。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》和我們的公司章程 要求在 會議（如適用）前至少 14 或 21 天提供任何年度或特別股東大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准 與公職人員或利益相關方進行交易、批准公司首席執行官擔任 董事長等內容董事會或批准合併，必須在至少35天前發出通知會議。

法定人數

根據公司 法，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，通過代理人、書面投票或 通過電子投票系統進行投票，他們之間持有或代表至少25％的未償還投票權。如果 在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至 向股東發出的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人數時間安排，任何數量的 股東均構成法定人數。

如果應股東要求召開特別股東大會 ，並且在半小時內未形成法定法定人數，則該會議應取消 。

決議的通過

我們的公司章程 規定，除非《公司法》或 我們的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票表決。

更改股票附帶的權利

除非 股票條款另有規定並受任何適用法律約束，否則對任何類別股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人採納 ，或經受影響類別的所有 股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，否則擴大現有 類別股份或增發其股份不應被視為修改先前發行的該類別或任何其他類別的 股票所附的權利。

對我們公司持有證券 權利的限制

我們的公司章程對 擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，如果認股權證的行使會導致認股權證持有人在此類 行使時擁有我們普通股的4.99％或9.99％以上，則認股權證對此類認股權證的行使有限制，如下文所述。

訪問公司記錄

根據公司法，所有 股東通常都有權查看我們的股東大會記錄、我們的股東名冊（包括重要的 股東）、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何 文件。 指定其請求目的的任何 股東均可要求審查我們持有的與與 關聯方的任何行動或交易有關的任何文件，該行動或交易需要根據《公司法》獲得股東批准。如果我們確定 該請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露 可能會損害其利益，則我們可以拒絕審查該文件的請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司的 股份，如果因此將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司的 已發行和流通股本（或其某一類別）的個人，必須向該公司的所有 股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東 持有少於公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％，並且 接受要約的股東構成接受要約不符合個人利益的受要約人的大多數，或者（b）未接受要約的股東持有的已發行和流通股本的比例低於2％ 的公司（或適用類別），收購方提議購買的所有股份都將轉讓給該公司（或適用類別）根據法律規定收購者 。以這種方式轉讓股份的股東可以在自 接受全部要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約 的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在 要約中規定，只要要約人和公司披露了法律要求的與完整招標 要約相關的信息，接受要約的股東就無權向法院申請前一句所述的評估權。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購該公司的股份 ，以使其持股量增加到公司投票權或公司已發行和 已發行股本（或適用類別）的90％以上。違反《公司法》規定的全部要約要約規則 而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

特別投標要約

《公司法》規定 ，如果收購後 購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已有 另一名持有者 25% 或以上的投票權，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果一家以色列上市公司的股份 沒有其他股東持有該公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購 的股份。在以下情況下，這些要求不適用：(i) 收購是在獲得股東批准的私募配售 的背景下進行的，其目的是給予買方公司25％或以上的表決權 ，如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，或者作為私募配售， 的目的是給予買方45％的投票權公司，如果沒有人持有 公司 45% 的投票權，(ii) 收購來自股東持有公司25％或以上的投票權，導致買方 成為公司25％或以上的表決權的持有人，或（iii）收購來自持有公司45％以上表決權的股東，導致買方成為公司45％以上的表決權的持有者。 必須向公司的所有股東提供特別投標要約。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份所附表決權的至少 5%，以及 (ii) 要約中投標的股份數量 超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、持有公司25％或以上表決權的 持有人以及任何擁有該要約的人接受要約時的個人利益， 或任何代表他們的人，包括任何此類人員的親屬和實體在他們的控制下）。

如果提出特別的 要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，或者 如果無法這樣做，則不得發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會 還應披露任何董事在特別投標要約或與之相關的任何個人利益。 目標公司的公職人員以公職人員身份採取行動，其目的是導致 現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在的 買方和股東承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並有合理的理由相信他或她 是在行事為了公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以在 中與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果 接受了特別要約，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在設定接受要約的最後一天 後的四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受該要約。

如果特別 要約被接受，則買方或任何控制該要約或在要約時與買方或此類 控股人或實體共同控制的個人或實體不得就購買目標 公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方 或此類個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。違反《公司法》規定的特別招標要約規則 而購買的股票將沒有權利，並將成為休眠股票。

合併

《公司法》允許進行合併 交易，前提是雙方董事會批准，並且除非滿足 規定的某些條件，否則合併各方派代表並對合並進行表決的已發行股份的簡單多數即可。根據《公司法》，合併公司的董事會 必須討論並確定 是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行其對 債權人的義務，這種決定要考慮合併公司的財務狀況。如果董事會確定 存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併的 公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。就合併公司的股東投票的 而言，其股份由另一家合併公司持有 25% 或以上表決權的個人或實體，或持有 任命另一家合併公司25％或以上董事的權利的個人或實體，或持有 任命另一家合併公司25％以上的董事的權利的個人或實體，除非法院另有裁定，否則合併不被視為獲得批准在 舉行的股東大會（不包括棄權票）上，大多數股份就此事進行了表決合併另一方以外的股東，或持有另一方 25％或以上的投票權或任命另一方25％或更多董事的權利的任何個人或實體，或代表他們的任何人，包括其親屬 或由其中任何一方控制的公司，對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有超過 類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的 個別批准 或排除某些股東的投票，如果該交易本來可以獲得批准，如果法院認為合併是公平合理的， 考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准 合併。如果合併是與公司的 控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得 同樣的特別多數批准，這與所有控股股東的特別交易相同。

根據《公司法》，每家 合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及 其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併公司的義務 ，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列 公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天以及自獲得兩家合併公司股東批准之日起 30 天后，合併 可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許我們 創建和發行權限與普通股所附權利不同的股票，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權 權的股份以及具有優先權的股份。根據我們的公司章程，未授權任何優先股 。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能會阻撓或阻止收購，或以其他方式 阻止我們的股東實現高於普通股市值的潛在溢價。一類優先股的授權和指定 需要修改我們的公司章程，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附多數投票權的持有人 的批准。會議的召開 、有權參與的股東以及此類會議所需的投票將受《公司法》和我們的公司章程中規定的 要求的約束。”此外，正如 “— 董事選舉 ” 中披露的那樣，我們的董事會結構保密，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者 或一羣投資人或潛在投資者獲得對董事會控制權的能力。

最後，以色列税法對 某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家 公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們資本的變化

股東大會可以通過 出席股東大會的簡單多數票：

獨家論壇

我們的公司章程規定 ，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是 根據《證券法》提出的任何訴訟理由的索賠的唯一和專屬的論壇。《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，美國州法院和 聯邦法院都有權受理此類索賠。這種法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出 其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的能力，並可能增加 與此類訴訟相關的費用，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。或者， 如果法院認定我們公司章程的這些條款不適用於或不可執行 特定類型的訴訟或訴訟中的一項或多項，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中的任何 權益，均應被視為已通知並同意上述公司章程 的論壇條款的選擇。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是 vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

認股令

截至2024年5月20日，我們 已發行和未償還認股權證，購買多達591,913股普通股，行使價為每股普通股14.14美元。

截至2024年5月20日，我們 還已發行和流通：（i）額外認股權證，用於購買最多403,512股普通股，這些認股權證是根據行使價調整發行的 ，行使價為每股14.14美元；（ii）購買最多8,586股普通股的認股權證，這些認股權證是在我們的首次公開募股結束時向某些投資者發行的每股普通股的行使價為28.28美元， (iii) 認股權證，用於購買最多2,653股普通股，這些認股權證是在收盤時向顧問發行的我們的首次公開募股， 的行使價為每股普通股14.14美元，以及（iv）承銷商認股權證，用於購買最多26,554股普通股， 的行使價為每股普通股36.40美元。

認股權證

以下認股權證的某些 條款和條款的摘要完全受到 我們與作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議和認股權證形式的規定和認股權證形式的約束，並完全受其限定，兩者均作為註冊聲明的證物提交。

可鍛鍊性。 認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在其最初發行 後的五年內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，而且，登記根據《證券 法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，方法是全額支付行使時購買的普通股 股數量的即時可用資金。如果根據《證券法》登記發行認股權證 的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過 無現金行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會發行與行使認股權證相關的零碎股票。代替 份股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股數量的 4.99% 以上，則 持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為 的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至 任何其他不超過 9.99% 的百分比，前提是該百分比的任何增加要等到持有人向我們發出 通知後的 61 天后才能生效。

行使價。 首次發行時，行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價 為每股4.04美元，或首次行使價 。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括 現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。如果我們或通過子公司出售 或簽訂出售協議，授予賣出期權，對已發行證券進行重新定價，以低於行使價 的價格收購普通股，則行使價也將向下調整。

行使價 也將向下調整為新發行證券的價格或已發行證券的調整後價格，但不會將 調整為低於初始行使價50％或14.14美元的底價，如上所述，後者會根據股票分割、組合 和資本重組進行調整。不會對某些除外證券（定義見認股權證）、 包括與就業相關的期權和類似的證券補助、此類期權和證券補助的行使、行使當前 未重新定價的未發行證券以及收購和戰略交易的發行，不會進行向下調整。如果此類調整 導致行使價為初始行使價的50％，則與此類調整有關，每位合格持有人 應在調整之日為該持有者持有的每份認股權證獲得一份額外認股權證。

如果在發行日期 之後的 90 個日曆日內，重置價格（定義見下文）低於 的行使價，則也將重置 行使價。如果是，則行使價應降至 “重置價格” ，這意味着（i）初始行使價的50％和（ii）在發行之日後的90個日曆日內 發生的普通股最低 成交量加權平均價格的100％中的較大值；前提是重置價格在任何情況下均不得低於該單位首次公開募股價格50％的底價此優惠， 或 14.14 美元。

2022年9月7日，公司的交易量加權平均股價低於 認股權證行使下限28.28美元。因此，自2022年11月28日 交易收盤後生效（90^第四 個日曆日（緊接着 認股權證發行之日），根據認股權證的條款對認股權證進行了調整，包括但不限於 ，將認股權證的行使價調整至14.14美元。

本國實踐。 對於 ，只要任何認股權證仍未兑現，公司將選擇遵循本國的慣例，以代替交易市場上限制公司執行認股權證條款能力的任何規章制度，包括但不限於 與證券發行或為權證 持有人利益調整本認股權證條款相關的股東批准規則。

可轉移性。 受適用法律約束，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

認股權證代理人 認股權證將根據作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC與我們簽訂的認股權證代理協議，以註冊形式發行。 認股權證最初只能由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，作為存託信託公司（DTC）的 託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示 進行註冊。

基本交易。 如果發生基本交易（定義見認股權證），通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，我們全部或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50％的受益所有人在我們的已發行普通股所代表的投票權中，認股權證的持有人將如果 是倖存的公司，或代表這些股份的存托股份，則有權 在行使認股權證時獲得繼任者或收購公司或公司的普通股的數量，以及由於認股權證可在 之前行使的普通股數量的持有人進行此類基本交易 所產生的任何額外對價。

沒有 的基本交易涉及認股權證中包含的任何行使限制。認股權證持有人還可以要求我們或任何繼承實體 通過向持有人支付一定金額的現金（或認股權證中列出的特殊 情況下的其他類型或形式的對價）向持有人購買認股權證，金額等於基本交易之日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

作為股東的權利。 除非認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人行使認股權證之前， 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

參與權 。 除某些例外情況外，截至公司進行後續配售（定義見認股權證）時，持有至少17,171份認股權證 的持有人將有權參與此類後續配售，但須遵守認股權證中規定的條款和條件 。

管轄法律。 認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商認股權證

以下承銷商認股權證的某些 條款和條款的摘要受作為註冊聲明附錄提交的 承銷商認股權證形式的條款的約束，並完全受其限定。

作為 首次公開募股的一部分，我們發行了承銷商承銷商認股權證，購買最多 2,656股普通股。承銷商的認股權證可按每股普通股36.40美元的價格行使，自2022年2月21日起可行使，並將於2027年8月25日到期。 承銷商的認股權證可以行使全部或更少數量的普通股 ，並規定無現金行使。公司將承擔註冊承銷商認股權證和在行使 時發行的承銷商認股權證和普通股所產生的所有費用和開支 ，持有人產生和應付的承銷佣金除外。在某些情況下，包括在 發生股票分紅、特別現金分紅或公司資本重組、 重組、合併或合併的情況下，可以調整承銷商認股權證的行使價和可發行的普通股數量。但是，對於以低於承銷商認股權證行使價的價格發行普通股 ，承銷商認股權證行使 價格或標的普通股不會進行調整。

此外：(i) 根據FINRA 規則5110 (g) (8) (B)， 承銷商的認股權證沒有超過一項活期登記權，費用由我們公司承擔；(ii) 根據FINRA規則 5110 (g)，承銷商的認股權證自公開募股開始銷售之日起不超過五年的期限不超過 年) (8) (C); (iii) 承銷商的認股權證沒有自公開發行開始 起超過七年的搭便註冊權遵守FINRA規則5110（g）（8）（D）；以及（iv）承銷商的認股權證的 反稀釋條款與FINRA規則5110（g）（8）歐元和（F）一致。

其他認股權證

2022年9月7日，公司的交易量加權平均股價低於 認股權證行使下限4.04美元。在行使價調整方面， 於2022年11月28日，根據認股權證第 (e) (vi) 節，每位合格持有人在調整之日持有的每份認股權證獲得了一份額外認股權證，我們發行了 份額外認股權證，購買最多403,512股普通股。

附加認股權證的條款 與調整後的認股權證基本相同；但是，附加認股權證的期限為自發行之日起（即2027年11月28日）五（5）年 ，並且此類附加認股權證現在和將來都不會在任何證券交易所上市。 此外，只要額外認股權證未償還，每位合格持有人將獲得半年付款，相當於我們第一和第二個六個月財政期的總收入的約 2％，由此類合格持有人按比例分配。

我們可隨時以等於調整後行使價三倍或42.42美元的價格贖回額外認股權證 。

獨家論壇

管理 認股權證和附加認股權證的協議規定，通過在本次發行中購買認股權證，投資者將同意，與認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）將僅在州和聯邦法院開庭進行 在紐約市，不可撤銷地服從排他性州和設在紐約市曼哈頓自治市的 聯邦法院對任何此類爭議的裁決具有管轄權，並不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類 法院管轄、此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點的任何主張。認股權證代理協議 也有類似的規定。此外，認股權證代理人協議規定，公司和認股權證代理人各自放棄在因認股權證代理協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利 。管理 認股權證的每份協議和認股權證代理協議都規定，上述條款不限制或限制一方可以根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地方法院 。

費用

下文列出了我們根據首次公開募股發行和出售證券所產生和支付的總支出 ，其中包括 本招股説明書中剩餘的證券。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有 金額均為估計值：

法律事務

紐約沙利文和伍斯特律師事務所 向我們移交了與 發行普通股、認股權證、額外認股權證和承銷商認股權證的合法性有關的 某些法律事務，以及與本次發行相關的其他法律事務。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）為我們移交了與本招股説明書所提供證券發行合法性的某些法律問題以及與以色列法律相關的其他 法律事項。

專家們

傑夫斯品牌有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務 報表以及截至2023年12月 31日的三年中每年的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所德勤全球網絡中的公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 進行了審計，即 在他們的報告中説。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的， 被授權為會計和審計專家。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的 法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊 聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和 高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，負責在任何美國聯邦或州法院 針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務，該訴訟因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而產生的。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 大道 19711。

我們在以色列的 法律顧問Meitar | 位於以色列拉馬特甘的律師事務所告訴我們，在最初在以色列提起的 訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。

在規定的時限 和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢 或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列 法院按照判決之日生效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決， 但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額 通常將與以色列消費者價格指數加上當時適用的以色列法規 規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

此外，我們的 協會章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是根據《證券法》提出的任何訴訟理由的索賠的唯一和專屬的法庭。 《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，美國州 和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。這種法庭選擇條款可能會限制股東 在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，並可能 增加與此類訴訟相關的費用，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。 或者，如果法院認定我們公司章程的這些條款不適用於 一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或程序或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何個人或實體購買或以其他方式收購 任何股本權益，均應被視為已通知並同意上述公司章程第 條中論壇條款的選擇。該條款不適用於為執行《交易法》 規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本次普通股發行的F-1表格註冊聲明，該聲明經過 F-3表格修訂。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度 允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。 在本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件內容所做的陳述是有關所彙總的 文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將其中任何文件作為註冊聲明的 附錄提交，您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

您可以閲讀和複製註冊 聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov.

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的 信息報告要求的約束，根據這些要求， 正在向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述 所述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與 委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊了 證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個 財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計 的財務報表，並將通過表格6-K報告向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務 信息。

我們在以下位置維護企業網站 www.jefbrands.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書或其所構成的註冊聲明的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為 不活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司 或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知 。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的 其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件 ：

本招股説明書以引用方式納入了 下列文件：

我們隨後根據《交易法》提交的20-F表格 的所有年度 報告以及在6-K表格上提交的所有外國私人發行人報告，其中註明它們在本招股説明書和註冊聲明 發佈之日或之後，在提交本 招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案之前，以引用方式註冊成立表格作為一部分，表明特此發行的所有證券均已售出或註銷當時所有證券的登記剩餘未售出的 應視為以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書和本招股説明書 作為其一部分的註冊聲明的一部分。

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果你發現文件與本招股説明書不一致， 你應該依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定 。

在向我們提出書面或口頭要求後，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供這些文件的副本， ，地址如下：以色列貝內布拉克梅扎達街 7 號 5126112，收件人：首席財務官。

傑夫斯品牌有限公司

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級管理人員和僱員的賠償

根據《公司法》， 公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。對於因違反 謹慎義務而給公司造成的損失，以色列公司可以事先免除 公職人員對公司的全部或部分責任，但前提是其公司章程中載有授權這種免責的條款。我們的公司章程 包含這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配 而產生的責任。

以色列公司可以 就公職人員作為公職人員所從事的行為所產生的以下責任和費用向公職人員進行賠償，前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款：

如果且在公司章程中規定 的規定，以色列公司可以 為公職人員投保因其作為公職人員的行為而產生的以下責任：

以色列公司不得 就以下任何情況向公職人員提供賠償或保險：

根據以色列公司法 ，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會、董事會 的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據 公司法頒佈的法規，公職人員的保險無需股東批准，只能由薪酬委員會批准， 前提是聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，並且該保單經過 股東以批准補償政策所需的相同特別多數的批准，前提是保險單符合市場 條款且保險單不太可能實質上如此影響公司的盈利能力、資產或義務。

我們的公司章程 允許我們為公職人員因擔任公職人員的行為（包括 任何不作為）而承擔的任何責任開脱罪責、賠償和投保。我們的公職人員目前受董事和高級職員的 責任保險單的保障。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了協議 ，事先免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，並承諾對他們進行賠償。這種免責和賠償在金額 和承保範圍上都是有限的，它涵蓋了根據《公司法》和 我們的公司章程可保險或可賠償的行政訴訟的某些金額。

但是， SEC 認為，對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償違反了公共 政策，因此不可執行。

沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟 或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅進行的 訴訟可能導致任何公職人員提出賠償索賠。

第 9 項。附錄 和財務報表附表

財務報表附表：

所有財務報表附表 之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼其中要求的信息 已在公司的財務報表及其相關附註中列出。

第 9 項。 承諾

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

1。在提供報價或銷售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，前提是 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 a (l) (iii) 段不適用，且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人 根據第 13 條或第 15 節向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 (d) 1934 年《證券交易法》的 (d) 以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊 中刪除。

(4) 在任何延遲的 發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明生效後 修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法 第 10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息， 提供的，註冊人通過生效後的修正案，在招股説明書中納入本第 (a) (4) 段所要求的 財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊 報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或向委員會提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第 第10（a）（3）條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年的，以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任， ：

(6) 為了 確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何買家的責任，如果證券 發行或出售給買方，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，下列簽名註冊人均承諾，無論向買方出售證券時採用何種承保方法通過以下任何通信，該買方將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反經修訂的1933年《證券法》和 中規定的公共政策，將由該問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式使下述簽署人於2024年5月23日在以色列特拉維夫代表其簽署 本F-3表格註冊聲明的生效後第5號修正案，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本F-3表格註冊聲明的生效後第5號修正案已由以下 人以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——傑夫斯公司 品牌有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年5月23日簽署了F-3表格F-1註冊聲明的生效後第5號修正案。

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