證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第1號修正案）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

DOMINION 能源有限公司

（標的公司名稱（發行人））

DOMINION ENERGY, INC.，作為發行人

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

4.65% B 系列固定利率重置累計可贖回永久優先股

（證券類別的標題）

25746UDD8

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

卡洛斯·M·布朗

執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

Dominion Energy, Inc

特雷德加街 120 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

(804) 819-2284

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

漢娜·湯普森弗蘭克

McGuireWoods LLP

Gateway 廣場

東運河街 800 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

(412) 667-7936

☐ 如果 申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選複選框。

勾選以下相應複選框以 指定與該聲明相關的所有交易：

☐

 第三方投標要約受規則14d-1的約束。

 發行人要約受第13e-4條的約束。

☐

 私有化交易受第13e-3條的約束。

☐

 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第1號修正案（本第1號修正案）修訂並補充了弗吉尼亞州的一家公司Dominion Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年5月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表TO要約聲明（ 附表TO）。附表O涉及公司提出的以現金購買其所有未償還的4.65％的B系列固定利率重置累積可贖回永久優先股（不含面值）的每股 1,000美元的清算優先股（B系列優先股），收購價格為每股997.50美元，外加應計股息（定義見收購要約），但須遵守設定的條款和條件 在 2024 年 5 月 7 日的購買要約（可能會不時修改或補充）中，要約為購買）以及隨附的送文函（可能不時修改或補充，送文函及其與購買要約一起構成要約）中，其副本分別作為附表 TO 的附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交。

本第 1 號修正案的目的是修改和補充附表 TO，以表明融資條件（如 收購要約中所定義）已得到滿足。除非本文另有明確規定，否則附表 TO、收購要約和送文函中包含的信息保持不變，本第 1 號修正案沒有修改先前在附表 TO、購買要約或送文函中報告的任何 信息。您應閲讀本第1號修正案以及附表TO、購買要約和送文函。

購買要約（附表 TO 附錄 (a) (1) (A)）

特此對購買要約中的信息進行修訂和補充，前提是此類信息以引用方式納入購買要約的第 1 項至第 11 項：

重要

在頁面上 i，特此對本節第一段的第四句進行修訂並重述如下：

本次票據發行於2024年5月6日定價，並於2024年5月20日結束，當時融資條件得到滿足。

條款表摘要

在第 1 頁上，特此修訂並重述標題為 “資金來源和金額” 的行中的第四句 ，如下所示：

本次票據發行於2024年5月6日定價，並於2024年5月20日結束，當時融資條件得到滿足。

第 6 節優惠條件

在第16頁，特此對該頁的第二段進行修訂和重述如下：

融資條件是指票據發行的完成。本次票據發行於2024年5月6日定價，並於2024年5月20日結束，當時融資條件已得到滿足。

第8節資金的來源和金額

在第16頁，特此對該節的第四句進行修訂並重述如下：

本次票據發行於2024年5月6日定價，並於2024年5月20日結束，當時融資條件得到滿足。這些票據分兩個獨立系列發行 ：（i）2055年到期的10億美元2024年A系列增強型初級次級票據和（ii）2054年到期的10億美元B系列增強型初級次級票據。A系列票據將於2055年2月1日 到期，初始利率為6.875％，該利率將於2030年2月1日首次重置。B系列票據將於2054年6月1日到期，初始利率為7.000％， 將在2034年6月1日首次重置該利率。從適用的首次利率重置日期前90天開始，以及此後的任何適用的利息支付 日，均可按面值、公司選擇全部或部分贖回票據。

項目

 12。展品。

特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下附錄：

(b)(1) 公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（摩根大通銀行的繼任者）於2006年6月1日 1 日簽訂的第二期初級次級契約（參照公司於2006年8月3日提交的截至2006年6月30日的季度10-Q表附錄4.1納入，文件編號1-8489）
(b)(2) 公司、作為原始受託人的紐約梅隆銀行（北美摩根大通銀行的繼任者）和作為系列受託人的德意志銀行美洲信託基金（參照公司2009年6月15日提交的表格 8-K附錄4.2併入，文件編號001-K，文件編號001-K，文件編號001-K，於2009年6月15日提交，文件編號001-K）中籤訂的第二份初級附屬契約第三份補充和修訂契約表格（參照公司2009年6月15日提交的表格 8-K 附錄4.2 納入 08489)
(b)(3) 公司與作為系列受託人的德意志銀行信託公司於2024年5月1日簽訂的第十六份補充契約，根據該契約，將發行2055年到期的2024年A系列增強型初級次級次級票據。2055年到期的2024年系列 A增強型初級次級票據的形式作為第十六份補充契約附錄A收錄（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表附錄4.3納入，文件編號001-08489）
(b)(4)

公司與作為系列受託人的德意志銀行信託公司於2024年5月1日簽訂的第十七份補充契約，根據該契約，將發行2054年到期的2024年B系列增強型初級次級次級票據。2054年到期的2024年B系列增強型初級 次級票據的形式作為第十七份補充契約附錄A收錄（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表附錄4.4納入，文件編號001 08489）

簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

DOMINION ENERGY, INC
來自： /s/ 史蒂芬 ·D· 裏奇
姓名：史蒂芬·裏奇

職位：執行副總裁兼首席財務官

日期：2024 年 5 月 20 日

展覽索引

(a) (1) (A) ** 購買要約，日期為 2024 年 5 月 7 日
(a) (1) (B) ** 送文函的形式。
(a) (1) (C) ** 摘要廣告，日期為 2024 年 5 月 7 日
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a) (5) (A) ** 發佈新聞稿，日期為 2024 年 5 月 7 日
(b)(1) 公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（摩根大通銀行的繼任者）於2006年6月1日 1 日簽訂的第二期初級次級契約（參照公司於2006年8月3日提交的截至2006年6月30日的季度10-Q表附錄4.1納入，文件編號1-8489）
(b)(2) 公司、作為原始受託人的紐約梅隆銀行（北美摩根大通銀行的繼任者）和作為系列受託人的德意志銀行美洲信託基金（參照公司2009年6月15日提交的表格 8-K附錄4.2併入，文件編號001-K，文件編號001-K，文件編號001-K，於2009年6月15日提交，文件編號001-K）中籤訂的第二份初級附屬契約第三份補充和修訂契約表格（參照公司2009年6月15日提交的表格 8-K 附錄4.2 納入 08489)
(b)(3) 公司與作為系列受託人的德意志銀行信託公司於2024年5月1日簽訂的第十六份補充契約，根據該契約，將發行2055年到期的2024年A系列增強型初級次級次級票據。2055年到期的2024年系列 A增強型初級次級票據的形式作為第十六份補充契約附錄A收錄（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表附錄4.3納入，文件編號 001-08489)
(b)(4) 公司與作為系列受託人的德意志銀行信託公司於2024年5月1日簽訂的第十七份補充契約，根據該契約，將發行2054年到期的2024年B系列增強型初級次級次級票據。2054年到期的2024年系列 B增強型初級次級票據的形式作為第十七份補充契約附錄A收錄（參照公司於2024年5月20日提交的8-K表附錄4.4納入，文件編號 001-08489)
(d)(1) Dominion Energy, Inc. 經修訂和重述的公司章程，日期為2022年9月2日（附錄3.1，2022年9月2日提交的8-K表格，文件編號1-8489）
(d)(2) 經修訂和重述的 Dominion Energy, Inc. 章程於 2024 年 2 月 21 日生效（附錄 3.2.a，2024 年 2 月 23 日提交的 10-K 表格，文件編號 1-8489）
(d)(3) 代表4.65％的B系列固定利率重置累計可贖回永久優先股的證書表格（作為附錄A包含給Dominion Energy, Inc.經修訂和重述的公司章程，日期為2022年9月2日）（附錄3.1，2022年9月2日提交的8-K表格，文件編號1-8489）
(e) 不適用。
(f) 不適用。
(g) 不適用。
(h) 不適用。
107* 申請費表

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