美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，季度期結束於：2024 年 3 月 31 日
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：000-55613
Voip-pal.com INC.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
博斯克大道 7215 號，102 號套房
（主要行政辦公室地址）
954-495-4600
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 至少在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |||
| 規模較小的申報公司
|
新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人已發行3,257,484,267股普通股。
目錄
| 第一部分—財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表。 | 3 |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟。 | 23 |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 24 |
| 項目 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 24 |
| 項目 3. | 優先證券違約。 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露。 | 24 |
| 項目 5. | 其他信息。 | 24 |
| 項目 6. | 展品。 | 24 |
| 2 |
第一部分——財務信息
第 1 項。 財務報表。
Voip-pal.com Inc.
中期 簡明合併資產負債表
（未經審計 — 由管理層編寫）
作為 於 2024 年 3 月 31 日
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 9 月 30 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付款 （註釋 5） | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 固定資產（注6） | ||||||||
| 知識產權 VoIP 通信專利產權，網絡（註釋 7） | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計 負債 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款 （註釋 8） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東 股權 | ||||||||
| 共享 資本 (注意 11) | ||||||||
| 優先股本（注 11） | ||||||||
| 額外 實收資本 (注意 11) | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
的性質和持續性（註釋 1）
或有負債 （註釋 13）
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Voip-pal.com Inc.
中期 簡明合併虧損報表和綜合虧損表
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | 3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷（附註6和7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級管理人員和董事費用（附註9和12） | ||||||||||||||||
| 法律費用 | ||||||||||||||||
| 辦公室和一般 | ||||||||||||||||
| 專利諮詢費 | ||||||||||||||||
| 專業費用和服務（注12） | ||||||||||||||||
| 追回先前支付的費用（注9） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 扣除其他費用前的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值（注7） | ||||||||||||||||
| 該期間的虧損和綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Voip-pal.com Inc.
中期 簡明合併現金流量表
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
六個月已結束 3月31日 2024 | 截至3月31日的六個月 2023 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | ||||||||
| 該期間的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 添加不影響現金的物品： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 結算收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金營運資金的變化： | ||||||||
| 預付金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 運營中使用的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 貸款還款 | (125,000) | |||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 現金增加 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息（附註 10）
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Voip-pal.com Inc.
中期 簡明合併股東權益表
（未經審計 — 由管理層編寫）
（ 以美元表示）
截至 2023 年 3 月 31 日的六個 個月
| 普通股 | 優先股 | 待發行的股票 | 額外付費 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 面值 | 數字 | 面值 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 結算收益，取消發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三 個月
| 普通股 | 優先股 | 待發行的股票 | 額外付費 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 面值 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 結算收益，取消發行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Voip-pal.com Inc.
中期 簡明合併股東權益表
（未經審計 — 由管理層編寫）
（ 以美元表示）
截至 2024 年 3 月 31 日的六個 個月
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 面值 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因私募而取消的股票已退回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份——優先股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使股票期權發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 面值 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因私募而取消的股票已退回 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份——優先股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 通過無現金行使股票期權發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1。 運營的性質和持續性
Voip-Pal.com， Inc.（“公司”）於1997年9月在內華達州註冊成立，名為全美鑄造國際有限公司 該公司的註冊辦事處位於美利堅合眾國德克薩斯州韋科博斯克大道7215號102號102套房。
自 2004 年 3 月以來，公司開發了與互聯網語音協議 (VoIP) 流程相關的技術和專利。2004 年 3 月之前的所有業務活動 均已放棄並註銷為赤字。該公司在一個應報告的領域開展業務，即收購 和開發與VoIP相關的知識產權，包括專利和技術的開發。所有無形資產均位於美利堅合眾國 州
2013年12月，公司完成了對Digifonica（國際）有限公司的收購。Digifonica（國際）有限公司是一傢俬營公司，由 公司首席執行官控制，其資產包括為VoIP市場開發的多項專利和技術。
這些 中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。該公司處於產品開發的不同階段， 繼續蒙受虧損，截至2024年3月31日，累計赤字為96,420,561美元（2023年9月30日為93,185,588美元）。 公司繼續經營的能力取決於籌集額外的營運資金、清償未償還的 債務和創造盈利的業務。這些重大不確定性使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果持續經營假設仍然不合適，則可能需要進一步調整資產和負債的賬面價值 。無法保證在必要時有足夠的資金來滿足這些持續的 開發和運營成本，也無法保證如果有資金，則無法保證資金將按公司可接受的條件提供。公司增發 股可能導致其現有股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業 貸款將增加公司的負債和未來的現金承諾。如果公司 無法以可接受的金額和條件獲得融資，則其業務和未來的成功可能會受到不利影響。
此外， 由於公司的既定目標是通過許可或出售其知識產權（“IP”）來實現其專利套件的貨幣化， 公司被迫提起訴訟或通過訴訟為其知識產權索賠進行辯護，這使人們對其未來繼續經營 產生了重大懷疑。知識產權訴訟通常是一個昂貴的過程，在沒有收入的情況下，公司必須籌集資金以繼續 自己的辯護並確認其主張——如果由於缺乏資金、 法院對公司的裁決或由於曠日持久的訴訟程序而未能為其專利索賠進行辯護，則無法保證公司 能夠籌集額外資金來支付上訴程序或費用漫長的審判。任何訴訟程序的結果都可能對公司繼續經營的能力產生重大不利影響。
有許多外部因素可能會對全球的普通勞動力、 經濟和金融市場產生不利影響。例子包括但不限於 2020 年 3 月以來的 COVID-19 全球疫情，以及其他地區的 政治衝突。公司無法預測這些 外部因素的不利後果的持續時間或幅度及其對公司業務或籌集資金能力的影響。到目前為止，由於這些問題，公司的影響微乎其微 。
注意事項 2。 列報基礎
隨附的 中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的。
某些 比較數字已重新分類，以符合當期的列報方式。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的會計政策
整合原則
這些 中期簡明合併財務報表是在合併基礎上編制的，包括公司 及其全資子公司Digifonica的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除。截至 2024 年 3 月 31 日，Digifonica 沒有任何活動。
使用估計值的
編制這些中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計值有所不同。在使用估計值的情況下，由實際事件確定 的財務業績可能與這些估計值有所不同。在編制 公司財務報表時使用的一些更重要的會計估算包括遞延所得税、已發行的股票相關工具的估值以及有用的 壽命和無形資產減值。
現金
現金 包括手頭現金、信託現金以及支票和儲蓄賬户中持有的資金。2024年3月31日 ，該公司擁有2,244,991美元的現金（2023年9月30日-2,217,589美元）。
固定的 資產
固定 資產按成本減去累計折舊後列報，並在其使用壽命內使用直線法進行折舊； 傢俱和計算機 — 5 年。
無形 資產
由 VoIP 通信專利知識產權 (IP) 組成的無形 資產按成本入賬，並在估計 使用壽命的資產中按直線分期攤銷。管理層在估算資產壽命時會考慮專利的剩餘期限、技術實用性以及其他 因素等因素。
公司管理層至少每年或在 發生可能表明賬面金額可能低於其公允價值的事件時，對無形資產的 賬面價值進行減值審查。如果減值，公司將減記這類 減值。此外，管理層將至少每年評估無形資產的使用壽命，或者在發生可能表明使用壽命可能發生變化的事件時，對無形資產的使用壽命進行評估。
金融工具的公平 價值
FASB ASC 820（公允價值計量）將公允價值定義為在計量日市場參與者之間以及該資產或負債的主要或最有利的市場 中有序交易中，出售資產時獲得的或在轉讓 負債時支付的價格。公允價值應根據市場參與者在定價 資產或負債時使用的假設來計算，而不是根據實體特有的假設來計算。
公司根據其性質將金融資產和負債歸類為持有用於交易、可供出售、持有至到期、貸款和應收賬款 或其他金融負債。金融資產和金融負債在 首次確認時按公允價值確認，但某些關聯方交易產生的按轉讓人的 賬面金額或交換金額入賬的金融資產和金融負債除外。
歸類為用於交易的金融 資產和負債按公允價值計量，損益在淨收益中確認。歸類為持有至到期的金融 資產、貸款和應收賬款以及除歸類為交易持有 的金融負債以外的其他金融負債按攤銷成本計量，使用實際利息攤還法。歸類為可供出售 的金融資產按公允價值計量，未實現的損益在實現之前被確認為其他綜合收益，或者如果將 未實現虧損視為非暫時虧損，則未實現虧損記入收益。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的會計政策（續）
美國 GAAP 建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並加強了對公允價值衡量的披露。公允價值的定義是：在計量之日，在市場參與者 之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（即 退出價格）而獲得的資產或為轉移負債而支付的金額（即 退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀測的投入，並最大限度地減少了 不可觀察投入的使用。該標準基於三個輸入級別描述了以下公允價值層次結構，其中前兩個 被視為可觀察，最後一個不可觀察，可用於衡量公允價值：
級別 1：相同資產和負債在活躍市場的報價。
級別 2：除 1 級以外的其他可直接或間接觀測的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的 報價；或可觀測或可觀測到的 基本上是整個資產或負債期限的市場數據證實的其他輸入。
級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
公司將其金融工具分類如下：現金被歸類為持有至到期金融資產，按攤銷 成本計量。應付賬款和應計負債以及應付貸款被歸類為其他金融負債，由於其短期性質，其公允價值 近似於其賬面價值。
所得 税
遞延的 所得税是根據資產和負債 方法為財務報表和所得税報告之間的臨時差異規定的，使用預期税率和預計差異逆轉時將生效的法律。如果認為實現的可能性不大，則提供估值 補貼。
公司的政策是對利息支出和一般及管理 費用罰款的所得税評估（如果有）進行分類。公司的所得税申報表需要接受美國國税局和相應州的審查，通常在提交後的三年 年內進行審查。
每股基本 虧損是使用每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益 包括潛在的稀釋性證券，例如每個時期未償還的股票期權和股票購買權證。為了計算 攤薄後的每股虧損，公司使用庫存股法和折算法。
對於截至2024年3月31日的期間和截至2023年9月30日的年度的 ， 在計算已發行普通股的加權平均值時不包括潛在的稀釋證券。
衍生品
我們 根據ASC 815 “衍生工具和套期保值活動會計” 對衍生品進行記賬。所有衍生工具 均在合併財務報表中予以確認並按公允價值計量，無論持有的目的或意圖如何。 我們根據期權定價模型確定認股權證和其他期權類型工具的公允價值。這些 工具公允價值的變化記錄在收入或支出中。
優先股擁有超級投票權，每股發行的股票有相當於1,550張選票。 公司發行的優先股不能轉換為普通股或交換為普通股，也不能兑換成股權，也不能兑換成現金。 優先股不支付股息。優先股不能出售、交換或轉讓給另一方。
公司根據發行之日普通股的估計 公允價值確認向員工、董事和其他人員支付的所有股票補償支出。
公司將發放的基於股份的薪酬的公允價值確定為收到的對價 的公允價值或已發行股票工具的公允價值，以更可靠的衡量者為準。如果使用發行的股票工具 的公允價值，則使用截至達到 實現績效承諾以賺取股票工具之日或業績完成之日兩者中較早者為止的股票價格和其他衡量假設來衡量。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 3。重要的會計政策（續）
基於股票的 薪酬（續）
公司在必要服務 期內（包括在運營中）以直線方式確認具有服務條件的股票獎勵的薪酬支出。股票期權費用在期權歸屬期內確認。
信用風險的濃度
公司的政策是將現金存放在信譽良好的金融機構或向可信供應商的預付款。該公司 在金融機構的現金餘額有時超過聯邦存款保險公司（FDIC）的25萬美元保險限額；但是，迄今為止尚未出現任何損失。截至2024年3月31日，該公司的銀行運營賬户餘額 比聯邦存款保險公司的25萬美元保險限額高出1,994,991美元。
最近的 會計聲明和採用
公司已確定，沒有適用於公司 業務的新發布的重大會計公告，或者預計未來採用不會對合並財務報表產生實質性影響。
注意 4。收購 DIGIFONICA
公司於 2013 年 12 月收購了 Digifonica。根據股票購買協議（“SPA”）中的條款，公司 從賣方公司首席執行官（“賣方”）手中收購了Digifonica100％的股份，現金支付了80萬美元和389,023,561股公司普通股。通過收購獲得的資產是與VoIP相關的專利技術，包括 Legal Intercept、路由、計費和評級、移動網關、高級互操作性解決方案、攔截IP語音通信、 以及端點更改期間互聯網協議傳輸的不間斷傳輸的專利。
SPA 包含一項反稀釋條款（“反稀釋條款”），要求公司通過向賣方發行 公司未來任何普通股的相應數量的普通股，將賣方 持有公司 百分比的所有權維持在 40%。根據反稀釋條款發行的股票作為股票發行成本記入額外 實收資本賬户（附註9和11）。
在截至2021年9月30日的年度中，即2021年4月12日，對SPA進行了修訂，規定：a) 從成立到2021年3月31日， 公司將發行認股權證，以等於反稀釋條款發行的公司普通股，而不是根據反稀釋條款發行所需股份 ；b) 反稀釋條款將從2021年4月1日起無效向前。 由於該修正案，賣方將513,535,229股普通股退還給公司國庫，並放棄了其獲得額外107,935,333股普通股的權利，以換取621,470,562份自發行之日起十年內以0.021美元的價格購買普通股的認股權證。
在 截至2023年9月30日的年度中，即2023年4月23日，對SPA進行了進一步修訂，以：a) 追溯性地恢復了因2021年4月STA修正案而失效的反稀釋條款 ，因此公司現在必須發行認股權證，以等值金額購買公司 普通股，而不是根據最初的反稀釋法發行所需股票 tion 條款；以及 b) 要求公司發行足夠金額的具有超級投票權的優先股，以供賣方使用 保留他在公司40％的投票權，而他根據最初和恢復的反稀釋條款 發行的認股權證仍未行使（“2023年修正案”）。 2023年修正案要求的每一次認股權證發行和優先股發行都應在每個季度報告期結束時進行。根據2023年修正案，賣方於2023年6月30日獲得了 831,466,899股股票購買權證和138,420股A系列優先股。
根據2023年修正案，在截至2024年3月31日的六個月中，賣方於2024年1月12日發行了137,091,089股股票購買權證和52,885股A系列優先股。根據反稀釋條款發行的股票和認股權證在額外實收資本賬户中記作股票 發行成本（注11）。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 5。家僕
公司與其某些專業服務提供商有預付款。截至 2024 年 3 月 31 日，這些預付預付金的到期餘額為 17,262 美元，截至 2023 年 9 月 30 日，餘額為 36,183 美元。公司在開具發票時確認這些預付金的費用， 開具發票的費用將從各提供商的預付預付預付款餘額中扣除。
注意 6。固定資產
截至2024年3月31日和2023年9月30日，公司固定資產的 摘要如下：
固定資產附表
3月31日 2024 | 2023年9月30日 | |||||||
| 辦公傢俱和電腦 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
在報告所述期間， 沒有任何固定資產的報廢。
注意 7。無形資產
公司於2013年12月從Digifonica獲得了某些專利和技術（注4）。這些資產在中期 合併財務報表中記錄為無形資產。這些資產將在十二（12）年內以直線方式攤銷。
截至2024年3月31日 ，公司根據其對 產生的成本已超過無形資產賬面價值的估計，得出結論，無形資產的賬面價值已完全減值。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的無形資產摘要如下：
無形資產附表
3月31日 2024 | 2023年9月30日 | |||||||
| VoIP 知識產權和專利 | $ | $ | ||||||
| 減值 | ( | ) | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
注意 8。應付貸款
公司在2022年和2023年向關聯方發行了5000萬股公司限制性普通股， 價格為0.005美元。關於根據1934年《證券交易法》提出的某些指控，經修訂的關聯方 向公司交出股份以供取消，以換取發行本金為25萬美元的公司 無抵押本票。
2024 年 1 月 31 日，公司簽訂了期票協議（“票據”）。關聯方放棄 獲得票據本金利息的權利，該票據應要求到期。2024年3月20日，公司向關聯方償還了12.5萬美元的貸款。截至2024年3月31日，應付貸款餘額為12.5萬美元（2023年至零美元） （注9）。
| 12 |
VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 9。關聯方交易和密鑰管理人員薪酬
公司向其某些關鍵管理人員支付報酬，以使其正常經營業務。主要管理層包括 公司的高級管理人員及其董事會成員。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的過渡期內，向密鑰管理層支付或應計的服務薪酬 包括：
向密鑰管理層支付或應計的服務補償附表
3月31日 2024 | 2023年3月31日 | |||||||
| 支付給官員的管理費 | ||||||||
| 向董事支付或應計的費用 | ||||||||
| 股票薪酬（注11） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在 截至2024年3月31日的期間，公司的一位董事免除了零美元（2023年至2,100美元）的應計董事費。
在截至2024年3月31日的期間，公司
於2024年1月31日與關聯方簽訂了本票協議（“票據”）。關聯方放棄收取
票據本金的任何利息的權利，該票據應要求到期。2024年3月20日，公司向關聯方償還了12.5萬美元的貸款
。截至2024年3月31日，應付貸款餘額為美元
截至2024年3月31日 ，應付賬款和應計負債中包括欠現任高管和 董事的零美元（2023年9月30日-5,000美元）。
2024 年 3 月 31 日 ，預付費用中包含向董事支付的 3,000 美元（2023 年 9 月 30 日至 6,000 美元）的預付薪酬。
注意 10。補充現金流信息
在截至2024年3月31日的 期間，公司繳納了零美元（2023年9月30日-零美元）的利息税或所得税。
在 截至2024年3月31日的六個月期間，通過無現金行使股票期權發行了22,418股普通股，取消股票時簽發了25萬美元的期票（注8）。
在截至2023年3月31日的六個月期間， 沒有非現金投資或融資交易。
注意 11。股本
截至 2024 年 3 月 31 日授權和發行的資本 股票：
| − | （2023 年 9 月 30 日 — ) 面值 美元授權的普通有表決權的股票每個，其中 （2023 年 9 月 30 日 — ) 股票 已發行。 | |
| − | 獲授權面值為美元的A系列優先股每個，其中 （2023 年 9 月 30 日 — ）股票發行。優先股以超級投票權發行 ，不可兑換，不可兑換為普通股，也不可兑換成現金。 優先股不能出售、交換或轉讓給另一方。 |
截至 2024 年 3 月 31 日的六個月期間的問題
在 截至2024年3月31日的六個月期間，公司發佈了：
| − |
普通股定價為美元每股現金收益為美元 | |
| − | 普通股從取消的普通股私募中返還給庫存股 。 | |
| − |
價值為 $ 的服務普通股 | |
| − | 根據SPA的反稀釋條款（注4）的
系列A優先股，
價值為美元 | |
| − |
普通股定價為美元每股發行量，抵消額為 根據無現金期權行使，股票返回
國庫，淨值為美元 |
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 11。股本（續）
截至 2023 年 9 月 30 日的年度中的問題
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
| − |
普通股定價為美元每股現金收益為美元 | |
| − | ||
| − |
A系列服務優先股，價值為美元 | |
| − | 根據SPA的反稀釋條款（注4）的
系列A優先股，
價值為美元 | |
| − |
價值為 $ 的服務普通股 | |
| − |
普通股定價為美元每股發行量，抵消額為 根據無現金期權行使，股票返回
國庫，淨值為美元 |
後續的 問題
隨後 截至2024年3月31日的期間，截至2024年5月13日，公司發行了81,000,000股普通股，定價為每股0.005美元，從普通股私募中獲得40.5萬美元的現金 收益。此外，截至2024年5月7日，定價為每股 0.005美元的7,041,420股普通股被根據無現金認股權證行使歸還給財政部的價值35,207美元的2,958,580股股票所抵消。
常見 股票購買權證
截至2024年3月31日 ，共有1,990,028,550份（2023年9月30日-1,862,937,461份）未償還的股票購買權證有待行使。
下表彙總了公司的認股權證交易：
股票認股權證交易附表
| 認股權證數量 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日發佈 | ||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 2024 年 1 月 12 日發佈 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未兑現的購買權證的時間表
認股證 傑出 | 運動 價格 | 剩餘合同 壽命（年） | 認股權證數量 目前可行使 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的六個月期間，截至2024年1月12日，公司發行了137,091,089份普通股購買權證，以每股0.001美元的價格購買公司 137,091,089股普通股，將根據修訂後的SPA的反稀釋 條款向Digifonica的賣方發行。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基於股票的薪酬（續）
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
| − |
2023 年 4 月 23 日，重新定價 | |
| − |
2023 年 4 月 24 日，更改了歸屬條款和行使價 於 2022 年 5 月 30 日授予的認股權證
，用於將所有此類認股權證全部歸屬並重新定價，起價為 $ | |
| − | 2023 年 6 月 30 日
發佈 |
在 截至2024年3月31日的六個月中，即2024年1月12日，公司發行了137,091,089份認股權證，用於 以每股0.001美元的價格向其董事、高級職員、員工 和顧問購買普通股，為期十年。Black-Scholes在授予日對這些認股權證的估值使用了以下假設：無風險 利率為4.21％，預期壽命為10年，年化歷史波動率為144.84％，股息率為0％。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率和其他因素。每份認股權證的加權平均公允價值為 0.018美元。在截至2024年3月31日的六個月中，額外的 實收資本賬户中記錄了2,431,780美元（2023年至零美元）的股票發行成本。
在截至2023年9月30日的年度中，公司於2023年6月30日發行了831,466,899份認股權證，以每股0.001美元的價格購買 普通股，為期十年，向其董事、高級職員、員工和 顧問發行。Black-Scholes在授予日對這些認股權證的估值使用了以下假設：無風險 利率為3.81％，預期壽命為10年，年化歷史波動率為143.75％，股息率為0％。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率和其他因素。每份認股權證的加權平均公允價值為 0.046 美元。
在 截至2022年9月30日的年度中，公司於2022年5月30日發行了4.1億份認股權證，以每股0.025美元的價格購買普通股，為期五年，自向其董事、高級職員、員工和顧問發行之日起。2023年4月24日， 於2022年5月30日授予的4.1億份認股權證經修改為完全歸屬，並將所有此類認股權證的定價從0.025美元重新定價為0.005美元。 修改日Black-Scholes對這些認股權證的估值使用了以下假設：無風險利率 為3.60％，預期壽命為4.10年，年化歷史波動率為174.16％，股息率為0％。預期波動率是 基於公司股票的歷史波動率和其他因素。作為額外 實收資本入賬的公允市場價值為15,995,229美元。每份認股權證的加權平均公允價值為0.039美元。
2023 年 4 月 23 日，2021 年 4 月 12 日發行的 621,470,562 份認股權證從 0.021 美元重新定價至 0.005 美元。對於這些 認股權證修改的增量成本，對截至2023年9月 30日止年度發行的認股權證的Black-Scholes估值使用了以下假設：無風險利率為4.78％，預期壽命為7.99年，年化歷史波動率為169.15％，股息率為0％。 預期波動率基於公司股票的歷史波動率和其他因素。這些發行的認股權證的加權平均公允價值為0.036美元。
常見 股票購買選項
為了激勵董事、高級職員、管理層、員工、顧問和其他向公司 或任何子公司（“服務提供商”）提供服務的人為公司的最大利益行事，並留住此類服務提供商， 公司制定了一項激勵性股票期權計劃（“計劃”），根據該計劃，公司有權發行高達其已發行和流通股本的10％ 有購買公司普通股的期權。根據本計劃 授予的期權的最長期限不能超過十年，歸屬條款由董事會自行決定。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基於股票的薪酬（續）
股票期權交易時間表
| 期權數量 | 加權平均值 行使價 ($) | |||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已取消/已過期 | ( | ) | ||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未兑現股票期權一覽表
選項 傑出 | 運動 價格 | 剩餘合同 壽命（年） | 期權數量 目前可行使 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
在 截至2024年3月31日的六個月期間，公司發行了1.15億份股本期權，行使了2,000萬份期權 （注11）。
在 截至2024年3月31日的六個月期間，即2024年1月12日，公司向其顧問和顧問授予了1.15億股期權，以0.005美元的價格購買1.15億股普通股 股。從 授予之日起，期權的行使期限為五年，112,500,000份期權在期權授予之日歸屬，250萬份期權於2024年7月12日歸屬。Black-Scholes在授予日對股票期權的估值使用了以下假設 ：無風險利率為4.21％，預期壽命為5年， 年化歷史波動率為144.84％，股息率為0％。預期波動率基於 公司股票的歷史波動率和其他因素。在截至2024年3月31日的六個月中，股票薪酬成本為1,927,265美元（2023年至零美元），從既得期權收益中扣除，其中1,187,668美元作為 “高管和董事費用” 列入，739,597美元作為 “專業費用和服務” 包含在中期簡明合併虧損表和 綜合虧損報表中。
在截至 2023 年 9 月 30 日的 年度中，公司：
- 於2023年4月24日將其先前發行的所有未平倉期權重新定價為每股0.005美元；以及
- 於2023年5月31日向其董事、顧問 和顧問授予了7500萬股期權，可以以每股0.005美元的價格購買7500萬股普通股。
在截至2023年9月30日的年度中，公司於2023年5月31日向其顧問和顧問授予了7500萬股期權，以0.005美元的 價格購買7500萬股普通股。期權自授予之日起五年內可行使， 68,500,000份期權在期權授予之日歸屬，35萬份期權於2024年5月31日歸屬，3,000,000份期權於2025年5月31日歸屬 。在歸屬的68,500,000份期權中，有15,000,000份與最初於2021年9月21日 發行的期權中發行的替代期權有關。Black-Scholes在授予日對股票期權的估值使用了以下假設：無風險 利率為3.74％，預期壽命為5年，年化歷史波動率為148.52％，股息率為0％。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率和其他因素。在截至2024年3月31日的六個月期間， 股票薪酬成本為154,875美元（2023年至零美元），計入期權歸屬收入（在中期簡明合併虧損報表中作為 “辦公室和 一般” 支出）
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 12。基於股票的薪酬（續）
在截至2022年9月30日的 年度中，公司於2022年5月30日向其顧問和顧問授予了7700萬股期權，以0.025美元的 價格購買7700萬股普通股。期權自授予之日起五年內可行使， 前 50% 在期權授予之日歸屬，其餘 50% 在 2023 年 5 月 30 日歸屬。2023 年 4 月 24 日，2022 年 5 月 30 日發行的股票期權 從 0.025 美元重新定價至 0.005 美元。對於期權修改的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下假設 ：無風險利率為3.60％，預期壽命為4.1年，年化歷史波動率為174.16％ ，股息率為0％。預期的波動率基於公司股票的歷史波動率和其他因素。 在截至2024年3月31日的六個月期間，股票薪酬成本為零美元（2023年至76,231美元），從該計劃歸屬於與2022年5月30日股票期權授予有關的 期權的收入中扣除。
在 截至2021年9月30日的年度中，公司於2021年4月23日向其董事、高級職員、員工、顧問和顧問授予了9,000萬股期權，以 的價格購買9,000萬股普通股。期權自授予之日起五年內可行使 ，現已全部歸屬。2023 年 4 月 24 日，2021 年 4 月 23 日發行的股票期權從 0.025 美元重新定價至 0.005 美元。對於期權修改的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下假設： 無風險利率為3.84％，預期壽命為3年，年化歷史波動率為169.15％，股息率為0％。預期波動率 基於公司股票的歷史波動率和其他因素。
在截至2023年9月30日的 年度中，有1500萬份股票期權被替換。對於期權置換的增量成本，Black-Scholes估值使用了以下 假設：無風險利率為3.74％，預期壽命為5年，年化歷史波動率 為148.52％，股息率為0％。預期波動率基於公司股票的歷史波動率和其他 因素。
首選 共享
在 截至2024年3月31日的六個月期間，根據SPA 的反稀釋條款（注4）發行了52,885股A系列優先股，價值為529美元，目的是使A系列優先股的總所有權 達到787,916股。在截至2024年3月31日的六個月中，476美元（2023年至零美元）的股票發行成本從已發行優先股的收入 中扣除。
在 截至2024年3月31日的六個月期間，股票薪酬成本總額為2,082,140美元（2023年至150,805美元），從期權歸屬收入 中扣除。
截至2024年3月31日， ，公司股票期權的總內在價值為3,136,350美元（2023年9月30日為3,142,500美元）， ，在截至2024年3月31日的六個月中行使的期權的內在價值總額為20.6萬美元（2023年3月31日為零美元）。
注意 13。或有負債
專利 訴訟
公司是專利和專利相關訴訟案件的當事方，如下所示：
| i. | Voip-Pal.com Inc. 訴亞馬遜公司等美國德克薩斯州西區 地區法院審理的第 6-20-cv-00272 號案件。 |
2020 年 4 月，該公司在美國德克薩斯州西區地方法院對亞馬遜公司和 某些關聯實體提起訴訟，指控其侵犯了第 10,218,606 號美國專利。此案尚待審理。
| ii。 | Voip-Pal.com， Inc. 訴威瑞森通信公司案。在德克薩斯州西區 美國地方法院審理的第 6-21-cv-672 號案件 |
2021年9月25日，公司在美國德克薩斯州西區地方法院對威瑞森和相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。此案尚待審理。
| iii。 | Voip-Pal.com， Inc. 訴 T-Mobile US, Inc. 等美國德克薩斯州西區 地區法院審理的第 6-21-cv-668 號案件 |
2021 年 9 月 25 日，該公司在美國德克薩斯州西區地方法院對T-Mobile和相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。此案尚待審理。
| iv。 | Voip-Pal.com Inc 訴華為技術有限公司等人在德克薩斯州西部 區美國地方法院審理的第 6-21-cv-1247 號案件 |
2021年11月30日，公司在美國德克薩斯州西區地方法院對華為及相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。2023 年 1 月 18 日，德克薩斯州西區批准了華為 將該案移交給德克薩斯州北區的動議。案例編號是 3:23-cv-00151。該案於2024年5月13日被駁回。
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VOIP-PAL.COM INC.
中期簡明合併財務報表附註
（未經審計 — 由管理層編寫）
（以美元表示 ）
2024 年 3 月 31 日
注意 13。或有負債（續）
非專利 訴訟
公司是非專利訴訟案件的當事方，如下所示：
Locksmith 金融公司等（原告）訴Voip-Pal.com Inc.等人（被告）（案件編號：A-20-807745-C）向克拉克縣 地方法院提起訴訟。
2020 年 1 月 1 日，原告向內華達州地方法院提起訴訟，聲稱他們從 先前一起涉及原告和被告的案件中欠了 95,832,000 股Voip-Pal普通股，該案於2019年經過陪審團審判，陪審團在2019年審判中作出裁決，在該案中，陪審團向原告作出了僅限金錢的 裁決，不包括上述股票， 原告接受了該裁決並放棄了上訴權。Voip-Pal以 排除索賠為由，對原告2020年的索賠提出了激烈的異議（2020年的索賠已在2019年的上一次訴訟中得到解決，現已排除）；原告的 索賠不合時宜，原告不再有資格提出索賠。
在截至2022年9月30日的 年度中，法院作出了有利於Voip-Pal.com Inc和共同被告的判決，駁回了2020年的案件。 原告向內華達州最高法院提起上訴。
在 截至2023年9月30日的年度中，內華達州最高法院在上訴聽證會後裁定推翻下級法院的 判決，並將該案發回下級法院進行進一步審理。被告（Voip-Pal等人）向 最高法院提出了複議動議，但該動議被駁回，審判日期定為2023年11月28日。
在 截至2024年3月31日的六個月中，即審判結束後的2023年11月30日，內華達州 第八司法區法院對該案的所有索賠作出了有利於Voip-Pal的裁決，裁定原告沒有履行其針對Voip-Pal等人的任何索賠的舉證責任 ，特別是裁定 Locksmith 在訴訟中不採取任何行動。該案現已結案。
績效 應付獎金
2016 年，董事會授權公司在發生無償事件（定義為成功完成公司或實質上 所有資產的出售）時，通過從國庫向尚未確定的關聯方 和非關聯方發行普通股，提供高達公司股本3％的績效獎金（“績效獎金”）（“績效獎金”），或一項重大的許可交易。為了使公司在確定 應付的績效獎金水平以及誰有資格獲得此類績效獎金的比例方面提供最大的靈活性，公司授權 董事會做出此類決定的完全自由裁量權。
2019 年，董事會批准將績效獎金提高至公司股本的10％。同時， 董事授權向包括管理層成員、一名董事和幾位 顧問在內的關聯方和非關聯方預先支付總額為1.27億股普通股 （“紅股”）的66.67％的績效獎金。根據第144條，30,000,000股紅股被限制交易，並受制於 下的自願封鎖協議在公司滿足 的要求之前，持有人不能交易、質押、抵押、轉讓或出售這些資產如上所述的獎勵活動。
截至2024年3月31日和2023年9月30日， 沒有發生任何獎金可用事件，也沒有應付績效獎金。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層的討論和分析（MD&A）的 應與截至2024年3月31日的六個月的中期簡明合併 財務報表及其附註以及截至2023年9月30日止年度的經審計的合併 財務報表及其附註一起閲讀。
關於前瞻性信息的警告 聲明
本截至2024年3月31日期間的 MD&A 包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。 可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可能”、“預期”、 “估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、 “繼續”，或類似的術語、這些術語的變體或這些術語的否定詞。以下信息中指定的 前瞻性陳述是由我們的管理層根據管理層的假設編制的，管理層 認為是合理的。但是，我們無法預測未來的經營業績，也無法從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。
以下信息中規定的前瞻性陳述所使用的 假設代表對未來 事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況可能變化的不確定性影響。因此， 識別和解釋數據及其他信息，以及在從 合理的備選方案中制定和選擇假設時使用這些信息需要行使判斷力。如果假設事件沒有發生，則結果可能與預期或預計的結果有很大差異，因此，不會對這些前瞻性陳述的可實現性發表任何看法。 無法保證與以下信息 中規定的前瞻性陳述相關的任何假設都是準確的，我們認為沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。
公司 歷史、概述和主要業務
Voip-Pal.com Inc.（“公司”）於 1997 年 9 月在內華達州註冊成立，名為全美鑄造國際公司 ，並於 2004 年更名為 VOIP MDI.com，隨後於 2006 年更名為 Voip-Pal.Com Inc.自 2004 年 3 月以來，該公司一直處於 發展階段，即成為互聯網語音協議（“VoIP”）經銷商、為積分和航空里程業務量身定製的專有交易 計費平臺提供商，以及智能手機防病毒應用程序提供商。2004 年 3 月之前的所有企業 活動均已放棄並註銷為赤字。
2013年，公司收購了Digifonica International（DIL）有限公司（“Digifonica”），以資助和共同開發Digifonica的 專利套件。Digifonica 成立於 2003 年，其願景是互聯網將成為所有形式電信的未來 。一個由 20 位具有 Linux 和互聯網電話專業知識的頂尖工程師組成的團隊，開發並編寫了一個包含應用程序 的軟件套件，為互聯網連接的多個核心領域提供解決方案。為了正確測試應用程序，Digifonica 在加拿大温哥華（Peer 1）、英國倫敦（Teliasonera）和丹麥建立了 並運營了三個生產節點。成功開發 該技術後，Digifonica向美國專利商標局（“USPTO”）申請了專利。
Digifonica專利構成了公司當前知識產權的基礎，該專利現在是全球範圍內的二十七項 項已頒發和待批准的專利，主要是為寬帶VoIP市場設計的。
公司的知識產權價值來自其已頒發和正在申請的專利。除其他外，這些專利中描述的發明 提供了將VoIP服務與傳統電信系統（例如公共交換電話 網絡（PSTN））集成的方法，從而使用傳統電話號碼或IP地址創建無縫服務，並提高全球VoIP實施的性能和價值 。
VoIP 一直是並將繼續是創新的綠色領域，它催生了許多發明，使全球各地的廣大消費者和 小型消費者受益匪淺。VoIP 在許多地方使用，也被每個現代電話系統供應商、網絡供應商以及零售和批發 運營商使用。
操作結果
公司的運營成本包括通過其VoIP專利獲利、出售和許可所產生的費用。其他運營成本 包括法律、會計和其他專業費用、融資成本以及其他一般和管理費用。
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的比較
| 截至3月31日的三個月 | 增加/ | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | 百分比 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | (2,723,539 | ) | $ | (798,542 | ) | $ | 1,924,997 | 241 | % | ||||||
| 攤銷和折舊 | (35,115 | ) | (35,114 | ) | 1 | 0 | % | |||||||||
| 債務清算收益 | 250,000 | 57,320 | (192,680 | ) | 336 | % | ||||||||||
| 無形資產減值 | (157,450 | ) | - | 157,450 | 100 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,666,104 | ) | $ | (776,336 | ) | $ | 1,889,768 | 243 | % | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六個月的比較
| 截至3月31日的六個月 | 增加/ | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | 百分比 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | (3,257,293 | ) | $ | (1,381,110 | ) | $ | 1,876,183 | 136 | % | ||||||
| 攤銷和折舊 | (70,230 | ) | (70,229 | ) | 1 | 0 | % | |||||||||
| 債務清算收益 | 250,000 | 59,420 | (190,580 | ) | 336 | % | ||||||||||
| 無形資產減值 | (157,450 | ) | - | 157,450 | 100 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,234,973 | ) | $ | (1,391,919 | ) | $ | 1,843,054 | 132 | % | ||||||
收入、 收入成本和毛利率
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三到六個月中， 公司沒有收入、收入成本或毛利率。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用總額為2723,539美元，而2023年同期 為798,542美元。一般和管理費用增加1,924,997美元，比上期增長241％，主要是由於 股票薪酬增加了2,004,332美元，但被律師費和其他管理費減少的4,761美元所抵消。
截至2024年3月31日的六個月中，一般 和管理費用總額為3,257,593美元，而2023年同期 為1,381,110美元。一般和管理費用增加了1,876,183美元，比上年增長了136％，這主要是由於 股票薪酬增加了2,082,193美元，被法律和專業費用以及其他管理費用減少的55,205美元所抵消。
攤銷 和折舊
截至2024年3月31日的三個月，知識產權VoIP通信專利權的攤銷 和資本設備的折舊總額為35,115美元，而2023年同期為35,114美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，攤銷或折舊 支出金額的變化幅度最小。
截至2024年3月31日的六個月中，知識產權VoIP通信專利權的攤銷 和固定資產折舊總額為70,230美元，而2023年同期為70,229美元。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用 之間沒有實質性差異。
公司遵循公認會計原則（ASC 350），並在剩餘的十二（12）年專利期限內攤銷其無形資產。公司每年評估 其無形資產，並確定公允市場價值是否低於其歷史成本。如果公允市場價值減去 ，則減值費用將記錄在公司的財務報表中。公司財務報表 中的無形資產主要與公司收購Digifonica（國際）有限公司有關。
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其他 物品
截至2024年3月31日的三個月和六個月的其他 項目分別包括157,450美元和157,450美元的無形資產減值， 而2023年同期為零美元和零美元。在截至2024年3月31日的 三個月和六個月中，公司記錄了157,450美元的無形資產減值，這與去年同期沒有發生。
利息 費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月中， 公司沒有融資或利息成本。
淨虧損
公司報告稱，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為2,666,104美元，而2023年同期 的淨虧損為776,336美元。淨虧損增加1,889,768美元，比2023年同期增長243％，這主要是由於 法律和專業費用以及股票薪酬的增加。
公司報告稱，截至2024年3月31日的六個月淨虧損為3,234,973美元，而2023年同期的淨虧損為1,391,919美元。淨虧損增加1,843,054美元，比2023年同期增長132％，這主要是由於法律和 專業費用以及股票薪酬的增加。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日 ，該公司的累計赤字為96,420,561美元，而截至2023年9月30日 30日的累計赤字為93,185,588美元。截至2024年3月31日，該公司的營運資金為1,930,410美元，而截至2023年9月30日 30日的營運資金為2,198,010美元。公司營運資金減少267,600美元，這是由於持續的運營費用被該期間籌集的股權所抵消 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，運營使用的淨 現金分別為730,098美元和1,110,766美元。與截至2023年3月31日的六個月相比，截至2024年3月31日的六個月中，用於運營的淨 現金減少主要是由於 一般和管理費用的減少以及債務清算收益的增加。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，用於投資活動的淨 現金分別為零美元和零美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金分別為757,500美元和1,971,850美元。 融資活動提供的淨現金減少了1,214,350美元，這是由於在截至2024年3月31日的六個月中，籌集的股權金額減少以及來自私募的現金收益增加 。
流動性
公司主要通過私募普通股和行使投資者認股權證 獲得的現金為其運營提供資金。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日期間，該公司的現金為2,244,991美元，流動負債為334,843美元，淨虧損為3,234,973美元；因此，公司將需要額外的資金來為未來12個月的 運營提供資金。
關閉 資產負債表安排
績效 應付獎金
2016 年，董事會授權公司在發生無償事件（定義為成功完成公司或實質上 所有資產的出售）時，通過從國庫向尚未確定的關聯方 和非關聯方發行普通股，提供高達公司股本3％的績效獎金（“績效獎金”）（“績效獎金”），或一項重大的許可交易。為了使公司在確定 應付的績效獎金水平以及誰有資格獲得此類績效獎金的比例方面提供最大的靈活性，公司授權 董事會做出此類決定的完全自由裁量權。
2019 年，董事會授權將績效獎金增加至公司股本的10％，而且 還授權向管理層成員、董事和幾位顧問預先支付總額為1.27億股普通股（“獎金 股”）的66.67％的績效獎金（“獎勵 股”）。已發行的3,000,000股紅股繼續受到限制 br} 不得根據規則144進行交易，並受自願封鎖協議的約束，根據該協議，持有人不能出售或轉讓股份 直到公司滿足上述獎勵活動的要求為止。
截至 2024 年 3 月 31 日， 沒有發生任何獎金可用事件，也沒有應付績效獎金。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在截至2024年3月31日的六個月中，通貨膨脹沒有對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能 向您保證，未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
COVID-19 和政治動盪的影響
COVID-19 的爆發和各國的政治動盪導致了大宗商品價格的巨大波動。儘管這些 影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。
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第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。 控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在本報告所涉期截至2024年3月31日的期末，在公司管理層（包括首席執行官（“首席執行官”）和 首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，對公司披露 控制和程序（定義見第13條）的設計和運營的有效性進行了評估《交易法》第15（e）條和第15d-15（e）條）。根據該評估，公司 首席執行官兼首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的，可以合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告，以及（ii）積累並傳達給管理層， 包括其主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，如適於允許 及時就所需的披露做出決定。
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，負責建立和維持對財務報告（“ICFR”）的足夠的內部 控制，該術語在《交易所 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司的ICFR流程旨在為財務報告 的可靠性以及根據國際會計準則委員會 發佈的國際財務報告準則為外部目的編制簡明的中期合併財務報表提供合理的保證。公司的ICFR包括以下政策和程序：與維護 記錄有關，這些記錄以合理的細節、準確、公平地反映資產的交易和處置；提供合理的保證 ，確保根據國際會計準則委員會發布的 編制簡明的中期合併財務報表，並且只有在 的授權下才按照 編制簡明的中期合併財務報表的管理層和董事公司；並就防止或及時發現 未經授權收購、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的資產提供合理的保證。
由於 固有的侷限性，ICFR 只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在以下風險： 條件的變化可能導致控制措施不足，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
在 ICFR 中更改
在 對截至2023年9月30日止年度的財務審計中，公司的審計師指出了重大弱點 ，並就以下方面的重大弱點向管理層提出了某些建議：1. 缺乏職責分離，2. 缺乏 獨立審計委員會；3. 獨立董事人數不足；4. 期末資產負債表對賬和日記賬審查不足；5. 沒有正式的行為準則（“2023” 物質弱點”）。
與 2023 年的重大缺陷有關，公司為其補救計劃分配了資源，並在 2024 年的前六個月實施了額外的控制措施 ，其中包括：
| 1) | 聘請了一位不是董事會成員的新首席財務官，以使我們能夠在 內部控制系統內實現適當的職責分離。 | |
| 2) | 成立 一個僅由獨立董事組成的審計委員會。 | |
| 3) | 成立了由多數獨立董事組成的 董事會。 | |
| 4) | 足夠的 期末資產負債表對賬和日記賬分錄的審查。聘請 第三方會計師為公司進行簿記，新聘的首席財務官 和財務顧問可以及時進行期末資產負債表對賬和審查 日記賬目。 |
截至2024年3月31日 ，管理層認為，2023年與缺乏職責分離、缺乏獨立的 審計委員會、獨立董事人數不足以及期末資產負債表對賬和對 日記賬分錄的審查不足相關的重大缺陷已得到充分糾正。但是，除了前一段所述外，在上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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ICFR 有效性評估
公司的管理層（在首席執行官和首席財務官的參與下）對截至2023年12月31日的公司 財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架中制定的標準 。 COSO 框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括 (i) 控制環境、 (ii) 風險評估、(iii) 控制活動、(iv) 信息和通信以及 (v) 監控。根據交易所 法案第13a-15（c）條的要求，管理層對財務報告內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條）的有效性進行評估 時，我們的管理層得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們對財務報告的內部 控制是有效的。
正如上市公司會計監督 委員會（“PCAOB”）制定的 第 5 號審計準則 “與 財務報表和相關獨立性規則審計相結合的財務報告內部控制審計” 所定義，重大弱點是指缺陷或缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報的可能性很小已阻止或檢測到。
在 與上述評估有關的 中，管理層發現了以下控制缺陷，這些缺陷代表了截至 2024 年 3 月 31 日的重大弱點 ：
| - | 沒有 正式的行為準則。 |
儘管 沒有正式的行為準則，但管理層定期傳達道德和適當的行為，並已確定 根據COSO標準對財務報告的內部控制總體上是有效的。此外，管理層沒有發現與財務報告內部控制設計有關的重大缺陷 。
補救
針對上述重大缺陷，公司將實施一項補救計劃以解決重大缺陷 ，其中包括加強其正式行為準則文件記錄的措施。
公司將繼續持續監控和評估公司對財務報告的內部控制的有效性，如果補救計劃不足以消除重大缺陷，公司將考慮需要採取哪些額外的 行動。
第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
公司是以下法律訴訟的當事方：
專利 訴訟
公司是專利和專利相關訴訟案件的當事方，如下所示：
| i. | Voip-Pal.com Inc. 訴亞馬遜公司等美國德克薩斯州西區 地區法院審理的第 6-20-cv-00272 號案件。 |
2020 年 4 月，該公司在美國德克薩斯州西區地方法院對亞馬遜公司和 某些關聯實體提起訴訟，指控其侵犯了第 10,218,606 號美國專利。此案尚待審理。
| ii。 | Voip-Pal.com， Inc. 訴威瑞森通信公司案。在德克薩斯州西區 美國地方法院審理的第 6-21-cv-672 號案件 |
2021年9月25日，公司在美國德克薩斯州西區地方法院對威瑞森和相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。此案尚待審理。
| iii。 | Voip-Pal.com， Inc. 訴 T-Mobile US, Inc. 等美國德克薩斯州西區 地區法院審理的第 6-21-cv-668 號案件 |
2021 年 9 月 25 日，該公司在美國德克薩斯州西區地方法院對T-Mobile和相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。此案尚待審理。
| iv。 | Voip-Pal.com Inc 訴華為技術有限公司等人在德克薩斯州西部 區美國地方法院審理的第 6-21-cv-1247 號案件 |
2021年11月30日，公司在美國德克薩斯州西區地方法院對華為及相關實體 提起訴訟，指控其侵犯了第8,630,234號和10,880,721號美國專利。2023 年 1 月 18 日，德克薩斯州西區批准了華為 將該案移交給德克薩斯州北區的動議。案例編號是 3:23-cv-00151。該案於2024年5月13日被駁回。
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非專利 訴訟
公司是非專利訴訟案件的當事方，如下所示：
Locksmith 金融公司等（原告）訴Voip-Pal.com Inc.等人（被告）（案件編號：A-20-807745-C）向克拉克縣 地方法院提起訴訟。
2020 年 1 月 1 日，原告向內華達州地方法院提起訴訟，聲稱他們從 先前一起涉及原告和被告的案件中欠了 95,832,000 股Voip-Pal普通股，該案於2019年經過陪審團審判，陪審團在2019年審判中作出裁決，在該案中，陪審團向原告作出了僅限金錢的 裁決，不包括上述股票， 原告接受了該裁決並放棄了上訴權。Voip-Pal以 排除索賠為由，對原告2020年的索賠提出了激烈的異議（2020年的索賠已在2019年的上一次訴訟中得到解決，現已排除）；原告的 索賠不合時宜，原告不再有資格提出索賠。
在截至2022年9月30日的 年度中，法院作出了有利於Voip-Pal.com Inc和共同被告的判決，駁回了2020年的案件。 原告向內華達州最高法院提起上訴。
在 截至2023年9月30日的年度中，內華達州最高法院在上訴聽證會後裁定推翻下級法院的 裁決，並將該案發回下級法院進行進一步審理。被告（Voip-Pal等人）向 最高法院提出了複議動議，但該動議被駁回，審判日期定為2023年11月28日。
2023 年 11 月 30 日，內華達州第八司法地區法院在審理結束後，對該案的所有索賠作出了有利於 Voip-Pal 的裁決，裁定原告沒有履行其針對Voip-Pal等人的任何 索賠的舉證責任，裁定Locksmith不予賠償，並特別裁定Locksmith因此不採取任何賠償措施 訴訟。該案現已結案。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
根據《證券法》 第 4 (a) (2) 條的規定，對於不涉及在美國境內的公開發行銷售的交易，本節中描述的 交易免於證券註冊，根據《證券法》第 S 條的規定，對於在美國境外進行的銷售 。
在 截至2024年3月31日的季度期間，公司發佈了：
| − | 176,500,000股普通股定價為每股0.005美元，通過私募普通股 股獲得的現金收益為882,500美元。 |
| − | 取消私募普通股 後，有5000萬股普通股被返還給庫存股。 |
| − | 500萬股服務普通股，價值25,000美元。 |
| − | 根據SPA的反稀釋條款（注4），52,885股A系列優先股， 價值為53美元，目的是使A系列優先股的總所有權達到787,916股。 |
| − | 3,000,000股普通股定價為每股發行0.005美元，由根據無現金期權行使返還給 國庫的7,582,444股股票所抵消，淨值為7,582美元。 |
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品。
| 附錄 編號 | 展品描述 | |||
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 | 隨函提交 | ||
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 | 隨函提交 | ||
| 32.1 | 第 1350 節認證 | 隨函提交 | ||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 24 |
簽名
在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/emil 馬拉克 |
| 電子郵件 馬拉克 | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/jin Kuang |
| Jin Kuang | ||
| 主管 財務官 | ||
| 25 |