附件10.8

本權證或行使本權證後可發行的證券(統稱為“證券”)均未根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)註冊，或根據任何州證券或藍天法律註冊。證券受轉讓和轉售的限制 ，不得提供、出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，但《證券法》和適用的州證券或藍天法律允許的 根據登記或資格或 豁免除外。投資者應該意識到，他們可能被要求在無限期的 期限內承擔這項投資的財務風險。公司可要求律師在形式和實質上合理地令公司滿意，表明任何擬議的轉讓符合證券法和任何適用的州證券或藍天法律。

普雷斯托自動化公司。

已修訂及重新修訂

認股權證 購買普通股

授權證編號：2024-1

普通股數量：4,530,000股

發行日期：2023年10月16日(“發行日”)

修改和重述日期：2024年5月16日

Presto Automation Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，大都會離岸合作伙伴基金(Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP)、註冊持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在紐約時間下午11：59之後，在發行日期或之後的任何時間，以當時有效的行使價 (定義如下)從公司購買股票，但不得在紐約時間晚上11：59之後。於 到期日(定義見下文)，4,530,000股正式授權、有效發行、繳足股款、不可評估的普通股股份(“認股權證股份”)須按本協議規定作出調整。除本文另有定義外，本修訂和重新修訂的普通股認股權證中的資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證)應具有第17節中規定的含義。原始認股權證(定義如下)是根據2023年10月10日的特定第三項信用修訂協議第3條在E La Carte、 LLC、公司和Metropolitan Partners Group Administration，LLC之間發行的(“第三項修訂”)，以及E La Carte，LLC、本公司和Metropolitan合作伙伴集團管理局之間於2023年10月10日修訂和重新確定的第三份費用信函的第 7節(以下簡稱費用信函)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中此類術語的定義(如費用函中所定義)。本認股權證全面修訂、重申及取代(I)本公司於2023年10月16日向持有人發行的317,100股普通股的若干認股權證(“原認股權證”)(Ii)本公司於2023年11月21日向持有人發行的634,200股普通股的若干認股權證(“2023年11月的認股權證”)，(Iii)本公司於2024年1月30日向持有人發行的1,585,500股普通股的若干認股權證(“2024年1月30日的認股權證”)，及(Iv)本公司於2024年3月21日向持有人發行的2,536,800股普通股的若干認股權證(“2024年3月認股權證”)。

1.       行使認股權證。

  (A)         運動機械學 。根據本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)， 本認股權證持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)以附件A(“行使通知”)的形式交付書面通知(無論是否通過傳真或其他方式)， 持有人選擇行使本認股權證，及(Ii)(A)向本公司支付相等於適用行使本認股權證的金額 價格乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行使總價”) 以現金電匯即時可動用的資金，或(B)如第1(D)節的規定適用，通知本公司本認股權證是根據無現金行使而行使的。在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及全數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於向持有人遞交行使通知的認股權證股份後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能較本認股權證面值少 。在公司收到行權通知之日起第三(3)個交易日或之前(“股份交割日”)，只要持有人在公司收到行權通知之日後第二(2)個交易日或之前交付行權總價(或無現金行權通知)(但如果行權總價(或無現金行權通知)未在該 日之前交付)，股票交割日期應在總行權價格(或無現金行權通知)交付後的一個交易日延長 ，公司應(X)條件是公司的轉讓代理(“轉讓代理”)參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)和 認股權證股票有資格在沒有限制性圖例的情況下發行。根據這種行使，持有人有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統的存取款 記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST或在沒有 限制性圖例的情況下，認股權證股票沒有資格由隔夜快遞發行和發送到行使通知中指定的地址，證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股票登記簿上。根據該項行使，持有人 有權獲得的認股權證股份數目。本公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和費用(如果有)。於行權通知及行權總價(或無現金行權通知)交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入 持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本 認股權證是根據第1(A)節的規定提交的，且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時獲得的認股權證股份數量，則公司應在合理可行的範圍內儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使權證後三(3)個交易日，公司應自費發行新的認股權證(根據第1(D)節)，表示有權購買緊接在行使該認股權證之前根據本認股權證發行的認股權證股份數量。減去在如此行使的認股權證交回時行使本認股權證的認股權證股份數目 。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的 認股權證股份數目將向下舍入至最接近的整數。公司應支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股票而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行 及類似税項(但不包括任何美國聯邦、州或地方所得税)。本公司根據本協議條款及在符合本協議條件的情況下發行及交付認股權證股份的責任為絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行認股權證股份、任何放棄或同意本協議任何條文、追討任何敗訴任何人士的判決或採取任何強制執行該判決的行動、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。

  (B)         練習 價格。就本認股權證而言，“行使價格”指0.01美元，可按本文規定進行調整。

  (C)          公司未能及時交付證券。如果公司在股份交割之日或之前，因任何原因或無故未能向持有人(或其指定人)發行和交付持股人有權獲得的認股權證股票數量的證書，並在公司的股票登記冊上登記該認股權證股票，或者，如果轉讓代理人蔘與FAST，且該普通股股份不能在證券法下無傳奇的情況下發行，則轉讓代理沒有參與FAST，或者該普通股股票不能在證券法下無傳奇地發行。在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)(視情況而定)後，將持有人有權獲得的認股權證股票的數目記入持有人或持有人指定的DTC賬户的餘額賬户(“交付失敗”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X) 公司應在股票交付日期後的每一天以及在交付失敗期間以現金形式向持有人支付一筆現金， 作為違約金，而不是罰款。等於以下各項乘積的2.0%：(A)未於股份交割日或之前向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量的總和，以及(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，在自適用行權日期開始至適用股份交割日期止的期間內的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關 的行使通知，並保留或已退還(視情況而定)：本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分。但撤銷行使通知不應影響公司根據第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期前已應計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在該 股票交割日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足 持有人出售其有權從公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出請求後三(3)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用)(“買入價”)，屆時公司有義務如此發行和交付該證書 (併發行該普通股)，或記入該持有人或該持有人指定人的賬户餘額，如適用， 應終止或(Ii)立即履行其義務，向持有人發出代表該等認股權證股份的一張或多張證書，或將該等認股權證股票的餘額記入該持有人或該指定持有人的餘額賬户中， 視情況而定。與DTC就持有人根據本協議有權享有的認股權證股份數目(視情況而定)訂立協議，並向持有人支付現金，金額相等於買入價格超過(A)該等 認股權證股份數目乘以(B)普通股於股份交割日就相關行使通知的收市價(“買入付款金額”)的乘積(如有)。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。任何事項 均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本條款要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股股份的證書 或以電子方式交付該等普通股股份的特定履行法令及/或強制令救濟。

  (D)         無現金練習 。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)節除外)，但持有人可在其唯一的 酌情權(在不限制本協議所載持有人的權利和補救措施的情況下)全部或部分行使本認股權證，並在符合第1(A)節規定的情況下，選擇在行使時收取根據以下公式確定的 認股權證股票的“淨數量”，而不是按預期在行使時向本公司支付的現金付款：

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數 。

B =（x）適用的行使通知中規定的行使時間之前主要市場收盤時結束的五（5）個交易日中每一個普通股的VWAP之和的商 （x）除以（y）五（5）。

C =行使時適用的令狀股票當時有效的行使價格。

就證券法下頒佈的第144(D)條而言，於本公告日期生效，以無現金方式發行的認股權證股份將被視為 持有人已收購，而認股權證股份的持有期應被視為已開始，自本認股權證根據信貸協議最初發行之日起計。

  (E)         爭議。 如對根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的釐定或算術計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目 並根據第12節解決有關爭議。

  (F)          練習限制 。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分 ，持有人無權根據本認股權證的條款和條件 行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使過，在行使該等權利後，持有人與其他出資方共同實益擁有的權益將超過4.99%(最高 百分比“)在行使該權力後緊隨其後的普通股流通股數量。為前述句子的目的，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數，以確定該句子，但應 不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數，(B)行使或轉換持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制 類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司 應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並且如果該行使通知 在其他情況下會導致根據第1(F)節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比，持有人必須通知本公司根據該行使權通知將購買的認股權證股份數目減少 (減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時候，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司應在一(1)個工作日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告流通股數量報告之日起由持有人 及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。由於 在發行超額股份被視為無效後，本公司應在合理可行範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給 持有人。在向公司交付書面通知後，持有人可 不時增加(此類增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是(I)最高百分比的任何增加 在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，及(Ii) 任何該等增加或減少只適用於持有人及其他出讓方，而不適用於並非持有人出讓方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份 超過最高百分比，不應視為持有人出於任何目的實益擁有，包括就第13(D)節或交易所法案第16a-1(A)(1)條 的目的而言。之前無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。 本款規定的解釋和實施方式不得嚴格遵守本款第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的任何部分，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。 儘管本文包含任何相反規定，持有人和公司同意，根據本令狀條款可發行的普通股股份總數 以及與第三修正案相關發行的其他令狀 （與本令狀一起稱為“第三修正案令狀”），連同根據2023年10月10日股票購買協議第4.11條發行的普通股股票總數 （“Cleveland Avenue購買協議”），由公司和Presto CA LLC簽署（“Cleveland Avenue”），不得超過納斯達克上市規則5635（d）的要求（“納斯達克19.99%上限”），但該限制在批准（定義如下）後不適用。 如果發行給第三修正案令狀和Cleveland Avenue持有人的普通股股份總數達到 納斯達克19點。99%上限，為免違反上市規則第5635(D)條所訂的20%上限，本公司須在合理 可行範圍內儘快採取一切必要行動，以取得股東批准於行使第三修訂權證及根據克利夫蘭大道購買協議的條款(如有需要) 根據上市規則第5635(D)條的規定(“批准”)發行可供增發的普通股。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於納斯達克19.99%上限適用日期後，在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該事件發生後七十五(Br)(75)日，召開股東大會尋求批准。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力爭取批准，並 促使董事會建議股東提供批准。在獲得批准之前，(I)根據本協議第2(B)節增加認股權證股份 和(Ii)根據克利夫蘭大道購買協議第4.11節發行普通股 購買協議應在(X)第三修訂權證持有人和(Y)克利夫蘭大道持股權證持有人之間儘可能按比例 基於向該方發行或可發行的普通股股份總額(即，在任何給定時間，第三修訂權證的金額(不考慮本協議的最大百分比限制，但受制於納斯達克(上限19.99%) 可予行使的股份相當於(I)根據克利夫蘭大道購買協議原先發行的普通股股份及(Ii)根據第4.11節發行的股份之和的兩(2)倍。

  (G)         授權份額不足 。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的已授權普通股和未儲備普通股，以履行其義務，即在行使本認股權證時，至少儲備數量等於普通股數量的普通股以供發行，而這至少是行使當時所有未發行認股權證所必需的數量 普通股(“所需儲備金額”，以及未能擁有足夠數量的已發行普通股和未儲備普通股，即“已授權股票失敗”)。則本公司應在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時尚未發行的認股權證預留所需儲備金的數額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份故障發生之日起，在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後七十五(75)日，本公司應召開股東大會 批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應 向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東批准該等增發普通股的授權股份，並促使其董事會建議股東批准該等建議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 股票(此類未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股份”)，公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗股票交付給持有人，公司應支付現金，以換取本 認股權證中可行使到該授權失敗股份的該部分，其價格等於(I)該授權失敗股份數量的乘積(X)該數量的授權失敗股份與(Y)持有者向本公司交付有關該授權失敗股份的適用行使通知之日普通股的收盤價之和；以及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股以滿足持有人出售授權失敗股份而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不會限制本公司在信貸協議任何條款下的任何義務。

2.行權價和權證數量的       調整 行使價及行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目 可按本第二節所述不時作出調整。

  (A)普通股分拆或合併時的         調整 。如果本公司於發行日期或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(除以 任何股份分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多數目的普通股，則緊接拆分前有效的行權價將按比例減少，而認股權證股份的數目將按比例增加，因此經調整後根據本協議就經調整的認股權證股份數目而應支付的行權價合計應與緊接調整前有效的行權價合計相同(不受本協議所載行使權的任何限制)。倘若本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的 股，則緊接該合併前有效的行使價將按比例增加，而認股權證的股份數目將按比例減少，因此經調整後，本協議項下就經調整的 數目的認股權證股份應支付的行權價合計應與緊接調整前生效的行權價合計相同(不考慮本協議對行權的任何限制)。根據本第2(A)條進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時 生效。應對適用價格(定義見下文 )進行相應調整。

  (B)普通股發行時的         調整 如於發行日期或之後但於2024年12月31日( “反攤薄期間”)之前，本公司發行或出售或根據本條第2節被視為已發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司或本公司 賬户擁有或持有的普通股股份，但不包括證券)，每股代價(“新發行 價格”)低於每股0.14美元(“適用價格”)，以及上述的“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，認股權證股份的數目應增加至相等於(X)該稀釋性發行前的認股權證股份數目乘以(Y)適用價格除以新發行價格的商。本公司及持有人確認並同意，原來認股權證的適用價格為每股2.00美元，2023年11月的認股權證適用價格為每股1.00美元，2024年1月的認股權證適用價格為每股0.40美元，2024年3月的認股權證適用價格為每股0.25美元，而修訂及重述乃因每股0.14美元的攤薄發行而作出。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)條確定調整後的認股權證股票數量和新發行價格)，應適用以下 ：

(I)期權的        發行 。如於反攤薄期間，本公司以任何方式授予或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換任何可換股證券時，本公司於任何時間可發行一股普通股的最低每股價格 低於適用的價格 ，則該普通股應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司按該每股價格發行及出售。就本第2(B)(I)節而言，“在行使任何該等購股權時，或在行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格 應等於 至(1)(X)本公司於授予或出售該等期權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換時，行使或交換在行使該等期權時或在其他情況下可根據其條款發行的任何可轉換證券，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換時可發行一股普通股(或假設所有可能的 市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行權價；行使或交換可發行的任何可換股證券 於行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款行使或交換時減去(2)於授予或出售該等購股權時、於行使該等購股權及轉換時，向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和， 行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期的 外，在實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，認股權證股份不會進一步增加。

(Ii)       發行可轉換證券 。如果在反攤薄期間，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券 ，而根據轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已在該等可轉換證券發行或出售時由本公司以該每股價格發行和出售 。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應 等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格 其中一股普通股於轉換後可發行(或在所有可能的市場情況下可成為可發行的普通股)，行使或交換或以其他方式根據其條款行使或交換普通股，減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時支付或應付予該可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可轉換證券的任何其他收受或賦予利益的代價的價值，該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期的 外，於轉換時實際發行該等普通股時，不得進一步增持認股權證股份， 行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式發行或出售該等可換股證券，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第2(B)條的其他條文對本認股權證作出或將會作出調整的任何購股權後作出的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售的理由 而進一步增持認股權證股份。

(Iii)期權價格或轉換率的      變化 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(與第2(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於該等增減股份時有效的認股權證股份數目應增加至於首次授出、發行或出售時已生效的認股權證股份數目 假若該等購股權或可換股證券提供該等增減買入價、額外的 代價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)，則該等認股權證股份的數目應增至當時有效的認股權證股份數目。就本第2(B)(Iii)節而言，如果截至發行日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股股票應被視為自該等增加或減少之日起已發行。如根據本第2(B)條作出的調整會導致認股權證股份數目減少，則不得作出該等調整。

(4)收到對價的      計算 。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或出售有關(由持有人確定，“一級證券”， 和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”，並連同 一級證券，每一個單位“單位”)，共同構成一項綜合交易(或一項或多項交易 如果該等證券的發行或銷售或被視為發行或出售的證券(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的購買 價格中的最低者，(Y)如果該主要證券是一種選擇權和/或可轉換證券，根據上文第2(B)(I)、2(B)(Ii) 或2(B)(Iii)條行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)(I)在緊接該稀釋性發行公告後的五(5)個交易日內普通股的三(3)個最低VWAP之和除以(Ii)三(3)(為免生疑問， 如果該公告是在一個交易日主板市場開盤前發佈的，則該交易日為該五(5)個交易日期間的第一個交易日。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份已發行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收取的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非 該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為 可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等當事人未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後10天內達成協議，則該對價的公允價值將在10天后的5個交易日內確定。^這是由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V)       記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

  (C)         Par 值。即使本認股權證有任何相反規定，在任何情況下，行使價均不得低於本公司普通股的面值 。

  (D)         自願調整 公司。在符合第2(C)條的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，在事先向持有人發出書面通知的情況下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 。

3.資產分配時的       權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”)向普通股持有人宣佈或作出任何 股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，則在上述 情況下，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前的 記錄日期之前，或在確定參與該分配的普通股記錄持有人的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何 限制或限制，包括但不限於最大百分比)時所持有的普通股數量相同。但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配，但不得超過最大百分比(並且 不得因此類分配而獲得該普通股的實益所有權(以及超出該百分比的實益所有權))，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間，如果 因為它的權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，在該最高百分比時，持有人將被授予該分發(以及在該初始分發上聲明或作出的任何分發，或在 任何後續類似擱置的分發上)，如同沒有此類限制一樣)。

4.       購買 權利；基本交易。

  (A)          購買 權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於 該購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權達到最大百分比(並且因該購買權(和受益所有權)而無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直至該 時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高百分比， 持有人應在什麼時候或多個時間被授予該權利(以及就該初始購買權利或類似地被擱置的任何後續購買權利授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣。

  (B)          基本交易 。除非有下列情況，否則本公司不得訂立或參與基本交易：

(I)        在 如果繼承實體(包括其母實體)不是在符合資格的市場上報價或上市交易並根據《交易法》登記的具有普通股的公開交易實體，則本公司或繼承實體(視情況而定)應於該基本交易完成之日或之前，通過向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯私營化價值的現金(不考慮第1(F)節規定的限制)從持有人手中購買本認股權證，因此，繼承實體沒有義務承擔本認股權證和其他貸款文件項下的公司義務，包括向持有人交付任何擔保以換取本認股權證的任何義務，以及

(Ii)       在 如果繼承實體(包括其母實體)是公開交易實體，具有在合格市場上報價或上市交易的普通股，並根據《交易所法案》註冊，則繼承實體根據第4(B)(Ii)節的規定，根據書面協議以書面形式承擔公司根據本認股權證和其他貸款文件承擔的所有義務， 書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准。 包括為換取本權證而向持有人交付繼任實體的證券的協議，其中包括但不限於，在此類基本交易之前，可通過與本權證在形式和實質上基本相似的書面文書向持有者交付證券，包括但不限於在行使本權證時(不受行使本權證的任何限制)，可行使相當於可獲得和應收普通股的相應數量的股本。並按行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。在完成本第4(B)(Ii)節所述的每項基礎交易(每項此類基礎交易，即“公共基礎交易”)後，繼承實體應(X)繼承並被取代(因此，自適用的公共基礎交易之日起及之後，本認股權證的條款和其他貸款文件中提及“公司”或“借款人”的條款應改為指繼承實體)。並可 行使本公司的一切權利和權力，並承擔本公司在本認股權證及其他貸款文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本文件或文件中被指定為本公司一樣，及(Y)向 持有人交付確認，在適用的公開基本交易完成後的任何時間，將於行使本認股權證時發行本認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或根據上文第3及4(A)節仍可發行的項目 除外，此後將繼續應收))在適用的公共基礎交易前行使本 認股權證時可發行的、持有人將有權在適用的 公共基礎交易發生時獲得的 繼承人實體(包括其母實體)的上市普通股(或其等價物)的股份，如在緊接適用的公共基礎交易之前行使該認股權證(沒有對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)(Ii)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行公共基礎交易。

在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或與普通股股份交換有關的證券或其他資產的每項基本交易完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日期 之前的任何時間，獲得本認股權證的行使，以代替普通股股份(或其他證券、現金、在該等基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的資產或其他財產(br}該等項目此後將繼續應收))，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或 其他購買或認購權)，即持有人於適用的基本交易發生時本應有權收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產(如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的話(不考慮行使本認股權證的任何限制))。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

  (C)          持有人 可選贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)(Ii)節的規定，應持有人的要求，應持有人的要求，應在(X)公開披露任何公共基礎交易、(Y)任何公共基礎交易完成 和(Z)任何公共基礎交易完成 至本公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告公開披露完成此類公共基礎交易後九十(90)天之前的任何時間交付 ，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證 。該等 金額須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該要求日期後第二(2)個交易日及(Y)該公開基礎交易完成日期(X)第二(2) 交易日或之前(X)第二(2) 交易日或之前向持有人支付。

  (D)         應用程序。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，但該百分比適用於根據交易所法令登記的股本股份，及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)一樣。

5.       NONCIRVENVATION。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書或章程，或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將在任何 次真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動來保護 持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司在持有人適當行使本認股權證時，可有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未完成，本公司應採取一切必要行動以保留 及保留其已授權及未發行的普通股。僅就行使本認股權證而言，為行使本認股權證而不時需要的普通股股份數目(不包括對行使認股權證的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日 之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證(不符合本條款第1(F)節規定的限制 )，本公司應盡其合理的最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.       認股權證 持股人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人身份 的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人 ，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何 公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)進行表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前， 收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式(不論是否以其他方式轉讓)，該等股份於認股權證持有人正式行使本認股權證時有權收取。此外，本認股權證 不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有第(Br)條第(6)款的規定，本公司應在向股東提供通知及其他資料的同時，向股東提供該等通知及其他資料的副本。

7.       重新發行權證 。

  (A)         轉讓 保證書。如果本認股權證要轉讓並重新發行給受讓人，則持有人應將本認股權證連同本認股權證的書面轉讓交回本公司 ，轉讓的形式基本上與本認股權證隨附的形式一樣，由持有人或其代理人或代理人正式簽署，並提供足以支付轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金，屆時公司將根據持有人的要求，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)， 代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的權利，如果轉讓的認股權證股份總數少於 股，則向持有人轉讓一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表 購買未轉讓的認股權證股份的權利。為免生疑問，第7(A)條不適用於不涉及重新發行本認股權證的本認股權證的出售、轉讓、質押或轉讓。

  (B)         丟失、 被盜或損壞的授權。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)、 以及在遺失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在本保證書遭損毀的情況下，交回和取消本認股權證後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

  (C)         可交換 ，適用於多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換，以換取一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等新認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的認股權證 股，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份 的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

  (D)         發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 (I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.       通知 授權證的更改。除非本授權書另有規定，否則當根據本授權書需要發出通知時，應按照信貸協議第8.2節的規定發出通知。每當行使認股權證時可發行普通股的行使價格或股份數目作出調整時，本公司應就此向持有人發出書面通知，該通知應 述明因該項調整而產生的行使價格及於行使認股權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。

9.       修正案和棄權書。除本文件另有規定外，本公司可修訂或放棄本認股權證的條文，而本公司只有在取得(I)持有人(如有一名持有人)或(Ii)一名或多名認股權證持有人(如有多於一名持有人)代表認股權證股份 多數股份的 書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定須由本公司作出的任何行為。

10.     管轄的法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。公司和持有人均在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本公司及持有人均在此不可撤銷地放棄送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司或持有人(視乎適用而定)郵寄文件副本至信貸協議第8.2節所載地址，以放棄送達法律程序文件，並同意該等送達文件及有關通知構成 良好及充分的法律程序文件送達及通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此和持有人各自不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團 審理本授權證項下或與本認股權證相關或由此引起的任何糾紛，或因本權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。

11.     建設； 標題；營業日。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本授權書的標題僅供參考，不得構成本授權書的一部分，也不得影響本授權書的解釋。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

12.     爭端解決 。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如果持有人和公司 未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則公司應在兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式將爭議提交給持有人選定併合理地令公司滿意的國家認可會計師事務所。如果本公司在持有人選擇後兩(2)個營業日內沒有以書面形式反對選擇會計師事務所，本公司將被視為已同意選擇會計師事務所。如果公司表示反對，公司應向持有人提供拒絕的理由和五(5)家可接受的替代公司。公司應自收到爭議的決定或計算之日起不遲於三(3)個工作日內，自費安排被認可的會計師事務所進行確定或計算，並將結果通知公司和 持有人。會計師事務所的決定或計算(視情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。 如果會計師事務所以有利於持有人的方式解決爭議，將被視為發生交付失敗 並且將適用買入和持有人根據第1(C)條可獲得的其他補救措施。

13.     補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他貸款文件在法律或衡平法上(包括特定履約判令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，且本條款中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在 發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁制令，以限制任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

14.     轉讓。 在遵守適用的州和聯邦證券法的前提下，本認股權證和認股權證股票可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓、質押或轉讓。持有人承認，在 行使本認股權證時收購的認股權證股票(如果未登記)，且持有人未利用無現金行使，將受州和聯邦證券法的限制轉售 。

15.     可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大範圍內適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本保證書繼續表達雙方對本保證書標的的初衷和被禁止的性質，所涉條款的無效或不可執行性(S) 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將 禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與 禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

16.     無 披露。未經持有人書面同意，公司不得向持有人提供材料、非公開信息或機密或專有信息。

17.持有人的     陳述 。

  (A)          投資 意向。各持有人聲明並保證，其收購本認股權證及認股權證股份(統稱為“證券”)， 僅為其實益賬户、投資目的，而非旨在或轉售違反適用證券法的任何證券分銷 。

  (B)         未註冊證券。每一持有人聲明並保證，其理解證券並未因《證券法》或任何州證券法的條款下的特定豁免而被註冊 ，這些豁免的可用性在一定程度上取決於其投資意向的真實性質及其在此所作陳述的準確性。

  (C)          信實。各持有人聲明並保證，其理解本公司部分依賴本文件所載持有人的陳述及協議，以決定證券的要約、出售及發行是否符合第17(B)條所述的豁免要求。

  (D)         認可投資者。每位持有人均聲明並保證其為證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”。

  (E)         老練的投資者。每位持有人均表示並保證其在業務、財務及投資事宜方面的知識、技能及經驗足以評估投資證券的優點及風險，包括對本公司所在行業的經驗及知識。

  (F)          受限證券 。每一持有人聲明並保證其理解，根據適用的聯邦證券法，證券將是“受限證券”，且證券法和美國證券交易委員會規則實質上規定，其只能根據證券法下的有效登記聲明或豁免來處置證券。

  (G)         信息。每位持有人代表並保證，公司已向其提供關於公司的業務和財務狀況、證券的屬性以及投資此類證券的優點和風險的所有信息(或提供訪問所有信息)，以評估對此類證券的投資； 在作出建議的投資決定時，該持有人完全依賴於本公司和其他貸款文件中所包含的公司和其他貸款方的此類信息、陳述、擔保和 協議，以及其 及其代表進行的調查；向該持有人傳達出售本協議項下證券的要約時，其 能夠就擬議交易的條款及條件向本公司管理層提出問題並獲得他們的答覆 ，且在任何時間，該要約均未透過任何單張、公開推廣會、電視廣告或任何其他形式的一般或公開廣告或招攬而提出或徵求；而該持有人認識到投資該證券涉及風險，並可能導致所投資的所有資金全數損失。

  (h)         Non-Reliance. Notwithstanding本認股權證中有任何相反之處，各持有人在此承認，本公司可能 擁有有關本公司及/或其證券的重大非公開資料，而該等資料於本認股權證日期或各持有人根據本認股權證行使其購買認股權證股份的權利時並不為各持有人所知，而任何該等資料可能 影響認股權證及認股權證股份的價值。由於公司或其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表未能披露與本認股權證的執行和交付或購買本認股權證股份有關的信息，各持有人就其本身不可撤銷地放棄任何索賠或潛在的索賠。 提供, 然而，即使第17(H)條有任何規定或相反規定，各持有人並未放棄或以其他方式損害基於或產生於(I)本公司根據聯邦證券法承擔的披露義務的任何權利或索償，該等權利或索償涉及對重大事實的任何失實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況，使該等陳述不誤導 本公司根據《交易所法》作出的任何公開聲明或文件，或(Ii)本公司或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中的任何陳述或擔保的任何違反或不準確。每個持有人都承認，在沒有第17條規定的協議的情況下，公司不會簽署本認股權證。

18.公司的    陳述 。本公司向持有人聲明並保證，除美國證券交易委員會報告(定義如下)中另有規定外：

  (A)          公司(I)根據其公司司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好；(Ii)擁有、租賃和經營其財產、按照目前的方式經營其業務以及根據本認股權證訂立、交付和履行其義務；及(Iii)已獲正式許可或合資格經營其業務，且(如適用)根據其業務的經營或其物業或資產的擁有權所需的許可證或資格所在的每個司法管轄區(其註冊司法管轄區除外)的法律，其信譽良好，但就上述第(Br)條第(Iii)款而言，如未能良好信譽將不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。就本認股權證而言，“公司重大不利影響”是指與公司及其子公司作為一個整體(在綜合基礎上)有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，(A)單獨或合計，(A)合理地預期將對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作為一個整體(在綜合基礎上)或(B)將防止，嚴重延遲或嚴重阻礙本公司或其附屬公司履行本認股權證或其他貸款文件所規定的義務。

  (B)         本認股權證經正式授權、有效簽發，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受制於適用的破產、無力償債或類似的 影響債權人權利的法律或與可執行性有關的公平原則(統稱為“可執行性例外”)，且未違反根據本公司的組織文件或特拉華州法律產生的任何優先購買權。

  (C)         認股權證股份已獲正式授權，在本認股權證轉換後發行及交付持有人時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不會違反根據本公司組織文件或特拉華州法律訂立的任何優先購買權而發行。

  (D)         本認股權證的籤立和交付、根據本認股權證條款發行和交付認股權證股票、本公司遵守本認股權證的所有規定以及完成本認股權證的交易不會 與本認股權證的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反本認股權證的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契約的條款對本公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔， 本公司為當事一方的按揭、信託契約、貸款協議、租賃、許可證或其他協議或文書，或本公司受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的；(Ii)本公司的組織文件； 或(Iii)對本公司或其任何財產具有 司法管轄權的任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，而在第(I)及(Iii)款的情況下，合理地預期會對本公司完成擬進行的交易的能力造成 重大不利影響或重大不利影響 。

  (E)         假設 持有人的陳述和擔保的準確性，公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織(包括納斯達克證券市場)或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)適用的州證券法要求的備案除外；(Ii)根據第一修正案註冊權協議提交註冊 聲明，(Iii)以表格D格式向美國證券交易委員會提交豁免發售證券通知(如適用)，及(Iv)未能取得該等通知將合理地不會對本公司造成重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響 。

  (F)          公司已提交根據證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在本文中統稱為美國證券交易委員會報道“) 及時或已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告 。本公司截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2023 Form 10-K”)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，並且 2023 Form 10-K不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或根據陳述的情況進行陳述所必需的陳述，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會相關的規章制度。此類財務報表在所有重要方面都是按照美國公認的會計原則編制的，並在所涉期間一致適用(“公認會計原則“)， 除非該等財務報表或其附註另有規定，而且未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及截至該日期的經營業績及現金流量， 如屬未經審計的報表，則須作出正常的、非重大的年終審計調整。

  (G)         除 尚未或不可能對公司產生重大不利影響或對公司完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響的事項外，不存在(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、行動、調查、程序或仲裁，或(Br)據本公司所知，對本公司或其任何董事或高級管理人員以此類身份提出的書面威脅，或(Ii)判決、法令、禁令、任何政府機構或仲裁員以公司或其任何董事或高級管理人員的身份作出的裁決或命令。

  (H)         除 尚未或不可能對本公司產生重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的事項外，本公司自成立以來一直遵守適用於本公司業務開展的所有法律。本公司未收到或據其所知，來自政府實體的任何其他聲稱本公司不遵守或違約或違反任何適用法律的書面通信，除非此類不遵守、違約或違規行為不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。

  (I)            公司擁有開展其目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權 如果沒有這些授權，將會產生重大不利影響，據公司所知，公司在任何該等特許經營權、許可、許可證或其他授權下不存在任何重大方面的違約。

  (J)           目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，目前並無任何針對本公司的書面威脅，質疑本認股權證的有效性或本公司訂立本認股權證或完成擬進行的交易的權利，或如決定對本公司不利，可能會對本公司造成重大不利影響，或導致本公司現有股權的任何 重大改變。

  (K)          據公司所知，公司對所有(A)專利、專利申請和發明； (B)商標、服務標誌、商號、徽標、域名或公司名稱和註冊申請，以及與其相關的所有商譽申請，擁有或擁有足夠的法律權利；(C)版權(已註冊或未註冊)和可版權作品、註冊和註冊申請；(D)計算機軟件、數據、數據庫和文檔； (E)商業祕密和其他機密信息；(F)許可證、信息和專有權利以及其目前開展的業務所需的程序。本公司並無收到任何書面通訊，指稱本公司違反或將會違反任何其他人士或實體的任何專利、商標、服務標誌、商標、版權或商業祕密 或其他專有權利。

19.     某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

  (A)         “調整 權利”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

          (B)         “關聯方” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 ，該等術語在證券法第405條中使用並根據其解釋。

          (C)         “批准的股票計劃”是指在此之前或之後 經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

          (d)         “Attribution Parties”統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或託管賬户；(Ii)持有人或前述任何 的任何直接或間接關聯公司；(Iii)與持有人或任何上述 及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能會與持有人的 及其他付款方合計(就交易所法令第13(D)條而言)以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是 使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

          (E)         “黑斯科爾斯私營化價值”是指在第4(B)(I)節所述基本交易完成之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型 來計算的，該模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，利用(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易完成)宣佈 之前的交易日開始的期間普通股的最高收盤價。(2)適用基本交易中以現金形式提出的每股價格(如有)加上適用基本交易中提出的非現金對價的價值 (如有)，(Ii)相當於適用基本交易完成之日有效行使價的行使價， (Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)本認股權證截至適用基礎交易完成之日的剩餘期限和(2)本認股權證截至適用基礎交易完成之日的剩餘期限，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率等於 較大者(以100%及彭博的“hvt”功能獲得的60天波動率兩者中較大者為準)(以365天的年化係數釐定)，以(A)適用的基本交易的公開披露，及(B)適用的基本交易的完成為準。

  (F)          “黑色 斯科爾斯值”是指在持有人根據第4(C)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該期權定價模型從彭博社的“OV”函數 獲得：(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易的完成)之前的交易日開始的期間內普通股的最高收盤價 ，如較早)並於持有人根據第(4)(C)節提出要求的交易日結束，及(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金代價的價值，(Ii)相等於根據第(4)(C)條提出要求當日有效的行使價的行使價。(Iii)與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第(4)(C)款提出請求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)自適用的基本交易完成之日起或截至持有人根據第(4)(C)條提出請求之日起的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和 從Bloomberg的“HVT”功能獲得的60天波動率(使用365天年化係數確定) 截至(A)適用基本交易的公開披露、(B)適用基本交易的完成和(C)持有人首次知道適用的基本交易的日期中最早發生的交易日 。

彭博(G)           “彭博” 指彭博，L.P.

  (H)         “營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

  (I)           “收盤 買入價”和“收盤價”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在主要市場上的最後收盤價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則分別為最後買入價或最後交易價。在紐約時間下午4：00：00之前，如彭博社報道該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券的最後收盤價或最後交易價，或如上述規定不適用，則為該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。彭博社在電子公告板上報告的此類證券在場外交易市場的此類證券，或如果沒有 收盤價或最後交易價，則分別報告該證券的任何做市商在場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的平均買入價或要價。如未能按上述任何基準計算證券於 某一特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法 就此類證券的公允市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定 應針對適用計算期間內的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

  (J)          “普通股”是指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

  (K)         “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換的任何股票或證券(期權除外) 。

  (L)          “符合條件的市場”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所。

  (M)        “不包括的證券”是指(I)向董事、公司高級職員或員工發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃以其身份向公司提供服務， 只要任何該等期權的行使價不降低，該等期權均未被修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目 ，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對本認股權證持有人造成不利 不利影響的方式作出重大改變；(Ii)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股 (上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 在發行日期前尚未發行的普通股，條件是任何該等可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低；上述 可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修訂以增加根據該條款可發行的股票數量，且任何此類可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何持有人造成不利影響；及(Iii)可於下列情況下發行的普通股股份：(A)可購買400,000股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元；(B)向大都會槓桿夥伴基金VII、LP、Metropolitan Partners Fund VII、LP及CEOF Holdings LP(“大都會實體”)發行的認股權證；(B)認股權證，以購買500,000股普通股，行使價為每股0.01美元；(C)認股權證，以購買2,000,000股普通股， 向大都會實體發行的行權價為每股0.01美元的認股權證，(D)購買25,000股普通股的權證， 向大都會槓桿合夥基金VII，LP，大都會合夥基金VII，LP，大都會離岸合夥基金VII，LP和CEOF Holdings LP發行的認股權證，(D)購買25,000股普通股的權證， 向大都會槓桿合作伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund，LP， 大都會離岸合夥基金VII，LP和CEOF Holdings LP發行的認股權證，(E)本認股權證和任何其他向大都會實體發行的與第三修正案和(F)任何與容忍和信貸協議第四修正案相關的權證，截至2024年1月22日，由公司、Metropolitan Partners Group Administration、特拉華州有限責任公司 以信貸協議下行政代理和抵押品代理的身份 與Metropolitan Entities之間簽署的。

  (N)         “到期日期”是指發行日期的五(5)週年紀念日，或者，如果該日期不是交易日或沒有在一級市場進行交易的日子(“假日”)，則指下一個不是假日的日期。

  (O)         “基本面 交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X法規第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，如果作出購買、要約收購或交換要約的所有主體實體或參與或與之有關聯的所有主體實體持有的普通股股份未發行，則按 計算；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體 共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股 普通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；或(Z) 使主體實體集體成為至少50%的普通股已發行股份的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或 多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

  (P)         “集團” 指交易法第13(D)節中使用的術語“集團”，其定義見下文規則13d-5。

  (Q)         “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

  (R)          “Parent 實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或普通股或等值股權證券在合格市場(或，如果持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的個人或這樣的實體，則由持有人指定的個人或這樣的實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，自基本交易完成之日起 具有最大公開市值的個人或實體。

  (S)         “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

  (T)          “委託人市場”是指場外交易公告牌或任何其他合格市場，或任何國家證券交易所、市場或交易或報價設施，普通股隨後在其上上市或報價。

  (U)         “證券法”指經修訂的1933年證券法。

  (V)         “Subject Entity”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

  (W)        “繼承人 實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則為本公司或母公司實體)，由任何基本交易所產生或存續的 ，或將與其訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則為本公司或母公司 實體)。

  (X)          “交易日”是指普通股在主板市場交易的任何一天，如果主板市場不是普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場；但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

  (Y)         “VWAP” 指截至任何日期的任何證券，指自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開市 交易的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收市 )的 期間內該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格。正如彭博社通過其“成交量按價格”功能所報道的，或者，如果上述規定不適用，則為在 從紐約時間上午9：30：01開始(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)、 至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始、 至下午4：00：00這段時間內，此類證券在場外交易電子公告板上的此類證券的成交量加權平均價格。正如彭博社報道的那樣，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的 此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果本公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用術語“VWAP”取代 術語“行使價格”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本修訂及重訂的普通股認股權證已正式籤立，特此證明。

附件A

行使通知

由登記持有人籤立，以 行使
購買普通股的權證

普雷斯托自動化公司。

以下籤署持有人 特此行使權利，購買特拉華州公司(“公司”)旗下Presto Automation Inc.的普通股(“認股權證”)股份(“認股權證”)_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行使價格表。持有人 打算以下列方式支付行使價：

_

 _。

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使，則持有人在此聲明並 保證本行使權通知是由持有人在[上午][下午3點]在下文所列日期。

2.支付行權價款 價格。如持有人已就將根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.交付認股權證 股票。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_

確認

公司特此 確認本行使通知，並特此指示[轉移劑]根據日期為_發行上述數量的普通股 來自公司並得到承認和同意 [轉接 代理].

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

就收到的價值而言，上述令狀的全部或股份 以及由此證明的所有權利特此轉讓給

注：本轉讓表的簽名必須與令狀表面上的名稱相符，不得進行任何更改、放大或任何變更。