附件10.6

本認股權證或在行使本認股權證時可發行的證券(統稱為“證券”)均未根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)或任何州證券或藍天法律註冊。證券的轉讓和轉售受到限制 ，不得提供、出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，但證券法和適用的州證券或藍天法律允許的 根據其登記或資格或豁免 。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內承擔這項投資的財務風險 。公司可要求律師在形式和實質上合理地令公司滿意，表明任何擬議的轉讓符合證券法和任何適用的州證券或藍天法律。

普雷斯托自動化公司。

已修訂並重新聲明

認股權證 購買普通股

授權證編號：2024-1

普通股數量：13,744,286股

發行日期：2023年10月16日(“發行日”)

修改和重述日期：2024年5月16日

Presto Automation Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，茲證明，出於良好和有價值的代價，大都會槓桿合作伙伴基金VII，LP、本基金的註冊持有人或其 允許受讓人(“持有人”)有權在發行日期當日或之後的任何時間，但不得在紐約時間下午11：59之後，以當時有效的行使價(定義如下)從公司購買股票。於到期日(定義見下文)，13,744,286股正式授權、有效發行、繳足股款的非評估普通股股份(“認股權證股份”)。除本文另有定義外，本修訂及重訂的普通股認購權證(包括購買以交換、轉讓或置換方式發行的普通股的任何認股權證)應具有第17節所述的涵義。原始認股權證(定義如下)是根據2023年10月10日E La Carte，LLC、本公司及Metropolitan Partners Group Administration，LLC作為代理人 代理人的《信貸協議第三修正案》第3節發行的。以及E La Carte，LLC，本公司和Metropolitan Partners Group Administration之間日期為2023年10月10日的第三次修訂和重新調整的費用信函的第7節(費用信函)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語的定義應與信貸協議(如費用函中所定義的)中此類術語的定義相同。本認股權證全面修訂、重申及取代(I)本公司於2023年10月16日向持有人發行的962,100股普通股的若干認股權證(“原認股權證”)，(Ii)本公司於2023年11月21日向持有人發行的1924,200股普通股的若干認股權證(“2023年11月的認股權證”)，(Iii)本公司於2024年1月30日向持有人發行的4,810,500股普通股的若干認股權證(“2024年1月”)，及(Iv)本公司於2024年3月21日向持有人發行的7,696,800股普通股的若干認股權證(“2024年3月認股權證”)。

1.             行使認股權證。

(A)             運動機械學 。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第(Br)1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期當日或之後的任何時間，通過(I)以附件A的形式( “行使通知”)交付(無論通過傳真或其他方式)書面通知，全部或部分行使本認股權證，(I)在持有人選擇行使本認股權證後，(Ii)(A)向本公司支付金額 乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“總行使價格”)，以現金方式電匯即時可動用的資金，或(B)如第1(D)節的 條文適用，則通知本公司本認股權證正根據無現金行使 行使。在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於作為行使本認股權證通知標的的認股權證股份送交持有人後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額相當於適用的認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的 金額。在公司收到行權通知後的第三(3)個交易日或之前(“股份交割日”)，只要持有人在公司收到行權通知後的第二(2)個交易日或之前交付總行權價格(或無現金行權通知)(但如果總行權價格(或無現金行權通知)在該 日之前仍未交付，股票交割日期應在總行權價格(或無現金行權通知)交付後一個交易日延長)，公司應(X)條件是公司的轉讓代理(“轉讓 代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓 計劃(“快速”)，且認股權證股票有資格在沒有限制性圖例的情況下發行，根據這種行使，持有者有權獲得的認股權證股票總數通過其託管系統在DTC的存取款系統記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與FAST或在沒有限制性圖例的情況下沒有資格發行認股權證股票，則由 隔夜快遞發行併發送到行使通知中指定的地址，證書登記在公司股票登記簿中，以持有人或其指定人的名義登記。根據該等行使，持有人有權持有的認股權證股份數目。本公司應負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支(如有)。於行權通知及行權總價(或無現金行使通知)交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入 持有人的DTC帳户的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果 本認股權證是根據第1(A)節的任何行使而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時獲得的認股權證股票數量，則 公司應在合理可行的情況下儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得晚於行使後三(3)個交易日，並自費 公司應(根據第1(D)條)發行新的認股權證，表示有權購買緊接在行使本認股權證之前可發行的認股權證股票數量。減去在交回所行使的認股權證時行使本認股權證的認股權證股份數目 。在行使本 認股權證後，不會發行零碎認股權證股票，但將發行的認股權證股票數量應四捨五入至最接近的整數。本公司應 支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股票而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項(但不包括任何美國聯邦、州或地方所得税)。本公司根據本協議條款及在符合本協議條件下發行及交付認股權證股份的 義務是絕對及 無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行、任何放棄或同意執行本協議的任何條款、恢復任何針對任何人士的判決或強制執行該等判決的任何行動、或任何抵銷、反申索、 退回、限制或終止。

(B)             行使價。就本認股權證而言，“行使價”指0.01美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)             公司未能及時交割證券。如果公司在股票交割日或之前，因任何原因或無故未能在股票交割日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，或者根據證券法，此類普通股不能在沒有傳説的情況下發行 ，向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權持有的認股權證數量證書，並在公司的股票登記冊上登記此類認股權證，或者，如果轉讓代理參與FAST，並且根據證券法，此類普通股不得在沒有傳奇的情況下發行，在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時(視屬何情況而定)(“交付失敗”)，將持有人有權獲得的認股權證股票的數量記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户中，則在 除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交付日期後的每一天和在交付失敗期間以現金形式向持有人支付一筆現金金額，作為違約金，而不是罰款，相當於(A)未於股份交割日或之前向持有人發行的普通股股數與持有人有權獲得的普通股股數之和，以及(B)持有人在適用行權日期開始至適用股份交割日止期間內任何時間以書面方式選擇的普通股交易價格的2.0%，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關以下事項的行使通知，並保留或已退還：視情況而定 本認股權證中未根據行使通知行使的任何部分；但撤銷行使通知不應影響公司根據第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在該股票交割日或之後，持股人 購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足持股人出售 持有人有權從公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分 ，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出請求後三(3)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向 持有人支付現金，金額等於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於由任何其他人代表或代表持有人)(“買入價”)所支付的總購買價格(包括經紀佣金和其他自付費用)(“買入價”)，屆時公司有義務如此發行和 交付該證書(併發行該普通股)，或記入該持有人或該 持有人的指定人的賬户餘額，在適用的情況下，向DTC説明持有人根據本協議有權獲得的認股權證股票數量(視情況而定)(併發行該認股權證股票)應終止，或(Ii)立即履行其義務，即發行一張或多張代表該認股權證股票的證書並將其交付給該持有人或該持有人指定的持有人(視情況而定)，或記入該持有人或該股東指定人的餘額賬户，與DTC就持有人根據本協議有權享有的認股權證股份數目(視屬何情況而定)，向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該認股權證股份數目乘以(B)普通股於股份交割日就相關行使通知的收市價(“買入付款 金額”)的超額(如有)。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。任何事情均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股 股票的證書(或以電子方式交付該等普通股股票)的特定履行法令及/或強制令救濟。

(D)             無現金練習 。儘管本協議有任何相反規定(以下第1(F)款除外)，但持有人仍可自行決定 (在不限制本協議所載持有人的權利和補救措施的情況下)全部或部分行使本認股權證，並在符合第1(A)款規定的情況下，選擇在行使本條款時向本公司支付現金，而不是支付總行使價格，而是選擇在行使時收取根據以下公式確定的認股權證股份的“淨數量” ：

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=本 認股權證當時正在行使的股份總數。

B=(X)適用行使通知規定的行使時間前五(5)個交易日在一級市場收盤前每個交易日普通股的VWAP總和 除以(Y)五(5)。

C=行使時適用認股權證股份當時的實際行使價 。

就根據 《證券法》頒佈的第144（d）條而言，自本協議之日起生效，在無現金行使中發行的令狀股份應被視為 已被持有人收購，並且令狀股份的持有期應被視為已於本 根據信貸協議最初發行該令狀之日開始。

(e)             糾紛 如果對行使價的確定或根據本協議條款將發行的令狀股份數量的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的令狀股份數量 並根據第12條解決此類爭議。

(F)練習的             限制 。儘管本協議有任何相反規定，公司不得行使本認股權證的任何 部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使過，但在行使該等權利後，持股人連同其他出資方將實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份數目(“最高百分比”)，該等股份將於緊接行使該權力後 生效。就前述句子而言，持有人和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數量， 將就該句子作出確定，但不包括在 (A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本條第1(F)條所載的限制。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最高 百分比時，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“報告已發行股份數目”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到 股東的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 該行使通知將導致根據本條款第1(F)條確定的股東的受益所有權 超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司將根據該行使通知(減持股份的股份數目)購買的認股權證股份數目減少，及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須在合理可行的範圍內儘快將持有人就減持股份而支付的任何行使價退還給持有人。在任何時候，如持有人提出書面或口頭要求，本公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過了已發行普通股數量的最大百分比(根據《證券交易所法》第13(D)節確定)，則持有人和其他出資方的受益股份總數超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量應被視為無效，並應從一開始就取消。股東無權投票或轉讓多出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理的可行範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至該通知送達後第六十一(61)天生效)或將 最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是(I)最高百分比的任何增加 在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效，且 (Ii)任何該等增加或減少將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於 並非持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有 ，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言。本款規定的解釋和實施方式應不嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何 部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。儘管本協議有任何相反規定，但持有人和本公司同意，根據本認股權證條款及與第三修正案(連同本認股權證，即“第三修訂認股權證”)有關而發行的其他認股權證可發行的普通股股份總數，連同根據日期為2023年10月10日的股份購買協議(“克利夫蘭大道購買協議”)第 節(“克利夫蘭大道購買協議”)發行的普通股股份總數，不得超過納斯達克上市規則 第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限“)，但此類限制在獲得批准後不適用(定義見下文 )。若向第三修訂權證持有人及克利夫蘭大道 持有人發行的普通股股份總數達到納斯達克19.99%上限，以避免違反上市規則第5635(D)條所設定的20%上限，則本公司須在合理可行範圍內儘快採取一切必要行動，以取得股東批准於行使第三修訂權證及根據克利夫蘭大道購買協議的條款(如有需要)(“納斯達克”)的規定，發行可於行使第三修訂權證及克利夫蘭大道購買協議條款下發行的額外普通股。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在納斯達克19.99%上限適用之日起，在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該事件發生後七十五(75)日，召開股東大會以尋求批准。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應 盡其合理最大努力爭取批准，並促使董事會向股東建議 他們提供批准。在獲得批准之前，(I)根據本協議第2(B)節增加認股權證股份，以及(Ii)根據克利夫蘭大道購買協議第4.11節發行普通股，應在(X)第三修訂權證持有人 和(Y)克利夫蘭大道持有者之間儘可能按比例根據向該方發行或可發行的普通股總金額按比例進行(即，在任何給定時間，第三修訂權證的金額(沒有 關於本協議最大百分比限制)，但受制於納斯達克19。其中11個）。

(G)             授權股份不足 。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的已授權和非儲備普通股，以履行其義務，即在行使本認股權證時，至少儲備數量等於普通股數量的普通股以供發行，這是 行使當時所有未發行認股權證所必需的(“所需儲備金額”以及未能 擁有足夠數量的已授權和非儲備普通股，即“已授權股票失敗”)。 則本公司應在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份 增加至足以使本公司為本認股權證預留當時尚未發行的認股權證所需的準備金金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在授權股份故障發生之日起，在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後七十五(75)日，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的法定股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其合理最大努力征求其股東批准該增發普通股的授權股份 並促使其董事會建議股東批准該提議。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股股份(這種未發行的 股普通股，即“授權失敗股”)，公司在本認股權證行使時被禁止發行普通股，而不是將此類授權失敗 股交付給持有人，本公司應支付現金，以換取可行使於 該授權失敗股份的本認股權證的該部分，其價格等於(I)該等授權失敗股份數目的(X)乘積 與(Y)持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用行使通知之日普通股的收市價之和；及(Ii)在持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份後交付的範圍內，持有人因此而產生的任何買入 付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。 本條第1(G)節所載任何規定均不限制本公司在信貸協議任何條文下的任何責任。

2.行權價和權證數量的             調整 行使價及行使本認股權證後可發行的認股權證股份數目 可按本第二節所述不時作出調整。

(A)            普通股分拆或合併時的調整。如果本公司於發行 日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股 股份拆細為更多股份，則緊接拆分前有效的行權價將按比例減少，而認股權證股份的數目將按比例增加，因此經調整後，本協議項下就經調整的認股權證股份數目應支付的行權價合計應與緊接該項調整前有效的行權價合計相同(不考慮本協議對行權的任何限制)。如本公司於發行日期 當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該合併前有效的行使價將按比例增加，而認股權證股份的數目將按比例減少，以使經調整後根據本協議就 應支付的經調整認股權證股份總數與緊接該項調整前生效的總行使價相同 (不考慮本協議對行使權力的任何限制)。根據本第2(A)條進行的任何調整應於分拆或合併生效之日起 營業結束時生效。應對適用的 價格(定義如下)進行相應調整。

(B)普通股發行時的           調整 如於發行日期或之後但於2024年12月31日( “反攤薄期間”)之前，本公司發行或出售或根據本條第2節被視為已發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售由本公司或本公司 賬户擁有或持有的普通股股份，但不包括證券)，每股代價(“新發行 價格”)低於每股0.14美元(“適用價格”)，以及上述的“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，認股權證股份的數目應增加至相等於(X)該稀釋性發行前的認股權證股份數目乘以(Y)適用價格除以新發行價格的商。本公司及持有人確認並同意，原來認股權證的適用價格為每股2.00美元，2023年11月的認股權證適用價格為每股1.00美元，2024年1月的認股權證適用價格為每股0.40美元，2024年3月的認股權證適用價格為每股0.25美元，而修訂及重述乃因每股0.14美元的攤薄發行而作出。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)條確定調整後的認股權證股票數量和新發行價格)，應適用以下 ：

(I)期權的     發行 。倘於反攤薄期間，本公司以任何方式授出或出售任何購股權及於任何時間行使任何該等購股權或於轉換時可發行一股普通股的每股最低價格、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券的最低價格 低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權時由本公司按每股價格發行及出售。就本第2(B)(I)節而言， “在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，在 行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換 時可發行(或在所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的該期權中規定的最低行權價，行使或交換於行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可換股證券減去(2)於授出或出售該等購股權時、於行使該等購股權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和 加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收或獲授予的任何其他代價的價值。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時的條款，認股權證股份不會進一步增加。

(Ii)    發行可轉換證券。如果在反攤薄期間，本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並被視為在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於 至(1)(X)本公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，行使或交換該等可轉換證券 或根據其條款以其他方式行使或交換該等可轉換證券，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格，即根據該等可轉換證券的條款或以其他方式轉換、行使或交換一股普通股時可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)的普通股的最低轉換價格減去(2)在發行或出售該等可轉換證券時支付或應付予該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上已收到或可由其收取或賦予的任何其他代價的價值，該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外， 於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步增持認股權證股份，或根據其條款以其他方式發行或出售該等可換股證券，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本條款第2(B)條其他條文對本認股權證作出調整的任何購股權後作出的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步增持認股權證股份 。

(Iii)期權價格或轉換率的  變化 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外 對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率，隨時增加或減少(但與第2(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於該等增減股份時有效的認股權證股份數目，應增至在首次授出、發行或出售時，若該等認股權或可換股證券的購買價、額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)增加或減少時本應有效的 認股權證股份數目。就本第2(B)(Iii)條而言，如果截至發行日期尚未完成的任何期權或可轉換證券的條款按上一句中所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使時被視為可發行的普通股的股份， 其轉換或交換應被視為自增加或減少之日起發行。如根據本條第2(B)條作出的調整會導致認股權證股份數目減少，則不得作出任何調整。

(4)對收到的對價進行  計算。如因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人所確定的“主要證券”及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”及與主要證券一起，每一證券均為“單位”)，共同構成一項綜合交易(或一項或多項 交易，前提是公司的此類發行或銷售或被視為發行或銷售的證券(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)， 普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的 收購價中的最低者，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第2(B)(I)、 2(B)(Ii)或2(B)(Iii)條行使或轉換初級證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格，以及(Z)(I)在緊接該稀釋性發行公告後的五(5) 交易日期間普通股的三(3)個最低VWAP之和除以(Ii)三(3)(為免生疑問，如該公告於某交易日主板市場開市前公佈，則該交易日為該五(5)個交易日期間的首個交易日。如發行任何普通股、期權或可轉換證券，或出售或視為已發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券以換取現金，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的對價金額將是該對價的公允價值，除非該 對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司就該等證券收到的對價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日中每一天此類證券的VWAP的算術平均值。 如果任何普通股股票，就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行購股權或可轉換證券，代價金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的非尚存實體淨資產及業務的 部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等當事人未能在需要估價的事項(“估價事項”)發生後10天內達成協議，則該對價的公允價值將在 估價事項發生後5個交易日內確定^這是由本公司和 持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件的次日。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)   記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或 購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(C)             面值。即使本認股權證有任何相反規定，在任何情況下，行使價均不得低於本公司普通股的面值。

(D)             公司自願調整。在符合第2(C)條的規定下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，在事先書面通知持有人的情況下，將當時的行使價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 。

3.資產分配時的             權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈 或對其資產(或收購其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，則在每個此類 情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接 記錄該分配的日期之前，或在未記錄普通股的記錄持有人將被確定參與該分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮任何限制 或行使本認股權證的限制，包括但不限於最大百分比)的情況下所參與的範圍相同。但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則 持有人無權參與此類分配(並且無權因此類分配而實益擁有該普通股)(且受益所有權不得超過任何 )，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間為止，如果 ，因為它的權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，在該最高百分比時，持有人將被授予該分發(以及在該初始分發上聲明或作出的任何分發，或在 任何後續類似擱置的分發上)，如同沒有此類限制一樣)。

4.             購買權；基本交易。

(A)             購買 權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 收購、如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的 記錄之日之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮任何限制或行使本認股權證的限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類購買權(並且無權因此類購買權(以及超出範圍內的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，該購買權應為持有人的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地擱置的任何後續購買授予、發行或出售的任何購買權)，猶如沒有此類限制一樣)。

(B)           基本面交易 。除非有下列情況，否則本公司不得訂立或參與基本交易：

(I)         如果繼承實體(包括其母實體)不是根據《交易法》在合格市場報價或上市交易的普通股公開交易實體，本公司或繼承實體(視適用情況而定)應在該基本交易完成之日或之前，通過向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯私募價值的現金(不考慮第1(F)節規定的限制)從持有人手中購買本認股權證，因此，繼承實體沒有義務承擔本認股權證和其他貸款文件項下的公司義務， 包括為換取本認股權證向持有人交付任何擔保的任何義務，以及

(Ii)        在 如果繼承實體(包括其母實體)是公開交易實體，具有在合格市場上報價或上市交易的普通股，並根據《交易所法案》註冊，則繼承實體將根據本條款第(Br)4(B)(Ii)節的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務和其他貸款文件，該協議的形式和實質令持有人滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准。包括為換取本認股權證而向持有人交付繼任者實體的證券的協議，該證券由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，包括但不限於，在此類基本交易之前，可按相應數量的股本行使相當於可收購普通股和應收普通股的股份的 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該等行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。在第4(B)(Ii)節所述的每項基礎交易(每項此類基礎交易，即“公共基礎交易”)完成後，繼承實體應(X)繼承並被取代(因此，自適用的公共基礎交易之日起及之後，本認股權證的條款和其他貸款文件中提及“公司”或“借款人”的條款應改為指繼承實體)。並可 行使本公司的一切權利和權力，並承擔本公司在本認股權證和其他貸款文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本文件或文件中被指定為本公司一樣，以及(Y) 向持有人交付確認，即在適用的公共基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他 財產，但根據上述第3和4(A)節仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)) 在適用的公共基礎交易前行使本認股權證時可發行的、持有人將有權在適用的基礎公共交易發生時 獲得的、在後續實體(包括其母實體)的公開交易的 普通股(或其等價物)的股份，如果此認股權證是在緊接 適用的基礎交易之前行使的(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人 可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄第4(B)(Ii)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行公開的基本交易。

在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的每項基本交易(“公司事項”)完成前，除 本協議項下的任何其他權利(且非取代該等權利)外，公司應作出適當撥備，以確保持股人其後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使認股權證時可發行的資產或其他財產(但根據上文第3及4(A)條仍可發行的資產或其他財產除外，其後仍應繼續收取) 假若在緊接適用的基本交易前行使該認股權證的情況下，持有人將有權於適用的基本交易發生時收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(不論行使本認股權證的任何限制)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。

(C)            持有人可選贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)(Ii)節的規定，如果持有人在(X)公開披露任何公共基礎設施交易、 (Y)任何公共基礎設施交易完成以及(Z)任何公共基礎設施交易完成後至 公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告公開披露該等公共基礎設施交易後九十(90)天為止的任何時間開始提交請求，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求之日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買 本認股權證。該等款項應由本公司(或在本公司指示下)於(X)提出要求日期後第二個交易日及(Y)該公開基礎交易完成日期(X)第二個交易日 (第二個交易日)或之前(以較遲者為準)支付予持有人。

(D)           應用程序。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但該百分比適用於根據交易所法令登記的股本股份，以及其後於行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)一樣。

5.             NONCIRVENVATION。 本公司特此約定並同意，本公司不會通過修改公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取 所有必要或適當的行動，以使本公司可在持有人適當行使本認股權證時，有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未執行，採取一切必要行動，僅就行使本認股權證而言，預留及保留其認可及未發行的普通股 行使本認股權證所需的普通股股份數目(不考慮行使本認股權證的任何限制)。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其合理的最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使普通股股份。

6.             權證持有人不被視為股東。除非本協議另有特別規定，否則僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)進行表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前， 收到會議通知、收取股息或認購權或以其他方式(不論是否以其他方式轉讓)，該等股份於認股權證持有人正式行使本認股權證時有權收取。此外，本認股權證 不得解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或 作為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第(Br)條第(6)款的規定，本公司仍應在向股東發出通知及其他資料的同時，向股東提供該等通知及其他資料的副本。

7.             重新發行認股權證。

(A)           轉讓保證書。如果本認股權證轉讓並重新發行給受讓人，則持有人應將本認股權證連同本認股權證的書面轉讓一併交回本公司，該轉讓實質上是由持有人或其代理人或受託代表人正式簽署的，以及足以支付轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金，因此，公司將根據持有人的要求，立即發行並交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，該新的認股權證按持有人的要求登記，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份，如果轉讓的認股權證股份總數少於 ，則向持有人轉讓一份新的認股權證(根據第7(D)條) ，表示有權購買未轉讓的認股權證股份。為免生疑問，本 第7(A)條不適用於不涉及重新發行本認股權證的本認股權證的出售、轉讓、質押或轉讓。

(B)           遺失、被盜或損壞的授權書。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、損毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即已足夠)，如發生遺失、被盜或損毀，則提供持有人以慣常和合理形式向 公司作出的任何賠償承諾；如保證書遭損毀，則交回並取消本保證書。公司 應簽署一份新的認股權證(根據第7(D)節)，並向持有人交付一份新的認股權證，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證 股票。

(C)多個認股權證的           可交換 。本認股權證可於持有人於 公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 股的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份發出 份認股權證。

(D)           發行新權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I) 應與本認股權證具有相同期限，(Ii)如該新認股權證表面所示，(Ii)應代表購買當時作為本認股權證基礎的 認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為由持有人指定的 認股權證股份，當與該等發行相關的其他新認股權證相關的普通股股份數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件 。

8.            手令更改通知。除非本授權書另有規定，否則當根據本授權書需要發出通知時，應根據信貸協議第8.2條發出通知。每當行使認股權證時可發行普通股的行使價或數目作出調整時，本公司應就此向持有人發出書面通知，通知應載明調整後的行使價及認股權證行使時可按該價格購入的認股權證股份數目 的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。

9.            修正案和棄權書。除本條例另有規定外，本公司只有在取得(I)持有人(如有一名持有人)或(Ii)一名或多名認股權證持有人(如有多於一名持有人)代表 大部分認股權證股份的書面同意的情況下，方可修訂或放棄本認股權證的條文，而本公司可採取本條例禁止的任何行動或不執行本條例中規定須由本公司進行的任何行為。

10.          管轄的法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據其解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司和持有人均在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或 在本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、 訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。本公司和 持有人均在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或 法律程序中被送達的法律程序文件副本郵寄至信貸協議第8.2節所載地址的本公司或該持有人(視何者適用而定)，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司特此和持有人均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

11.          建設；標題；營業日。本認股權證應視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考， 不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利到期之日不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利 。

12.          爭端解決。如就認股權證股份的行使價或算術計算的釐定產生爭議，本公司應於接獲導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件方式將爭議的釐定或算術計算提交給持有人。如果持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(Br)(3)個營業日內就該等行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司應在 兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式將爭議提交予持有人選定並令本公司合理滿意的國家認可會計師事務所。如果本公司在持有人選擇的通知的兩個 (2)個工作日內沒有以書面形式反對選擇會計師事務所，本公司將被視為已同意該選擇。如果公司表示反對，公司應向持有人提供拒絕的理由和五(5)家可接受的替代律師事務所。 公司應自費促使接受的會計師事務所進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後三(3)個工作日內將結果通知公司和持有人。 該會計師事務所的決定或計算(視情況而定)應對缺席的各方具有約束力，可證明錯誤。 如果會計師事務所以有利於持有人的方式解決爭議，交付失敗將被視為已發生 ，持有者可根據第1(C)款獲得的買入和其他補救措施將適用。

13.          補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積的，並且 除了根據本認股權證和其他貸款文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括 特定履約和/或其他強制令救濟的法令)外，本條款並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權 獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

14.          轉賬。在遵守適用的州和聯邦證券法的前提下，本認股權證和認股權證股票可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓、質押或轉讓。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證 股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制 。

15.          可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

16.          未披露。未經持有人書面同意，公司不得向持有人提供材料、非公開信息或機密或專有信息。

17.持有人的          表示。

(A)         投資意向。各持有人聲明並保證，其收購本認股權證及認股權證股份(統稱為“證券”)完全是為了其實益賬户、投資目的，而非為了轉售或轉售 違反適用證券法的任何證券分銷。

(B)          未註冊證券。每一持有人聲明並保證，其理解證券並未因《證券法》或任何州證券法的條款下的特定豁免而被註冊 ，這些豁免的可用性在一定程度上取決於其投資意向的真實性質及其在此所作陳述的準確性。

(C)          信實。各持有人聲明並保證，其理解本公司在決定證券的要約、出售及發行是否符合第(Br)節(B)項所述豁免的要求時，部分依賴本文件所載持有人的陳述及協議。

(D)          認可投資者。每位持有人均聲明並保證其為證券法下第(Br)501(A)條所界定的“認可投資者”。

(E)          老練的投資者。每名持有人均聲明並保證其在商業、財務及投資事宜方面的知識、技能及經驗足以評估投資證券的優點及風險，包括對本公司所在行業的經驗及知識。

(F)           受限證券。每一持有人聲明並保證其理解，根據適用的聯邦證券法，證券將是“受限證券”，且證券法和美國證券交易委員會規則實質上規定，其只能根據證券法下的有效登記聲明或豁免來處置證券。

(G)           信息。 每位持有人均表示並保證，公司已向其提供有關公司的業務和財務狀況、證券的屬性以及投資此類證券的優點和風險的所有信息(或提供獲取所有信息的途徑)，而這些信息是公司為評估對此類證券的投資而要求或需要的； 在作出建議的投資決定時，該持有人完全依賴該等信息、本公司與其他貸款方在本文及其他貸款文件中所作的陳述、擔保和協議，以及其及其代表進行的調查；向該持有人傳達出售本協議項下證券的要約時， 其能夠就擬議交易的條款及條件向本公司管理層提出問題並獲得他們的答覆，且在任何時間，該要約均未透過任何單張、公開推廣會、電視廣告或任何其他形式的一般或公開廣告或招攬而提出或徵求；而該持有人認識到投資證券涉及風險，並可能導致所投資的所有資金全數損失。

(h)           Non-Reliance. Notwithstanding本認股權證中有任何相反之處，各持有人在此承認，本公司可能 擁有有關本公司及/或其證券的重大非公開資料，而該等資料於本認股權證日期或各持有人根據本認股權證行使其購買認股權證股份的權利時並不為各持有人所知，而任何該等資料可能 影響認股權證及認股權證股份的價值。由於公司或其關聯公司、高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表未能披露與本認股權證的執行和交付或購買本認股權證股份有關的信息，各持有人就其本身不可撤銷地放棄任何索賠或潛在的索賠。 提供, 然而，即使第17(H)條有任何規定或相反規定，各持有人並未放棄或以其他方式損害基於或產生於(I)本公司根據聯邦證券法承擔的披露義務的任何權利或索償，該等權利或索償涉及對重大事實的任何失實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況，使該等陳述不誤導 本公司根據《交易所法》作出的任何公開聲明或文件，或(Ii)本公司或任何其他貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件中的任何陳述或擔保的任何違反或不準確。每個持有人都承認，在沒有第17條規定的協議的情況下，公司不會簽署本認股權證。

18.    公司的        陳述。本公司向持有人 聲明並保證，除美國證券交易委員會報告(定義如下)中所述外：

(A)           本公司(I)根據其公司司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好；(Ii) 擁有、租賃和經營其財產、按照目前開展的業務開展業務以及根據本認股權證訂立、交付和履行其義務的必要權力和授權；和(Iii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果適用)根據每個司法管轄區(其公司司法管轄區除外)的法律，在每個司法管轄區的法律下，其業務的開展或其財產或資產的所有權需要此類許可證或資格，但就上述第(Iii)款而言，如果未能達到良好的信譽將不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，則除外。 就本保證書而言，“公司重大不利影響”是指事件、變更、發展、發生、 有關本公司及其附屬公司作為整體(綜合基礎)的條件或效果，(A)個別或合計(A)可合理預期會對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響(綜合基礎)，或(B)會阻止或嚴重阻礙本公司或其附屬公司履行其在本認股權證或其他貸款文件項下的各自責任。

(B)           本 認股權證經正式授權、有效簽發，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受制於適用的破產、無力償債或 影響債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法(統稱為“可強制執行性例外”)，且並未違反根據 公司的組織文件或特拉華州法律產生的任何優先購買權。

(C)          認股權證股票已獲正式授權，在本認股權證轉換後發行並交付給持有人時， 將獲得有效發行、全額支付和不可評估，且不會違反根據 公司組織文件或特拉華州法律規定的任何優先購買權發行。

(D)          本認股權證的籤立和交付、根據本條款發行和交付認股權證股票、本公司遵守本認股權證的所有規定以及完成本認股權證的交易 不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反本條款或規定，或構成違約，或導致根據(I)任何契約的條款設立或施加任何留置權、押記或產權負擔。抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或公司為當事人的其他協議或文書，或公司受其約束，或公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)本公司的組織文件；或(Iii)對本公司或其任何財產具有司法管轄權的任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，而在第(I)及(Iii)款的情況下，該等法規或任何判決、命令、規則或條例會合理地 預期會對本公司完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。

(E)          假設持有人的陳述和擔保的準確性，公司不需要徵得任何同意、放棄、 授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織(包括納斯達克證券市場)或其他與執行、交付和履行本認股權證有關的人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但(I)適用的州證券法要求的備案除外。(Ii)根據第一修正案註冊權協議提交註冊聲明，(Iii)按表格D向美國證券交易委員會提交豁免發售證券通知(如適用)，及(Iv)未能取得該等通知將合理地不會對本公司造成重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響 。

(F)          公司已提交根據證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為 )。美國證券交易委員會報道“)或已收到此類備案時間的有效延期，並已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。本公司截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2023年Form 10-K”)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且2023年Form 10-K不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在這方面的規章制度。此類財務報表在所有重要方面都是按照美國公認的會計原則編制的，在所涉期間內一直適用(“公認會計原則“)， 除非該等財務報表或其附註另有規定，且未經審核的財務報表 可能並不包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示 公司及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時終止的 期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(G)           除尚未也不可能對本公司造成重大不利影響或對本公司完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響的事項外，不存在(I)在政府當局或仲裁員面前待決的訴訟、訴訟、調查、訴訟或仲裁，或(Br)據本公司所知，對本公司或其任何董事或高級管理人員以此類身份提出的書面威脅，或(Ii)判決、法令、強制令、任何政府機構或仲裁員以公司或其任何董事或高級管理人員的身份作出的裁決或命令。

(H)           除尚未或不會合理地可能對本公司產生重大不利影響或對本公司完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的事項外，本公司自成立以來一直遵守適用於本公司業務的所有法律。本公司未收到來自政府實體的任何書面或據其所知的其他通信，聲稱本公司未遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為 不能合理預期 將對公司產生重大不利影響。

(I)            本公司擁有開展其目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證及任何類似授權，如無該等授權、許可、執照或其他授權，將會產生重大不利影響，而據本公司所知，本公司在任何該等特許經營權、許可證、許可證或其他授權下並無任何重大失責。

(J)            目前並無任何針對本公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，目前並無針對本公司的書面威脅 質疑本認股權證的有效性或本公司訂立本認股權證或完成擬進行的交易的權利，或如決定對本公司不利，則可能導致重大不利影響，或 本公司現有股權所有權的任何重大改變。

(K)據本公司所知，本公司對以下各項擁有或擁有足夠的法律權利：(A)專利、專利申請和發明；(B)商標、服務標誌、商號、商標、域名或公司名稱和註冊以及 註冊申請和所有相關商譽；(C)版權(已註冊或未註冊) 和可版權作品及其註冊和註冊申請；(D)其計算機軟件、數據、數據庫和文件 ；(E)商業祕密和其他機密信息；和(F)許可證、信息和所有權以及目前開展業務所需的程序。本公司並無收到任何書面函件，指稱本公司違反或將會違反任何其他人士或實體的任何專利、商標、服務標記、商標、版權或商業祕密或其他專有權利。

19.        某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)           “調整權利”是指就任何普通股股份的發行 或出售(或視為根據第2節發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3及4節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似的 權利)。

(B)           “關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

(C)           “已批准的股票計劃”是指在此日期之前或之後經 公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(D)          “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)與持有人或前述任何 一起作為集團行事或可被視為作為集團行事的任何人士，及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(E)           “黑斯科爾斯私營化價值”是指在第4(B)(I)節所述基本交易完成之日，本認股權證未行使部分的價值。該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該期權定價模型來自彭博社的“OV”功能，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基礎交易(或適用的基礎交易完成)宣佈前一個交易日開始的期間內的最高收盤價。如果較早) 並在適用的基本交易完成之日結束，(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格的總和，加上適用的基本交易(如有)提出的非現金對價的價值，(Ii)相當於適用的基本交易完成之日有效的行使價的行使價。(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於 (1)本認股權證在適用的基本交易完成之日的剩餘期限和(2)本認股權證在適用的基本交易完成之日的剩餘 期限，(Iv)零借貸成本及(V)預期波動率，等於100%與彭博資訊“HVT”功能所獲得的60天波動率兩者中較大者(以365天年化係數計算)，以(A)適用基本交易的公開披露 ，及(B)適用基本交易的完成為準。

(F)           “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)條提出請求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的，該期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得：(I)每股標的價格等於(1)在緊接適用的基本面交易(或適用的基本面交易完成)之前的交易日開始的期間普通股的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)條提出請求的交易日結束，以及(2)適用的基本交易(如有)中以現金形式提出的每股價格加上適用的基本交易(如果有)中提出的非現金對價的總和，(Ii)相當於根據第4(C)條提出持有人請求的日期有效的行使價的行使價，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至 持有人根據第4(C)條提出請求之日止(如果該請求早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的60天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)適用基本交易的公開披露、(B)適用基本交易的完成和(C)持有人首次知道適用的基本交易的日期中最早發生的交易日。

(G)彭博 “彭博”指          ，L.P.

(H)          “營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府 行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何日子。

(I)            “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道，對於該證券，在主要市場上的最後成交價和最後成交價分別為 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價，則分別為最後成交價或最後交易價。根據彭博社的報道，在紐約時間下午4：00：00之前購買該證券，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則分別為該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價。對於彭博社報告的此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的此類證券，或如果彭博社分別報告此類證券的收盤價或最後交易價，則為場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的買入價或賣出價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(J)            “普通股”指(I)本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(K)           “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(L)            “合格市場”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所。

(M)         “除外證券”指(I)普通股或購買普通股的標準期權，發行給公司董事、高級管理人員或員工，以根據批准的股票計劃以其身份向公司提供服務，只要任何此類期權的行使價不降低，所有該等期權均未修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對本認股權證持有人造成不利影響的方式 作任何實質性更改；(Ii)在發行日期前，因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股票(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外，上文第(I)條涵蓋的股票除外)，條件是任何此類可轉換證券的轉換價格 不得降低(根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)。該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未被修訂以增加根據該條款可發行的 股票的數目，且任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準選擇權除外)均未以任何方式作出重大改變以對任何持有人造成不利影響；及(Iii)可於行使以下各項後發行的普通股股份：(A) 認股權證，以購買400,000股普通股，行使價為每股0.01美元；(Br)向大都會槓桿夥伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(“大都會實體”)發行的認股權證，(B)認股權證，以購買500,000股普通股，行使價為每股0.01美元，(C)認股權證，以購買2,000,000股普通股，向大都會實體發行的行使價為每股0.01美元的認股權證，(D)向大都會槓桿合作伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP， 大都會離岸合作伙伴基金VII，LP和CEOF Holdings LP發行的認股權證，購買25,000股普通股，行使價為每股0.01美元，(E)本認股權證和任何其他向大都會實體發行的與第三修正案和(F)信貸協議容忍和第四修正案相關的任何認股權證截至2024年1月22日，由本公司、大都會集團管理有限公司(特拉華州一家有限責任公司)(根據信貸協議以行政代理和抵押品代理的身份)和大都會實體簽署。

(N)          “到期日”是指發行日期的五(5)週年紀念日，如果該日期 適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。

(O)          “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%的已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的共同實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(P)           “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

(Q)          “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(R)           個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括 其普通股或普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個這樣的人或這樣的實體，則由持有人指定的個人或 這樣的實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，自基本交易完成之日起具有最大公開市值的個人或實體。

(S)           “人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何 類實體。

(T)            “主要市場”是指場外公告牌或任何其他合格市場，或任何全國性證券交易所、市場或交易或報價設施，普通股隨後在其上上市或報價。

(U)           “證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(V)           “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(W)          “繼任實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)組成、產生或存續任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母實體)與其訂立該等基本交易。

(X)            “交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場；但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)。

(Y)           “VWAP”指，就截至任何日期的任何證券而言，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈 為正式開市的其他時間)起至下午4：00：00止(或主要市場公開宣佈 為正式收市的其他時間)起至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價。正如彭博社通過其“成交量”功能所報道的，或者，如果上述規定不適用，則為在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至下午4：00：00(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)期間，此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。根據彭博社的報告，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格 ，則為場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用術語“VWAP”取代術語“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本修訂及重訂的認股權證已正式籤立購買普通股。

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利
購買普通股的權證

普雷斯托自動化公司。

以下籤署的持有人在此行使權利購買特拉華州公司(“公司”)Presto Automation Inc.的普通股(“認股權證”)_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的相應含義。

1.行權價格表 持有者打算以下列方式支付行使價：

對_

_。

如果持有人 已選擇對將根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使，則持有人特此聲明 並保證本行使通知已由持有人在 [上午][下午3點]在下文所列日期。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司須根據認股權證的條款向持有人交付_。

確認

公司特此確認本行使通知，並特此指示[轉移劑]按照公司日期為_[轉移劑].

作業表

(要轉讓前述認股權證，請執行
此表格和提供必填信息。
請勿使用此表格行使授權證。)

對於收到的價值，上述認股權證的全部或股份以及由此證明的所有權利在此轉讓給

日期： _

注：此轉讓表格的簽名必須與授權書表面上的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改 。