附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議（本“協議”）的日期為2024年5月20日，Presto Automation Inc.，特拉華州公司 （“公司”），以及本協議簽名頁上標識的每位買家（每個買家，包括其繼任者 和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1           定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“取得 人”應具有第4.4節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“平倉” 是指根據第2.1條完成股份買賣。

“截止日期 ”是指所有交易 文件已由適用各方簽署和交付之日之後或公司選擇的交易日，以及（i）買家 支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份的義務的所有先決條件，在每種情況下，已 滿足或放棄，但無論如何都不晚於第二個（2^發送)下一交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“律師公司”指Paul Hastings LLP，其辦事處位於紐約公園大道200號，NY 10166。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、期權、限制性股票單位或股權獎勵，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式採納的股權激勵計劃向公司的員工、高管或董事或顧問發行，只要該等證券是根據本公司提交的S-8表格的登記聲明 發行的。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何股份時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票的拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法D條發行的可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以及(D)根據公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券 ，條件是 該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有登記權利 ，該權利要求或允許在本條例第4.12節禁止期間提交任何與此相關的登記聲明。且任何此等發行只可發行予本身或透過其附屬公司、營運公司或董事會真誠釐定的與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.14美元，適用於在本協議日期之後和截止日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是以書面威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書(br}附錄”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，在簽訂本協議之前和成交後，已經或將由公司向證監會提交併交付給買方。

“買方”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向委員會提交的登記有效的登記聲明(第333-275112號文件)，登記向買方出售股票的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊的 買方姓名、以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的股份所需支付的總金額。

“附屬公司” 指本公司的任何附屬公司，如適用，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富1號30層，郵編：New York 10004，以及本公司的任何後續轉讓代理。

第二條。
購銷

2.           收盤。

(A)           於截止日期 ，根據本協議所載條款及受本協議雙方簽署及交付的條件所限，本公司同意於本協議雙方簽署及交付本協議的同時 分別及非共同地出售及買入合共1,800,000美元的股份(“發售”)。每名買方應以電匯方式向本公司交付與買方簽署本協議簽字頁上所述的買方認購金額相等的即時可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.3(A)節確定的各自股份，公司和每位買方應在成交時交付第2.3節規定的其他可交付項目。在滿足或放棄第2.3和2.4節中規定的契諾和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。

2.2           招股章程。 每名買方向本公司表示，其已收到(或已通過本公司向證監會提交的 電子版招股説明書向其提供)本公司向證監會提交的註冊説明書中所載的招股説明書以及與此相關的招股説明書補編。每位買方確認，在向公司交付本協議之前，買方將收到有關此次發行的某些額外信息，包括定價信息。 此類信息可通過證券法允許的任何方式提供給買方，包括招股説明書補充資料和口頭交流。

2.3.           交付。

(A)           在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)將不可撤銷指示的副本           給轉讓代理，指示轉讓代理通過託管機構迅速交付託管系統股份，其數額等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的每股股份收購價，或在該買方選擇時，證明該轉讓代理人持有並登記在該買方名下的本合同項下的買方股份已發行。 哪些證據應合理地令該買方滿意；

(3)          招股説明書和招股説明書補編(可根據《證券法》第172條交付)；以及

(Iv)          公司應向每位買方提供電匯指示，使用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行。

(B)            在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容(以前未交付的部分)：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；和

(Ii)           買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行差價增值税結算。

2.4.            正在關閉 條件。

(A)            公司在本協議項下與關閉相關的義務須滿足以下條件：

(I)            在本合同所載買方的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非在此特定日期的情況下，它們應在該日期的所有重要方面都準確)(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)，在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)；

(Ii)           要求每個買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期(除非在此情況下，陳述或保證在所有重要方面均準確，或在陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響限制的範圍內)的準確性(            )在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，陳述或保證應在該日期的範圍內)；

(Ii)           要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)          公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)          自本協議簽署之日起至截止日期，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)           自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局亦未宣佈暫停銀行業務 ，亦未發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而按買方的合理判斷，在每種情況下，在收市時購買股份均不可行或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1.           聲明和公司的擔保。除披露明細表中所述外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表相應章節中所包含的披露範圍內或美國證券交易委員會報告中所述的範圍內，本公司應對此處所作的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或其他陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)           子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於本公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表格年度報告的附件21.1中。本公司直接或 間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除美國證券交易委員會報告所披露者外，不受任何留置權影響，且各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行及繳足股款，且不可評税，且無優先認購權及類似認購證券的權利。

(B)           組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營結果、資產、公司及其子公司的業務或狀況(財務或其他方面)， 作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”；然而，如果普通股的市場價格或交易量的變化本身並不構成重大不利影響(br})。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(c)           Authorization; Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D)           無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件，發行和出售股份以及完成本協議擬進行的交易，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何實質性留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似的 調整、加速或取消(有或無通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解(已放棄的或在截止日期前獲得同意的衝突或違約除外)，或(Iii)收到所需的 批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法及法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)           備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄；(Iii)(S)向 每個適用的交易市場申請以規定的時間和方式 發行和出售股份並在其上上市交易，(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的文件，以及(V)應在截止日期之前獲得的同意或豁免(統稱為“所需批准”)。

(F)            發行 股票；註冊。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高股數。本公司已根據於2023年10月30日(“生效日期”)生效的證券法的要求， 編制及提交註冊説明書 ，包括招股説明書及截至本協議日期可能需要的修訂及補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明 及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；及招股章程及其任何修訂或補充文件，於招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。

(G)           資本化。 本公司於本協議日期的資本化如附表3.1(G)所述。本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據轉換和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期的已發行普通股等價物外，未發行任何股本 股票。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權、 或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。本公司或任何附屬公司並無任何未行使期權、認購權證、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購該等股份或任何附屬公司的股本的任何合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司受約束或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司有責任向 任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有股本流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有適用的聯邦和州證券法，且該等流通股均未違反認購或購買證券的任何優先認購權或類似權利。除必要的批准外，不再需要任何股東的批准或授權。 股票的發行和出售不需要董事會或其他人的批准。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)           美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易所法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述陳述所必需的 重大事實，且不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表在各重大方面均已按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有腳註 ，並在所有重大方面公平地列報本公司及其合併附屬公司截至有關日期的財務狀況及當時終止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審計的 報表，則按正常、非重大、年終審計調整。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)貿易 按照以往做法在正常業務過程中發生的應付款和應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)。(br}(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何現金或其他財產的股息或分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的 本公司購股權計劃或其他股權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議擬發行或附表3.1(I)所述的股份外， 本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 須由本公司根據適用證券法在作出或視為作出該陳述時披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 在作出該陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露的 。

(J)            訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，沒有任何重大行動、訴訟、調查、訴訟或調查待決，或據本公司所知， 任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的威脅， (I)對合法性產生不利影響或挑戰的，任何交易文件或股份的有效性或可執行性 或(Ii)如有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。 本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)           勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無 或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料 協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何合理預期會產生重大不利影響的事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守與僱傭實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未發生的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者均放棄時，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸 協議或對其或其任何物質財產具有約束力的任何其他實質性協議或文書 (已放棄的違規、違規或違約或在截止日期前已獲得同意的除外)， (Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii) 或違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於所有外國、聯邦、與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的州和地方法律，但不能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(M)          環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)           監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則除外。

(O)資產的           所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。

(P)           知識產權。據本公司所知，本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，如果不這樣做，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司和任何子公司均未收到任何書面通知，自本協議簽訂之日起兩(2)年內，對公司至關重要的知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，表明知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施 或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)           保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與附屬公司和員工的            交易 。本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金予或出租不動產或非土地財產、規定向任何高級職員、董事或該等僱員借錢或借出款項、或以其他方式要求向或要求向任何職員、支付寶或該等僱員付款，據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，在每個情況下超過120,000美元，但用於(I)支付因所提供服務而支付的工資或諮詢費， (Ii)報銷代表本公司產生的費用，以及(Iii)其他員工福利，包括根據本公司的任何股票期權計劃或其他股權計劃授予的股票期權 協議或其他股權獎勵。

(S)           薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本條例日期及截止日期起生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易 根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 ，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。 在委員會的規則和表格中規定的期限內。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期即“評估日期”)的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的 變化。

(T)            某些 費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方對任何費用或由 或代表他人提出的任何索賠不承擔任何義務，該等費用或索賠可能是由於本公司作出的安排或協議而與交易文件預期的交易 相關而支付的本節所述類型的費用。

(U)            投資公司。本公司不是，也不會在收到股份付款後立即成為根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的“投資公司” 。本公司的經營方式應為： 本公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行登記。

(V)           註冊 權利。任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據《證券法》登記本公司或任何附屬公司與本次發行相關的任何證券。

(W)           清單和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的            應用程序 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律而適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於本公司發行股份和購買者對股份的所有權。

(Y)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述， 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿被視為整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的 ，考慮到這些陳述是在什麼情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。 本公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，買方沒有就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(Z)            第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在此情況下， 會導致本次股份發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

(Aa)         償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過250,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的應付貿易賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論這些擔保、背書和其他或有債務是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外。以及(Z)租賃項下任何超過250,000美元的到期租賃付款的現值要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約(但已放棄或在截止日期前獲得同意的違約、違規或違約除外)。

(Bb)         Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc)         外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動 進行任何非法支付。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表其 行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Dd)         會計師事務所。 公司的會計師事務所如美國證券交易委員會報告中所述。據本公司所知及所信，該等會計師事務所 (I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年6月30日止財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee)關於買方購買股票的         確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步確認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人 ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買股份的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)關於買方交易活動的          確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意、也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券、或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有股份，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的短 銷售或“衍生”交易，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能在 普通股中持有“做空”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何關聯或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於股份流通期內的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權的價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(GG)遵守         法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買任何股份或為招攬購買任何股份而支付任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份向配售代理支付的補償。

(Hh)        股票期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃或其他股權計劃授出的每項購股權(I)根據本公司的購股權計劃或其他股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的 股票期權計劃或其他股權計劃授予的任何股票期權均未追溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Ii)           網絡安全。 除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據)、設備或技術(統稱為)、設備或技術(統稱為，“IT系統及數據”)及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知道任何可合理預期會導致其IT系統及數據出現任何安全漏洞或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務；(Iii)本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及(Iv)公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(JJ)           外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)         美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Ll)《           銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)       洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

3.2.           聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)           組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)           諒解或安排。該買方以自有賬户的本金收購股份，並無直接或間接安排 或與任何其他人士就該等股份的分配或分配事宜達成諒解(本聲明及保證 不限制該買方根據《登記聲明》或其他適用的聯邦及州證券法出售股份的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的股份。

(C)           購買者 狀態。在向該買方提供股份時，該買方是，截至本協議日期，是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(5)、(A)(6)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)根據《證券法》，或(Ii)根據《證券法》第144(A)(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的           經驗 。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於股份的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔投資於 股票的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過           訪問信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發行股份的條款和條件以及 投資於股份的優點和風險的問題，並獲得其回答；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關股份的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未 就公司或股份質素作出或作出任何陳述，而配售代理及任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行股份 而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或 受託人。

(F)            某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或受保密義務約束的買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方 對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動 。

本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期完成的交易 。

第四條。
當事人的其他約定

4.1.           提供信息。在沒有買方擁有股份之前，本公司承諾及時提交(或獲得 延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後根據《交易所法》須提交的所有報告，即使本公司當時不受《交易所法》的報告要求的約束。

4.2           整合。 本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券會根據任何交易市場的規則及規則與股份的要約或出售合併，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非 在該等後續交易完成前已取得股東批准。

4.3.           證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前，發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交備案文件，披露擬進行的交易的實質性條款和任何非公開信息，並(B)在《交易所法案》要求的時間內，向證監會提交最新的8-K表格報告 ，包括其中展示的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息，應已公開披露 。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並 同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理、僱員、關聯公司或代理之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務，包括但不限於配售代理與任何買方或其任何關聯公司，將終止並不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，本公司或任何買方不得在未經 公司事先同意的情況下，就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非已向委員會提交必要的文件，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與向證監會提交最終交易文件有關的 ，以及(B)法律或交易市場法規要求此類披露的範圍。在這種情況下，公司應向買方提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.4.           股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.5.           非公開信息 。除交易文件 擬進行的交易的重大條款和條件以及任何根據第4.3節披露的非公開信息外，本公司承諾並同意，其、 或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，買方已書面同意收到該等信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息(就本 句而言，每個買方應被視為已同意接收任何非公開信息)，公司特此立約 並同意該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，或本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，不得根據該等重要的非公開資料進行交易的責任，惟買方仍須受適用法律的 約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知 。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。

4.6           使用 的收益。本公司應將出售本協議項下股份所得款項淨額用於營運資金及一般公司 用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(除在本公司正常業務過程中支付應付貿易款項及以往做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)和解任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制及結算條例》 規定。

4.7.購買者的           賠償 。根據第4.7節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方提起的針對交易文件中任何交易的任何行動(除非該行動僅基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。如果買方未能根據第4.7條及時發出賠償要求通知，並且這一失敗嚴重損害了公司對此類索賠的抗辯能力，則公司沒有義務根據第4.7條就受此影響的索賠(或部分索賠)向買方進行賠償。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔 ，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司 在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，在律師的合理意見中，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理和有據可查的費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔任何責任(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何 陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.7條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額；然而，如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，裁定買方無權收到該等定期付款，則該買方應立即(但在任何情況下不得遲於五個工作日)將該等付款退回本公司。 本協議所載的賠償協議，應是任何買方對本公司或其他公司提出的任何訴訟理由或類似權利及本公司根據法律可能須承擔的任何責任以外的額外賠償。

4.8普通股的           上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉賬的費用。

4.9           平等 對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.10         某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.3節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易，在此期間，買方不會對公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.3節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息 保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契約，即在本協議所擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.3節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人買賣公司證券，包括但不限於：第4.3節中所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定以購買本協議涵蓋的股份的 投資組合經理所管理的資產部分。

6.6.           標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

6.7.           繼承人 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的股份受適用於“買方”的交易文件的 條款的約束。
           無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.7節和第6.8節另有規定外，本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益服務，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

6.9           管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.7條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴 有關的費用。

6.13         撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件 有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。

6.14股票的         更換 。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司應發出 或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、被盜或損毀(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納的有關遺失、被盜或損毀的證據後，方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行該等替代股票相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

6.15         補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體的履約。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。
6.16         付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

6.17         獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。為方便公司，公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間，而不是買方之間。^{6.18         違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。}6.19         星期六、 星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期 或本協議要求或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可以採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

6.20         施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師都已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

6.21         放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)^{茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。}普雷斯托自動化公司。

發信人：

姓名：

標題：

通知地址：

Presto Automation Inc.

工業路985號

加利福尼亞州聖卡洛斯94070

注意：總法律顧問

連同一份副本(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道200號

紐約，紐約10166

注意：科林·戴蒙德;威爾·伯恩斯

電子郵件：colindiamond@paulhastings.com; willburns@paulhastings.com

故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面

證券購買協議簽名頁面

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付股份的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_
股份：_

EIN編號：_

簽名頁繼續

證券購買協議簽名頁面

200 Park Avenue

New York, New York 10166

Attention: Colin Diamond; Will Burns

Email: colindiamond@paulhastings.com; willburns@paulhastings.com

[REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK

SIGNATURE PAGE FOR PURCHASER FOLLOWS]

[Signature page to Securities Purchase Agreement]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have caused this Securities Purchase Agreement to be duly executed by their respective authorized signatories as of the date first indicated above.

Name of Purchaser: ________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Purchaser: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

Address for Notice to Purchaser:

Address for Delivery of Shares to Purchaser (if not same as address for notice):

Subscription Amount: $_________________

Shares: _________________

EIN Number: _______________________

[SIGNATURE PAGES CONTINUE]

[Signature page to Securities Purchase Agreement]