美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告：

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款

最早事件 報告日期：2024年5月20日

Presto Automation Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

如果表格8—K備案旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框 （參見一般説明A.2。以下）：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

第1.01項訂立實質性最終協議

證券購買 協議

2024年5月20日，Presto Automation Inc.(“本公司”)與多家 投資者(“買方”)就發行及出售合共10,892,851股本公司 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)(“發售”)訂立證券購買協議(“購買協議”)。

根據購買協議，公司發行了10,892,851股普通股，發行價為0.14美元。在扣除本公司應支付的預計發售費用之前，本公司從此次發售中獲得的總收益約為1,525,000美元。此次發行於2024年5月22日結束。

本次發售是根據本公司於2023年10月20日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2023年10月30日宣佈生效的S-3表格有效擱置登記聲明(註冊號333-275112)以及日期為2024年5月20日的招股説明書補編及日期為2023年10月30日的招股説明書而進行的。

前述摘要 並不聲稱是完整的，受作為本8-K表格當前報告附件10.1提交的《採購協議》全文的約束和限定，並通過引用併入本文。

反稀釋調整

此次發行的反稀釋影響

本次發行觸發了日期為2023年10月10日的(1)證券購買協議中的反攤薄調整條款，(1)Presto CA LLC(“CA”) (“CA購買協議”)，(2)購買本公司普通股的權證(定義如下)(經修訂和重述，即“第三修正案轉換權證”)，(3)購買本公司於2024年1月30日首次向貸款人發行的普通股的權證(經修訂和重述，《第五修正案轉換認股權證》)及(4)於2024年1月30日發行的附屬可轉換票據(以下簡稱《2024年1月票據》)。 這些反稀釋保護的影響摘要如下：

此外，本公司及參與本次發售的 本公司2023年11月登記直接發售的買方(“2023年11月買方”)已同意恢復各自於2023年11月的收購協議中的反攤薄條款，因此該等反攤薄條款適用於本次發售後低於每股收購價(定義見該等 協議)0.25美元的任何未來發行。

CA購買協議、第三修正案轉換認股權證、第五修正案轉換認股權證和2024年1月票據的前述摘要 並不聲稱是完整的，它們受作為本報告8-K表格附件的適用協議全文的約束和全部限定，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售

現將2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表第1.01項中的信息通過引用併入本第3.02項中。五月票據是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊而發行的。

項目8.01其他活動

修改和重述第三和第五修正案轉換認股權證

就先前披露於2024年5月16日發行本金為150萬美元的附屬可換股票據(“5月票據”)及發售(連同5月票據，“5月發售”)而言，就第三修訂轉換認股權證及第五修訂轉換認股權證觸發反攤薄調整。

第三次修訂轉換權證最初於2023年10月10日發出，內容與信貸協議的第三次修訂有關，日期為2022年9月21日 21日(其後經修訂，“信貸協議”)，由Metropolitan Partners Group Administration LLC作為代理人(“代理人”)、Metropolitan Partners Fund VII，LP、Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(統稱為“貸款人”)及其他各方 。在首次發行時，第三修正案轉換權證有權讓貸款人以每股0.01美元的收購價購買3,000,000股本公司普通股。第三修正案轉換認股權證已受先前披露的 調整所影響，作為5月發售的結果，可行使42,857,143股本公司普通股的 股。第三修正案轉換認股權證包含與2023年10月16日至2024年9月30日期間公司普通股的未來發行或被視為發行有關的反稀釋條款。這一期限延長至2024年12月31日。

第五修正案轉換權證最初於2024年1月31日發行，與信貸協議的第五次修訂有關，在首次發行時， 貸款人有權以每股0.01美元的收購價購買5,323,298股本公司普通股。第五個修訂轉換權證 此前已披露的調整，並作為5月發行的結果，成為可行使的15,209,425股公司普通股 。第五修正案轉換認股權證包含反稀釋條款 ，涉及2023年10月16日至2024年9月30日期間公司普通股的未來發行或被視為發行。 該期限延長至2024年12月31日。

第三修正案轉換認股權證和第五修正案轉換認股權證的前述摘要 並不聲稱是完整的，受第三修正案轉換認股權證和第五修正案轉換認股權證全文的限制，全文以表格8-K形式提交，作為本報告的證物，並通過引用併入本文。

流動性更新

該公司預計，此次發行的淨收益，連同公司的其他現金資源和預計收入，足以使公司維持運營至2024年6月14日。在此之後，在沒有進一步融資的情況下，並假設貸款人 以前沒有出售其貸款，代理人和貸款人將不再需要因信貸協議下的違約而不再行使信貸協議下針對我們的權利和補救措施。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告(“Form 8-K”)包含的陳述構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本8-K表中包含的有關公司戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的現有或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本表格8-K中使用時，“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“倡議”、“繼續”、此類術語的否定以及其他類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別 詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件的結果和時機的當前可用信息。前瞻性陳述僅表示截至本表格8-K的日期或截止日期。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於，公司獲得額外資本資源的能力，以及公司在2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中“風險因素”標題下討論的那些額外風險和不確定性，以及公司提交或將提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關可能影響本文討論的運營和預測的這些因素和其他因素的更多信息，請參閲公司已提交併將不時提交給美國證券交易委員會的報告。這些美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果本8-K表中描述的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除適用法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本8-K表日後的事件或情況。所有前瞻性陳述均由本節的陳述明確限定。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。