依據第424(B)(3)條提交
登記説明書第333-278400號
招股説明書
關鍵金屬公司
主要產品
7,750,000股可在行使認股權證時發行的普通股
二次發售
100,312,567股普通股
_____________________________________________
本招股説明書涉及在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.(“我們”、“Critical Metals”或“公司”)發售和出售7,750,000股普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),可在行使7,750,000份公開認股權證時發行,這些認股權證最初由賽茲勒發行,作為其首次公開發行單位的一部分,價格為每單位10.2美元,每個單位包括一股賽澤爾的普通股,每股票面價值0.0001美元(“賽茲勒普通股”),以及一份Sizzle認股權證的一半,該等認股權證由Critical Metals於收市時認購,每份公共認股權證可按行使價每股11.50美元行使一股普通股(“公共認股權證”)。
本招股説明書亦關乎本招股説明書所指名的出售證券持有人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及出售最多100,312,567股普通股,其中包括(I)向歐洲鋰有限公司(“歐洲鋰”或“歐洲鋰”)發行與業務合併有關的67,788,383股普通股,以換取ELAT所有已發行的股權,但須符合與該等持有人訂立的任何合約鎖定,實際購買價為每股0.68美元;(Ii)發行6,778,838股與業務合併有關的可發行予歐元的普通股作為溢價股份,須受有關業務合併完成後五年期間普通股價格的若干條款及條件所規限,實際購買價為每股11.06股;(Iii)就業務合併向VO保薦人有限責任公司(“保薦人”)發行3,343,750股Sizzle普通股,以換取3,343,750股Sizzle普通股,其中包括(X)在Sizzle首次公開發售前以方正股份形式向保薦人發行的2,621,000股Sizzle普通股,每股有效購買價為0.0046美元;及(Y)保薦人在Sizzle首次公開發售結束時同時以每股10.00美元的實際購買價購買的722,750股Sizzle普通股;(Iv)就企業合併向保薦人發行51,600股普通股,以滿足保薦人根據保薦人持有的某些本票發行的本金總額129,437美元,實際購買價為每股2.51美元;(V)向Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”或“CF&CO”)發行1,247,250股普通股,其中包括(X)47,250股普通股,以換取Cantor以每股10.00美元的價格私募購買Sizzle IPO相關的47,250股Sizzle私人股份,以及(Y)發行1,200,000股普通股,以補償作為Sizzle IPO承銷商代表的CF&CO遞延承銷費,當作發行價為每股6.79美元;(Vi)認購3,028,356股根據認購協議(如本招股説明書其他部分所述)可向Empery Asset Mater,Ltd(“EAM”)發行的普通股,包括(W)於業務合併結束時發行的114,497股普通股,作為認購協議下的認購股份,每股5.29美元的實際認購價,在實施應支付予該認購人的公開市場購買Sizzle普通股的補償後,(X)於業務合併結束時發行的628,479股普通股,不作為認購人實體加入認購協議的額外代價;(Y)根據認購協議按每股普通股10.00美元的行使價購買571,345股可於行使認股權證時發行的普通股(“Empery資產認股權證”)及(Z)於業務合併完成時發行的1,714,035股普通股,將按Empery Asset於行使Empery Asset認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率向持有人發行,於行使Empery Asset認股權證時的實際價格為每股普通股2.50美元
目錄表
行使Empery Asset認股權證;(Vii)根據認購協議(如本招股説明書其他部分所述)向Empery Tax Efficient III,LP發行1,342,430股普通股(“ETE III”),其中包括(W)約50,756股於業務合併結束時發行的普通股,作為認購協議項下的認購股份,有效認購價為每股5.29美元,在落實向有關認購人公開市場購買Sizzle普通股支付的補償後,(X)支付278,598股於業務合併結束時發行的普通股,作為認購協議中該認購人實體的額外代價;(Y)認購253,269股可於行使認股權證時發行的普通股(“Empery Tax III認股權證”),以根據認購協議以每股普通股10.00美元的行使價購買253,269股普通股(“Empery Tax III認股權證”)及(Z)759,807股於企業合併完成時發行的普通股,按行使Empery Tax III認股權證時每股Empery Tax III購買的普通股按3股普通股的比率發放予持有人,於行使Empery Tax III認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元;(Viii)根據認購協議(一如本招股説明書其他部分所述),向Empery Tax Efficient,LP(“ETE”及連同ETE III及EAM,“管道投資者”)發行929,614股普通股,包括(W)35,147股於業務合併結束時根據認購協議作為認購股份發行的普通股,實際認購價為每股5.29美元,在實施應支付予該認購人的公開市場購買Sizzle普通股的償還後,(X)在業務合併結束時發行192,923股普通股,作為認購協議中該認購人實體的代價,無需額外代價;(Y)根據認購協議,認購175,386股可於行使認股權證時發行的普通股,以購買175,386股普通股(“Empery Tax認股權證”,連同Empery Asset認股權證及Empery Tax-III認股權證),行使價為每股10.00美元;及(Z)認購於業務合併結束時發行的526,158股普通股,按行使Empery Tax認股權證後Empery Tax購買的每股普通股按3股普通股的比率發放予持有人,於行使Empery Tax認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元;(Ix)於行使認股權證時可向極地多策略總基金(“極地”)發行350,000股普通股(“極地認股權證”),以按每股10.00美元的行使價購買350,000股普通股(“極地認股權證”),該等認股權證是在業務合併完成時發行的;(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與業務合併結束有關的普通股,以支付各項業務合併交易開支,否則於完成業務合併時普通股的平均實際價格為每股2.75美元;及(Xi)14,437,346股向Gem Global Year LLC SCS(“創業板全球”或“創業板投資者”)發行或可發行的普通股,包括(X)122,549股於成交時向創業板環球發行的普通股,作為根據創業板協議(定義見下文)應付的承諾費;(Y)1,814,797股可於行使認股權證時發行以購買1,814,797股普通股(“創業板認股權證”及連同公開認股權證、管狀認股權證及極地認股權證),行使價為每股10.71美元,該等認股權證於業務合併完成時發行;及(Z)根據創業板協議(定義見下文)提取股款並按該協議計算的價格,可發行最多12,500,000股普通股。
於二零二四年二月二十七日(“完成日期”),吾等完成由本公司、Sizzle收購公司、特拉華州一家公司(“Sizzle”)、European Lithium Limited、一家澳洲上市公司(“EUR”)、European Lithium AT(Investments)有限公司(一家於英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)、European Lithium AT(Investments)Limited(一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司)及Project Wolf Merge Sub Inc,以及本公司之間於2022年10月24日(日期為2022年10月24日)修訂的業務合併協議(“合併協議”)預期的交易。一家特拉華州的公司和一家公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。根據合併協議(A)本公司收購ELAT股東持有的ELAT全部已發行及已發行股份,以交換本公司普通股,使ELAT成為本公司的全資附屬公司,而ELAT的股東成為本公司的股東(“股份交易所”);及(B)合併附屬公司與Sizzle合併並併入Sizzle,Sizzle繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司(該等交易統稱為“業務合併”)。
根據與適用各方訂立的鎖定協議,截至交易結束時普通股的所有持有人,包括上文所述的除管道投資者以外的所有持有人,但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東,同意(其中包括)該交易方的普通股在交易結束後一年內不得轉讓。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL(定義見下文)出售其根據創業板協議購入的股份。在企業合併結束後,截至交易結束時已發行和已發行的81,640,131股普通股中
目錄表
截至目前,約74,398,882股普通股(或約佔已發行和已發行普通股總數的91%)在交易完成後將被鎖定長達一年。見本招股説明書題為“符合未來出售條件的股票”一節。
僅於2023年7月4日,吾等創業板投資者及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板投資者”)訂立購股協議(“創業板協議”),根據該協議,吾等有權提取最多125,000,000美元的總收益以換取普通股,價格相等於納斯達克普通股平均收市價的90%,為期30天,惟須符合創業板協議的條款及條件。創業板協議允許我們獲得用於一般企業用途和營運資金需求的資金。此外,於交易結束時,創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”),以按每股10.71美元的行使價購買最多1,814,797股普通股(受制於創業板認股權證所述的調整),於業務合併完成3週年時屆滿。有關創業板協議及創業板認股權證的其他資料,請參閲本招股説明書題為“創業板協議”一節。
僅為計算根據創業板協議可出售予創業板投資者的普通股數目,吾等假設最低買入價為每股10.00美元,詳情見“招股章程摘要--創業板協議”及“創業板協議”兩節。
2024年2月8日,我們、Sizzle和保薦人與每一位PIPE投資者簽訂了單獨的認購協議(各自為“認購協議”)。根據認購協議,PIPE投資者同意認購Critical Metals,而Critical Metals同意以每股10.00美元的收購價向PIPE投資者發行及出售合共1,000,000股普通股,導致所有三名PIPE投資者的總收購價為10,000,000美元,惟須抵銷購買Sizzle普通股的股份,全部按條款及受其中所載條件規限(“PIPE融資”)。有關PIPE融資的其他信息,請參閲本招股説明書題為《概要--PIPE融資業務組合及關聯交易説明》一節。
就業務合併的結束而言,吾等及/或Sizzle與彼等的供應商或服務提供商(包括Sizzle首次公開招股的承銷商)訂立或修訂(視乎適用而定)若干協議,以支付在完成交易時原本應支付的各項業務合併交易開支,包括與供應商或服務提供商的延遲協議,要求登記人在完成交易後在指定時間段內向有關各方支付遞延現金付款,以及與供應商或服務提供商訂立的若干其他費用修訂協議,根據該協議,有關各方在完成交易時收到新發行的普通股及/或遞延現金付款(或兩者的組合)。根據該等協議,共向該等供應商發行2,215,000股普通股。
此外,關於業務合併的結束,吾等就認購協議訂立綜合修訂,據此,Critical Metals及管道投資者同意延長於完成交易時向該等管道投資者發行的認股權證的期限至完成交易後15個月。
此外,關於成交,Critical Metals亦與創業板投資者及GYBL訂立修訂創業板協議的函件協議,據此,Critical Metals同意根據購股協議向創業板投資者發行普通股作為“承諾費”,並於成交後第61天授予創業板投資者以187.5萬美元(“承諾費認沽金額”)向本公司出售該等承諾股份的選擇權。此外,於業務合併完成一週年時,創業板投資者獲授權要求Critical Metals向GEM Global購買創業板認股權證,以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。於二零二四年四月二十九日,本公司、創業板環球及GYBL訂立第二份函件協議,據此,本公司獲授予選擇權,於成交後第120天或之前支付3,020,000美元,以代替於到期及應付當日的承諾費認沽金額。
在業務合併方面,持有1,414,537股Sizzle普通股的持有人行使權利,按每股約11.06美元的價格贖回其股份以換取現金,總價約為1,570萬美元,約佔當時已發行的Sizzle公眾股份總數的61.3%。此外,在完成業務合併之前,與批准Sizzle完成初始業務合併的日期延長的幾次會議有關,Sizzle的公眾股東選擇贖回總計13,193,234股Sizzle普通股,以進行總贖回
目錄表
金額約為137.4至100萬美元。因此,在業務合併結束時或之前,從Sizzle在首次公開募股結束時設立的信託賬户中向該等贖回股東支付了總計約1.531億美元。
根據本招股説明書,出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股,按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於(X)行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股後)。在上述合同鎖定限制到期後,只要本招股説明書所包含的這份登記聲明可供使用,出售證券持有人將能夠出售其在本招股説明書項下登記轉售的所有股份。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會增加我們證券的波動性,並導致我們證券的市場價格大幅下跌,並可能提高我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。見-出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和公共認股權證的價格下跌。
只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用,本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌,但由於出售證券持有人最初購買證券的價格,部分出售證券持有人可能仍會獲得正的證券回報率。見本招股説明書題為“與已發行證券相關的信息”和“風險因素”部分--某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司的其他投資者可能不會經歷類似的回報率“,以獲得有關出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的額外信息。
我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何登記轉售的證券。
創業板投資者及GYBL可使用一間或多間金融中介機構出售(如有)根據創業板協議可向吾等收購的普通股。每一家此類金融中介機構都可以獲得執行此類銷售的佣金,如果是這樣的話,此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。創業板投資者和GYBL以及此類金融中介機構是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。創業板投資者及GYBL將承擔因出售本招股説明書所涵蓋普通股而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲“分配計劃”。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋證券有關的所有成本、費用和費用。出售證券持有人可以不時通過公開或非公開交易,以現行市場價格或私下商定的價格提供全部或部分證券進行轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可透過普通經紀交易、交易商或其他金融中介機構、包銷發行、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售該等證券。對於在本協議項下提供的任何證券銷售,銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人、交易商或其他金融中介機構可被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的“承銷商”。我們正在登記這些證券,以供出售證券持有人或他們的受託人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人出售我們的普通股、認股權證或普通股或認股權證的權益,或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而,我們將獲得行使認股權證的收益,只要該等認股權證是以現金形式行使的。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50美元;(Ii)購買350,000股普通股的極權證為每股10.00美元;(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元;及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證
目錄表
在每種情況下,股票價格為每股10.71美元,可按其中所述進行調整。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約122.1美元的收益。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算),吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,吾等將不會收到任何該等收益。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們的普通股及公開認股權證分別於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為“CRML”及“CRMLW”。2024年5月15日,我們在納斯達克上的普通股和公募認股權證的收盤價分別為每股9.10美元和0.12美元。
我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
我們也是交易所法案所界定的“外國私人發行人”,並不受交易所法案下的某些規則所規限,這些規則根據交易所法案第14節對委託書徵集施加某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東將獲得豁免,不受《交易所法案》第16節下的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法註冊的。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第22頁開始的“風險因素”,瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會和其他任何監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2024年5月22日
目錄表
目錄
頁面 |
||
關於這份招股説明書 |
1 |
|
財務信息列報 |
2 |
|
行業和市場數據 |
4 |
|
商標、商標名和服務標誌 |
5 |
|
常用術語 |
6 |
|
前瞻性陳述 |
10 |
|
招股説明書摘要 |
11 |
|
供品 |
17 |
|
風險因素 |
22 |
|
創業板協議 |
48 |
|
資本化和負債化 |
49 |
|
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
50 |
|
收益的使用 |
62 |
|
股利政策 |
63 |
|
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
64 |
|
英國維爾京羣島税收考慮 |
70 |
|
生意場 |
71 |
|
沃爾夫伯格項目描述 |
81 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
89 |
|
管理 |
109 |
|
高管薪酬 |
116 |
|
某些關係和關聯人交易 |
118 |
|
證券説明 |
122 |
|
證券的實益所有權 |
129 |
|
有資格未來出售的股票 |
130 |
|
出售證券持有人 |
133 |
|
配送計劃 |
136 |
|
與發售相關的費用 |
138 |
|
法律事務 |
139 |
|
專家 |
139 |
|
美國證券法規定的民事責任的可執行性 |
140 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
141 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
你只應依賴本招股説明書或任何副刊所載或以引用方式併入的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以準許在美國境外公開發售此等證券,或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時通過一次或多次發售來出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處,你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的關於我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有,出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
如本招股説明書所用,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“吾等”、“公司”、“註冊人”及“關鍵金屬”,均指Critical Metals Corp.及其附屬公司在完成業務合併後的業務。
本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
1
目錄表
財務信息列報
本招股説明書所載本公司及ELAT的經審核財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制。根據國際財務報告準則列報財務資料時,本公司管理層及資產負債表管理層須作出各種估計及假設,而這些估計及假設可能會分別影響本公司及資產負債表歷史財務資料及其各自附註所顯示的價值。實際值可能與這樣的假設不同。
於業務合併前,Sizzle除信託户口外並無其他重大資產,且除其成立及合併協議預期事項外,並無進行任何其他重大活動,例如提交若干規定的證券法文件。因此,Sizzle的財務報表沒有包括在本招股説明書中。
業務合併由合併協議中規定的一系列交易組成,如本招股説明書中其他部分所述。企業合併將作為資本重組入賬。根據這種會計方法,Sizzle將被視為被收購的公司,用於財務報告目的。因此,業務合併將被視為等同於本公司在成交時就Sizzle截至成交日期的淨資產發行股份,並伴隨資本重組。Sizzle的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。由於Sizzle不符合IFRS 3對企業的定義,因此業務合併不屬於IFRS 3基於股份的業務合併(“IFRS 3”)的範圍,在IFRS 2基於股份的支付(“IFRS 2”)的範圍內進行會計處理。本公司已發行股份的任何公允價值超過Sizzle收購的可識別淨資產的公允價值,代表對其股份在證券交易所上市服務的補償,並在發生時計入費用。
2
目錄表
匯率
該公司的報告貨幣為美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司經營的本位幣為基礎的。本公司子公司的本位幣一般為當地貨幣。
在每個報告期結束時,根據當時的當前匯率,對資產和負債進行外幣到美元的折算。對於收入和費用賬户,適用平均每月外幣匯率。將外幣轉換成美元的財務報表所產生的調整將作為股東虧損的一個單獨組成部分記錄,並在公司的財務報表中報告。外幣交易損益將計入該期間的其他收入(費用)淨額。
3
目錄表
市場和行業數據
本招股説明書包括本公司從公司內部分析、獨立第三方出版物和其他行業數據中獲得或得出的行業數據和預測。有些數據還基於善意估計,這些估計來自公司內部分析、信息、假設或判斷,以及上文提到的獨立來源。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。基於此類市場衍生信息和其他因素的任何估計可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果不同,並可能因各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。
4
目錄表
商標
本公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標以及在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其各自所有者的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和℠符號,但它們將根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。
5
目錄表
常用術語
本招股説明書中使用的下列術語的含義如下:
術語 |
描述 |
|
經修訂的承銷協議 |
指代表與Sizzle於2021年11月3日訂立並於2023年10月26日及2024年2月27日修訂的包銷協議,該協議規定代表同意接受根據本包銷協議須支付予代表的遞延包銷佣金1,200,000股普通股,並向代表提供與私募發行該等股份有關的特定登記權,包括以私募方式發行普通股。 |
|
衝浪板 |
除另有規定外,係指公司董事會。 |
|
業務合併 |
指合併協議擬進行的交易,其中包括(A)本公司收購歐元持有的所有已發行及已發行股份,以交換本公司普通股,而歐元或Sizzle於本公司持有的任何股份均已免費交出,使ELAT成為本公司的全資附屬公司及歐元成為本公司的股東(稱為“股份交易所”);及(B)合併附屬公司與Sizzle合併及併入Sizzle,Sizzle繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。 |
|
康託或CF&CO |
指的是Cantor Fitzgerald&Co.,作為Sizzle IPO的幾家承銷商的代表。 |
|
CCM |
指J.V.B.金融集團,通過其Cohen&Company Capital Markets部門行事。 |
|
憲章 |
指經修訂並於2024年2月27日生效的本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則。 |
|
結業 |
是指企業合併的結束。 |
|
截止日期 |
指關閉的日期和時間。 |
|
代碼 |
指修訂後的1986年美國國税法。 |
|
公司 |
指完成業務合併後的Critical Metals Corp.,該公司成為其直接全資子公司Sizzle和ELAT的母公司,統稱為公司及其直接全資子公司Sizzle和ELAT。 |
|
公司普通股 |
指公司普通股,每股面值0.001美元。 |
|
Elat |
指European Lithium AT(Investments)Limited,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的BVI商業公司,也是業務合併完成之前歐元的直接全資子公司。 |
|
ELAT普通股 |
指ELAT發行的無面值普通股。 |
|
DGCL |
指特拉華州一般公司法。 |
|
EBC |
指EarlyBirdCapital,Inc. |
6
目錄表
術語 |
描述 |
|
EBC股份 |
指的是Sizzle IPO之前向EBC發行的75,600股私募股票。 |
|
歐元或歐洲鋰 |
指European Lithium Limited,一家澳大利亞上市有限公司,在業務合併完成之前是公司的唯一股東。 |
|
《交易所法案》 |
指1934年修訂的《證券交易法》。 |
|
延拓 |
具有合併協議中規定的含義,關於延長Sizzle根據其公司註冊證書要求完成初始業務合併的時間。 |
|
延期修正案 |
指對Sizzle公司註冊證書的修訂(如適用),以批准延長Sizzle公司完成其初始業務合併所需的日期。Sizzle的股東特別會議於2023年2月1日批准了延期修正案,我們將其稱為原始延期修正案或原始延期會議,其中規定Sizzle完成初始業務合併的日期從2023年2月8日延長至2023年8月8日。Sizzle的另一次股東特別會議於2023年8月7日召開,我們稱之為第二次延期會議,會上Sizzle的股東批准了一項提案,將Sizzle完成初步業務合併的日期從2023年8月8日延長至2024年2月8日。Sizzle的另一次股東特別會議於2024年2月6日召開,我們稱之為第三次延期會議,會上Sizzle的股東批准了一項提案,將Sizzle完成初步業務合併的日期從2024年2月8日延長至2024年8月8日。 |
|
延期費用 |
具有合併協議中規定的含義,其中包括但不限於支付給SPAC供應商的延期費用和支出,或SPAC為爭取延期投票而在信託賬户中支付的任何保證金。 |
|
推廣基金 |
指保薦人或Sizzle或其代表向信託賬户支付的與延期修正案相關的金額。 |
|
延期貸款 |
指保薦人為實施延期而向Sizzle發放的貸款;2023年8月7日,根據該日的延期修正案,保薦人同意其或其指定人每月向Sizzle提供完成業務合併所需的延期貸款或總計相當於60,000美元的類似金額的捐款。 |
|
擴展説明 |
指Sizzle為換取存入信託賬户的延期資金而向保薦人發行的本票。 |
|
創辦人股份 |
指在Sizzle首次公開發售前以私募方式向Sizzle初始股東發行、由Sizzle初始股東及其許可受讓人持有的Sizzle普通股總數5,425,000股。創始人的股票不包括EBC的股票。 |
|
Jett Capital或Jett |
指的是杰特資本顧問有限責任公司。 |
7
目錄表
術語 |
描述 |
|
合併 |
指根據合併協議將合併子公司與Sizzle合併及併入Sizzle。 |
|
合併協議 |
指於2022年10月24日由(I)Sizzle、(Ii)歐元、(Iii)ELAT、(Iv)本公司及(V)本公司及(V)合併附屬公司於2022年10月24日訂立的合併協議及計劃、相同各方於2023年1月4日訂立的合併協議及計劃第1號修正案,以及相同各方於2023年7月7日訂立的合併協議及合併計劃第2號修正案。 |
|
合併子 |
指Project Wolf合併子公司,是特拉華州的一家公司,在業務合併之前是公司的全資子公司。 |
|
本票 |
指由Sizzle向保薦人發行的無擔保本票,根據該票據,Sizzle可借入最多150,000美元,並於2020年12月19日,即Sizzle首次公開募股之前發行。該本票無利息,沒有固定條款,應在要求時到期。 |
|
公開認股權證 |
指關鍵金屬在收盤時認購的Sizzle認股權證,每份公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使一股普通股,並在納斯達克上交易,代碼為“CRMLW”。 |
|
代表 |
指的是康託·菲茨傑拉德公司,作為Sizzle IPO的幾家承銷商的代表, |
|
代表股 |
指Sizzle作為承銷商代表我們的IPO而向Cantor發行的股份,該證券由Sizzle普通股的47,250,000股組成,收購價為每股10.00美元。 |
|
股票交易所 |
指合併協議擬進行的交易,根據該交易,本公司收購以歐元持有的本公司所有已發行及已發行股份,以換取本公司普通股,而本公司持有的任何歐元股份均已免費交出,令ELAT成為本公司的全資附屬公司及歐元成為本公司的股東。 |
|
嘶嘶聲 |
指的是特拉華州的Sizzle收購公司。 |
|
衝浪板 |
指Sizzle的董事會。 |
|
火爆普通股 |
指Sizzle的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
|
激怒初始股東 |
指購買Sizzle方正股票(在Sizzle首次公開募股前發行)的保薦人、在Sizzle首次公開募股之前發行的Sizzle普通股的持有者以及他們各自的許可受讓人,但不包括EBC。 |
|
搶佔IPO先機 |
指的是Sizzle的首次公開募股。 |
|
搶購優先股 |
指Sizzle的優先股,每股票面價值0.0001美元。 |
8
目錄表
術語 |
描述 |
|
SIZE搜查令 |
指一個完整的可贖回認股權證,使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Sizzle普通股。 |
|
贊助商 |
指的是VO贊助商,特拉華州的有限責任公司。 |
|
保薦人定向增發股份 |
指與Sizzle IPO相關而以私募方式向保薦人發行的總計722,750股Sizzle普通股,收購價為每股10.00美元。除文意另有所指外,“私募股份”的定義不包括向康託爾發行的代表性股份。 |
|
贊助商支持協議 |
指Sizzle、保薦人和公司之間於2022年10月24日簽署並於2023年11月17日修訂的保薦人支持協議。 |
|
技術報告摘要 |
指CSA Global South Africa(Pty)Limited為公司編寫的與Wolfsberg鋰項目相關的技術報告摘要。 |
|
信任帳户或Sizzle信任帳户 |
指Sizzle的信託賬户,該賬户持有Sizzle IPO和出售私募股份的淨收益,連同由此賺取的利息,減去為免除應繳税款而釋放的金額和不超過100,000美元的任何剩餘利息用於解散費用。 |
|
認股權證 |
指公共認股權證、極地認股權證、創業板認股權證及管道認股權證。 |
9
目錄表
前瞻性陳述
本報告和通過引用併入本文的文件包括1933年修訂的《證券法》第27A節和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關財務狀況、財務業績、業務戰略、對我們業務的預期以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述,包括與業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用前瞻性表述時,可通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表述或不是歷史事實的表述來識別前瞻性表述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述:
• 企業合併的效益;
• 潛在市場規模以及與企業合併相關的假設和估計;
• 業務合併後,公司及其子公司(包括ELAT)未來的財務和業務表現;
• ELAT或公司正在開發的礦產資產的商業成功;
• 一般經濟狀況和影響ELAT和公司所在行業的條件;
• 擴張和其他計劃和機會;以及
• 在“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似詞語之前、之後或包括這些詞語的其他陳述。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響,並基於可能不準確的假設,這些假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,包括在本報告的“風險因素”部分和公司日期為2023年12月27日的委託書/招股説明書中的“風險因素”部分討論的因素,以及由日期為2024年2月15日的委託書/招股説明書補編第1號(“委託書/招股説明書”)補充的因素,該補充構成了最初於12月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-4表格(文件編號:第333-268970號)中註冊聲明的一部分。2022年並於2023年12月27日宣佈生效(F-4表格),該章節通過引用併入本文。這些前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息,截至該日期的預期、預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
10
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個文件,包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。-看起來發言。見“前進”-看起來聲明。“
概述
我們是一家勘探階段的採礦和開發公司,目標是成為歐洲下一家用於綠色能源過渡的鋰生產商。我們的工作重點是開發位於維也納以南約270公里的奧地利卡林西亞的我們全資擁有的沃爾夫斯堡鋰項目(以下簡稱沃爾夫斯堡項目)。此外,我們還持有歐洲鋰公司目前持有20%權益的其他奧地利項目。
Wolfsberg項目鋰礦牀是Minerex在1981至1987年間發現和勘探的。Minerex完成了初步可行性研究,但由於鋰需求及其當時的價格不支持開發一個成熟的銅礦,該項目被終止。該項目在被目前的所有者歐洲鋰公司收購之前,經歷了幾次所有權。
沃爾夫斯堡項目的礦場位於沃爾夫斯堡以東約20公里處。這一位置允許進入附近的A2高速公路和沿着高速公路的天然氣輸送管道。沃爾夫斯堡是一個約有25,000居民的工業城鎮,輕工業部門不斷增長。沃爾夫斯堡項目不需要我們提供住宿或社會基礎設施。科拉爾姆隧道預計將於2025年完工,波羅的海至亞得裏亞海的鐵路走廊將在沃爾夫斯堡以南通過。沃爾夫斯堡項目位於中心位置,可以方便地到達歐洲的高速公路和鐵路基礎設施。我們預計,這將有助於將鋰產品分銷給北歐在建或計劃中的鋰電池廠,並將副產品分銷給地區工業。此外,沃爾夫斯堡項目的位置靠近歐洲大型鋰進口市場,如德國、比利時、法國、意大利和西班牙,以及匈牙利、德國、瑞典和英國計劃中的電池項目。
我們的行政辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會郵政信箱173號C/o Maples企業服務(BVI)有限公司。
我們的業務戰略
我們的主要戰略是成為歐洲第一個獲得許可的電動汽車市場鋰礦。我們業務的核心是我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目。我們的戰略包括開發一種低成本、高度可持續的氫氧化鋰來源,從鋰輝石精礦中提取氫氧化鋰,為歐洲電池和電動汽車製造商提供更好的供應連續性,同時幫助他們履行其環境承諾。我們戰略的一個關鍵組成部分是成為歐洲電池供應鏈的“綜合”本地供應商。我們相信,這種方法將使我們成為世界上最可持續、最具成本效益的供應商之一,並進一步幫助潛在客户實現股東和監管機構要求的重要環境、社會和治理目標。
作為我們業務戰略的一部分,我們打算尋求收購具有戰略意義並與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括對互補公司、資產、礦山、產品或技術的收購或投資,包括對其他稀土元素和礦物的收購或投資。此外,我們可能有機會與歐元聯合從第三方進行收購,在某些情況下,我們可能會直接從歐元或其附屬公司收購資產或其他業務。歐元沒有義務向我們出售任何額外資產或接受我們可能對任何額外資產提出的任何要約,即使歐元或附屬公司向我們提供此類額外資產,我們也可能決定不收購這些額外資產。
我們過去曾評估和追求,並打算在未來評估和追求具有與我們現有業務線相似的特徵和機會的稀土相關資產和其他關鍵金屬資產,並使我們能夠利用我們的資產庫、知識庫和技能集。此類收購努力可能涉及我們參與已公開並涉及許多潛在買家的過程,通常稱為“拍賣”過程,以及我們認為我們是唯一一方或有限的一方的情況。
11
目錄表
與潛在賣家談判的潛在買家數量。這些收購努力往往涉及資產,如果收購,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們通常在簽署了最終的收購協議後才會宣佈交易。有關潛在收購的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外,我們已達成最終收購協議的任何交易的完成將受制於慣例和其他成交條件,這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此,我們不能保證我們目前或未來的收購努力會成功。雖然我們希望我們進行的收購在長期內是增值的,但我們不能保證我們的期望最終會實現。
企業合併與關聯交易
於英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”),Critical Metals Corp.於2022年10月24日訂立了合併協議及計劃(經2023年1月4日、2023年7月7日及2023年11月17日修訂的“合併協議”),由公司、歐洲鋰有限公司、一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司歐洲鋰AT(投資)有限公司及一間直接全資附屬公司(“ELAT”)、Sizzle Acquisition Corp.、A特拉華州公司(“Sizzle”)和Project Wolf Merge Sub Inc.,後者是特拉華州的一家公司和公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。
2024年2月27日,我們完成了之前宣佈的業務合併和其他關聯交易。根據合併協議,(A)本公司向歐元收購ELAT的所有已發行及已發行股本及股權,以換取本公司普通股,使ELAT成為本公司的全資附屬公司,而歐元成為本公司的股東(“股份交易所”);及(B)緊隨其後,合併附屬公司與Sizzle合併並併入Sizzle,Sizzle繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司。根據合併協議,在其生效時間:(A)在緊接該生效時間之前,Sizzle每股面值0.0001美元的已發行及已發行普通股(“普通股”)已註銷,以換取其持有人獲得一股普通股的權利;(B)Sizzle所有已發行的公開認股權證,其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股,已轉換為有權收取認股權證,以按每股11.50美元的行權價購買一股普通股,及(C)歐元收到聯交所的普通股數目,其總值相等於收市股份代價(定義見合併協議),除以每股普通股贖回金額除以選擇贖回與收市有關的Sizzle股東的每股普通股金額,及,在適用條款及條件的規限下,溢價最多為該等結束股份代價的額外10%,在每種情況下均須按合併協議所載條款及條件作出調整。根據合併協議所載的交易,Sizzle和ELAT成為本公司的全資附屬公司。
管道融資
於2024年2月8日,本公司、Sizzle及保薦人分別與其內列名的三名相互關聯的認可投資者(各自為“管道投資者”)訂立認購協議(各為“認購協議”)。根據認購協議,於收市時,PIPE投資者認購及向本公司購買合共200,400股普通股,而本公司於生效公開市場購買Sizzle普通股(“PIPE融資”)後,按每股5.29美元的實際買入價向PIPE投資者發行及出售合共200,400股普通股(“PIPE融資”)。
根據認購協議,就PIPE融資而言,保薦人向PIPE投資者轉讓其作為創辦人股份持有的2,049,000股Sizzle普通股,無需額外代價。此外,於收市時,本公司向管道投資者發行(無需額外代價)(I)合共1,100,000股普通股(該等股份,“紅股”),(Ii)認股權證(“認股權證”),以按行使價每股10.00美元(須予調整,包括全面棘輪反攤薄保護)購買合共1,000,000股普通股(該等股份於收市15個月週年日屆滿),及(Iii)合共3,000,000股普通股(該等股份,將受轉讓限制,但將按PIPE投資者在行使該等PIPE投資者認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予PIPE投資者的額外股份(“額外股份”),否則將就認股權證到期後仍未行使的任何部分的認股權證沒收。
12
目錄表
創業板協議
僅於2023年7月4日,本公司、創業板全球收益有限責任公司(“創業板投資者”或“創業板全球”)及創業板收益巴哈馬有限公司(“創業板協議”)訂立股份購買協議(“創業板協議”),根據該協議,本公司有權提取最多1.25億美元的總收益,以換取普通股,價格相等於納斯達克普通股平均收市價的90%,為期30天,惟須符合創業板協議的條款及條件。創業板協議允許本公司獲得資金用於一般企業用途和營運資金需求。此外,於交易結束時,創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”),以按每股10.71美元的行使價購買最多1,814,797股普通股(受制於創業板認股權證所述的調整),於業務合併完成3週年時屆滿。
此外,關於成交,Critical Metals亦與創業板投資者及GYBL訂立修訂創業板協議的函件協議,據此,Critical Metals同意根據購股協議向創業板投資者發行普通股作為“承諾費”,並於成交後第61天授予創業板投資者以187.5萬美元(“承諾費認沽金額”)向本公司出售該等承諾股份的選擇權。此外,於業務合併完成一週年時,創業板投資者獲授權要求Critical Metals向GEM Global購買創業板認股權證,以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。於二零二四年四月二十九日,本公司、創業板環球及GYBL訂立第二份函件協議,據此,本公司獲授予選擇權,於成交後第120天或之前支付3,020,000美元,以代替於到期及應付當日的承諾費認沽金額。
終止遠期權益購買協議
在業務合併於2024年2月8日結束之前,公司和Sizzle同意終止之前披露的股權遠期安排,根據該安排,除其他事項外,Vella Opportunities Fund Master,Ltd.(“Vella”)同意購買至多2000萬股普通股,以換取至多1000萬美元的現金。關於這一終止,公司同意向Vella支付500,000美元現金終止費。
關鍵金屬公司的結構。
業務合併完成後,Sizzle及ELAT各自成為Critical Metals的全資直接附屬公司。下圖描繪了緊隨業務合併完成後的關鍵金屬簡化版本。
13
目錄表
禁售限制
根據與適用各方訂立的鎖定協議,截至交易結束時普通股的所有持有人,包括本招股説明書所述的除管道投資者以外的所有持有人,但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東,同意(其中包括)該方的普通股在交易結束後一年內不得轉讓。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL出售其根據創業板協議購入的股份。於業務合併結束後,於截止日期已發行及已發行的81,640,131股普通股中,約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%)須於完成合並後禁售期長達一年。見本招股説明書題為“符合未來出售條件的股票”一節。
外國私人發行商
根據美國證券法,我們被視為“外國私人發行人”。作為“外國私人發行人”,我們受制於不同於美國國內發行人的美國證券法。管理我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國上市公司的規則不同。我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。這些委託書預計不符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外,我們不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,儘管美國證券交易委員會可以選擇根據美國和國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD法規,該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受交易所法案第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易所法案規則的約束。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,如1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)經JOBS法案修訂的第2(A)款所界定,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
控股公司結構
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們通過ELAT開展行動。對我們證券的投資不是購買這些運營子公司的股權證券,而是購買本身沒有實質性業務的英屬維爾京羣島控股公司的股權證券。
在控股公司結構下,我們受到現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到未來可能生效的新法律法規的額外限制。
於本招股説明書日期,Critical Metals及其任何附屬公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分派,吾等及其附屬公司之間亦未有任何類別的資產轉讓。自我們成立以來,我們的任何子公司都沒有向Critical Metals轉移過現金,我們的子公司之間也沒有轉移過現金。請參閲本招股説明書中其他部分包含的Critical Metals經審計的歷史綜合財務報表。任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。目前,我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流後,我們也不會分配收益。
14
目錄表
任何派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定。目前,我們預計即使在盈利並從運營中產生現金流後,我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策,規定資金應如何在我們與我們的子公司之間或在其子公司之間轉移。
某些風險因素摘要
在決定如何投票支持本招股説明書中提出的建議時,您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮從第22頁開始的“風險因素”一節中描述的風險因素。此類風險包括但不限於:
• 出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券,可能會導致我們的普通股及公開認股權證的價格下跌。
• 我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股,或出售我們的普通股,包括在本註冊聲明中登記的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
• 某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。其他投資者可能不會體驗到類似的回報率。
• 我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
• 我們目前的流動性資源引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑,除非我們在短期內籌集額外資本來履行我們的義務。
• 我們的業務經營於礦業勘探和開發行業。我們的項目正處於開發階段,不能保證將項目開發成礦山或這種開發將導致對礦藏的商業開採。此外,即使開採了經濟礦藏,我們也可能無法從短期、中期或長期的開發活動中實現利潤。
• 我們的長期成功最終將取決於執行我們的業務戰略和運營計劃,以及我們創造收入、實現和維持盈利能力以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。
• 我們的長期成功在一定程度上取決於我們與第三方客户談判並簽訂具有約束力的承購或銷售協議的能力,以及以商業上可行的條款向第三方客户交付我們的產品的能力。這可能不會發生,或者如果發生,可能不會導致我們的股價升值,就像我們行業中的其他公司在宣佈此類協議後所經歷的那樣。
• 我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、生產分享安排或其他方式籌集更多資金。因此,我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能會限制我們為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。
• 我們經營的行業受到國內和全球競爭的影響。我們對競爭對手的活動或行動沒有影響或控制,這些活動或行動可能會對我們項目和業務的運營和財務表現產生負面影響。
• 我們的管理層沒有運營美國上市公司的經驗,或者經驗有限。
• 我們未能遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律法規,可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
15
目錄表
• 在美國上市的要求可能會給我們的資源帶來壓力,轉移管理層的注意力,而在美國上市導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。
• 該項目採礦業務的發展取決於許多因素,其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們在該項目開始生產,我們的運營可能會受到各種風險和危險的幹擾,這些風險和危險可能會對我們未來的運營成本、財務狀況以及開發和運營礦山的能力產生重大不利影響。
• 當新的信息或技術可用時,我們的資源估計可能會發生重大變化。此外,就其性質而言,資源估計是不準確的,在某種程度上取決於解釋,這可能被證明是不準確的。隨着通過更多的實地調查和分析獲得更多的信息,我們的估計可能會發生變化,這些變化可能會導致我們的資源減少。這些變化還可能導致我們的開發和採礦計劃發生變化,進而可能對我們的運營產生不利影響。
• 我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
• 我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
• 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
• 如果分析師不發表關於我們業務的研究報告,或者如果他們發表不準確或不利的研究報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
• 我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
• 我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
認股權證的行使
每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50,000股;(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元;(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元;及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元,須按其中所載作出調整。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約1.221億美元的收益。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算),吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,吾等將不會收到任何該等收益。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
16
目錄表
供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。
發行人 |
關鍵金屬公司 |
|
我們提供的普通股 |
最多7,750,000股可於行使認股權證時發行的普通股。 |
|
出售證券持有人可能不時發行和出售的普通股 |
|
|
本次發行前已發行的普通股(行使任何認股權證前) |
|
|
要約條款 |
本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“分配計劃”。 |
|
已發行和未發行的權證(截至本招股説明書日期) |
|
|
認股權證的行使 |
每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50,000股;(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元;(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元;及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元,須按其中所載作出調整。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約1.221億美元的收益。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算),吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,吾等將不會收到任何該等收益。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。 |
17
目錄表
發行人 |
關鍵金屬公司 |
|
普通股轉讓限制 |
根據與適用各方訂立的鎖定協議,包括本招股説明書所述的除PIPE投資者以外的所有持有人,但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東,同意(其中包括)在業務合併結束後一年內不得轉讓該方的普通股。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL出售其根據創業板協議購入的股份。於業務合併結束後,於截止日期已發行及已發行的81,640,131股普通股中,約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%)須於完成合並後禁售期長達一年。見本招股説明書題為“符合未來出售條件的股票”一節。 |
|
收益的使用 |
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何款項,亦不會收取因行使認股權證而出售可發行普通股所得的任何款項。我們將從行使現金認股權證中獲得任何收益。 見本招股説明書題為“收益的使用”一節。 |
|
風險因素 |
在決定投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀第22頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息,以討論您應該仔細考慮的因素。 |
|
股利政策 |
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。 |
|
我們的普通股和公開認股權證的市場 |
|
18
目錄表
與所發行證券相關的信息
本招股説明書涉及Critical Metals發售及出售可於行使7,750,000份公開認股權證後發行的7,750,000股普通股,該等認股權證最初由Sizzle發行,作為其首次公開發售的一部分,並已在事前登記。
此外,於2024年3月27日,出售證券持有人可根據本招股章程出售最多100,312,567股普通股,按完全攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於生效後(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股),其中包括(I)與業務合併相關而向European Lithium發行67,788,383股普通股,以換取ELAT的所有已發行股本權益,每股股本代價為11.06美元;(Ii)6,778,838股可就業務合併發行予歐元的普通股作為溢價股份,須受有關業務合併完成後五年期間普通股價格的若干條款及條件所規限;(Iii)就業務合併向保薦人發行3,343,750股普通股,以換取3,343,750股Sizzle普通股,其中包括(X)在Sizzle首次公開發售前以方正股份形式向保薦人發行的2,621,000股Sizzle普通股,及(Y)保薦人在Sizzle首次公開發售完成時同時購買的722,750股Sizzle普通股;(Iv)向保薦人發行與業務合併相關的51,600股普通股,以滿足保薦人根據保薦人持有的某些承諾票發行的已發行本金總額129,437美元;(V)向CF&CO發行1,247,250股普通股,其中包括(X)發行47,250股普通股,以換取Cantor在與Sizzle IPO相關的私募中購買的47,250股Sizzle私人股票,以及(Y)發行1,200,000股普通股,以補償作為Sizzle IPO承銷商代表的CF&CO的遞延承銷費;(Vi)根據認購協議可向EAM發行3,028,356股普通股,包括(W)在業務合併結束時根據認購協議作為認購股份發行的114,497股普通股(該等股份,“管道股份”),(X)在業務合併結束時發行的628,479股普通股(該等股份,“紅股”),作為認購協議內該認購人實體的代價;(Y)571,345股行使PIPE認股權證後可發行的普通股及(Z)1,714,035股業務合併結束時發行的普通股,按PIPE投資者行使PIPE投資者PIPE認股權證適用部分後購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人(該等股份,“額外股份”);。(Vii)根據認購協議可向ETE III發行的1,342,430股普通股,包括(W)50,756股PIPE股份,(X)278,598股紅股;。(Y)253,269股可根據管道認股權證行使而發行的普通股及(Z)759,807股額外股份;(Viii)根據認購協議可向ETE發行的普通股929,614股,包括(W)35,147股管道股、(X)192,923股紅股、(Y)175,386股行使管道認股權證可發行的普通股及(Z)526,158股額外股份;(Ix)根據極地認股權證行使可發行的350,000股普通股;(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與完成業務合併有關的普通股,以支付在完成合並時應付的各項業務合併交易開支;及(Xi)向Gem Global發行14,437,346股普通股,包括(X)向創業板全球發行的122,549股普通股,作為根據創業板協議應付的承諾費;及(Y)根據創業板協議行使創業板認股權證而發行的1,814,797股普通股;及(Z)發行最多12,500,000股根據創業板協議提款而發行的普通股。
下表包括與出售證券持有人所持證券有關的資料,包括每名出售證券持有人為該等證券支付的價格(如適用)、與該等證券有關的潛在利潤及任何適用的鎖定及限制。下表部分來源於我們的內部記錄,僅供説明之用。該表不應用於其説明性之外的任何目的。
19
目錄表
Sizzle首次公開募股的發行價為每單位10.00美元。因此,如下表所述,即使我們普通股的每股市場價格低於每股10.00美元,一些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的證券時仍可能實現正回報率,在這種情況下,其他證券持有人的投資回報率可能為負。
出售證券持有人 |
數量 |
有效申購 |
潛力 |
潛力 |
鎖定 |
|||||||
歐洲鋰業有限公司 |
|
|
||||||||||
普通股 |
67,788,383 |
(2) |
0.68 |
8.42 |
|
570,778,185 |
(3) |
|||||
以普通股形式賺取的股份 |
6,778,838 |
(4) |
11.06 |
— |
|
— |
(3) |
|||||
VO Sponsor,LLC |
|
|
||||||||||
方正股份 |
2,621,000 |
(5) |
0.0046 |
9.10 |
$ |
23,839,043 |
(3) |
|||||
定向增發股份 |
722,750 |
(6) |
10.00 |
— |
|
— |
(3) |
|||||
期票股份 |
51,600 |
(7) |
2.51 |
6.59 |
$ |
340,044 |
(3) |
|||||
康託·菲茨傑拉德公司 |
|
|
||||||||||
私募股權 |
47,250 |
(8) |
10.00 |
— |
|
— |
(3) |
|||||
延期承銷費股份 |
1,200,000 |
(9) |
6.79 |
2.31 |
|
2,772,000 |
(3) |
|||||
Emerous Asset Mater,LTD |
|
|
||||||||||
管道股份 |
114,497 |
(10) |
5.29 |
3.81 |
|
436,234 |
||||||
紅股 |
628,479 |
(11) |
— |
9.10 |
|
5,719,159 |
||||||
管道認股權證股份 |
571,345 |
(12) |
2.50 |
6.60 |
|
3,770,877 |
||||||
增發股份 |
1,714,035 |
(13) |
2.50 |
6.60 |
|
11,312,631 |
||||||
Emperor Tax Efficient III,LP |
|
|
||||||||||
管道股份 |
50,756 |
(10) |
5.29 |
3.81 |
$ |
193,380 |
||||||
紅股 |
278,598 |
(11) |
— |
9.10 |
|
2,535,242 |
||||||
管道認股權證股份 |
253,269 |
(12) |
2.50 |
6.60 |
|
1,671,575 |
||||||
增發股份 |
759,807 |
(13) |
2.50 |
6.60 |
|
5,014,726 |
||||||
Empery Tax Efficiency,LP |
|
|
||||||||||
管道股份 |
35,147 |
(10) |
5.29 |
3.81 |
|
133,910 |
||||||
紅股 |
192,923 |
(11) |
— |
9.10 |
|
1,755,599 |
||||||
管道認股權證股份 |
175,386 |
(12) |
2.50 |
6.60 |
|
1,157,548 |
||||||
增發股份 |
526,158 |
(13) |
2.50 |
6.60 |
|
3,472,643 |
||||||
極地多戰略總基金 |
|
|
||||||||||
極地認股權證股份 |
350,000 |
(14) |
10.00 |
— |
|
— |
(3) |
|||||
供應商和服務提供商 |
|
|
||||||||||
供應商股份 |
1,015,000 |
(15) |
2.75 |
6.35 |
|
6,445,250 |
(3) |
|||||
GEM Global Year LLC SCS |
|
|
||||||||||
承諾額 |
122,549 |
(16) |
— |
9.10 |
|
1,115,196 |
(3) |
|||||
創業板認股權證股份 |
1,814,797 |
(17) |
10.71 |
— |
|
— |
(3) |
|||||
創業板協議股份 |
12,500,000 |
(18) |
(19) |
(19) |
|
(19) |
____________
(1)目前,儘管我們的普通股的可轉讓性或任何獲利股份的潛在歸屬有任何限制,但每發行證券的潛在利潤和潛在毛利潤的計算假設所有該等普通股均以每股9.10美元的價格出售,這是我們普通股在2024年5月15日的收盤價。在出售證券持有人決定出售其證券時,我們普通股的交易價格可能會有所不同。
(2)普通股是指根據企業合併協議條款向歐元發行的與業務合併相關的普通股。
20
目錄表
(3)根據與該出售證券持有人訂立的鎖定協議,該出售證券持有人同意(其中包括)該持有人的普通股在成交後一年內不得轉讓。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL出售其根據創業板協議購入的股份。有關更多信息,請參閲本招股説明書題為“有資格未來出售的股票”一節。
(4)根據業務合併協議的條款,可就業務合併以歐元發行的普通股為溢價股份。溢價股份須受有關業務合併完成後五年內普通股價格的若干條款及條件所規限。
(5)Sizzle普通股是指就業務合併向保薦人發行的普通股,以換取在Sizzle IPO前以方正股份形式向保薦人發行的Sizzle普通股股份。
(6)Sizzle普通股是指與業務合併相關而向保薦人發行的普通股,以換取保薦人在Sizzle IPO結束時同時購買的Sizzle普通股股份。
(7)本票指就業務合併向保薦人發行的普通股,以滿足保薦人持有的若干本票項下已發行本金總額129,437美元。
(8)普通股是指就業務合併向CF&CO發行的普通股,以換取CF&CO在與Sizzle首次公開募股相關的私募中購買的Sizzle私人股份。
(9)普通股是指作為Sizzle IPO承銷商代表向CF&CO發行的普通股,作為其遞延承銷費的補償。
(10)Sizzle是指在公開市場購買生效後,於業務合併完成時向適用PIPE投資者發行的普通股,作為認購協議下的認購股份,以及就公開市場購買Sizzle普通股而應向該PIPE投資者支付的補償。
(11)PIPE是指業務合併完成後發行的普通股,無需額外代價,作為該等PIPE投資者訂立認購協議的代價。
(12)普通股指根據認購協議發行的管道認股權證行使後可發行的普通股。每份PIP權證的行使價為每股10.00美元,但對於該PIP權證投資者在行使PIP權證時購買的每股普通股,適用的PIP權證投資者持有的額外三股股份將被釋放,詳情見下文附註13。
(13)PIPE是指業務合併結束時發行的普通股,按PIPE投資者在行使PIPE認股權證後購買的每股普通股換取三股普通股的比率向持有人發行。
(14)極地認股權證指行使極地認股權證時可向極地發行的普通股,行使價為每股10.00美元。
(15)普通股是指根據若干協議就結束業務合併而向各供應商及服務供應商發行的普通股,以支付在完成普通股交易時應支付的各項業務合併交易費用。
(16)創業板指於成交時發行予創業板環球的普通股,作為創業板協議項下應付的承諾費。
(17)其代表可於行使創業板認股權證時發行,行使價為每股10.71美元。
(18)普通股指根據創業板協議作出的提款後可發行的普通股。
(19)為計算根據創業板協議可出售予創業板投資者的普通股數目,吾等假設最低買入價為每股10.00美元。普通股將以相當於納斯達克普通股平均收盤價90%的價格發行,為期30天。因此,吾等無法計算實際買入價或任何潛在溢利,因為提款價目前未知,只有在根據創業板協議提款時才會知悉。有關更多信息,請參閲本文件題為“創業板協議”的部分。
21
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上述關於遠期的“告誡説明”中討論的風險和不確定因素外-看起來聲明中指出,“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性,這些風險和不確定性是我們目前不知道的,或者是我們目前認為無關緊要的,這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和財務報表附註一併閲讀。
除文意另有所指外,本節中所有提及的“歐洲鋰AT(投資)有限公司”或“ELAT”均指業務合併完成前的歐洲鋰AT(投資)有限公司及其附屬公司,業務合併於完成業務合併後成為本公司及其附屬公司的業務。
出售證券持有人與本次發行相關的風險
出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券,可能會導致我們的普通股及公開認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股,按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於生效後(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股),其中包括(I)與業務合併相關而向European Lithium發行的67,788,383股普通股,以換取ELAT的所有已發行股本權益,實際購買價為每股0.68美元;(Ii)6,778,838股可就業務合併以歐元發行的普通股,作為溢價股份,須受有關業務合併完成後五年期間普通股價格的若干條款及條件所規限,實際購買價為每股11.06美元;(Iii)就企業合併向保薦人發行3,343,750股普通股,以換取3,343,750股Sizzle普通股,其中包括(X)在Sizzle首次公開發售前以方正股份形式向保薦人發行的2,621,000股Sizzle普通股,每股有效購買價為0.0046美元;及(Y)保薦人在Sizzle首次公開發售結束時同時以每股10.00美元的實際購買價購買的722,750股Sizzle普通股;(4)就企業合併向保薦人發行51,600股普通股,以滿足保薦人根據保薦人持有的某些本票發行的本金總額129,437美元,實際購買價為每股2.51美元;(V)向CF&CO發行的1,247,250股普通股,其中包括(X)47,250股普通股,以換取Cantor以每股10.00美元的價格私募購買的Sizzle的47,250股私人股份,以及(Y)作為Sizzle IPO中承銷商代表的CF&CO作為其遞延承銷費而發行的1,200,000股普通股,視為每股6.79美元的發行價;(Vi)根據認購協議可向EAM發行的3,028,356股普通股,其中包括(W)114,497股PIPE股份,每股5.29美元的有效認購價,在生效償還該認購人在公開市場購買Sizzle普通股後,(X)628,479股紅股,作為認購協議中該認購人實體的代價;(Y)571,345股可在行使認股權證時發行的普通股及(Z)1,714,035股額外股份,按認購人在行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人,在行使認股權證時的實際價格為每股普通股2.50元;(Vii)根據認購協議可向ETE III發行的1,342,430股普通股,其中包括(W)50,756股PIPE股份,每股5.29美元的有效認購價(在生效後應償還該認購人在公開市場購買Sizzle普通股的費用),(X)278,598股紅股,作為認購協議中該認購人實體的代價;(Y)253,269股可於行使認股權證時發行的普通股及(Z)759,807股額外股份,按認購人於行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人,於行使認股權證時的實際價格為每股普通股2.50美元;。(Viii)根據認購協議可向ETE發行的929,614股普通股,包括(W)35,147股管道股份,每股實際認購價為5.29美元。
22
目錄表
(X)192,923股紅股,作為認購協議中有關認購人實體的代價;(Y)175,386股可於行使認股權證時發行的普通股;及(Z)526,158股額外股份,按認購人在行使認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率發放予持有人,於行使認股權證時的有效價格為每股普通股2.50美元;(Ix)於行使Polar認股權證時可向Polar發行的350,000股普通股,行使價為每股10.00美元;。(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與結束業務合併有關的普通股,以支付在普通股收市時應支付的各項業務合併交易開支,每股平均有效價格為2.75美元;。及(Xi)14,437,346股可向創業板環球發行的普通股,包括(X)122,549股於成交時向創業板環球發行的普通股,作為根據創業板協議應付的承諾費;(Y)1,814,797股可於行使創業板認股權證時發行的普通股,行使價為每股10.71美元;及(Z)最多12,500,000股根據創業板協議進行提款並按創業板協議計算的價格可發行的普通股。根據價格的不同,根據可變市場價格,其他證券持有人可能會為他們在公開市場上購買的任何普通股支付比出售證券持有人高得多的價格。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用,本招股説明書中提供的所有證券均可轉售。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌,但由於出售證券持有人最初購買證券的價格,部分出售證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率。有關出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“與所發行證券相關的信息”和“-某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券,並可能獲得基於當前交易價格的正回報率”的章節。其他投資者可能不會體驗到類似的回報率。
此外,我們的大量普通股在公開市場上的轉售,或預期或潛在的轉售,包括本登記聲明中登記的普通股,可能隨時發生。此類出售,或認為此類出售可能發生的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您所持的股份。此外,吾等預期,由於根據本招股説明書登記的股份為數眾多,出售證券持有人將根據本招股説明書或根據規則第144條繼續發售其所涵蓋的證券一段相當長的期間,而該期間的準確持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股,或出售我們的普通股,包括在本註冊聲明中登記的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售相當數量的普通股,包括本註冊聲明所登記的普通股,或認為可能會發生此類出售,可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
於本註冊聲明生效及鎖定限制屆滿或豁免後,本公司若干股東所持股份將有資格轉售,但須受若干證券持有人根據規則第144條作出的數量、出售方式及其他限制所規限。隨着轉售限制的結束,如果我們普通股的持有者出售或被市場認為有意出售,普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外,根據Critical Metals Corp.2024獎勵計劃(“獎勵計劃”)及Critical Metals Corp.2024員工購股計劃(“ESPP”)為日後發行而預留供日後發行的普通股,將於該等股份發行後有資格在公開市場出售,惟須受與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條文所規限,在某些情況下,亦須遵守規則第144條對聯屬公司出售數量及方式的限制。根據激勵計劃和ESPP最初為未來發行預留的股份數量分別相當於9,073,988股普通股和1,814,297股普通股。
23
目錄表
吾等預期將根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明,以登記根據吾等的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格的初始登記聲明預計將涵蓋約10,888,285股普通股。
某些現有證券持有人以低於此類證券當前交易價格的價格購買或可能購買我們的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。其他投資者可能不會體驗到類似的回報率。
我們的某些股東,包括一些出售證券持有人,以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購普通股,並可能基於當前交易價格獲得正回報率。
本招股説明書涉及出售證券持有人不時發售及轉售最多100,312,567股普通股。根據價格的不同,根據可變市場價格,公共證券持有人可能為他們在公開市場上購買的任何股票或權證支付了比出售證券持有人高得多的價格。
有關歐洲鋰公司、保薦人和其他出售證券持有人可能獲得的潛在利潤的説明,請參閲本招股説明書題為“與發售證券有關的信息”一節。由於出售證券的持有者購買證券的價格較低,公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
吾等根據創業板協議及創業板認股權證發行與融資、收購、投資、股份激勵計劃或其他相關之額外股本,將稀釋所有其他股東之權益,並可能對本公司普通股市場價格造成負面影響。
業務合併的收益、認購協議以及我們現有的現金和現金等價物可能不足以滿足我們未來的營運資金需求。此外,我們的估計可能被證明是不準確的,我們可能會比目前預期的更快地花費我們的資本資源。此外,不斷變化的情況--其中一些情況可能超出我們的控制--也可能導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。因此,我們預期未來將增發股份,包括根據創業板協議,這將導致對所有其他股東的攤薄。在這種情況下,它可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
例如,根據創業板協議,吾等有權從創業板投資者提取最多1.25億美元的總收益,以換取發行普通股,每股金額相當於納斯達克記錄的普通股在自提取通知所指定的第一個交易日開始的連續30個交易日內普通股平均收盤價的90%。此外,於交易結束時,創業板投資者獲授予創業板認股權證,可按每股10.71美元的行使價購買最多1,814,797股普通股(須受創業板認股權證所述的調整所規限),於業務合併完成3週年時屆滿。假設普通股的交易價格維持在9.10美元,即納斯達克於2024年5月15日的收市價,而吾等根據創業板協議悉數動用,估計可向創業板投資者發行的普通股約為15,262,516股,然而,吾等可能因多種非吾等所能控制的因素而未能悉數獲得根據創業板協議可供吾等動用的全部金額。
創業板協議禁止創業板投資者和GBYL及其聯營公司:(1)在協議期限內出售我們的任何證券,但根據創業板協議或創業板認股權證(定義見創業板協議或創業板認股權證)的規定其擁有或有權購買的普通股除外;(2)建立空頭頭寸、從事任何賣空或等值交易、建立或增加對我們股票的看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸,或直接或間接採取任何旨在或意圖導致操縱我們股票價格的行動,以促進任何股票的出售或再出售;及(3)於任何下調定價期間及每日交易日,創業板投資者同意將其、其聯營公司及創業板投資者管理的任何實體出售普通股的數量限制為不超過根據相關下調通知購入的普通股的十分之一。
24
目錄表
創業板投資者及GYBL進一步同意在所有重大方面遵守與創業板協議及相關訂立的其他交易文件及擬進行的交易有關的所有適用法律、規則、規例及命令,包括但不限於證券法及交易法的規定,包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條及交易法下的第10b-5條及M條。創業板及GYBL已通知吾等,在訂立創業板SPA前,彼等並無從事任何賣空我們的證券或其他對衝活動。
此外,我們預計將根據其股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們還預計未來將通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克母國公司治理規則,這意味着我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則,而不是納斯達克的許多公司治理規則。例如,除其他事項外,我們預計將不會要求我們在與某些收購或私募證券相關的證券發行之前獲得股東批准。因此,我們的股東將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。請參閲《管理學》--《公司治理實踐》。
任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,並可能對本公司普通股的市場價格和本公司未來獲得額外融資的能力產生負面影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們目前的流動性資源引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑,除非我們在短期內籌集額外資本來履行我們的義務。
自成立以來,ELAT(我們的前身)因經營活動而產生經常性淨虧損和負現金流,並主要通過歐元進行的融資交易為運營提供資金。截至2023年6月30日的年度和截至2023年12月31日的六個月,ELAT的所得税後虧損分別為400萬美元和170萬美元。截至2023年12月31日,ELAT的經營活動現金淨流出為80萬美元,營運資本赤字為380萬美元,手頭現金為20萬美元。在Wolfsberg項目實現商業生產之前,我們將繼續產生與維護和收購勘探物業、進行持續勘探活動以及開發我們計劃項目資產的資金義務相關的運營和投資淨現金流出。
與業務合併的完成有關,我們從管道融資中籌集了1,000萬美元的現金收益,歐元放棄了合併協議中要求Sizzle信託賬户中的資金和來自其他私人融資安排的資金至少等於4,000萬美元的最低現金條件,才能支付交易費用。此外,就業務合併的結束,吾等與Sizzle與供應商或服務提供商(包括Sizzle首次公開招股的承銷商)訂立或修訂若干協議,以支付在完成交易時原本應支付的各項業務合併交易開支,包括與供應商或服務提供商的延遲協議,規定登記人須在完成交易後的指定時間內向有關各方支付遞延現金款項,以及與供應商或服務提供商訂立的若干其他費用修訂協議,根據該協議,有關各方將在完成交易時收到新發行的普通股及/或遞延現金付款(或兩者的組合)。根據該等協議,共向該等供應商發行2,215,000股普通股。我們從業務合併中獲得淨現金收益341,158美元。將需要額外的資本,以便為目前預期的支出提供資金,並在到期時履行我們的義務。
在財務報表可供發佈之日起一年內,我們是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。我們將繼續努力補救引起這一重大懷疑的條件或事件,但由於這些計劃的某些組成部分不在管理層的控制範圍內,我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們也不能保證以可接受的條件或根本不能提供任何額外的融資。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務活動的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。
25
目錄表
我們的業務經營於礦業勘探和開發行業。我們的項目處於開發階段,不能保證將項目開發成礦山或這種開發將導致對礦藏的商業開採。此外,即使開採了經濟礦藏,我們也可能無法從我們的開發活動中實現短期、中期或長期的利潤。
我們從事勘探和開發礦產資源的業務,目的是尋找經濟礦藏。我們已經申報了礦產資源,但還沒有開始從我們的財產權益中開採礦產。因此,我們不能向您保證我們將在中長期內實現利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於開發經濟型礦藏以及進一步勘探和開發其他經濟型礦藏,每個礦藏都受到許多風險因素的影響。此外,我們不能向您保證我們的任何財產權益可以進行商業開採,或者我們正在進行的勘探項目將帶來有利可圖的商業採礦業務。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險,通過謹慎的評估、經驗和熟練的管理,這些風險可能會消除,也可能不會消除。雖然發現更多的含礦金礦可能會帶來豐厚的回報,但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。建造採礦和加工設施以及建立額外儲備可能需要大量費用。我們業務的盈利能力將在一定程度上與我們勘探和開發項目的成本和成功直接相關,這些項目可能會受到許多因素的影響。在實際開採和開發的財產中建造、完成和安裝採礦和加工設施需要額外支出。
此外,像我們這樣的勘探和開發項目沒有運營歷史來作為估計未來運營成本和資本需求的基礎。勘探項目項目,如未來對儲量、金屬回收率或現金運營成本的任何估計,在很大程度上將基於對從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。任何及所有勘探項目的實際營運成本及經濟回報可能與估計成本及回報大相徑庭,因此我們的財務狀況、營運業績及現金流可能會受到負面影響。
我們未來的業績很難評估,因為我們在採礦、能源和資源領域的運營歷史有限,包括在電池金屬行業。
到目前為止,我們還沒有實現任何來自鋰銷售的收入,我們的運營現金流需求主要通過發行債務和股權籌集來籌集,而不是通過我們的運營產生的現金流。因此,我們幾乎沒有歷史財務和運營信息可以幫助您評估我們的業績。
我們的長期成功最終將取決於執行我們的業務戰略和運營計劃,以及我們創造收入、實現和維持盈利能力以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。
我們能否(I)收回資產的賬面價值,(Ii)收購更多鋰項目,(Iii)繼續勘探、開發、委託及開採及(Iv)製造氫氧化鋰,最終取決於我們能否從我們的業務中創造收入、實現及維持盈利能力及產生正現金流。我們未來採礦活動的經濟可行性有許多風險和不確定因素,包括但不限於:
• 鋰或氫氧化鋰市場價格持續大幅下跌;
• 營銷和/或銷售鋰或氫氧化鋰困難;
• 建造我們礦山的資本成本明顯高於預期;
• 採掘成本明顯高於預期;
• 鋰的開採量明顯低於預期;
• 鋰提煉活動的重大延遲、減少或停止;
• 缺乏充足和熟練的勞動力或勞動力成本大幅增加;
• 引入更嚴格的監管法律和法規;以及
• 建築設備供應出現延誤。
26
目錄表
我們未來的採礦和鋰製造活動可能會因任何一個或多個這些風險和不確定性而發生變化。我們不能向您保證,我們從中提取礦化材料的任何礦藏將導致實現並保持盈利能力和發展正現金流。
我們的業務戰略是採購電池級氫氧化鋰,以供應電動汽車和電池存儲市場。因此,我們的增長依賴於對高性能鋰化合物電動汽車需求的持續增長。
我們的目標是成為少數幾家生產高性能鋰化合物的生產商之一,鋰化合物是電動汽車應用中使用的當前和下一代高能量密度電池的關鍵投入。我們的增長依賴於消費者對電動汽車的持續採用。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電動汽車市場相對較新,發展迅速,可能會受到許多外部因素的影響,例如:
• 政府法規和汽車製造商對這些法規的反應;
• 税收和經濟激勵措施;
• 消費者採用率,這在一定程度上是由對電動汽車功能(包括每次充電里程)、質量、安全、性能、成本和充電基礎設施的看法推動的;
• 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭;
• 電池材料、石油和汽油成本的波動;
• 客户採用更高性能鋰化合物的比率;
• 鋰礦開採對環境的影響;以及
• 下一代高鎳電池技術和氫燃料電池的開發和採用速度。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們與第三方客户談判並簽訂具有約束力的承購或銷售協議的能力,以及以商業上可行的條款向第三方客户交付我們的產品的能力。這可能不會發生,或者如果發生,可能不會導致我們的股價升值,就像我們行業中的其他公司在宣佈此類協議後所經歷的那樣。
我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力,這在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。除了與寶馬的承購協議外,我們目前還沒有與客户達成任何收入或最終的承購協議或銷售協議。如果我們無法談判、最終敲定和維持此類協議,並滿足這些協議的條件以達成最終協議,或只能以對我們不利的條款這樣做,我們將無法產生任何收入,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們預計,在某些情況下,我們的產品將在早期試用的基礎上交付給某些客户,這些客户在承諾有意義的訂單之前,有能力評估我們的產品是否滿足其性能要求。如果我們的目標客户不承諾下有意義的訂單,或者根本不承諾,這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。我們的客户可能需要以降價和類似安排的形式提供保護,允許他們要求我們提供額外的產品,或補償他們因我們延遲交貨或未能達到商定的性能規格而遭受的損失。產品交付延遲、意外的性能問題或其他事件可能會導致我們無法履行這些合同承諾,從而導致延遲獲取生產過程中使用的必要材料、材料或工藝缺陷或製造過程中的意外問題,這可能會導致意外的收入和收益損失以及經濟處罰。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務、前景、運營結果和財務結果。
27
目錄表
即使我們確實簽訂了承購和/或銷售協議,我們也可能無法交付此類協議所要求的產品,或者可能會遇到超過根據此類協議向我們支付的固定價格的生產成本。2022年12月,我們與歐洲汽車製造商寶馬簽訂了一份長期承購協議(“承購協議”)。承購協議的條件是沃爾夫斯堡項目成功開始商業生產以及全面的產品資格和認證。關於執行承購協議,寶馬同意向我們預付1,500萬美元,通過與交付給寶馬的電池級氫氧化鋰進行同等抵銷的方式償還。我們相信我們已經滿足承購協議的條件,可以收到1,500萬美元的預付款,目前正在等待資金存入托管賬户。若吾等無法(I)實現承購協議項下的預期利益;(Ii)與其他買家訂立類似協議;(Iii)交付該等協議所要求的產品;或(Iv)體驗成本超過該等協議所載的價格,吾等的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能尋求通過股權或債務融資、合資企業、生產分享安排或其他方式籌集更多資金。因此,我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的情況都可能會限制我們為持續運營提供資金、執行業務計劃或進行未來增長可能依賴的投資的能力。
在我們計劃的項目實現商業生產之前,我們將繼續產生與維護和收購勘探物業、進行持續勘探活動以及開發我們計劃項目資產的資金義務相關的運營和投資淨現金流出。因此,我們歷來依賴歐洲鋰公司進入資本市場作為我們資本和運營需求的資金來源,我們將繼續依賴資本市場。我們將需要額外的資本來為我們正在進行的業務提供資金,勘探和定義鋰礦化,並建立任何未來的採礦或鋰製造業務。我們不能向您保證,這些額外的資金將以令人滿意的條件提供給我們,或者根本不能。
為了為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金,我們將需要通過發行額外的股本或債務證券來獲得更多資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東的權利和他們在我們普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。新的或額外的債務融資,如果可用,可能涉及對融資和經營活動的限制。此外,如果我們發行擔保債務證券,債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利,直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本,並對經營業績產生負面影響。
如果我們無法根據需要以具有競爭力的利率獲得額外的融資,我們為目前的業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到影響,我們將被要求縮小業務範圍,縮減勘探、開發和採礦計劃。然而,我們不能保證我們能夠獲得任何額外的資金,或能夠獲得資金,使我們有足夠的資金來實現我們的目標,這可能會對我們的業務和財政狀況造成不利影響。某些市場中斷可能會增加我們的借貸成本,或影響我們進入一個或多個金融市場的能力。這類市場混亂可能是由以下原因造成的:
• 不利的經濟狀況,包括通脹因素和對衰退的擔憂;
• 不利的總體資本市場狀況,包括利率上升;
• 鋰或採礦業的總體表現和健康狀況不佳;
• 不相關的鋰公司或營銷商的破產或財務困境;
• 對鋰的需求大幅下降;或
• 不利的監管行動,影響我們的勘探和建設計劃或使用鋰一般。
採礦業是資本密集型行業,我們可能無法為我們的資本要求提供資金,也無法履行合同承諾。
採礦需要大量資本,以便通過地質測繪和鑽探來查明和劃定礦產儲量和礦產資源,查明可能阻止或限制礦石開採的地質特徵,建造採礦和加工設施,擴大生產能力(包括通過下沉或加深現有的
28
目錄表
用於補充儲備,購買、維護和改善資產、設備和基礎設施,遵守法律或法規要求或行業標準,以及應付意外負債。實施項目需要大量資本,長期的石油生產和加工既需要大量的資本支出,也需要持續的維護支出。我們預計將大幅增加資本支出,以支持我們業務和運營的增長。我們的業務計劃基於對資本支出的預期,如果我們無法為這些資本支出提供資金,我們將無法實現業務計劃中設定的目標,也無法開發未來的資本項目。如果由於我們的業務無法產生足夠的現金流,或由於難以籌集債務或股本資金來支持未來的資本支出和投資,我們無法為計劃中的資本支出項目提供資金,我們可能無法再完成現有的資本項目。此外,我們可能無法開發新的資本項目,以便繼續以具有成本效益的技術水平生產。此外,任何此類資本支出的減少可能導致我們放棄未來大宗商品價格上漲的部分好處,因為立即恢復生產或完成推遲的擴張性資本支出項目通常代價高昂或不可能,從長遠來看,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。
技術的變化或其他發展可能會對鋰化合物的需求產生不利影響,或導致對替代產品的偏好。
鋰及其衍生物是某些工業應用的首選原材料,例如充電電池。例如,目前和未來用於電動汽車的高能量密度電池將依賴鋰化合物作為關鍵輸入。當前電池技術的進步速度,依賴鋰化合物(如硫和鋁)以外的投入的新電池技術的開發和採用,運輸應用中對氫燃料電池的接受程度,或者使用氫氧化鋰的未來高鎳電池技術的開發和採用的延遲,都可能對我們的前景和未來收入產生重大影響。許多材料和技術正在研發中,目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低,其中一些可以減少對氫氧化鋰或其他鋰化合物的依賴。其中一些技術,例如不使用或大大減少使用鋰化合物的商業化電池技術,可能會取得成功,並可能對個人電子產品、電動和混合動力汽車以及其他應用中的鋰電池需求產生不利影響。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明是商業上可行的,以及在什麼時間範圍內。此外,隨着全球大宗商品價格的變化,依賴鋰化合物的工業應用的替代品可能會在經濟上變得更具吸引力。我們對研發基礎設施的投資可能不會帶來適銷對路的產品。此外,我們的競爭對手可能會改進他們的技術,甚至實現技術突破,作為鋰基電池系統的替代方案,或者是對現有鋰基電池系統的改進,這將使我們的產品過時或更不暢銷。上述事件中的任何一項都可能對鋰的需求和市場價格產生不利影響,從而對我們發現的任何礦藏的開採以及我們確定的任何儲量的減少或消除的經濟可行性造成重大不利影響。
我們未來可能的收入將主要來自鋰和鋰副產品的銷售。因此,我們的成功在很大程度上取決於鋰的市場價格保持在高於我們未來任何生產成本的水平(假設該項目成功勘探和開發)。
我們預計從鋰和鋰副產品的開採和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰及鋰副產品的價格可能會大幅波動,並受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、新的開採開發和改進的開採和生產方法導致的產量增加,以及終端產品市場的技術變化。這些因素對鋰及鋰副產品價格的影響,以及我們任何勘探資產的經濟可行性,都無法準確預測。
此外,鋰市場上現有或新的競爭對手新生產的氫氧化鋰或碳酸鋰可能會對價格產生不利影響。近年來,新的和現有的競爭對手增加了氫氧化鋰和碳酸鋰的供應,這影響了其價格。進一步增產可能會對價格產生負面影響。有關現有和潛在競爭對手正在開發的新氫氧化鋰產能擴建項目的狀況的信息有限,因此,我們無法對可能進入市場的新進入者的產能以及它們可能投產的日期做出準確預測。如果這些潛在項目在短期內完成,可能會對市場鋰價格產生不利影響,從而對我們發現的任何礦化的開採經濟可行性產生重大不利影響,並減少或消除我們確定的任何儲量。
29
目錄表
與許多工商業經營相比,採礦勘探和開發項目具有高風險和不確定性。每種礦產資源都是獨一無二的,礦化的性質、鋰的賦存狀態和品位以及它在開採過程中的行為永遠不能完全預測。我們的礦產資源估計可能與我們最終可能回收的礦物量存在重大差異,我們對礦山壽命的估計可能被證明是不準確的,運營和資本成本的變化可能會使礦產資源對採礦來説不經濟。
我們根據S-K法規第1300分節對採礦登記人財產披露現代化的要求報告我們的礦產資源。在估計礦產資源量和預測未來潛在的礦產生產量時,存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。任何礦產儲量或礦產資源估計的準確性取決於許多因素,包括所採用方法的質量、可用數據的質量和數量以及地質解釋和判斷,還取決於經濟狀況和市場價格與估計值大體一致。
此外,不同地質學家和採礦工程師的估計可能會有所不同,而我們在估計日期後的採礦和生產結果可能會導致對估計的修訂,例如,由於通貨膨脹或其他因素導致回收率下降或生產成本增加,這些因素可能使礦產儲量和含有較低品位礦化的礦產資源不經濟地進行開採,並最終可能導致重述礦產儲量和/或礦產資源,並可能對未來現金流產生不利影響。此外,礦物估算值是基於有限的抽樣,因此是不確定的,因為樣本可能不能代表整個礦藏和礦產資源。隨着對存款有了更好的瞭解,估計可能會發生重大變化。此外,我們最終開採的礦產儲量可能與地質、冶金或其他預期不符,回收的礦化量和礦化品位可能低於估計水平。礦產儲量和礦產資源數據並不能預示未來的產量。為了減輕這一風險,我們的礦產儲量和礦產資源由一名獨立的有能力的人進行核實。同樣地,所有采礦項目可行性研究均須經過獨立審核,方可獲本公司董事會批准資本申請。
需要大量資本支出,以通過地質調查和鑽探查明和劃定礦物儲量和礦產資源,查明可能阻止或限制礦化開採的地質特徵,確定從礦化中提取金屬的冶金過程,並在新的礦藏情況下建造採礦和加工設施。
我們不能保證,從長遠來看,我們將能夠確定更多的礦產儲量或礦產資源,或繼續延長我們現有業務的礦山壽命。因此,如果沒有這種額外的礦產儲備和礦產資源,任何年產量水平的增加都將縮短我們現有業務的壽命。任何未能在未來識別、劃定和實現礦產儲量和礦產資源的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們經營的行業受到國內和全球競爭的影響。我們對競爭對手的活動或行動沒有影響或控制,這些活動或行動可能會對我們項目和業務的運營和財務表現產生負面影響。
採礦業競爭激烈。我們的大部分競爭對手是規模較大、成熟的礦業公司,這些公司擁有更大的流動性、更容易獲得信貸和其他財務資源、更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策、更多的員工和設備以及程序和/或比我們承受損失的能力更強。我們的競爭對手可能能夠更快地對新法律法規或新興技術做出反應,或投入比我們更多的資源來擴大其運營或提高其運營效率,或花費更多的資源(包括資本)來收購新的和潛在的採礦項目。此外,現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略收購,或在彼此之間或與第三方建立合作關係。因此,新的競爭對手或現有和新的競爭對手之間的聯盟可能會出現,並獲得顯著的市場份額,對我們不利。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭,而未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
30
目錄表
我們的某些高級職員和董事現在和將來都可能成為從事與我們類似的商業活動的實體的附屬公司,因此,在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定的商業機會方面可能存在利益衝突。
我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定,吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益,除非有關機會純粹是以董事主管人員之身份明確向有關人士提供,且有關機會乃法律及合約允許吾等承擔且本公司以其他方式合理追求之,且董事主管人員獲允許在不違反任何法律義務之情況下將該機會轉介吾等。
在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下,某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信,擁有為我們的管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表將使我們受益匪淺,因此,在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免條款,為我們提供了更大的靈活性,以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。
然而,我們董事和高級管理人員在其他公司機會中的個人和財務利益可能會影響他們在我們當前和未來業務活動中的時間分配。因此,我們的董事和高級管理人員在尋找和追求其他公司機會時的酌情決定權可能會導致利益衝突,這可能會對我們的運營產生負面影響。
管理層未能妥善管理增長,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力,並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商,從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素,包括:
• 我們有能力購買、獲得物業租賃或獲得物業期權;
• 我們識別和獲取新的勘探前景的能力;
• 我們開發現有前景的能力;
• 我們繼續留住和吸引技術人才的能力;
• 我們與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力;
• 我們的勘探計劃的結果;
• 鋰的市場價格;
• 我們有能力在預算內按時完成建設項目;
• 我們獲得資金的途徑;以及
• 我們達成鋰銷售協議的能力。
我們可能無法成功地升級我們的技術、業務和行政資源,或增加我們的內部資源,足以提供目前由第三方提供的某些服務。我們無法實現或管理增長,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
填海造地和關閉礦山可能是繁重和昂貴的。
土地開墾和礦山關閉的要求通常強加於我們這樣的礦產勘探公司,這些公司要求我們除其他外,將土地幹擾的影響降至最低。這些要求可能包括控制某一地點潛在危險流出物的排放,並將該地點的景觀恢復到勘探前的狀態。填海和關閉礦山的實際費用是不確定的,計劃支出可能
31
目錄表
與實際所需支出不同。因此,我們需要花費的金額可能會大大高於目前或未來的任何估計。我們需要用於填海和關閉礦山的任何額外費用都可能對我們的財務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們改變運營。此外,我們可能被要求保持財務保證,如信用證,以確保某些法律和法規規定的填海義務。未能獲得、維護或續期此類財務保證可能會對我們處以罰款和處罰,或暫停我們的業務。信用證或其他形式的財務擔保可能只佔礦山作業期間用於復墾的總金額的一部分。雖然我們將在我們的財務報表中計入估計的填海和礦山關閉成本的負債,但可能有必要花費比我們預計的更多的資金來資助所需的填海和礦山關閉活動。
我們的成功取決於發展和維持與當地社區和利益攸關方的關係。
我們目前和未來的成功有賴於與我們採礦項目周圍的社區發展和保持富有成效的關係,包括那些可能對我們的某些財產和我們運營地點的其他利益相關者擁有權利或可能主張權利的人。當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿,這可能會導致法律或行政程序、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動。任何此類事件均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績,以及我們開始或繼續勘探或採礦開發活動的能力造成重大不利影響。
我們受到一般經濟狀況的影響,利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。
如果全球或美國經濟經歷高通脹率、衰退或經濟放緩,消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品,特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此,我們的收益可能會受到不利影響。
歐洲、澳大利亞、美國或其他地方的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響,因為這些變化對我們的可變利率債務工具產生了影響。
外幣和美元匯率的強烈差異可能會對我們的財務業績產生負面影響,因為我們更大比例的銷售和原材料購買不是以美元進行的。此外,我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況的不利影響(包括新冠肺炎疫情導致的經濟波動),即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或澳大利亞的經濟狀況有很大不同,因為投資者對這些其他國家的事態發展的反應可能會對我們的證券產生不利影響。因此,我們證券的市場價值可能會受到歐洲、澳大利亞或美國以外發生的事件的不利影響。
我們的業務可能會受到我們無法控制的不可抗力事件的不利影響,包括勞工騷亂、內亂、戰爭、顛覆活動或破壞、極端天氣條件、火災、洪水、爆炸或其他災難、流行病或檢疫限制。
自然災害或環境災害,如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和其他與惡劣天氣有關的普遍現象,以及包括流行病和流行病(如新冠肺炎)在內的廣泛疾病,已經並可能對經濟和市場造成極大破壞,最近已經並可能繼續導致市場波動加劇和重大市場損失。此類自然災害和健康危機可能加劇上述政治、社會和經濟風險,並導致重要的全球、地方和區域供應鏈嚴重癱瘓、延誤、停工、社會孤立和其他幹擾,並可能對我們的經營業績產生相應的影響。不確定和恐慌的氣氛,包括傳染性病毒或疾病的蔓延,可能會對全球、地區和當地經濟產生不利影響,並增加對市場狀況進行建模的難度,可能會降低我們財務預測的準確性。在這種情況下,我們可能難以實現我們的目標,這可能會對業績產生不利影響。此外,此類事件可能對經濟和市場造成嚴重破壞,嚴重擾亂商業夥伴、部門、行業、市場、證券和大宗商品交易所、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒和其他影響我們價值的因素的運營。
32
目錄表
一場大範圍的危機也可能以目前不一定能預見的方式影響全球經濟。此類事件將持續多久,以及它們將繼續還是再次發生,目前還無法預測。這些事件的影響可能會對我們的業績產生重大影響,導致損失。
我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。我們的重要資產是我們子公司的直接和間接股權。因此,我們依賴子公司的付款、股息和分派來支付我們的運營和其他費用,並向普通股持有人支付未來的現金股息或分派(如有),我們可能會產生與任何股息或分派相關的税費。此外,匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。
我們的管理層沒有運營美國上市公司的經驗,或者經驗有限。
我們的幾位高管和董事有管理澳大利亞上市公司EUR的經驗,但在管理美國上市公司方面沒有經驗或經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司包括重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大的劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於我們管理和增長的時間更少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎,並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營,這將增加我們的運營成本。
與法律、合規和法規相關的風險
我們將被要求獲得政府的許可和批准才能進行開發和採礦作業,這一過程往往既昂貴又耗時。我們計劃的行動是否會獲得所有必要的許可和批准並不確定。
對於我們的勘探和開發活動,我們需要獲得並續期政府許可和批准,在開採我們發現的任何礦藏之前,我們可能需要獲得我們目前沒有的額外政府許可和批准。獲得和續簽任何這些政府許可證都是一個複雜、耗時和不確定的過程,涉及許多司法管轄區、公開聽證會,可能還包括代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功取決於許多變數,其中一些變數不在我們的控制範圍內,包括對適用政府當局管理的批准要求的解釋,以及奧地利環境影響評估程序所需的時間和結果。
我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可或批准,或者我們可能會發現獲得或續簽此類許可和批准所需的成本和時間超出了我們的預期。與政府審批程序相關的任何意外延誤、成本或條件可能會推遲我們計劃的勘探、開發和採礦業務,進而可能對我們的前景、收入和盈利能力產生重大不利影響。此外,許可證的撤銷或暫時吊銷,或任何已取得許可證的使用範圍或條件的改變,可能會對我們的前景造成不利影響。
例如,除了我們迄今已獲得的許可證外,我們還必須在建設或與分區、重新分區、建築採礦、選礦和化學制造有關的作業之前獲得其他許可證和批准。
私人方面,如環保活動組織,經常試圖幹預許可過程,以説服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方的行動可能會大幅增加成本,並導致許可過程中的延誤,並可能導致我們無法繼續開發或運營物業。此外,我們能否成功獲得勘探、開發、運營和擴大業務的關鍵許可和批准,很可能取決於我們是否有能力以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開展此類活動,這可能是法律所要求的,也可能不是所要求的。我們獲得許可和批准以及在特定社區成功運作的能力可能會受到與我們的活動相關的真實或被認為有害的事件的不利影響。
33
目錄表
我們未能遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律法規,可能會對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
我們運作的法律和監管框架很複雜,我們的治理和合規政策和流程可能無法防止潛在的違反法律或會計或其他治理做法的行為。我們的運營和道德規範,以及其他標準和指南,可能無法防止欺詐行為和不誠實的情況,也不能保證遵守法律和法規要求。
我們被要求遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗和法律法規,其中可能包括奧地利和澳大利亞的反賄賂和腐敗立法,以及我們開展業務或有密切聯繫的其他國家的法律(例如,美國的《反海外腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法》)。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。這些法律和其他適用法律禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴,包括代理人,為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇,以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。我們受到世界各地政府和監管機構的管轄,這可能會使我們的人員和代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的“外國官員”接觸。
如果我們不能成功地遵守這些法律和法規,我們可能面臨聲譽損害,以及重大的制裁,包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格,以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂,而且具有破壞性。我們不斷制定和維護旨在遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似領域的政策和程序。然而,不能保證我們的政策和程序將有效地防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為,我們可能要對這些違規行為負責,任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受環境、健康及安全法規的規限,這可能會帶來額外成本及合規要求,我們可能會因違反或涉嫌違反該等法規及其他適用法律而面臨申索及責任。
我們的運營必須遵守奧地利的各種環境、健康和安全法律、法規、許可要求和標準。
我們受制於我們經營業務的各個司法管轄區的環境法律、法規和許可證,其中包括與自然資源的移除和開採、向環境中排放和排放材料(包括植物和野生動物保護)、土壤和地下水污染的修復、財產的回收和關閉(包括廢物儲存設施、地下水質量和可用性)以及廢物和危險材料的處理、儲存、運輸和處置有關的法律、法規和許可證。根據這些要求,我們可能會受到政府當局的檢查或審查。不遵守這些環境要求可能會使我們面臨訴訟、罰款或其他制裁,包括吊銷許可證和暫停運營。我們預計將繼續產生與此類要求相關的鉅額資本和其他合規成本。這些法律、法規和許可證以及它們的執行和解釋經常變化,通常隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們不遵守這些規定,導致土壤或地下水等有害物質釋放到環境中,我們可能會被要求補救這種污染,這可能會付出高昂的代價。此外,不遵守規定可能會使我們因接觸危險材料或不安全的工作條件而受到財產損失或人身傷害的私人索賠。此外,適用要求的更改或對現有要求的更嚴格解釋可能會導致成本高昂的合規要求,或者使我們承擔未來的責任。上述任何情況的發生,以及適用於我們業務的任何新的環境、健康和安全法律法規,或對現有法律法規的更嚴格解釋或執行,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們還可能對我們或我們的前任目前或以前擁有或經營的物業或第三方或廢物處理場的任何環境污染負責。某些環境法對此類物業或場所的有害物質排放規定了連帶嚴格的責任,而不考慮
34
目錄表
過錯或最初行為的合法性。廢物產生者可對在任何場外地點(如垃圾填埋場)處理或處置這類廢物所造成的污染負責,無論該產生者是否按照適用法律安排處理或處置廢物。與清除或補救污染或對自然資源的損害的責任有關的費用可能是巨大的,這些法律規定的責任可能會附加,無論責任方是否知道或對污染物的存在負責。因此,我們可能要對污染或其他損害承擔超過我們份額的責任,最高可達幷包括全部此類損害。除了潛在的鉅額調查和補救費用外,此類事項還可能引起政府當局和其他第三方的索賠,包括命令、檢查、罰款或處罰、自然資源損害、人身傷害、財產損害、有毒侵權行為和其他損害賠償。
我們與環境問題相關的成本、負債和義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的採礦作業相關的核心健康風險來自於職業暴露和社區環境暴露於二氧化硅粉塵、噪音和某些有害物質,包括有毒氣體和有害顆粒。影響我們勞動人口的最重要的職業病包括肺部疾病(如矽肺、肺結核、兩者的組合以及慢性阻塞性呼吸道疾病),以及噪音導致的聽力損失。根據適用於所患疾病的立法制度,過去和現在的僱員可獲得職業病(和傷害)補償。
就矽肺等職業病而言,僱員有權根據普通法(以個人或集體形式)在民事訴訟中要求僱主就其索償不足之數向僱主尋求額外賠償,但在法定的工人補償制度下,此類索償不能完全滿足的範圍內(由於法規所訂的門檻通常較低,情況往往如此)。
此外,由於我們的運營性質,我們的員工和承包商在工作場所面臨不同程度的風險。這些風險可能包括暴露在危險情況、機械或材料和/或健康危害中,並有可能導致疾病、人身傷害或死亡。我們對在現場工作的員工(包括第三方安全人員)的健康、安全和保障負責,他們不是我們的僱員,但可能直接受到我們管理下的業務的影響,因此必須實施適當的健康和安全體系和程序。健康和安全事故可能導致生命損失、損失和責任、停工、設備或財產的嚴重損壞或環境破壞。這些風險因素單獨或結合在一起,可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果僱主或其僱員的疏忽導致疾病、傷害或死亡,則存在刑事訴訟的風險,在某些情況下還存在民事訴訟的風險。在與工作有關的死亡案件中,僱主可能會在法庭上受到刑事指控。此外,此類事件可能導致違反各種健康和安全法律法規,可能對我們的運營結果、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。
氣候變化的影響可能會對我們的運營產生不利影響,和/或導致遵守法規變化的成本增加。
氣候變化是一個國際和社會關注的問題,可能會直接或間接影響我們的業務以及當前和未來的活動。全球平均氣温的持續上升導致全球區域氣候發生了不同程度的變化,極端天氣事件有可能推遲或阻礙我們在礦產項目的勘探活動,並推遲或停止未來任何礦山的運營。這可能需要我們增加支出,以減輕此類事件的影響,這些事件可能會大幅增加我們的成本和/或減少未來礦山的產量。各級政府正在修訂或頒佈額外的立法,以應對氣候變化,特別是通過監管碳排放和能源效率,或者在已經頒佈立法的情況下,關於排放水平和能源效率的監管正在變得更加嚴格。作為温室氣體排放的主要排放者,採礦業尤其容易受到此類法規的影響。遵守該等法規,包括相關成本,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景以及我們開始或繼續進行勘探及未來開發及採礦作業的能力產生重大不利影響。
氣候模式的變化也可能影響水的可獲得性。如果氣候變化的影響導致基本商品的交付長期中斷,那麼生產效率可能會降低,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
35
目錄表
此外,氣候變化被視為對全球社區和政府的威脅,利益攸關方可能要求減少排放,或呼籲礦業公司更好地管理其對氣候相關能源資源的消費。對我們業務的負面社會和聲譽關注可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。一些政府已經或正在採取行動,在國際、國家、州/省和地方各級推行氣候變化立法和條約。與排放水平(如碳税)和能源效率相關的法規正變得更加嚴格。如果目前的監管趨勢繼續下去,這可能會導致我們部分或所有礦產項目的成本增加。
我們面臨着反對採礦的組織的反對,因為採礦可能會擾亂或推遲我們的採礦項目。
公眾越來越關注採礦對自然景觀、社區和環境的影響。某些反對資源開發的非政府組織、公共利益團體和報告組織可能是採礦業的直言不諱的批評者。此外,在許多情況下,當地社區團體反對資源開採活動,導致相關行動中斷和延誤。非政府組織或當地社區組織可能會直接對我們的物業造成負面宣傳和/或擾亂我們的物業運營,無論我們是否成功地遵守了社會和環境最佳實踐,由於政治因素。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們所在社區的關係產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在美國上市的要求可能會給我們的資源帶來壓力,轉移管理層的注意力,而在美國上市導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。
與在美國上市公司相關的要求將需要大量的資源和管理層的關注。本次發行完成後,我們將受到交易所法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的其他規則和法規的某些報告要求的約束。我們還將受到各種其他監管要求的約束,包括《薩班斯-奧克斯利法案》。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。作為一家上市公司,我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外,遵守與上市公司有關的規章制度和日益複雜的法律將需要我們的高級管理層給予大量關注,這可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。這些成本增加和管理層注意力的轉移可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還需要招聘更多的人員來支持我們的財務報告職能,而且在這樣做的過程中可能會面臨挑戰。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務將受到關税和其他貿易壁壘的影響,這可能會使我們向這個強大的國家出口礦產的成本更高。如果我們的成本因現有或未來的關税而增加,而無法將該等額外成本轉嫁給我們的客户,或以其他方式減輕成本,或如果我們的出口礦產需求因成本上升而減少,我們的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流可能會受到重大不利影響。
我們面臨可能的訴訟風險,包括採礦許可證糾紛(包括使用權和/或有效性)、環境索賠、職業健康和安全索賠以及員工索賠。此外,我們未來可能會捲入與其他各方的糾紛,從而導致訴訟。當前或未來的訴訟或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會捲入、被指名為當事人或成為各種法律程序的主體,包括與人身傷害、財產損害、財產税、土地權、環境和合同糾紛有關的監管程序、税務程序和法律訴訟。
36
目錄表
未決、待決或未來訴訟的結果無法確切預測,可能對我們不利,因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類法律訴訟中獲勝,訴訟程序也可能成本高昂、耗時長,並可能轉移管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
經營風險
該項目採礦業務的發展取決於許多因素,其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們在該項目開始生產,我們的運營可能會受到各種風險和危險的幹擾,這些風險和危險可能會對我們未來的運營成本、財務狀況以及開發和運營礦山的能力產生重大不利影響。
採礦的性質涉及重大風險和危害,包括環境危害以及工礦事故。例如,這些事件包括地震事件、火災、塌方和堵塞、洪水、瓦斯和有毒物質的排放、水、空氣或土壤資源的污染、影響礦化或圍巖特徵的異常和意想不到的巖層形成、地面或斜坡坍塌、巖爆、野火、放射性以及採礦活動引起的其他事故或條件,其中除其他外包括爆炸和危險材料的運輸、儲存和處理。此外,通常情況下,高降雨量和惡劣天氣條件影響了露天礦環境下的採礦,對產量造成了負面影響。
我們仍然面臨遭遇、環境和其他工業危險以及工礦事故的風險。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。地震活動在地下采礦環境中尤其令人擔憂。過去,地震事件曾斷斷續續地導致工人傷亡,並可能導致與安全有關的工廠停工。此外,地震活動還造成採礦設備的損失、礦物財產和生產設施的損壞和破壞、金錢損失、環境破壞和潛在的法律責任。
此外,相關監管機構可能會對不合規的採礦作業程序和活動處以罰款和停工的風險,這可能會減少或停產,直到解除為止。任何此類事件的發生都可能延誤或停產,增加生產成本,並導致我們的財務和監管責任,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,相關環境主管部門已經發布並可能在未來發布行政指令和合規通知,以執行相關法規的規定,採取具體的反污染措施,繼續這些措施和/或完成這些措施。如果存在不遵守法律的情況,當局還可以下令暫停我們的部分或全部業務。違反其中一些法規也可能構成刑事犯罪,除行政處罰外,犯罪者還可能被處以罰款或監禁,或兩者兼而有之。
因此,任何這些事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
重大事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,而我們可能沒有得到充分的保險。
雖然我們有保險計劃,但我們可能會承擔污染、職業病或其他危險的責任,而我們沒有投保、不能投保或投保不足,包括與過去採礦活動有關的風險。我們現有的財產和責任保險對承保範圍有具體的排除和限制。如果我們遭受重大損失,而這一損失沒有得到足夠的彌補,未來的收益可能會受到影響。此外,某些類別的保險可能無法繼續以經濟上可接受的保費獲得。因此,在未來,我們的保險覆蓋範圍可能不完全涵蓋對其提出的索賠或任何交叉索賠的範圍。
持續的新冠肺炎疫情和全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行及其可能對我們的業務運營產生實質性和不利影響的程度仍然不確定,很難有任何程度的信心進行預測。大流行以及政府、其他第三方或我們以前或將來可能採取的任何預防性或保護性措施
37
目錄表
應對這一大流行可能導致經濟、金融和商業中斷,業務減少。這些措施可能繼續包括中斷或限制我們的旅行能力、暫時關閉我們供應商的設施、供應鏈中斷、客户或銷售渠道、對我們管理層和員工健康的負面影響以及全球金融市場的不確定性和波動性。世界各地的國家,包括我們開展業務的司法管轄區,已經並可能繼續實施隔離、商業關閉、旅行和其他限制。我們的業務或我們的供應商、客户或銷售渠道的任何重大中斷都可能導致重大延誤,直到我們、我們的供應商、客户或銷售渠道能夠恢復正常的業務運營,並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響,其中包括對我們的預期收入做出重大貢獻的交易的及時和成功的表現和實施。儘管我們正在監測局勢,但我們無法預測大流行和遏制大流行的努力是否會擾亂我們的供應鏈和/或業務,以及擾亂我們的供應鏈和/或業務的程度。疾病的最終地理傳播和嚴重程度;暴發或未來暴發的持續時間;預防病毒感染和傳播的疫苗接種的有效性;旅行限制和社會距離的實施,以及最終對全球經濟和我們行動結果的影響,將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測。
烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突,以及對全球經濟和金融市場的相關幹擾,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
為迴應俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭,美國、歐盟和英國等國宣佈對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施定向經濟制裁,包括凍結俄羅斯央行資產和限制其獲取美元儲備的能力等金融措施。衝突的持續可能引發美國和其他國家實施的一系列額外的經濟和其他制裁。由於軍事衝突的不穩定性質和國際社會對此的反應,禁令、制裁計劃和抵制活動對我們業務的潛在影響目前尚不確定。此外,潛在影響包括供應鏈和物流中斷、金融影響(包括鋰價格、匯率和利率的波動)、原材料和能源的通脹壓力、網絡安全威脅加劇和其他限制。作為一家在全球礦業運營的公司,我們監測事態發展,以評估持續危機可能產生的任何潛在未來影響。俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和/或美國或其他國家將對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制的不利影響,以及上述對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與技術相關的風險
對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨索賠或訴訟。
我們以數字形式保存開展業務所需的信息,包括機密和專有信息以及有關客户和員工的個人信息。我們還使用計算機系統來提供我們的產品和服務,並運營我們的業務。以數字形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、外泄、破壞或拒絕訪問的風險,我們的計算機系統受到可能導致服務中斷的網絡攻擊。我們使用許多第三方安全系統和軟件,這些系統和軟件也容易受到供應鏈和其他網絡攻擊。我們開發和維護信息安全計劃,以識別和緩解網絡風險,但這些計劃的開發和維護成本高昂,需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。因此,儘管我們作出了努力,但未經授權訪問、修改、泄露、破壞或拒絕訪問數據或系統以及其他網絡安全攻擊的風險無法完全消除,與潛在重大事件相關的風險依然存在。此外,在某些情況下,當需要實現業務目標時,我們會向第三方提供一些機密、專有和個人信息。雖然我們得到這些第三方將保護這些信息的保證,並在我們認為適當的情況下監控這些第三方採用的保護措施,但第三方持有的數據的機密性可能會受到損害。
如果我們的信息或網絡安全系統或數據受到實質性損害,我們開展業務的能力可能會受到損害,我們可能會失去盈利機會,或者這些機會的價值可能會降低,如上所述,我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。
38
目錄表
如果我們的客户或員工的個人信息被盜用,我們在客户和員工中的聲譽可能會受到損害,導致業務或士氣的損失,我們可能會產生費用,以補救可能對我們的客户和員工造成的傷害或訴訟造成的損害,和/或支付罰款或採取其他與事件相關的司法或監管行動。我們獲得的保險可能不包括與此類攻擊或事件相關的損失或損害。
如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依賴於各種信息技術系統。這些系統仍然容易受到各種來源的中斷、損壞或故障的影響,包括但不限於員工或承包商的錯誤、計算機病毒、網絡攻擊(包括網絡釣魚、勒索軟件和類似的惡意軟件)、外部方挪用數據以及各種其他威脅。用於未經授權訪問或破壞我們系統的技術正在不斷快速發展,我們可能無法提前檢測到破壞我們數據和系統的努力。違規和未經授權的訪問可能導致資產或生產損失、運營延遲、可能導致實現其他風險的設備故障、不準確的記錄保存或機密信息的披露,任何這些都可能導致財務損失和監管或法律風險,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。未來,我們可能會因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而蒙受重大損失。除其他外,由於這些威脅的不斷變化的性質,我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。隨着這種威脅的繼續發展,我們可能需要花費更多的資源來修改或增強任何保護措施,或調查和補救任何安全漏洞。
與我們預計的採礦業務相關的風險
實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同,未來的開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。
我們能夠開發成為運營中礦山的任何礦產項目的實際運營成本將取決於勞動力、設備和基礎設施的可獲得性和價格的變化、礦化回收率和採礦率與可能產生的任何採礦計劃中假設的水平的差異、運營風險、政府監管的變化,包括税收、環境、許可和其他法規以及其他許多我們無法控制的因素。由於上述或其他任何因素,任何該等未來礦場的營運成本可能顯著高於技術報告摘要所載的成本,並將用作建造礦場的基礎。由於資本和運營成本上升,生產和經濟回報可能與該報告所載內容大不相同,未來的任何開發活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務。
像我們這樣的採礦項目沒有運營歷史可作為估計未來運營成本和資本需求的基礎。我們所作的任何預測都是基於編制這些預測時所作的估計和假設。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的,我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。
我們的開發和勘探項目沒有運營歷史,以此作為估計未來商業可行性的基礎。對礦產資源和礦產儲量的估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術和可行性研究中獲得的地質數據的解釋。這些資料用於根據待開採和加工的礦化預計噸位和品位、礦產資源配置、預期回收率、可比設施和設備運營成本、預期氣候條件和其他因素來計算資本成本和運營成本的估計。因此,任何擬建礦山的實際資本成本、營運成本及經濟回報可能與估計的有所不同,而該等差異可能會對我們的業務、營運業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。不能保證吾等能夠完全或按時或按預算完成我們的礦產項目或其中任何項目的開發,原因包括但不限於上述因素,包括礦產項目經濟的變化、在獲得所需的同意、許可和許可證(包括採礦許可證)方面的延誤、廠房和設備的交付和安裝以及成本超支,或者當前的人員、系統、程序和控制是否足以支持我們的業務。一旦這些事件發生,將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
39
目錄表
當新的信息或技術可用時,我們的資源估計可能會發生重大變化。此外,就其性質而言,資源估計是不準確的,在某種程度上取決於解釋,這可能被證明是不準確的。隨着通過更多的實地調查和分析獲得更多的信息,我們的估計可能會發生變化,這些變化可能會導致我們的資源減少。這些變化還可能導致我們的開發和採礦計劃發生變化,進而可能對我們的運營產生不利影響。
估計的礦產資源(和礦產儲量)可能必須根據商品價格的變化、進一步的勘探或開發活動、許可證的損失或變更或實際生產經驗進行重新計算。此類變化可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。我們的礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備,取決於它們的有利可圖的回收率和經濟上的可開採性。你不應該假設推斷出的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別,或者任何礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。
礦產資源的重大變化,如有的話,品位、剝離比率或回收率可能影響任何項目的經濟可行性。我們未來的增長和生產率將在一定程度上取決於我們在現有物業開發和維護可商業開採的礦業權或識別和獲得其他可商業開採的礦業權的能力,以及持續勘探和潛在開發計劃的成本和結果。
與我們的結構和監管事項有關的風險
歐洲鋰公司將繼續在澳大利亞證券交易所上市,這可能會將我們管理層的時間和資源從我們的開發工作中轉移出來。我們可能面臨違反或涉嫌違反澳大利亞法規和其他適用法律的索賠和責任。
歐洲鋰將繼續上市,並將被要求遵守澳大利亞公司法和澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)的上市規則。我們的政策和程序旨在提供合理的保證,確保我們的行為不會違反澳大利亞公司法或澳大利亞證券交易所上市規則。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着澳大利亞監管和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準,但如果我們不遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
我們唯一的重要資產是我們在ELAT和Sizzle的直接股權,因此,我們依賴ELAT或Sizzle的分配來納税,支付我們的公司和其他管理費用,並支付我們普通股的股息(如果有的話)。我們目前不打算就我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們是一家控股公司,除了在ELAT和Sizzle的直接股權外,沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段,只能依靠ELAT進行分配、貸款和其他支付,以產生必要的資金來履行我們的財務義務,包括我們作為上市公司的費用,並支付與我們普通股有關的任何股息。法律和合同限制可能會限制我們從ELAT獲得現金的能力。因此,我們目前預計不會為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由董事會絕對酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。
作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國的公司治理做法,以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據《證券交易法》,我們是“外國私人發行人”,因此不受《證券交易法》下的某些規則的約束,包括委託書規則,這些規則對美國證券和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外,我們不需要提交定期報告和財務報表
40
目錄表
美國證券交易委員會的頻率或時間框架與根據交易法註冊證券的美國上市公司相同。我們目前根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表,我們沒有被要求使我們的財務報表與美國公認會計準則保持一致。我們也沒有被要求遵守公平披露法規,該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,可以豁免遵守《證券交易法》第(16)節的報告和短期盈利回收條款以及《證券交易法》下的規則。因此,我們的股東收到的關於我們的信息可能比他們收到的關於美國和國內上市公司的信息少或不同。
此外,作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”,除某些例外情況外,我們被允許遵守某些母國規則,而不是某些納斯達克上市要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免,使其能夠遵循其本國慣例,包括(其中包括)能夠選擇退出(I)董事會必須由多數獨立董事組成的要求,(Ii)我們的獨立董事在執行會議上定期開會的要求,以及(Iii)我們在與某些收購、私募證券配售或建立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃相關的證券發行之前獲得股東批准的要求。我們預期董事會將由大多數獨立董事組成,但尚未就上市規則的其他可能豁免作出最終決定。其他信息見《證券説明書--公司的若干披露義務》和《管理層》。
我們可能會失去外國私人發行人的地位,這將要求我們遵守1934年修訂的《證券交易法》的國內報告制度,並導致我們產生大量額外的法律、會計和其他費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求,並可能利用納斯達克公司治理規則的某些豁免。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,我們最近一次外國私人發行人地位的確定是在2023年12月31日做出的。未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有,(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。在這種情況下,我們將不得不強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16節關於短期利潤披露和追回的條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家在美國上市的上市公司,如果不是外國私人發行人,我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
歐元控制着我們流通股的大部分投票權。由於其投票權控制,歐元將能夠有效地決定所有需要股東批准的事項的結果,包括選舉和罷免董事(受投資者協議中規定的合同指定權利的約束)。由於能夠任命和罷免董事,歐元將間接有效地控制合併和收購、股息支付以及公司或管理政策的其他事項。根據納斯達克規則,一家上市公司的董事選舉投票權超過50.0%由任何個人或一羣共同行動的人持有,該上市公司稱為“受控公司”,並可選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括要求(I)我們董事會的多數成員由獨立董事組成,如納斯達克規則所定義,(Ii)同意設立一個完全由獨立董事組成的提名和治理委員會,該委員會具有一份書面章程,闡述該委員會的目的和職責,(Iii)選擇或推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會決定;及(4)薪酬委員會由下列人士組成
41
目錄表
完全由獨立董事組成,並有一份闡述委員會宗旨和責任的書面章程。我們已選擇被視為一家“受控公司”。因此,你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
在上述兩種情況下,歐元於我們的權益可能會因未來的新股發行或本身出售我們普通股的行動而被稀釋,而這可能會導致失去納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免。然後,我們將被要求遵守納斯達克上市要求的那些條款。
本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不能表明合併後實體的實際財務狀況或運營結果。
本招股説明書中未經審核的備考財務資料僅供説明之用,並不一定顯示合併後實體的實際財務狀況或經營業績,假若業務合併於指定日期完成,合併後實體的實際財務狀況或經營業績將如何。更多信息見題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制中需要解決的弱點和條件,或者其他可能引起投資者擔憂的事項。我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件,或披露管理層對我們對財務報告的內部控制的評估,都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會讓我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加其成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”,不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少關於高管薪酬的披露義務。
42
目錄表
我們的定期報告,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們可能依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,這是無法預測的。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力下降,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
根據與收市同時訂立的登記權協議,吾等現登記由EUR、Sizzle、保薦人及若干其他普通股持有人(統稱“持有人”)持有的普通股(包括行使、轉換、交換或贖回任何其他擔保而可發行的普通股),但不包括(I)已根據登記聲明出售、轉讓、交換或以其他方式處置的任何該等普通股。或已根據證券法第144條(“第144條”)或第145條(或任何後續條款)出售,或在收款人未收到“受限制證券”(根據第144條的定義)的任何其他交易中,(Ii)已轉讓給未經書面同意的受讓人,並且為了我們的利益受本協議的條款和條件約束,(Iii)已不再未償還,或(Iv)已不再是在公認的國家證券交易所或自動報價系統上市和交易的某類證券。儘管有上述規定,就任何持有人而言,如所有該持有人的股份(連同該持有人的聯屬公司持有的任何股份)根據規則第144條(或任何繼承人條文)有資格於一次交易中即時出售且沒有成交量或規則第144條(或任何該等繼承人條文)下的其他限制或限制,則該持有人的普通股不構成“登記股份”。此外,持有者將被授予與業務合併相關的我們收到的證券的即期和搭載登記權。
這些證券的登記將允許公開轉售此類證券,但須遵守任何適用的合同鎖定義務。如此大量的證券在公開市場登記和上市交易,可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
憲章中包含的反收購條款,以及英屬維爾京羣島法律的條款,可能會破壞收購嘗試,並限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
《憲章》載有一些條款,可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到英屬維爾京羣島法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
這些規定包括董事會有權在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款,這可能會增加撤換管理層的難度,並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。約章還規定,董事會分為三類。因此,在大多數情況下,一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭,才能獲得對董事會的控制權。對於尋求提名董事並提出在股東大會上採取行動的事項的股東,有預先通知的要求,這可能會阻礙或增加通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
《憲章》規定,除有限的例外情況外,英屬維爾京羣島的法院將是處理因《憲章》引起或與《憲章》相關的事項的獨家法院,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
《憲章》規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則各方應被視為已同意英屬維爾京羣島的法院對因《憲章》引起或與《憲章》有關的任何類型的任何爭議、訴訟、程序、爭議或索賠擁有專屬管轄權,併為此目的,我們和每一會員國應被視為已不可撤銷地服從這些法院的管轄權。
43
目錄表
此外,除非我們另有書面同意,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的索賠的獨家論壇。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出此類索賠的能力,因為股東認為此類索賠有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者,如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們普通股所有權相關的風險
我們證券的價格可能會波動。
我們普通股和公共認股權證的市場價格可能會大幅波動,這取決於許多因素,其中一些因素可能不是我們所能控制的,包括:
• 由於與業務相關的因素,本公司經營業績的實際或預期波動;
• 未能達到或超過投資界或我們對公眾的財務估計和預測;
• 證券分析師未能覆蓋或維持普通股的覆蓋;
• 證券分析師發佈新的或更新的研究報告或報告,或改變對整個行業的建議;
• 該行業或相關市場其他公司的經營和股價表現;
• 業務增長的投資時間和規模;
• 經營策略的成敗;
• 我們有能力在需要時獲得資金;
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、處置或戰略投資;
• 關鍵管理人員或其他人員的增減;
• 我們的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售;
• 資本結構的變化,包括未來發行證券或產生債務;
• 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更;
• 投資者對公司和我們行業的看法;
• 整體市場波動;
• 任何重大訴訟或政府調查的結果;
• 影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化;
• 影響股東的資本利得税和股息税的變化;以及
• 總體經濟狀況和其他外部因素。
我們普通股的交易量偏低,如果交易市場不活躍,可能會出現這種情況,其中包括其他原因,這將放大上述因素對我們股價波動的影響。
股票市場通常會經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和公共認股權證的交易價格產生不利影響。
44
目錄表
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們預計在可預見的未來不會向其股票持有人宣佈任何現金股息。因此,投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票,這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由董事會酌情決定。董事會就未來股息的數額和支付作出的決定將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約,以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們是否繼續有資格在納斯達克上市取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市標準,包括擁有最低水平的股東權益。
如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
• 我們證券的市場報價有限;
• 我們證券的流動性減少;
• 確定普通股為“細價股”,將要求經紀在普通股交易時遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
• 有限的新聞和分析師報道;以及
• 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告,或者如果他們發表不準確或不利的研究報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權,發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師覆蓋我們,如果一名或多名跟蹤我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們證券的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,普通股的價格可能會下跌。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
雖然我們的普通股在納斯達克上交易,但活躍的交易市場可能無法持續。我們普通股的平均成交量創歷史新低,因為約91%的普通股在業務合併結束後的一年內受到鎖定限制。請閲讀“符合未來出售資格的股票”。因此,我們普通股的交易價格可能會受到低成交量和公眾流通股的影響,投資者可能會發現很難出售我們的普通股,也很難獲得我們普通股的準確報價。此外,我們普通股的交易價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。在我們的普通股缺乏活躍的交易市場的情況下,投資者可能無法出售他們的股票。
我們的認股權證適用於普通股,這將增加有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
購買總額為10,914,797美元的未償還認股權證將根據該等證券的認股權證協議條款而可予行使。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)認股權證的行使價
45
目錄表
購買7,750,000股普通股的價格為每股11.50,000美元,(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元,(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元,及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元,須按其中所載作出調整。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的適用行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。在行使認股權證的範圍內,將發行額外普通股,這將導致普通股持有人的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證,可能會對我們普通股的市價造成不利影響。
您的未到期的公共認股權證可能會在行使之前被贖回,在某個時間可能對您不利,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
本公司有能力於可行使認股權證後及到期前任何時間贖回已發行認股權證,價格為每份公開認股權證0.01美元,惟普通股最後公佈的銷售價格須等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、供股發行、分拆、重組、資本重組等調整後),於可行使公開認股權證後至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何30個交易日內的任何一個交易日內,只要有一份涵蓋行使認股權證可發行普通股的有效登記聲明,則本公司有權贖回已發行認股權證及與此有關的現行招股説明書,可於30天內贖回,或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。假若公開認股權證成為可贖回認股權證,而根據適用的州藍天法律,於行使公開認股權證後發行的普通股未能獲豁免註冊或資格,或本公司無法進行該等註冊或資格,則本公司不得行使該等贖回權利。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您:(I)行使您的公共認股權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價;(Ii)在您希望持有您的公共認股權證的情況下,以當時的市場價格出售您的公共認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
與美國聯邦所得税相關的風險
美國國税局可能不會同意,為了美國聯邦所得税的目的,我們應該被視為非美國公司。
儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的,並且是英國税務居民,但美國國税局可能會聲稱,根據《税法》第7874節,就美國聯邦所得税而言,我們應被視為美國公司。就美國聯邦所得税而言,如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律創建或組織的,則該公司通常被歸類為美國境內(或“國內”)公司。由於本公司不是這樣創建或組織的(而是僅在英屬維爾京羣島註冊成立的),根據這些一般規則,它通常會被歸類為外國公司(即,不是美國公司(或“國內”公司)的公司)。該法第7874節規定了例外情況,根據該例外情況,僅根據非美國聯邦法律創建或組織的公司在某些情況下可被視為美國聯邦所得税目的的美國聯邦公司。
根據業務合併的條款、守則第(7874)節下的股份所有權釐定規則及據此頒佈的財務部條例,以及若干事實假設,本公司在業務合併後,就守則第(7874)節下的美國聯邦所得税而言,本公司目前預計不會被視為美國上市公司。然而,《守則》第7874節的適用情況很複雜,受到詳細規則規定的制約(這些規定的適用在各個方面都不確定,可能會受到此類規則和規定的變化的影響,並可能具有追溯效力),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證國税局不會根據《守則》第7874節挑戰我們作為外國公司的地位,也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。此外,本公司的美國法律顧問對本公司根據守則第7874條作為外國公司的地位不發表任何意見。
46
目錄表
如果美國國税局成功地根據《國税法》第7874條就美國聯邦所得税目的挑戰我們作為外國公司的地位,我們和我們的某些股東將受到重大不利税收後果的影響,包括更高的有效企業所得税税率和我們某些股東未來可能的預扣税。特別是,我們普通股的持有者將被視為美國公司的股票持有者。
投資者應就守則第7874條對本公司的潛在應用諮詢其自己的顧問。
如果一名美國公民被視為擁有我們至少10%的股票,該人可能會受到美國和聯邦所得税的不利後果。
如果一名美國股東被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,則對於我們及其直接和間接子公司(“公司集團”)而言,該人可能被視為“美國股東”,對於美國聯邦所得税而言,這是一家“受控制的外國公司”或CFC股。如果一家非美國公司在納税年度的任何一天被美國股東擁有,或(2)該公司的股票總價值在納税年度的任何一天被美國股東擁有或被視為擁有,則該公司被視為氟氯化碳,條件是:(1)該公司有權投票的所有類別股票的總投票權,或(2)該公司股票的總價值被美國股東擁有或被視為通過應用某些推定所有權規則而被視為擁有。如果公司集團包括一個或多個美國子公司,則無論我們是否被視為氟氯化碳,我們的某些非美國子公司都可以被視為氟氯化碳。
如果我們或我們的任何非美國子公司是氟氯化碳,“美國股東”將受到與該氟氯化碳有關的不利收入包含和報告要求的約束。我們不能保證我們將協助持有人確定其或其任何非美國子公司是否被視為氟氯化碳,或任何持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的“美國股東”,或向任何持有人提供遵守與該等氟氯化碳有關的報告和納税義務所需的信息。
如果我們被視為被動的外國投資公司,美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,如果(1)或至少75%的非美國公司總收入是被動收入(如利息、股息、該年度的租金和特許權使用費(來自積極開展貿易或業務的租金或特許權使用費除外)和處置產生被動收入的資產的收益)或(2)該年度至少50%的資產價值(通常根據資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。在任何課税年度,我們是否為私人投資公司是事實決定,這取決於我們的收入和資產的構成,以及我們的股份和資產的市值,包括收入和資產的構成,以及某些子公司的股份和資產的市值。因此,只有在每個課税年度結束後,才能每年作出全面的決定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們會否成為私人投資公司。此外,該公司的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
如果我們是在美國證券持有人(如本招股説明書“重大美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)持有我們普通股期間的任何應納税年度的PFIC,則該美國證券持有人可能會承擔不利的税收後果,並可能招致某些信息申報義務。根據PFIC規則,除非該美國股票持有人有資格獲得並根據守則提供其中一項選擇(該選擇本身可能對該美國股票持有人產生不利後果),否則該美國股票持有人可就“超額分派”及出售我們普通股的任何收益按當時的普通收入最高税率及可能的“利息”費用繳納美國聯邦所得税,猶如超額分派或收益已按該等美國股東持有我們普通股的期間按比例確認。不能保證我們會在任何納税年度及時瞭解其作為PFIC的地位,也不能保證我們會及時提供美國債券持有人做出任何此類選擇所需的信息。如需進一步討論,請參閲《美國聯邦所得税考慮事項--被動型外國投資公司規則》。強烈鼓勵美國投資者就這些規則對我們的潛在應用以及他們對我們普通股的投資諮詢他們自己的顧問。
47
目錄表
創業板協議
僅於2023年7月4日,吾等與創業板投資者及GYBL訂立創業板協議,根據該協議,吾等有權從創業板投資者提取最多1.25億美元的總收益(“總限額”),以換取普通股,惟須符合創業板協議的條款及條件。這項股權額度貸款的有效期為自業務合併結束之日起36個月。
於有效行使贖回後,根據通知交付及其他條件,創業板投資者須於贖回通知指定的首個交易日起計連續30個交易日內,以現金支付相當於納斯達克記錄的普通股平均收市價90%的每股現金。
在任何情況下,認購通知中指明的認購金額不得超過緊接該認購通知日期前30個交易日普通股每日平均成交量的400%(“認購限額”)。
創業板協議亦容許吾等在創業板協議若干條件的規限下,要求一次性提取最多1,500萬美元,前提是創業板註冊協議預期的註冊聲明(定義見下文)有效。
關於訂立創業板協議,吾等與創業板投資者訂立註冊權協議(“創業板註冊協議”)。根據創業板RRA,吾等須在可行範圍內儘快但不遲於上市日期後30個歷日,向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交登記該等股份轉售的登記説明書,並作出其商業合理努力,至遲於(A)創業板RRA提交後第45個歷日及(B)美國證券交易委員會接獲吾等(口頭或書面,以較早者為準)通知吾等將不會“審核”或將不會接受進一步審核之日期(以較早者為準)較早者,使該註冊説明書宣佈生效。我們按照創業板RRA的規定提交這份註冊聲明。
於完成交易時,根據創業板協議,創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”),可按行使價每股10.71美元(受制於創業板認股權證所述調整)購買最多1,814,797股普通股,於業務合併完成三週年時屆滿。創業板認股權證可於合約期內任何時間以無現金方式部分或全部行使。如吾等未能根據GYBL的行使及時轉讓創業板認股權證項下的普通股,GYBL將有權獲得賠償及其他補救。作為創業板認股權證基礎的股票數量以及執行價格可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅和反向股票拆分而進行調整。
此外,關於成交,Critical Metals亦與創業板投資者及GYBL訂立協議以修訂創業板協議,據此,Critical Metals同意根據購股協議向創業板投資者發行普通股作為“承諾費”,並於成交後第61天授予創業板投資者以1,875,000美元(“承諾費認沽金額”)向本公司出售該等承諾股份的選擇權。此外,於業務合併完成一週年時,創業板投資者獲授權要求Critical Metals向GEM Global購買創業板認股權證,以換取若干價值相當於27,200,000美元的普通股。於二零二四年四月二十九日,本公司、創業板環球及GYBL訂立第二份函件協議,據此,本公司獲授予選擇權,於成交後第120天或之前支付3,020,000美元,以代替於到期及應付當日的承諾費認沽金額。
48
目錄表
資本化和負債化
下表列出了截至2023年12月31日我們的總資本:
• ELAT的實際基礎;以及
• 業務合併和PIPE融資生效後,以未經審計的形式合併為基礎
本表中的信息應與本招股説明書或任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註以及其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
實際 |
形式上 |
|||||||
(美元) |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
201,731 |
|
$ |
341,158 |
|
||
股本: |
|
|
|
|
||||
歐洲鋰業AT(投資)有限公司 |
|
|
|
|
||||
股本 |
|
39,414 |
|
|
0 |
|
||
儲量 |
|
42,837,786 |
|
|
0 |
|
||
留存收益 |
|
(10,870,849 |
) |
|
0 |
|
||
公司 |
|
|
|
|
||||
普通股股本 |
|
0 |
|
|
81,640 |
|
||
股份溢價準備金 |
|
0 |
|
|
192,988,513 |
|
||
累計赤字 |
|
0 |
|
|
(162,925,702 |
) |
||
總股本 |
|
|
|
|
30,144,451 |
|
||
總市值 |
$ |
|
|
$ |
30,144,451 |
|
49
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
説明性説明
於2024年2月27日(“截止日期”),在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司Critical Metals Corp.(“Critical Metals”或“公司”)根據於2022年10月24日的協議和合並計劃完成先前宣佈的業務合併,該協議和計劃於2023年1月4日、2023年7月7日和2023年11月17日修訂(“合併協議”),由ELAT、Sizzle收購公司、特拉華州的一家公司(“SPAC”或“Sizzle”)、歐洲鋰有限公司、一家澳大利亞上市股份有限公司(“歐元”或“歐洲鋰”)、在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司歐洲鋰AT(投資)有限公司(“ELAT”)以及特拉華州的一家公司和ELAT的直接全資子公司Project Wolf Merger Sub Inc.(“合併子公司”)。合併協議擬進行的交易在本文中稱為“企業合併”。
根據業務合併及合併協議(A),Critical Metals收購ELAT股東持有的全部已發行及流通股,以交換Critical Metals的普通股,使ELAT成為Critical Metals的全資附屬公司,而ELAT的股東成為Critical Metals的股東(“股份交易所”);及緊隨其後(B)合併子公司與Sizzle合併,而Sizzle繼續作為Critical Metals的尚存實體及全資附屬公司。
合併協議規定,在企業合併生效時(“生效時間”):
• Sizzle普通股的所有流通股,每股面值0.0001美元(“Sizzle普通股”),被交換為獲得Critical Metals普通股的權利,每股面值0.001美元(“普通股”)(在交換之後,Sizzle普通股的所有股份被註銷並不復存在);
• Sizzle所有已發行的完整認股權證,使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Sizzle普通股(統稱為“Sizzle認股權證”),並由ELAT承擔並轉換為有權獲得以相同行使價購買一股普通股(以代替Sizzle普通股)的權證(統稱為“公共認股權證”);以及
• ELAT的股東在聯交所收到普通股,相當於(I)至7.5億港元(750,000,000美元)的股份金額除以(Ii)根據合併協議的規定應支付予Sizzle股東的Sizzle普通股每股贖回金額,我們稱之為結束股份代價。
引言
下表載列於呈列日期及期間,未經審核備考簡明關鍵金屬及其合併附屬公司於完成業務合併後的合併財務資料。以下未經審核的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條(經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂)編制的,旨在幫助您分析業務合併的財務方面。
企業合併的會計處理
根據IFRS 2,這項業務合併被視為基於股份的支付交易。管理層已評估了IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標。儘管在分析IFRS 3中提出的條件時有更高的判斷水平,但我們認為,相對投票權、管理機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素的指標有利於歐元作為會計收購方。因此,出於會計目的,管理層已確定歐元是IFRS 3規定的會計收購人,而SPAC則被視為財務報告方面的會計收購人。根據這種會計方法,公司正在進行的財務報表將反映按歷史成本計算的會計前身ELAT的淨資產,不確認額外的商譽。
50
目錄表
根據對以下事實和情況的評估,已確定Elat為會計收購人:
• 歐洲鋰公司是ELAT的唯一股東,擁有公司最大比例的相對投票權;
• 最初的公司董事會在業務合併結束時由五名董事組成,其中四名董事由歐洲鋰公司提名,一名董事由Sizzle提名;
• Elat現有業務將代表合併後公司的所有正在進行的業務;以及
• 業務合併的目的和意圖是創建一家運營中的上市公司,管理層繼續利用ELAT的資產來發展業務。
所有權
以下概述了我們的普通股所有權在緊隨交易結束後的形式,不會使任何可在行使任何認股權證或股票期權時發行的股票生效:
數量 |
所有權 |
||||
激怒公眾股東(不包括Empery持有的股票) |
91,999 |
0.1 |
% |
||
發起人、初始股東、董事和高級管理人員(2) |
3,395,350 |
4.2 |
% |
||
康託爾與EBC(3) |
1,322,850 |
1.6 |
% |
||
Empery(4) |
7,149,000 |
8.8 |
% |
||
供應商股份(5) |
1,892,549 |
2.3 |
% |
||
歐元(6歐元) |
67,788,383 |
83.0 |
% |
||
預計合併公司普通股(1) |
81,640,131 |
100.0 |
% |
____________
(1)股東將呈交本公司截至收盤之日的現行已發行普通股。
(2)包括保薦人和Sizzle初始股東持有的股份,其中包括Sizzle董事和高級管理人員。
(3)截至收盤時,由Cantor(1,247,250股)及EBC(包括Cantor以私募方式購買的與遞延承銷費有關的1,200,000股股份及47,250股代表性股份)及EBC(由EBC股份組成)持有47,250股代表股份。
(4)普通股是指根據認購協議向管道投資者發行的公司普通股數量。該等股份包括(I)根據認購協議認購的合共1,000,000股普通股,但須抵銷在收市前在公開市場購買799,600股公開股份;(Ii)保薦人於收市前轉讓的2,049,000股方正股份(根據合併協議所載條款於收市時生效,每股方正股份被註銷並轉換為獲得一股普通股的權利);(Iii)1,100,000股於收盤時向管道投資者發行的普通股;及(Iv)於交易結束時向管道投資者發行合共3,000,000股普通股,按管道投資者於行使該等管道投資者認股權證後購買的每股普通股換三股普通股的比率向管道投資者發行。此外,根據認購協議,於收市時,投資者獲發認股權證,可按每股10.00美元的行使價(須予調整,包括全面棘輪反攤薄保障)購買合共1,000,000股普通股,於收市後15個月屆滿。
(5)普通股是指根據與各供應商及服務供應商訂立的費用修訂協議於成交時發行的普通股。截至收盤時,沒有任何個人供應商或服務提供商擁有超過1%的已發行普通股。
(6)普通股是指根據合併協議向歐元發行67,788,383股普通股。該金額乃根據收購業務的公佈價值750,000,000美元(定義見合併協議)除以根據合併協議規定應支付予Sizzle股東的Sizzle普通股每股贖回金額計算。該金額並不反映根據合併協議可向歐元發行的溢價股份。
上述及下表所載的所有權百分比包括可發行予所列各方的股份,但並未計及(I)根據獎勵計劃或ESPP預留供發行的任何股份、(Ii)任何相關公司認股權證的發行、(Iii)根據認購協議向管道投資者發行最多1,000,000股普通股相關認股權證、(Iv)溢價股份、或(V)根據合併協議所載條款須支付予歐元的合併代價的任何調整。
51
目錄表
備考財務信息
以下是截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表,綜合了截至2023年12月31日的ELAT的未經審計的歷史資產負債表和截至2023年9月30日的Sizzle的未經審計的歷史資產負債表數據,使業務合併具有形式上的影響,如同它發生在2023年12月31日一樣。以下為截至2023年12月31日止半年度未經審核的簡明預計合併經營報表,綜合了ELAT截至2023年12月31日止半年度的歷史經營報表及Sizzle於2023年6月30日至2023年9月30日期間的歷史經營報表,使業務合併具有形式上的效力,猶如其發生於2024年1月1日。ELAT的歷史財務資料來源於ELAT截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的半年的未經審核財務報表;Sizzle的歷史財務資料來自於Sizzle截至2023年9月30日及2022年9月30日的未經審計財務報表以及截至2023年12月31日的未經審計簡明財務報表,減去截至2023年12月31日止12個月的經營業績並加上截至2023年9月30日的經營業績。
ELAT的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的,其列報貨幣為美元。ELAT的列報貨幣已確定為美元,反映了當前的本金股權和融資結構。ELAT及其任何子公司(均不具有惡性通貨膨脹經濟體的貨幣)的結果和財務狀況是根據ELAT經審計的財務報表中概述的會計政策換算成列報貨幣的(這些子公司的本位幣與列報貨幣不同)。Sizzle的歷史財務報表是根據美國公認會計準則和列報貨幣美元編制的。我們符合外國私人發行人的資格,並根據IFRS編制我們的財務報表。因此,以下未經審計的備考簡明合併財務信息已根據IFRS編制,在將Sizzle的歷史財務報表轉換為IFRS時沒有發現重大會計政策差異。請參閲“關於美國GAAP和IFRS的重要信息”。ELAT的歷史財務信息包含在以下未經審計的形式簡明綜合財務信息中,已以美元列報。
未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的未經審核備考調整所涉及的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不旨在顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外,未經審計的備考簡明綜合財務信息並未考慮市場狀況變化對收入、支出效率、資產處置、收購和股份回購等因素的任何潛在影響。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。因此,實際結果可能與本節提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息大不相同。
陳述的基礎
截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表假設業務合併發生在2023年12月31日。該期間是根據作為會計收購人的ELAT列報的。
截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表是根據ELAT截至2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表和本招股説明書中其他部分包括的相關附註編制的,應結合該表閲讀。
截至2023年12月31日的半年度的未經審計備考簡明綜合經營報表是根據ELAT截至2023年12月31日的半年度未經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註編制的,應一併閲讀。
截至2023年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據本招股説明書其他部分包括的ELAT截至2023年6月30日止年度經審計綜合營運報表及相關附註編制,並應一併閲讀。
這些信息還應與“公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。
52
目錄表
本公司及合併子公司並無任何歷史活動,因此,預計合併財務報表中不需要就該等實體作出任何調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並不包括本公司根據認股權證協議轉讓及承擔條款就一股公司普通股行使7,750,000份Sizzle認股權證的效果,因為行使該等認股權證須受認股權證協議轉讓及承擔協議所載若干條款及條件的規限。發行該等公司普通股將對本公司現有普通股持有人產生進一步攤薄效應。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不包括髮行相當於結束股份代價10%的公司普通股(相當於約6,778,838股公司普通股,價值11.06美元)的任何部分溢價的影響,因為發行該等溢價須遵守合併協議所載的若干條款及條件。發行該等溢價代價將對現有公司普通股持有人產生進一步攤薄效應。
未經審核的備考簡明綜合財務信息不包括任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、節税或成本節約。反映業務合併完成的備考調整是基於某些當前可獲得的信息以及Sizzle認為在這種情況下合理的某些假設和方法。這些附註中描述的未經審計的簡明合併備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。Sizle認為,其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合本公司和ELAT的歷史財務報表及其附註。
53
目錄表
未經審計的備考合計
資產負債表
截至2023年12月31日
“公司”(The Company) |
歐洲人 |
交易記錄 |
||||||||||||
歷史 |
歷史(已審計) |
形式 |
||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
||||||||||
現金和現金等價物 |
0 |
|
201,731 |
|
139,427 |
|
2(b) |
341,158 |
|
|||||
其他流動資產 |
3,125 |
|
142,937 |
|
19,167 |
|
2(a) |
165,229 |
|
|||||
3,125 |
|
344,668 |
|
158,594 |
|
506,387 |
|
|||||||
非流動資產 |
|
|
|
|
||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
0 |
|
0 |
|
(0 |
) |
(0 |
) |
||||||
受限制現金和其他存款 |
0 |
|
21,300 |
|
0 |
|
21,300 |
|
||||||
不動產、廠房和設備 |
0 |
|
4,150 |
|
0 |
|
4,150 |
|
||||||
聯營公司的投資 |
0 |
|
0 |
|
360,423 |
|
2(i) |
360,423 |
|
|||||
使用權資產 |
0 |
|
36,938 |
|
0 |
|
36,938 |
|
||||||
延期勘探和評價支出 |
0 |
|
35,767,073 |
|
0 |
|
35,767,073 |
|
||||||
0 |
|
35,829,461 |
|
360,423 |
|
36,189,884 |
|
|||||||
總資產 |
3,125 |
|
36,174,129 |
|
519,017 |
|
36,696,271 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
||||||||||
條文 |
0 |
|
8,528 |
|
0 |
|
8,528 |
|
||||||
應計發售成本和費用 |
25,671 |
|
4,119,879 |
|
(4,349,664 |
) |
2(c) |
(204,114 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
|
4,452,658 |
|
2(c) |
4,452,658 |
|
||||||
應繳特許經營税 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
||||||
應繳消費税 |
0 |
|
0 |
|
1,288,829 |
|
2(d) |
1,288,829 |
|
|||||
租賃責任 |
0 |
|
9,658 |
|
0 |
|
9,658 |
|
||||||
應付所得税 |
0 |
|
0 |
|
83,507 |
|
2(b) |
83,507 |
|
|||||
本票持有人-關聯方 |
185,542 |
|
0 |
|
(0 |
) |
185,542 |
|
||||||
211,213 |
|
4,138,065 |
|
1,475,330 |
|
5,824,608 |
|
|||||||
非流動負債 |
|
|
|
|
||||||||||
遞延承銷費 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
||||||
租賃責任 |
0 |
|
29,713 |
|
0 |
|
29,713 |
|
||||||
認股權證法律責任 |
0 |
|
0 |
|
697,500 |
|
2(g) |
697,500 |
|
|||||
貸款和借款 |
0 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
||||||
0 |
|
29,713 |
|
697,500 |
|
727,213 |
|
|||||||
總負債 |
211,213 |
|
4,167,778 |
|
2,172,830 |
|
6,551,821 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
淨資產 |
(208,088 |
) |
32,006,351 |
|
(1,653,812 |
) |
30,144,451 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
權益 |
|
|
|
|
||||||||||
股本 |
0 |
|
39,414 |
|
(39,414 |
) |
2(f) |
0 |
|
|||||
儲量 |
0 |
|
42,837,786 |
|
(42,837,786 |
) |
2(f) |
0 |
|
|||||
留存收益 |
0 |
|
(10,870,849 |
) |
10,870,849 |
|
2(f) |
0 |
|
54
目錄表
未經審計的備考合計
資產負債表--圖表(續)
截至2023年12月31日
“公司”(The Company) |
歐洲人 |
交易記錄 |
|||||||||||
歷史 |
歷史(已審計) |
形式 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
普通股股本 |
0 |
|
0 |
81,640 |
|
2(a) |
81,640 |
|
|||||
股份溢價準備金 |
0 |
|
0 |
39,414 |
|
2(f) |
192,988,513 |
|
|||||
0 |
|
0 |
42,837,786 |
|
2(f) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
627 |
|
2(f) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(75,403 |
) |
2(f) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
903,171,920 |
|
2(a) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(856,662,081 |
) |
2(a) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
74,705,998 |
|
2(d) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
28,609,829 |
|
2(h) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
360,423 |
|
2(i) |
|
|||||||
累計赤字 |
(208,088 |
) |
0 |
(14,074,556 |
) |
2(f) |
(162,925,702 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
(10,870,849 |
) |
2(f) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(21,744,093 |
) |
2(a) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(10,109,483 |
) |
2(c) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(74,705,998 |
) |
2(d) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(28,609,829 |
) |
2(h) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(1,875,000 |
) |
2(j) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(202,806 |
) |
2(b) |
|
|||||||
0 |
|
0 |
(525,000 |
) |
2(e) |
|
|
||||||
總股本 |
(208,088 |
) |
32,006,351 |
(1,653,812 |
) |
30,144,451 |
|
55
目錄表
未經審計的備考合計
營運説明書
半年截至2023年12月31日
“公司”(The Company) |
歐洲鋰 |
事務處理會計調整 |
形式組合 |
|||||||||||
歷史 |
歷史 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
||||||||||
利息和其他收入 |
0 |
|
540 |
|
0 |
|
540 |
|
||||||
顧問和專業服務費用 |
0 |
|
(211,936 |
) |
0 |
|
(211,936 |
) |
||||||
行政管理費用 |
0 |
|
(5,786 |
) |
0 |
|
(5,786 |
) |
||||||
融資成本 |
0 |
|
(12,680 |
) |
0 |
|
2(h) |
(12,680 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
|
0 |
|
2(j) |
0 |
|
||||||
折舊費用 |
0 |
|
(3,442 |
) |
0 |
|
(3,442 |
) |
||||||
折舊費用-租賃資產 |
0 |
|
(14,345 |
) |
0 |
|
(14,345 |
) |
||||||
外匯 |
0 |
|
2,042 |
|
0 |
|
2,042 |
|
||||||
合併費用 |
(113,017 |
) |
(1,481,085 |
) |
0 |
|
2(c) |
(1,594,102 |
) |
|||||
組建和運營成本 |
0 |
|
0 |
|
(1,158,447 |
) |
2(d) |
(1,158,447 |
) |
|||||
認股權證公允價值變動 |
0 |
|
0 |
|
4,919,767 |
|
2(g) |
4,919,767 |
|
|||||
所得税前虧損 |
(113,017 |
) |
(1,726,692 |
) |
3,761,320 |
|
1,921,611 |
|
||||||
所得税費用 |
0 |
|
0 |
|
(197,570 |
) |
2(d) |
(197,570 |
) |
|||||
持續經營的税後虧損 |
(113,017 |
) |
(1,726,692 |
) |
3,563,750 |
|
1,724,041 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
|
|
||||||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
0 |
|
499,844 |
|
0 |
|
499,844 |
|
||||||
期內其他全面(虧損),扣除所得税 |
0 |
|
499,844 |
|
0 |
|
499,844 |
|
||||||
本年度綜合(虧損)總額 |
(113,017 |
) |
(1,226,848 |
) |
3,563,750 |
|
2,223,885 |
|
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
已發行普通股加權平均數-基本 |
100 |
|
100 |
|
|
81,640,131 |
|
|||||||
每股淨利潤-基本 |
(1,130.17 |
) |
(17,266.92 |
) |
|
0.02 |
|
|||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 |
100 |
|
100 |
|
|
92,554,928 |
|
|||||||
每股淨利潤-稀釋 |
(1,130.17 |
) |
(17,266.92 |
) |
|
0.02 |
|
56
目錄表
未經審計的備考合計
營運説明書
截至2023年6月30日
“公司”(The Company) |
歐洲鋰 |
事務處理會計調整 |
形式組合 |
|||||||||||
歷史(已審計) |
歷史(已審計) |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
||||||||||
利息和其他收入 |
0 |
|
107,727 |
|
0 |
|
107,727 |
|
||||||
顧問和專業服務費用 |
0 |
|
(175,815 |
) |
0 |
|
(175,815 |
) |
||||||
行政管理費用 |
0 |
|
(22,943 |
) |
0 |
|
(22,943 |
) |
||||||
融資成本 |
0 |
|
(10,000 |
) |
(28,609,829 |
) |
2(h) |
(28,619,829 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
|
(1,875,000 |
) |
2(j) |
(1,875,000 |
) |
||||||
折舊費用 |
0 |
|
(3,371 |
) |
0 |
|
(3,371 |
) |
||||||
外匯 |
0 |
|
212 |
|
0 |
|
212 |
|
||||||
合併費用 |
(95,071 |
) |
(61,215 |
) |
(10,109,483 |
) |
2(c) |
(10,265,769 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
|
(74,705,998 |
) |
2(d) |
(74,705,998 |
) |
||||||
其他費用 |
0 |
|
(15,244 |
) |
(202,806 |
) |
2(b) |
(218,050 |
) |
|||||
0 |
|
0 |
|
(525,000 |
) |
2(e) |
(525,000 |
) |
||||||
組建和運營成本 |
0 |
|
0 |
|
(2,777,863 |
) |
2(d) |
(2,777,863 |
) |
|||||
認股權證公允價值變動 |
0 |
|
0 |
|
4,454,767 |
|
2(g) |
4,454,767 |
|
|||||
債務轉換的公允價值收益/(損失) |
0 |
|
0 |
|
(21,744,093 |
) |
2(a) |
(21,744,093 |
) |
|||||
所得税前虧損 |
(95,071 |
) |
(180,649 |
) |
(136,095,306 |
) |
(136,371,026 |
) |
||||||
所得税費用 |
0 |
|
0 |
|
(717,359 |
) |
2(d) |
(717,359 |
) |
|||||
持續經營的税後虧損 |
(95,071 |
) |
(180,649 |
) |
(136,812,665 |
) |
(137,088,385 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
|
|
||||||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
0 |
|
779,310 |
|
0 |
|
779,310 |
|
||||||
期內其他全面(虧損),扣除所得税 |
0 |
|
779,310 |
|
0 |
|
779,310 |
|
||||||
本年度綜合(虧損)總額 |
(95,071 |
) |
598,661 |
|
(136,812,665 |
) |
(136,309,075 |
) |
||||||
|
|
|
|
|||||||||||
已發行普通股加權平均數-基本 |
100 |
|
100 |
|
|
81,640,131 |
|
|||||||
每股淨利潤-基本 |
(950.71 |
) |
(1,806.49 |
) |
|
(1.68 |
) |
|||||||
已發行普通股加權平均數-稀釋 |
100 |
|
100 |
|
|
92,554,928 |
|
|||||||
每股淨利潤-稀釋 |
(950.71 |
) |
(1,806.49 |
) |
|
(1.48 |
) |
57
目錄表
未經審核的形式濃縮合並註釋
財務信息
1.《國際財務報告準則》調整和重新分類
歐洲鋰業及其全資附屬公司(“本集團”)截至2023年6月30日止年度及截至2023年12月31日止六個月的歷史財務資料乃根據國際財務報告準則編制。
本集團的列報貨幣已確定為美元,以反映當前的主要股權和融資結構。
所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體的貨幣)的功能貨幣與列報貨幣不同,其業績和財務狀況根據經審計財務報表中概述的會計政策折算為列報貨幣。
2.對未經審計備考簡明合併財務信息的調整
一般信息
未經審核備考簡明綜合財務資料乃為説明業務合併及相關交易的影響而編制,僅供參考之用。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規(經最終規則修訂,新聞稿編號:33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》)第11條編制的。第333-10786號版本用簡化的要求取代了以前的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。本公司已選擇不列報管理層的調整,只在未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。
預計合併所得税準備金並不一定反映如果本公司在所述期間提交綜合所得税申報單將產生的金額。
假設業務合併發生在2022年7月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和稀釋每股普通股淨虧損金額是基於已發行普通股的數量。
58
目錄表
形式調整與交易會計調整
包含在未經審計的備考財務信息中的交易會計調整如下:
2(A)*下表為截至截止日期已發行的股份,按發行資本確認為81,640美元,並增加股份溢價儲備903,169,154美元。
描述 |
數量 |
金額 |
滅火 |
帕爾 |
分享 |
|||||
Sizzle公眾股東(不包括PIPE投資者持有的股份) |
91,999 |
9,864,511 |
0 |
892 |
9,863,619 |
|||||
Cantor和Early Bird Capital LLC |
1,322,850 |
9,509,193 |
5,126,611 |
1,323 |
14,634,481 |
|||||
歐洲鋰業有限公司 |
67,788,383 |
750,000,000 |
0 |
67,788 |
749,932,212 |
|||||
保薦人股份 |
4,098,750 |
38,001,320 |
7,346,605 |
4,099 |
45,343,826 |
|||||
徽章 |
7,149,000 |
69,092,506 |
1,156,256 |
6,349 |
70,242,413 |
|||||
供應商和供應商股份 |
775,000 |
2,437,500 |
6,136,978 |
775 |
8,573,703 |
|||||
期票-關聯方通過發行股權結算 |
414,149 |
2,604,437 |
1,977,643 |
414 |
4,581,665 |
|||||
81,640,131 |
881,509,467 |
21,744,093 |
81,640 |
903,171,920 |
2(b)下表列出了與交易相關的資金來源和用途:
描述 |
注意事項 |
美元 |
|||
現有現金 |
|
||||
交易前歐洲鋰的現金餘額 |
201,731 |
|
|||
交易前Sizzle的現金餘額 |
1,075 |
|
|||
使用現有現金支付運營費用 |
(202,806 |
) |
|||
0 |
|
||||
Sizzle形式調整 |
|
||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
(i) |
9,834,511 |
|
||
PIPE融資中發行的股份價值 |
(Ii) |
1,060,938 |
|
||
應付所得税 |
(Iii) |
(658,472 |
) |
||
交易總成本預計會計調整-尚未支付 |
(Iv) |
(5,656,826 |
) |
||
交易總成本預計會計調整-應計 |
(Iv) |
(6,676,493 |
) |
||
作為財務諮詢服務補償而發行的股份價值 |
(v) |
2,437,500 |
|
||
341,158 |
|
一.結算時信託賬户持有的現金為9,834,511美元(見附註2(A))。
二、財務報表是指根據PIPE融資發行的股份價值(見附註2(H)(I))。
財務報表是指本公司於結算時應繳税款658,472美元。在繳納這些税款之後,仍需支付餘額83507美元。
四、估計交易費用(見附註2(C)(二))。
五.通過發行股權向我們的供應商和供應商支付的交易成本金額(見附註2(A))。
2(C)是指作為業務合併的一部分發生的交易成本:
I.遞延承銷費是指現金支付作為首次公開招股的一部分而產生的遞延承銷費,承諾在完成業務合併時支付。Cantor書面同意通過發行1,200,000股普通股來降低遞延承銷費
59
目錄表
以代替現金費用。這些股份的應付費用和公允價值的差額導致債務清償虧損5,126,611美元,現列入未經審計的備考簡明綜合經營報表、1,200 Sizzle股本和增加的股份溢價準備金13,275,411美元。
二.財務報表是指與截至結算日應支付的交易有關的估計增量交易成本總額(包括2023年12月31日經審計的歷史財務報表中應計的6,676,493美元),反映為對未經審計的備考合併資產負債表的調整,即現金和現金等價物的減少以及相應的權益成本減少。此外,截至結算日已累計應計交易費用4 452 658美元,應在結算日之後支付。因此,應付賬款增加了這一數額。這些交易成本預計不會產生經常性影響。
描述 |
金額 |
||
未支付或應計的交易預計會計調整的擬議總成本 |
5,656,826 |
|
|
結算日的應計款項應在結算日後支付 |
4,452,658 |
|
|
未經審計的備考簡明合併業務表中包含的交易成本 |
10,109,483 |
|
|
前幾年應計的交易預計會計調整的總成本 |
6,676,493 |
|
|
總交易成本 |
16,785,976 |
|
|
作為財務諮詢服務補償而發行的股票價值減去(見附註2(A)) |
(2,437,500 |
) |
|
總交易成本(以現金支付) |
14,348,476 |
|
|
|
|||
成交日前應付的交易成本 |
9,895,819 |
|
|
成交日後應付的交易費用 |
4,452,658 |
|
|
總交易成本(以現金支付) |
14,348,476 |
|
2(D)指根據國際財務報告準則第2號,就向Sizzle股東發行的Sizzle普通股的公允價值及Sizzle於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值超出所收到的證券交易所上市服務確認的初步估計開支,導致留存收益減少74,705,998美元。收購Sizzle的代價是參考交易融資每股11.05美元的Sizzle普通股價格確定的。《國際財務報告準則2》的估計上市費用如下:
描述 |
美元 |
||
被視為已由公司發行的權益工具的公允價值 |
|
||
炙熱的股票對價 |
11.064 |
|
|
收盤時Sizzle股票總數 |
7,161,949 |
|
|
向Sizzle股東發行的股權工具的公允價值總額 |
79,238,677 |
|
|
|
|||
Sizzle可確認淨資產的公允價值 |
|
||
現金和現金等價物 |
1,075 |
|
|
其他流動資產 |
19,167 |
|
|
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
9,834,511 |
|
|
應計發售成本和費用 |
(2,326,829 |
) |
|
應繳消費税 |
(1,288,829 |
) |
|
應付所得税 |
(741,979 |
) |
|
本票持有人-關聯方 |
(964,437 |
) |
|
Sizzle於2023年9月30日的可確認淨資產公允價值 |
4,532,679 |
|
|
|
|||
IFRS 2上市費用 |
74,705,998 |
|
2(E)與從極地設施收到資金有關的其他調整,其中430 000美元是業務支出(見附註2(H)(2))和30 000美元的到期但在結算日尚未支付的延期資金。
60
目錄表
2(F)希望通過對未經審計的備考合併財務報表進行調整,反映歐洲鋰的資本重組情況如下:
一、歐洲鋰的所有總股本、儲備和累計虧損對本公司的貢獻分別為39,414美元、42,837,786美元和10,870,849美元。
二、財政支出包括消除歷史Sizzle股本627美元,增加實收資本75,403美元,累計虧損14,074,556美元。
2(G)-使用蒙特卡羅模擬模型,與Sizzle首次公開發售相關發行的7,750,000份認股權證的公允價值初步按公允價值總計5,617,267美元計量。截至2023年12月31日,7,750,000份公共認股權證的公允價值為697,500美元,這是根據該等認股權證的上市市場價格計算的。截至2023年12月31日止期間,此等認股權證自首次公開發售日期至2023年12月31日的累計公平值變動4,919,767美元,現列入未經審計的備考簡明綜合經營報表。
2(H)-下表為與發行認股權證有關的財務成本:
描述 |
注意事項 |
美元 |
||
向Empery發行1,000,000股認股權證(10美元,2025年5月27日到期) |
(i) |
6,792,466 |
||
向Polar發行35萬份認股權證(價值10.00美元,2025年5月27日到期) |
(Ii) |
2,377,363 |
||
發行創業板認股權證1,814,797份(10.71美元,2027年2月27日到期) |
(Iii) |
19,440,000 |
||
28,609,829 |
(I)新股指發行1,000,000股認股權證,向投資者灌輸合共1,000,000股普通股,行使價為每股10.00美元(須予調整,包括全面棘輪反攤薄保護),於2025年5月27日到期。1,000,000份認股權證的公允價值為6,792,466美元,採用布萊克·斯科爾斯估值模型,該估值已在未經審計的備考簡明綜合經營報表中確認為財務支出。
(Ii)這相當於向Polar多策略大師基金(Polar)發行的350,000份認股權證,以每股10.00美元的行使價購買最多350,000股普通股(受調整,包括全面棘輪反稀釋保護),於2025年5月27日到期。350,000份認股權證的公允價值為2,377,636美元,採用布萊克·斯科爾斯估值模型,這已在備考未經審計的備考簡明合併經營報表中確認為財務支出。
(Iii)反映向創業板發行認股權證,以購買最多1,814,797股普通股,按截至截止日期按全面攤薄基準的總股本權益的2.0%計算,行使價相當於每股10.71美元(須按認股權證所載調整而定),於2027年2月27日到期。
2(I)於2023年5月2日,本公司與EV Resources Limited(“EVR”)訂立信託契約,轉讓於完成業務合併後持有Weinebene鋰項目(“Weinebene項目”)及東阿爾卑斯山鋰項目(“East Alps Project”)權益的EV Resources GmbH的20%權益。根據信託契約的條款,本公司將不會就本次收購支付任何代價。427,062美元的賬面價值已根據歐洲鋰有限公司經審計的賬目中的賬面價值按成本確認。
2(J)支付予創業板的承諾費為1,875,000美元(按股份購買協議的1.5%計算),金額為1.25億美元,已透過發行122,549股普通股結算。
3.普通股每股淨虧損
代表使用歷史加權平均流通股計算的每股普通股淨利潤,以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2024年1月1日以來已發行)。由於業務合併和相關交易的反映就好像它們發生在2024年1月1日,因此在計算每股普通股基本和稀釋後淨利潤的加權平均流通股時,假設與業務合併相關的可發行股份在整個呈報期間都是流通股。
61
目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用,如“分銷計劃”一節所述。
然而,我們將獲得行使認股權證的收益,只要該等認股權證是以現金形式行使的。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50,000股,(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元,(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元,及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元,須按其中所載作出調整。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約1.221億美元的收益。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算),吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,吾等將不會收到任何該等收益。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
62
目錄表
股利政策
董事會將考慮是否制定股息政策。董事會目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營,因此,董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來向股東派發股息的時間、宣佈、金額及支付均由董事會酌情決定。董事會就未來股息的數額和支付作出的決定將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約,以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。
63
目錄表
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是根據本招股説明書向美國股東(定義如下)提供的公司普通股所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於持有其公司普通股作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)的美國債券持有人。以下內容並不是對與公司普通股所有權和處置有關的所有潛在税收影響的全面分析。不討論除美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及美國州、地方和非美國聯邦税法的影響。
本討論不涉及可能與任何特定投資者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響,或受美國聯邦所得税法特別規則約束的投資者,包括但不限於:
• 銀行、保險公司和某些其他金融機構;
• 受監管的投資公司和房地產投資信託基金;
• 證券經紀、交易商、交易商;
• 選擇按市價計價的證券交易員;
• 免税組織或政府組織;
• 美國僑民和在美國的前公民或長期居民;
• 持有公司普通股的人,作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合或類似交易的一部分;
• 因與公司普通股有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員;
• 除以下特別規定外,實際或建設性地擁有公司5%或以上(按投票權或價值計算)股份的人;
• “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
• S公司、合夥企業或其他實體或被視為合夥企業或其他流動實體的安排,用於美國聯邦所得税目的(及其投資者);
• 持有美元以外的功能貨幣的美國持有者;
• 因行使任何僱員股票期權或其他補償而持有或收取公司普通股的人士;及
• 符合税務條件的退休計劃。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排是公司普通股的實益所有者,則該合夥企業或其他傳遞實體的合夥人、成員或其他實益所有者的税務待遇將取決於該合夥人、成員或其他實益所有者的地位、合夥企業或其他傳遞實體的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此,合夥企業和其他直通實體以及此類合夥企業的合夥人、成員和其他實益所有人以及其他直通實體應就美國聯邦所得税對他們造成的後果諮詢他們的税務顧問,並就公司證券的所有權和處置向他們提供諮詢。
本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可追溯適用,或以可能對税收後果產生不利影響的方式具有追溯效力
64
目錄表
下面將進行討論。本公司沒有,也不打算尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的任何税收考慮相反的立場。
本討論僅是與公司普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。敦促公司A普通股的每個投資者就公司普通股的收購、所有權和處置對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何美國聯邦、州和地方政府以及非-U美國税法。
在本討論中,“U.S.Holder”是指公司普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
• 是美國公民或美國居民的個人;
• 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司;
• 其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;或
• 信託(A)其管理受美國最高法院的主要監督,並擁有一名或多名有權控制信託的所有實質性決定的美國公民(按《守則》的含義),或(B)根據適用的美國財政部法規,實際上具有有效選舉的信託被視為美國公民。
公司普通股的股息和其他分配
在符合以下“被動外國投資公司規則”標題下討論的PFIC規則的情況下,公司普通股上的分配總額,即扣減預扣税(公司股票的某些分配或收購公司股票的權利除外),根據美國聯邦所得税原則確定的從公司當前或累計收益和利潤支付的範圍內,一般將作為美國聯邦所得税目的徵税。此類股息通常將包括在美國債券持有人實際或建設性收到的當年的美國債券持有人的收入中。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,適用於並減少(但不低於零)美國股東在其公司普通股中的調整後税基。任何剩餘盈餘將視作出售或以其他方式處置本公司普通股而變現的收益,並將按下文“出售、應税交換或其他應課税處置本公司普通股的損益”項下所述處理。
公司支付給美國公司持有者的股息,如果在美國聯邦所得税目的下被視為公司,一般將按常規税率徵税,不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。對於非法人美國股票持有人,根據現行税法,並受某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)的限制,股息通常只有在公司普通股隨時可以在美國成熟的證券市場(如納斯達克)上交易,或公司有資格根據與美國簽訂的適用税收條約獲得某些要求(為此,美國財政部已確定美英所得税條約符合這些要求)的情況下,才按較低的適用長期資本利得税税率徵税,並且,在每一種情況下,在支付股息的納税年度或上一年,只要滿足某些持有期要求,公司都不被視為對該美國股東的PFIC。不能保證本公司的普通股在任何一年都會被認為可以在成熟的證券市場交易。此外,見下文“--被動型外國投資公司規則”的討論。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解就公司普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
65
目錄表
在符合某些條件和限制的情況下,公司支付的股息預扣的不可退還的非美國所得税(税率不超過任何適用的税收條約税率)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國税收持有人的美國聯邦所得税義務的外國税收。為了計算美國和外國的税收抵免,公司普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的收入,通常將構成被動類別收入。除了申請外國税收抵免外,美國公司持有人在計算其應納税所得額時,可以扣除就其公司普通股徵收的任何非美國所得税,但須受美國聯邦所得税法普遍適用的限制所限。管理美國和外國税收抵免的規則很複雜。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
出售、應税交換或其他應税處置公司普通股的損益
在符合以下在“被動外國投資公司規則”標題下討論的PFIC規則的情況下,在公司普通股的任何出售、應税交換或其他應税處置時,美國持有者一般將確認損益,其金額相當於(I)與已實現金額(即在此類出售、應税交換或其他應税處置中收到的任何其他財產的現金金額與公平市場價值之和,在每種情況下,均未扣除預扣税,如果有)和(Ii)美國持有者在該公司普通股中的調整後納税基礎之間的差額。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損,如果美國投資者持有此類公司普通股的期限超過一年,則將是長期資本收益或虧損。非公司美國債券持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。這一收益或損失通常將被視為美國海外税收抵免的美國來源收益或損失。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,公司被視為PFIC,那麼公司普通股的美國股東的待遇可能與上文描述的有很大不同。
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%,包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的按比例份額,是被動收入;或(Ii)在一個納税年度中,其至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定,並按季度平均計算),包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中的份額,是為了生產或生產被動收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
截至本報告日期,本公司尚未就其本課税年度或任何其他課税年度的PFIC地位作出決定。該公司是否為PFIC是按年確定的。本公司是否為私人股本投資公司乃一項事實決定,並取決於(其中包括)本公司收入及資產的組成,以及其股份及資產的市值,包括若干附屬公司的收入及資產的組成及股份及資產的市值,因此只能在每個課税年度結束後每年作出決定。因此,不能保證該公司在本課税年度或未來任何課税年度將成為PFIC。此外,公司的美國法律顧問對公司在任何應納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
儘管本公司的PFIC地位每年確定一次,但在特定納税年度確定本公司為PFIC的決定通常適用於在本公司是PFIC時持有(或被視為持有)公司普通股的美國股東,無論本公司在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。
目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於本公司的公共認股權證,因此,PFIC規則對本公司在行使公共認股權證時收到的普通股的影響尚不完全清楚。該守則第1298(A)(4)節規定,在美國財政部法規規定的範圍內,任何有權收購PFIC股票的人,應被視為就PFIC規則而言擁有PFIC的股票。根據守則第1298(A)(4)節,目前沒有美國財政部的最終法規生效。然而,根據該準則第1298(A)(4)節擬議的美國財政部法規已頒佈,並有追溯生效日期(“擬議的PFIC期權法規”)。每一個收到他們公司普通股的美國債券持有人
66
目錄表
本公司促請股份在行使其公共認股權證時,就建議的PFIC期權規例可能適用於其於本公司公共認股權證的投資,包括其對行使其公共認股權證所收取的公司普通股的擁有權及處置,徵詢其税務顧問的意見。僅為討論目的,以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於公司的公共認股權證。
如果本公司被確定為包括在公司普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而美國持有人沒有就公司被視為PFIC的第一個納税年度進行合格選舉基金(QEF)選擇或按市值計價選擇,如下所述,並且在第一個納税年度中,美國投資者持有(或被視為持有)該等股票或其他股份,此類美國股票持有人一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國股票持有人在出售或以其他方式處置其公司普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓公司普通股而實現的收益,否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國股票持有人(通常,在美國證券持有人應課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分派,超過該美國證券持有人在該美國證券持有人之前三個應課税年度內就本公司普通股收到的平均年度分派的125%,或如較短,則為該美國證券持有人持有本公司普通股在該分派年度之前的部分(合稱“超額分派規則”)。
在這些超額分配規則下:
• 美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有公司普通股的期間按比例分配;
• 分配給美國股東確認收益或收到超額分配的美國股東應納税年度的金額,或分配給美國股東在本公司為PFIC的第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的金額,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國證券持有人每個其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國證券持有人的最高税率徵税;以及
• 就美國證券持有人每個其他納税年度(或其部分)應繳納的税款,將向美國證券持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。
總體而言,如果公司被確定為PFIC,美國股東可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做),在當前的基礎上,在公司納税年度結束的美國股東的納税年度內,按比例計入公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而規避上述關於公司普通股的超額分配規則。根據QEF規則,美國債券持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
如果美國基金持有人在公司作為PFIC的第一個納税年度後的一年內就其公司普通股進行了QEF選擇,而在該年度中,美國基金持有人持有(或被視為持有)公司普通股,則儘管有這種QEF選擇,上文討論的超額分配規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於該等美國基金持有人的公司普通股,除非美國基金持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國股東將被視為以其公平市值出售了此類公司普通股,如上所述,在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。作為這種清洗選擇的結果,美國證券持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,擁有公司普通股的新持有期。
根據現行法律,美國債券持有人不得就收購公司普通股的公募認股權證進行QEF選舉。因此,根據擬議的PFIC期權規則,如果行使該等公共認股權證的美國股票持有人就新收購的公司普通股恰當地進行了QEF選擇(或之前曾就公司普通股進行了QEF選擇),則QEF選擇將適用於新收購的公司普通股。儘管有這樣的優質教育基金選舉,超出的
67
目錄表
上文討論的分配規則經調整,以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入,可能會繼續適用於該等新收購的公司普通股,因為擬議的財政部條例下的一項規則規定,就PFIC規則而言,根據期權的行使獲得的股份一般將被視為具有持有期,該持有期包括美國投資者持有期權的期間。如果這一規則適用,並且結果是,根據公共認股權證的行使而獲得的美國股東在公司普通股中的持有期包括先前QEF選舉未生效的時期,則美國股東通常需要在QEF選舉之外,根據PFIC規則進行清洗選擇,以避免應用超額分配規則。也持有公共認股權證的美國債券持有人被敦促就上述規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
QEF選擇是以股東為單位進行的,一旦做出,只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國QEF持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在及時提交的與選擇相關的納税年度美國聯邦所得税申報單上,包括PFIC年度信息報表中提供的信息來進行QEF選擇。一般情況下,只有在提交保護性聲明的情況下,才能進行有追溯力的QEF選舉,如果滿足某些其他條件或徵得美國國税局的同意,則持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。
如果美國證券持有人就其公司普通股進行了QEF選擇,而上文討論的超額分配規則不適用於該等股份(因為在公司作為PFIC的第一個課税年度,美國持有人持有(或被視為持有)此類股份的QEF選舉及時進行,或者如上所述,根據清洗選舉清除了PFIC污點),出售公司普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC規則徵收額外利息費用。如上所述,如果本公司在任何課税年度是PFIC,則已選擇QEF的公司普通股的美國股東目前將按其在本公司收益和利潤中按比例分配的份額徵税,無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配,在分配給這些美國股東時,通常不應納税。根據上述規則,美國投資者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外,如果本公司在任何課税年度不是PFIC,則該美國基金持有人在該課税年度其公司普通股將不受QEF納入制度的約束。
為了符合QEF選舉的要求,美國基金持有人必須收到公司提供的PFIC年度信息聲明,該聲明為美國基金持有人進行或維持QEF選舉提供必要的信息。不能保證本公司在未來及時瞭解其作為PFIC的地位,也不能保證本公司在任何一年都會及時提供此類信息。如果不能每年提供此類信息,可能會阻止美國量化寬鬆基金持有人進行QEF選舉,或者導致美國量化寬鬆基金持有人之前的QEF選舉無效或終止。
或者,如果本公司是一傢俬人股本投資公司,並且本公司的普通股構成“流通股,在納税年度結束時擁有(或在本規則中被視為擁有)公司股票的美國股東可以避免適用上述超額分配規則,前提是該美國股東在其持有(或被視為持有)公司普通股的第一個納税年度就此類股票做出了按市值計價的選擇,並且公司被確定為PFIC。這樣的美國股東一般將在其每個納税年度將超出的部分作為普通收入包括在內,其公司普通股於該年度末的公平市價高於其所持公司普通股的調整基準。美國股票持有人還將確認其調整後的公司普通股基礎在其納税年度末超過其公司普通股公平市值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國股東在其公司普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,其公司普通股出售或其他應税處置中確認的任何進一步收益將被視為普通收入,任何進一步確認的虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額,任何超過此類先前計入的虧損通常將被視為資本損失)。
68
目錄表
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)上定期交易的股票,或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。如果作出選擇,按市值計價的選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非公司普通股不再符合PFIC規則所規定的“可銷售股票”的資格,或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國債券持有人就其特定情況下公司普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果本公司是一家PFIC,並且在任何時候,本公司有一家被歸類為PFIC的外國子公司,則美國股東通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一定比例的股份,並且如果公司從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益,則通常可能根據上述超額分配規則產生遞延税費和利息費用的責任。或美國基金持有人以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益。不能保證公司將及時瞭解任何較低級別的PFIC的狀況,或提供美國基金持有人可能需要的信息,以便就此類較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉。對於此類較低級別的PFIC,一般不能進行按市值計價的選舉。
在美國證券持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國證券持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長適用於此類美國證券持有人的訴訟時效,直到向美國國税局提供此類所需信息為止。
有關議會選舉、優質教育基金、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,還受各種因素影響。因此,敦促公司普通股的美國股東就PFIC規則在其特定情況下適用於公司的證券諮詢他們自己的税務顧問,特別是包括根據公共認股權證的行使而收購公司普通股的任何美國公司持有人。
境外資產申報
某些美國債券持有人可能被要求提交美國國税局表格926(美國向外國公司轉讓財產的人返還),以向公司報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守這一報告要求的美國聯邦所得税持有人可能會受到實質性處罰,如果未能遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限將延長。此外,某些美國債券持有人被要求報告他們持有的某些特定外國金融資產,包括外國實體的股權,如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額,請在提交聯邦所得税申報單的同時提交美國國税局表格8938。公司普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產,除非公司普通股被存放在某些金融機構的賬户中。被要求報告特定外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到實質性的懲罰,如果不遵守,美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。敦促美國債券持有人就其信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問,這些義務涉及他們對公司普通股的所有權和處置,以及對不遵守規定的重大處罰。
信息報告和備份扣繳
關於公司普通股和出售或交換公司普通股的收益的股息支付可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國納税人,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。
後備預扣税不是附加税。作為後備預扣的預扣金額可計入美國持有人的美國聯邦所得税負債,美國持有人一般可通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據後備預扣規則預扣的任何超額金額的退款。
69
目錄表
英國維爾京羣島税收考慮
以下摘要載有對收購、擁有和處置普通股的某些英屬維爾京羣島税收後果的描述,但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要基於英屬維爾京羣島的税法和法規,以及截至本摘要日期的美國税法和税法,這些税法和法規可能會發生變化。
英屬維爾京羣島的税收考慮
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問,根據其公民身份、居住地或住所國的法律,購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
根據現有的英屬維爾京羣島法律。
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額,以及非英屬維爾京羣島居民就本公司的任何股份、債務或其他證券實現的任何資本收益,均豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定。
非英屬維爾京羣島居民的人士不就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵費或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書,以及與本公司股份、債務債務或其他證券交易有關的所有文書,以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書,均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。
BVI目前沒有適用於本公司或其成員公司的預扣税或外匯管制規定。
70
目錄表
生意場
除另有説明或文意另有所指外,在本節中所指的“我們”、“我們”、“我們”及其他類似術語指的是在業務合併前的歐洲鋰AT(投資)有限公司及其附屬公司,並指緊接業務合併完成後的本公司(包括歐洲鋰AT(投資)有限公司)及其附屬公司。有關本節中使用的某些術語的詞彙表,請參見第6頁。
概述
我們是一家勘探階段的採礦和開發公司,目標是成為歐洲下一家用於綠色能源過渡的鋰生產商。我們的工作重點是開發位於維也納以南約270公里的奧地利卡林西亞的我們全資擁有的沃爾夫斯堡鋰項目(以下簡稱沃爾夫斯堡項目)。此外,於完成交易時,我們持有奧地利其他項目20%的權益,包括Weinebene及East Alps Lithium項目(各項目定義見下文),該等項目於緊接完成交易前由European Lithium持有。
沃爾夫斯伯格項目位於一個有利的地區,我們相信該地區是不斷增長的歐洲鋰電池和電動汽車(“EV”)行業的中心。該地區擁有強大的當地基礎設施,靠近格拉茨和克拉根福機場,並由附近的鐵路和高速公路提供服務。沃爾夫斯堡項目附近有幾個計劃中的千兆工廠,這些工廠將由電池供應商和一些歐洲領先的汽車製造商建設,以滿足電動汽車市場對鋰離子電池日益增長的需求。我們相信,沃爾夫斯堡項目靠近潛在的資源、計劃的生產運營、強大的當地勞動力和我們的潛在客户基礎,這將使我們能夠提供寶貴的鋰產品供應,這是鋰離子電池中的一種關鍵的鋰基金屬化合物,是大多數電動汽車製造商的首選。
沃爾夫斯堡項目包括54個勘探許可證,總面積11.33平方公里,以及位於勘探區內佔地86.7公頃的20多個礦區的採礦許可證。
我們的目標是在2026年開始沃爾夫斯堡項目的鋰輝石生產,這取決於資金、奧地利政府的批准和新冠肺炎的限制。有關沃爾夫斯堡項目相關風險的描述,請參閲標題為“風險因素”的章節,包括“風險因素--經營風險”。
商業戰略
我們的主要戰略是成為歐洲第一個獲得許可的電動汽車市場鋰礦。我們業務的核心是我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目。我們的戰略包括開發一種低成本、高度可持續的氫氧化鋰來源,從鋰輝石精礦中提取氫氧化鋰,為歐洲電池和電動汽車製造商提供更好的供應連續性,同時幫助他們履行其環境承諾。我們戰略的一個關鍵組成部分是成為歐洲電池供應鏈的“綜合”本地供應商。我們相信,這種方法將使我們成為世界上最可持續、最具成本效益的供應商之一,並進一步幫助潛在客户實現股東和監管機構要求的重要環境、社會和治理目標。
作為我們業務戰略的一部分,我們打算尋求收購具有戰略意義並與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括對互補公司、資產、礦山、產品或技術的收購或投資,包括對其他稀土元素和礦物的收購或投資。此外,我們可能有機會與歐元聯合從第三方進行收購,在某些情況下,我們可能會直接從歐元或其附屬公司收購資產或其他業務。歐元沒有義務向我們出售任何額外資產或接受我們可能對任何額外資產提出的任何要約,即使歐元或附屬公司向我們提供此類額外資產,我們也可能決定不收購這些額外資產。
我們過去曾評估和追求,並打算在未來評估和追求具有與我們現有業務線相似的特徵和機會的稀土相關資產和其他關鍵金屬資產,並使我們能夠利用我們的資產庫、知識庫和技能集。此類收購努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家的過程,通常稱為“拍賣”過程,以及我們認為我們是與潛在賣家談判的唯一一方或有限潛在買家之一的情況。這些收購努力往往涉及資產,如果收購,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們通常不會
71
目錄表
在我們簽署最終收購協議之前宣佈交易。有關潛在收購的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外,我們已達成最終收購協議的任何交易的完成將受制於慣例和其他成交條件,這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此,我們不能保證我們目前或未來的收購努力會成功。雖然我們希望我們進行的收購在長期內是增值的,但我們不能保證我們的期望最終會實現。
沃爾夫斯堡計劃的歷史與發展
沃爾夫斯堡項目最初是由奧地利政府公司Minerex於1981年發現的。經過廣泛的勘探、技術和商業研究,1987年完成了預可行性研究。Minerex完成了勘探工作,包括初步的地表地質測繪,以及9940立方米的地面壕溝,以及從地面翻轉的總計12,012米的鑽石鑽探項目。1985年,進行了一項地下勘探計劃,其中包括開發從勃蘭德魯肯山脈北側到角閃片巖的地表傾斜,以提供通往偉晶巖脈的通道。沿着選定礦脈的走向推進了橫切巷道,為繪圖和取樣提供了通道,並推動了額外的傾斜,以接近雲母片巖中的礦脈。總共開採了1389米的地下開採。奧地利從地下進行了4715米的鑽石鑽探活動,以有效地將地面鑽探填滿一區東部約50米的井距。由於鋰的需求和價格較低,奧地利政府最終決定不繼續開發沃爾夫斯堡項目,因此Minerex被解散。1988年,沃爾夫斯伯格項目被移交給Bleiberger Bergwerksunion(“BBU”),這是一家國有鉛鋅礦商。
1991年,奧地利政府解散了BBU,沃爾夫斯堡項目被出售給私營礦業公司Kärntner MontanIndustrial GmbH(“KMI”)。KMI執行了奧地利採礦當局規定的必要工作,以持有勘探許可證並維持礦山的良好秩序。
2011年,KMI獲得了沃爾夫斯堡項目的採礦許可證。2011年,在澳大利亞證券交易所上市的Global Strategic Metals Limited(“GSM”)(前身為East Coast Minerals NL)和Exchange Minerals(通過共同擁有的子公司ECM Lithium AT GmbH)以970萬歐元外加20%的增值税從KMI手中收購了Wolfsberg Project。
於收購Wolfsberg Project後,GSM於二零一二年在背斜南翼進行勘探鑽探,證實了構造解釋及含鋰偉晶巖脈的存在。2013年進行試採,以驗證採礦許可證,並從兩種礦化類型收集500噸散裝樣品進行冶金測試。利用Minerex鑽探數據開發了用於礦山規劃的三維資源模型。2014年,GSM進行了公司重組,將鋰和白銀業務分開。分拆是通過按比例將歐洲鋰有限公司的股份分配給GSM股東來實現的。
2016年,歐洲鋰業(前身為Paynes Find Gold Limited)完成了對該公司的收購。收購完成後,歐洲鋰業完成了對原始Minerex勘探數據的核實。為了完成驗證,European Lithium數字化了原始的Minerex數據,然後應用了一個驗證程序,其中包括:(I)沿地下巷道中裸露的偉晶巖脈進行的通道採樣,以複製Minerex在爆破後的每個新工作面上進行的通道採樣,以沿礦脈走向延長隧道;(Ii)從地下進行雙孔鑽探,以比較Minerex的鑽芯記錄,以確定選定的七個鑽孔的偉晶巖交叉點數量。
我們的項目概述
沃爾夫斯堡項目
沃爾夫斯堡項目的礦場就在沃爾夫斯堡的南邊。這一位置允許進入附近的A2高速公路和沿着高速公路的天然氣輸送管道。沃爾夫斯堡是一個約有25,000居民的工業城鎮,輕工業部門不斷增長。此外,沃爾夫斯堡項目的位置靠近歐洲大型鋰進口市場,如德國、比利時、法國、意大利和西班牙,以及匈牙利、德國、瑞典和英國計劃中的電池項目。
72
目錄表
2023年8月15日,歐元宣佈,它已獲得新的採礦許可證和沃爾夫斯堡項目的延期,該項目位於一個名為Barbara的新礦場。新許可證和延期的授予使沃爾夫斯伯格項目總共獲得了20個許可證,使地下采礦作業的佔地面積幾乎翻了一番。目前,我們持有覆蓋沃爾夫斯堡項目1區和2區的22個原始勘探許可證和32個重疊勘探許可證。奧地利礦務局已將所有勘探許可證延長至2024年12月31日。我們還持有覆蓋20多個礦區的採礦許可證,截止日期為2025年12月31日。採礦許可證可以在條件保持不變的情況下持續續簽。有關沃爾夫斯堡項目的更多信息,請參閲“沃爾夫斯堡項目説明”一節。
勘探與開發
作為歐盟在2016年對Minerex數據進行核實和確認的一部分,在偉晶巖中採集了一些孿生通道樣本。在標記樣品位置後,使用金剛石鋸垂直於偉晶巖走向方向切割樣品邊界。這些樣品寬5釐米,深10釐米。一旦切割,樣品就用手持錘子打破,大塊的用手持錘子打破,多餘的丟棄。還通過加深或加寬被採樣的通道,從所選通道樣本中收集通道樣本場副本。
2017年,歐元開始了地面鑽探計劃,其中包括四個HQ3直徑孔,旨在驗證Minerex確定的偉晶巖脈是否延伸至深度,以及三個HQ3直徑孔,以獲取有關偉晶巖脈延伸的更多信息,總計2,576.6米。此外,歐盟在背斜的南翼進行了300米的挖掘,以確定覆蓋層偉晶巖及其南部延伸部分。在海溝中發現的偉晶巖樣品的鋰品位太低,不能引起人們的興趣。2018年完成了2區的鑽井計劃,增加了5個HQ3直徑孔,總長度為1,338米。
有關沃爾夫斯堡項目勘探和開發的更多信息,請參見《技術報告摘要》題為《沃爾夫斯堡項目--勘探和鑽探活動的説明》和《技術報告摘要》第7節。
可行性研究
2018年4月,歐元完成了關於沃爾夫斯堡項目的預可行性研究(PFS)。PFS是根據《澳大拉西亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》(“JORC準則”)的報告要求編制的。2023年3月,歐元完成了關於沃爾夫斯堡項目的最終可行性研究(“2023年3月至2023年DFS”),該研究也是根據JORC規則編寫的。PFS和2023年3月至2023年3月的DFS是由澳交所上市公司歐元進行的,因此沒有按照美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第1300項進行準備。
73
目錄表
技術報告摘要是根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第1300項規定編制的,作為註冊説明書的附件,本招股説明書是註冊説明書的一部分。技術報告摘要未因2023年3月至2023年3月DFS的完成而發生變化,包括其中披露的與公司礦產資源相關的信息。有關公司礦產資源的討論,請參閲《沃爾夫斯堡項目礦產資源説明書》。有關用於評估沃爾夫斯堡項目礦產資源的假設和參數的更多信息,請閲讀技術報告摘要。
該公司目前正在完成有關沃爾夫斯堡項目生產鋰輝石的最終可行性研究。在整個招股説明書中,我們將這一最終的可行性研究稱為“DFS”。外勤部建成後,預計將與S-K-1300法規和JORC代碼兼容。外勤部預計將於2024年第三季度完成。
環境
沃爾夫斯堡項目位於一片商業森林中。我們的採礦許可證要求在開始採礦活動之前向奧地利礦務局提交一份運營計劃。該計劃還必須涉及環境管理。
該公司的環境顧問UmWelt Büro已完成其環境基線研究,以便強制和獨立進入第二個礦場。已向我們提供了一份全面報告,並將納入外勤部文件。
目前正在對基線研究的所有工作、報告和相關文件進行詳細審查,並將在外勤部完成後納入所有有關當局的業務和技術應用。我們任命了一位經驗豐富的獨立顧問,維也納的Hasslinger&Nagele(“Hasslinger”),領導將基於外勤部調查結果的複雜申請程序。哈斯林格的參與包括協助市政、州和聯邦當局進行大量討論,介紹沃爾夫斯堡項目的推出。
2023年第二季度,我們開展了一項複雜的工作計劃,準備全面申請環境影響評價(EIA)確定程序的預評估程序。在預評估和評估之後發佈的法令構成了適用最終採礦法令的快速通道資格審批程序的基礎。該申請已向奧地利州政府提交,並基於PFS和2023年3月至2023年3月DFS的詳細環境研究結果,涵蓋了幾年來的觀察和文件以及礦山和選礦廠的最終技術佈局。我們預計政府將在不久的將來按照環評確定程序與我們進行溝通。
水文地質學
公司的地質顧問GEO Unterweissacher GmbH(“GEO Unterweissacher”)繼續管理我們的水文地質監測項目,確保井下水文地質測試工作已適當完成,並可在未來繼續進行。這一過程的數據被輸入水測量數據庫,從該數據庫中產生年度報告。
碳中性
我們認識到我們的直接影響和保護我們環境的集體責任。在整個集團實現碳中和的決定表明了我們對支撐我們行業的長期目標的承諾,以及以儘可能可持續的方式滿足社區期望和實現我們的戰略。我們開始了我們業務的碳中和認證程序,並繼續評估沃爾夫斯堡項目實現碳中和狀態的選擇。
營銷活動
於2022年12月,吾等與歐洲汽車製造商Bayerische Motoren Werkte Aktiengesellschaft(“BMW”)訂立長期承購協議(“承購協議”),並預期與其他買家就Wolfsberg項目訂立類似協議。有關長期承購協議的更多詳情,請參閲標題為“與寶馬股份公司簽訂承購協議”一節。
74
目錄表
與寶馬股份公司達成承購協議
2022年12月,我們與寶馬簽訂了長期承購協議。承購協議的條件是沃爾夫斯堡項目成功開始商業生產,以及全面的產品資格和認證。關於承購協議的執行,寶馬同意向我們預付1,500萬美元,通過與交付給寶馬的電池級氫氧化鋰進行同等抵銷的方式償還。我們相信,我們已經滿足承購協議的條件,可以收到1,500萬美元的預付款,目前正在等待資金存入托管賬户。
歐元與奧貝坎投資集團的戰略合作
2023年1月,歐元宣佈與奧貝坎投資集團(奧貝坎)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄,為沃爾夫斯伯格項目在沙特阿拉伯建造和運營一座氫氧化物工廠。諒解備忘錄考慮談判適當的商業條款,以便在歐盟和奧貝坎之間建立一家合資企業,以便在沙特阿拉伯建造和運營一家氫氧化鋰工廠。2023年6月2日,歐元宣佈與奧貝坎簽署了一份具有約束力的條款説明書,涉及成立合資企業。
根據合營公司的條款説明書,建議的合營公司將尋求獨家購買從Wolfsberg項目(一區)現有資源開採的鋰輝石,預計該設施的開發將滿足基於本公司與寶馬簽訂的具有約束力的長期供應協議的最低初始產能和產品規格。
2024年1月15日,歐盟宣佈,它已經調查了規劃過程中的效率,該過程將氫氧化物加工廠的產能提高到每年20,000噸。額外精礦的來源尚未確定,但選擇要麼來自沃爾夫斯堡鋰項目二區,要麼來自歐元或公司的其他奧地利鋰項目。否則,精礦的替代來源將由合資企業在市場上採購。截至本招股説明書發佈之日,歐元和奧貝坎正在推進合資公司的成立、商業條款的談判和股東協議的完成。
我們預計,該公司最終將從歐元和奧貝坎的合資企業中受益,包括通過降低公司自己建造和運營氫氧化鋰工廠的成本。雖然歐元和Obeikan被要求根據各自的利益向合資企業提供股權資金,但歐元預計不會被要求向合資企業提供現金。此外,一旦投入運營,氫氧化物工廠預計將大幅降低能源成本,並節省與沃爾夫斯堡項目相關的運營支出和資本支出,否則這些支出將由公司承擔。
該合資企業將由歐元和Obeikan組成,本公司、ELAT及其任何子公司最初都不會是合資企業的一方,但歐元可能會尋求在未來某個時候將其在合資企業中的權益轉讓給本公司。
條款説明書沒有列出關於合資企業的最終條款,我們不能保證最終條款會達成,也不能保證這些條款將與上述條款相同。此外,我們不能保證合資企業會成功,氫氧化鋰工廠將按時或完全完工,也不能保證我們和歐盟對合資企業的期望最終會實現。此外,本公司、ELAT及合營公司之間未來的任何協議或安排,包括上述協議或安排,均須於屆時獲本公司董事會批准,並須遵守其關連人士交易政策。見《企業合併後的若干關係及關聯人交易--公司關聯人交易--關聯人交易政策》。
魏因貝尼和東阿爾卑斯山項目
2021年5月,歐洲鋰業宣佈收購位於奧地利南部、維也納西南方向約三小時車程的魏內貝恩鋰項目(以下簡稱魏內本項目)和東阿爾卑斯山鋰項目(簡稱東阿爾卑斯山項目,連同魏因貝恩項目和沃爾夫斯伯格項目,簡稱《項目》)20%的權益。Weinebene項目區直接圍繞着Wolfsberg項目。東部阿爾卑斯山項目包括Glanzalm-Ratzell-Poling、Millstätter Seerücken、Hohenwart、Falkenberg、Pallbauernalm-Mittereck-ZinkenschLucht、Mitterberg和St.Radeund的項目區。EV Resources Limited(前身為Jadar Resources Limited)(“EVR”)持有Weinebene和East Alps項目剩餘80%的權益。Weinebene項目和東阿爾卑斯山項目被認為是對Wolfsberg項目的補充,因為它們在地理上很接近,預計將在未來發展方面為歐洲鋰提供選擇
75
目錄表
和生產場景。雖然Weinebene項目和東阿爾卑斯山項目目前被認為是非核心項目,但每個項目都包含將成為進一步勘探活動主題的高品位鋰目標的跡象。於完成交易時,本公司於Weinebene項目及東阿爾卑斯山項目中持有20%權益,該項目於緊接完成交易前由歐洲鋰業持有。
在完成業務合併之前,EVR以信託形式持有上述歐元在這些項目中20%的權益。於2023年5月2日,一份新的信託契約被簽署,據此,EVR以信託形式持有該等項目的20%權益,使本公司受益。根據信託契約的條款,本公司並無就本次收購支付任何代價。我們預計項目的20%權益將初步按成本確認,即歐元經審計賬目中的賬面價值。我們打算使用國際會計準則第28號《聯營和合資企業投資》項下的權益會計方法,與項目20%權益的所有權相關。
根據歐洲鋰和EVR之間的合作協定,締約方設立了一個技術諮詢委員會,目的是就魏內本項目、東阿爾卑斯山項目和沃爾夫斯堡項目共同開展合作,並分享信息,以確定推進這些資產和業務的最佳選擇。這包括為勘探計劃、預算和開發方案提供建議,以發展和擴大沃爾夫斯堡項目。協作協議已分配給公司。
76
目錄表
2020年11月,EVR宣佈,它已經完成了Weinebene項目的地層鑽石鑽孔測試項目。鑽探計劃使EVR能夠為奧地利的公寓續簽未來5年的租期(繼續全面有效)。EVR已進行早期勘探工作(包括初始巨石取樣結果,其返回高品位的Li2O值,最高值返回3.39%Li2O,11個樣品的平均值為1.61%Li2O),我們預計未來幾個月將完成Weinebene項目的進一步勘探工作。
2022年6月,EVR批准奧地利地質顧問公司GEO Unterweissacher GmbH(簡稱GEO)執行東阿爾卑斯山項目的勘探戰略。Geo審查了該礦藏的相關數據和樣本,以便派遣一個小組前往三個衞星項目並測試偉晶巖成礦作用。這些前景包含高品位鋰目標的跡象,這些目標在整個項目區具有顯着的剩餘棕地和綠地勘探潛力。EVR和歐洲鋰公司打算審查GEO提交的報告,並根據結果為衞星項目準備行動鑽探計劃。
市場機遇和增長
鋰(代號Li)是元素週期表中第三種也是最輕的金屬,在自然界中不以元素狀態存在,而是以鋰礦物或鹽的形式存在。這些礦物和鹽是從LCT偉晶巖或Salars/大陸滷水礦牀中開採出來的,然後轉化為各種鋰化學品,包括碳酸鋰(Li2CO3)和氫氧化鋰(LiOH)。鋰的其他潛在未來來源包括沉積物賦存的蒸發巖礦牀,其中含有赫託石/蒙皂石粘土或翡翠石(一種鋰鈉硼硅酸鹽,成分為LiNaB3SiO7(OH))礦化,通常與硼礦化有關,以及地熱和油田滷水。
鋰最初的應用是醫用的,然後在第二次世界大戰期間,當對高温潤滑脂和肥皂的需求變得更加普遍時,需求增加了。與此同時,它的使用在核聚變武器的發展中也變得至關重要。二戰後變得越來越重要的應用包括它在鋁工業以及玻璃和陶瓷行業的使用。目前,鋰主要用於鋰離子電池、玻璃和陶瓷、潤滑脂和空氣淨化。
過去16年來,全球鋰產量一直在穩步增長,2019年達到約458kt碳酸鋰當量(不包括美國產量),2020年由於供應過剩和由此導致的價格下跌、轉換產能問題和新冠肺炎的影響,碳酸鋰產量下降至437kt碳酸鋰當量。然而,2021年恢復了上升趨勢,在鋰離子電池需求的推動下,532kt LCE的產量和鋰價格創下歷史新高。在過去六年中,鋰離子電池的市場份額從2015年的32%增加到2021年的70%,隨着電動汽車(EVS)對汽車銷售的市場滲透率預測增加,這一趨勢預計將繼續下去(同期,鋰產量或多或少根據需求增加了兩倍)。
77
目錄表
歐盟委員會將電池元素鋰添加到其關鍵原材料清單中,並強調鋰是轉向環境友好型交通和能源儲存的關鍵要素。歐盟委員會的目標是創建一個歐洲原材料聯盟,專注於對稀土和磁鐵的需求,這對許多行業都很重要,包括可再生能源和電動汽車行業。我們相信,由於地理上靠近歐盟大型鋰進口市場,如德國、比利時、法國、意大利和西班牙,我們準備利用這一機會。根據基準的2022年第三季度鋰預測報告,全球對鋰的需求預計將從2022年的683kt碳酸鋰當量(LCE)增加到2031年的2634kt碳酸鋰當量(LCE)。我們認為,在以下因素的推動下,這種增長將持續到未來:
能源轉型
全球電氣化和能源轉型現在是一個明確的重點領域,世界各地的許多政府、企業和投資者都承諾要進行變革。全球能源轉型將為可再生能源提供廣闊的商業機會,特別是在汽車領域。作為全球電氣化努力的推動力,幾個國家的政府和全球領先的原始設備製造商都宣佈了強有力的電氣化目標,促使即將發生的變化。
電動汽車產業
電動汽車的採用率預計將對鋰離子電池需求產生最大影響。根據Rho Motion的數據,到2025年,電動汽車的銷量預計將達到2090萬輛。2022年,預計乘用車/輕型電動汽車的總銷量將達到8180萬輛,其中約1030萬輛將是電動汽車。除了乘用車日益增長的需求外,重型電動汽車使用鋰離子電池一直是電動汽車需求的驅動力,電動公交車和電動卡車將繼續經歷增長率,預計2021年至2022年的銷量將攀升約23%。
投資者
除了政府和企業的行動,世界各地的許多投資者越來越關注能源轉型作為一個投資機會,並將大量資金投入旨在幫助環境保護的基金。例如,從2020年1月到11月,共同基金和ETF的投資者在全球可持續資產上投資了2880億美元,比2019年全年增長了96%,某些投資者呼籲公司披露一項計劃,説明他們的商業模式將如何與淨零增長經濟兼容。此外,電動汽車在消費者中越來越受歡迎,根據國際能源署的《全球電動汽車展望》,2020年消費者在電動汽車上的支出增加到1200億美元,比2019年增長了50%。
競爭
我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司競爭,其中許多公司在勘探和開採合適的財產以及聘用合格人員方面比我們擁有更多的財政資源和技術設施。鋰勘探和採礦行業是分散的,與我們的一些競爭對手相比,我們在這個領域的參與者較小。我們的許多競爭對手勘探各種礦物,並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長,建立了更多的戰略夥伴關係和關係,並且比我們更容易獲得資金。
此外,我們還面臨着招聘關鍵人員的競爭,無論是作為員工、顧問還是其他服務提供商。礦產勘探和採礦業目前面臨着經驗豐富的採礦專業人員短缺的問題。此外,對勘探設備(包括鑽機)、技術顧問和化驗實驗室的需求非常高,這些人員和服務可能無法獲得,或者如果可以,成本高於預期,從而導致我們的成本增加。這種競爭增加了進行勘探活動的時間和成本,從而影響了我們。
78
目錄表
季節性和商業週期
採礦業是一個週期性行業,大宗商品價格隨全球經濟趨勢和情況而波動。目前,許多國家對鋰和其他大宗商品的大量需求正在推動價格上漲,但很難評估這種需求會持續多久。世界各地不同區域開採資源的供需波動很普遍。
人力資本
我們的主要人力資本管理目標是在整個公司內吸引、留住和培養最高素質的人才。截至2024年3月1日,我們有4名全職員工,其中相當數量的人員是以承包商的形式聘用的。我們相信,我們與員工的關係很好。我們的員工都不是工會代表,也不是集體談判協議的當事人。
政府規章
我們被要求遵守許多環境法律、法規和許可證。例如,這些要求包括管理沃爾夫斯堡項目道路建設和鑽探的各種許可證。我們努力按照所有適用的法律和法規進行採礦作業。然而,由於監管要求廣泛而全面,行業內採礦作業中的違規行為時有發生。
概述
我們在沃爾夫斯堡項目的勘探活動受到廣泛的法律法規的約束,這些法規由多個外國、地區和地方當局監督和執行。這些適用的法律管轄勘探、開發、生產、出口、各種税收、勞動標準、職業健康和安全、廢物處理、環境保護和修復、保護瀕危和受保護物種以及其他事項。我們的礦產勘探活動受適用的奧地利法律和法規的約束,這些法規旨在通過規範鑽探方法和設備的設計和使用來維護健康和安全標準。進行鑽探作業需要獲得政府機構的各種許可,我們不能向你保證會收到這樣的許可。除其他事項外,環境法律和法規還可以:
• 要求就擬議和正在進行的勘探、鑽探、環境研究、採礦或生產活動向股東發出通知;
• 要求安裝污染控制設備;
• 限制與勘探、鑽井、採礦、氫氧化鋰製造或其他生產活動有關的各種物質的種類、數量和濃度;
• 限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息區和其他保護區內的土地上進行鑽探、採礦、鋰製造或其他生產活動,或以其他方式限制或禁止可能影響包括水資源在內的環境的活動;
• 對目前或以前的運營對我們項目的任何現有環境影響或以前存在的任何環境影響所造成的污染施加重大責任;
• 由於我們的採礦和化學作業,在未來需要大量的填海義務;以及
• 要求準備環境評估或環境影響報告書。
遵守環境法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本,使我們承擔重大潛在責任,並對我們的資本支出、運營結果和/或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和條例的行為和責任可能導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改和/或撤銷、業務中斷和/或關閉以及其他責任。補救此類情況的成本可能很高,補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響
79
目錄表
條件。此外,外國和本地立法機構和機構經常修訂環境法律和法規,這些法規或其解釋的任何變化都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或現有要求的變化,並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。截至本招股説明書日期,除沃爾夫斯堡項目的許可活動外,我們還沒有被要求在遵守環境法規方面花費大量資金。
許可證
在開發或開採我們發現的任何礦產之前,我們將被要求獲得新的政府許可,其中包括授權任何採礦開發活動和採礦經營活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜而耗時的法律過程,涉及許多司法管轄區、公開聽證會和可能代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功取決於許多變數,其中一些變數不在我們的控制範圍內,包括由適用的批准當局管理的對許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可證,或者獲得或續簽此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與批准過程相關的意外延誤或成本都可能延誤沃爾夫斯堡項目的勘探、開發和/或運營。請參閲“風險因素--與法律、合規和法規相關的風險。”
法律訴訟
有時,我們可能會捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響,其結果受到不確定因素的影響。任何針對我們的索賠,無論是否合理,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要大量的管理時間,並導致大量運營資源的轉移。吾等目前並未參與任何法律程序,而法律程序的結果如對吾等不利,將個別或整體對吾等的業務或財務狀況產生重大不利影響。
80
目錄表
沃爾夫伯格項目描述
以下有關Wolfsberg項目的某些信息摘自《技術報告摘要》,該技術報告摘要是根據《美國證券交易委員會》對採礦註冊人的財產披露進行現代化而編制的。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參閲技術報告摘要全文,該摘要作為註冊説明書的附件包括在內,本招股説明書是該説明書的一部分。技術報告摘要僅涵蓋Wolfsberg鋰項目,不包括任何關於初步可行性研究或Weinebene和East Alps項目的信息或儲量估計。
概述
Wolfsberg項目鋰礦牀是Minerex在1981至1987年間發現和勘探的。Minerex完成了初步可行性研究,但由於鋰需求及其當時的價格不支持開發一個成熟的銅礦,該項目被終止。該項目在被目前的所有者歐洲鋰公司收購之前,經歷了幾次所有權。截至2023年12月31日,沃爾夫斯堡項目的賬面價值為3,580萬美元(3,240萬歐元),這一點在我們的歷史審計綜合財務報表中列出,該報表包括在本招股説明書的其他部分,並且沒有任何負擔。
Wolfsberg項目包括54個勘探許可證,佔地1,133公頃(“公頃”),包括位於Koralpe山脈勘探區內的20個礦區,佔地86.7公頃。沃爾夫斯堡項目位於奧地利維也納以南270公里、沃爾夫斯堡以東20公里的卡林西亞。沃爾夫斯堡是一個工業城鎮,擁有成熟的基礎設施,包括通往歐洲高速公路和鐵路網的通道。
沃爾夫斯堡項目區的特點是一系列雲母片巖和角閃巖,其中侵入了含鋰輝石的偉晶巖脈。Wolfsberg項目區位於Koralpe背斜及其北部斜坡(這裏稱為“1區”)內,地層由西-西北向東-東南方向均勻走向,向北-東北方向傾斜。背斜的南翼(這裏指的是“二區”)向西南偏南傾斜,也是許多含鋰輝石偉晶巖的寄主。1區偉晶巖由一系列平行的含鋰輝石的偉晶巖脈組成,走向NW-SE方向,向東北傾斜約60°。根據圍巖的不同,偉晶巖可細分為以角閃巖為主的偉晶巖(AHP)和以雲母片巖為主的偉晶巖(MHP)。MHP缺乏偉晶巖的典型特徵和結構,幾乎所有原始偉晶巖礦物都被完全重結晶,產生細粒的片麻狀結構。AHP顯示原生偉晶結構,略有變質疊加,鋰輝石晶體呈灰色至局部微綠色,長度約2-3釐米,分佈在長石和石英的細粒基質中,與偉晶巖接觸面呈近平行排列。MHP的鋰輝石含量遠低於AHP的鋰輝石含量,AHP的鋰輝石平均體積約為15wt%,但主體礦物學在其他方面是相同的。
在Minerex和European Lithium對Wolfsberg項目的勘探中,根據鋰品位和礦脈厚度,在角閃巖和雲母片巖寄主巖石中發現了多達15種含鋰輝石的偉晶巖,具有經濟潛力。曾遇到長達5.5米的靜脈,但平均靜脈厚度約為1.4米。MHP礦脈沿着走向走了1500米,AHP礦脈沿着走向走了650米。礦牀類型被認為是一類鋰銫鉭家族的稀有元素偉晶巖,屬於鈉長鋰輝石類型。
歐洲鋰於2012年至2021年進行勘探鑽探,主要集中於一區的偉晶巖,2012年、2017年和2018年完成了二區的部分偵察鑽探。2016年的勘探重點是對Minerex的歷史數據進行確認和核實,其中包括配對一些鑽孔和渠道樣本。當時的獨立合格人士P.P.Don Hains先生宣稱,根據JORC規則(2012),Minerex的所有數據都可用於礦產資源評估。2019年進行了加密鑽井,2021年進行了資源延伸鑽井。為準確模擬這些礦脈並將其用作礦產資源量評估的基礎,已進行了充分的詳細勘探,目前礦產資源量評估的綜合測量和指示資源量為9.7公噸,Li2O含量為1.03%,推斷資源量為3.1公噸,Li2O含量為0.90%,Li2O下限為0.2%,厚度為0.5米。見“--礦產資源”。
81
目錄表
有關某些已完成和計劃中的有關沃爾夫斯堡項目的可行性研究的説明,請閲讀“公司信息--我們的項目概述--可行性研究”。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述,包括勘探和礦產資源評估,請參閲CSA Global準備的技術報告摘要。
説明和位置
沃爾夫斯堡項目位於奧地利聯邦共和國九個州中最南端的卡林西亞的沃爾夫斯堡區(二級行政區劃)。它位於科拉爾佩山脈的多山地帶,拉凡特阿爾卑斯山的一部分,拉凡特河的集水區。項目區和現有的地下工作場所位於Koralpe山脈,靠近Carinthia州和Styria州的分水嶺,在Brandgraben河谷彼此相對。
沃爾夫斯堡項目區位於奧地利最南端的卡林西亞省,幾乎毗鄰州與斯特里亞的邊界,位於沃爾夫斯貝格鎮以東約20公里,維也納西南約270公里處。該地區的大致地理座標為北緯46°50‘11“,東經14°59’17”。地形主要是山區,周圍地區有茂密的商品林。
該礦所在的卡林西亞地區屬於大陸性氣候,夏季炎熱和適度潮濕,冬季漫長而嚴酷。礦場位於科拉爾佩山脈,海拔在1450米到1750米之間。它位於一個商業松林區域。從11月到4月,降雪是典型的天氣,但天氣不會對全年進行的採礦和加工作業產生重大影響。
82
目錄表
距離沃爾夫斯堡項目最近的城鎮是沃爾夫斯堡,它位於拉凡特阿爾卑斯山內,科拉爾佩山脈以西,拉萬塔爾河谷。沃爾夫斯堡位於沃爾夫斯堡項目區以西約20公里處。沃爾夫斯堡的市政面積為279平方公里,是奧地利第四大城市。沃爾夫斯堡項目區位於Franschach St Gertraud市內,該市人口約為2800人。Franschach St Gertraud市位於沃爾夫斯堡的正北方,1997年前一直是沃爾夫斯堡市政府的一部分。
沃爾夫斯伯格項目從沃爾夫斯貝格鎮向西通過鋪面公路18公里,通過未鋪設路面的森林公路2公里進入),或通過鋪面公路向東從斯蒂裏亞的Deutschlandsberg鎮進入,全長26公里。通往項目現場的道路全年保持暢通,冬季進行例行清理,以保持沃爾夫斯堡至德國的道路暢通,並保持通往毗鄰礦場的Weinebene滑雪度假村的通道。
沃爾夫斯堡擁有不斷增長的輕工業部門,人口約為2.5萬人。該鎮正在積極宣傳自己是一個商業地點,擁有良好的交通基礎設施,天然氣和電力供應,以及合格和富有生產力的勞動力。毗鄰的Franschach St Gertraud市擁有一家大型蒙迪紙漿和造紙廠。這些城鎮為沃爾夫斯堡項目的員工提供了各種各樣的住宿,以及支持其運營的廣泛服務。
格拉茨是斯特里亞的首府,是奧地利第二大城市,僅次於維也納,城市人口超過60萬,格拉茨距離沃爾夫斯堡項目約70公里,是奧地利的主要工業城市,有相當多的活動支持歐洲汽車業。捷豹宣佈打算在格拉茨的Magna Steyr工廠生產e-Pace電動汽車。Magna Steyr最近將其位於格拉茨的電池部門出售給SDI三星,後者正將格拉茨作為其歐洲總部,以擴大歐洲的鋰電池生產。格拉茨是一個大學城,大約有44,000名學生。格拉茨和克拉根福的國際機場距離該項目僅60公里。奧地利擁有礦業傳統,在距離沃爾夫斯堡93公里的萊奧本擁有歐洲第二古老的礦業大學,目前有3000多名學生。
克拉根福位於沃爾夫斯堡西南60公里處,是卡林西亞的首府和經濟中心,主要從事輕工業、電子和旅遊業。它有大約10萬人口。沃爾夫斯伯格項目的運營地點可以方便地接觸到熟練的勞動力、電力、天然氣、水、通信和交通,以滿足中型地下礦山的需求。
歷史
從1981年被發現到1987年,沃爾夫斯堡項目是最初的所有者奧地利政府公司Minerex廣泛勘探工作的重點。在此期間,Minerex完成了勘探工作,包括初步的地表地質測繪,以及9940立方米的地面壕溝和從地面翻轉的總計12,012米的鑽石鑽探計劃。1985年,進行了一項地下勘探計劃,其中包括從勃蘭德魯肯山脈北側開始從地表向下傾斜,穿過角閃片巖,以提供通往偉晶巖脈的通道。沿着選定礦脈的走向推進了橫切巷道,為繪圖和取樣提供了通道,並推動了額外的傾斜,以接近雲母片巖中的礦脈。總共開採了1389米的地下礦藏。在一區東部從地下進行了4,715米的鑽石鑽探活動,以有效地將地面鑽探填充到約50米的井距。1987年,Minerex進行了預可行性研究,然而,由於當時的鋰價格和奧地利先令對美元的重估,這項研究得出結論,Wolfsberg項目不符合繼續開發該項目的投資標準。因此,1988年,奧地利政府決定不再開發沃爾夫斯堡項目,Minerex也被關閉。
在Minerex關閉後,公司檔案(包括許多其他項目)被移交給BBU,作為Minerex的合法繼承人。BBU是一家鉛鋅礦商,也由奧地利政府運營。1991年,奧地利政府關閉了BBU,該公司放棄了發展計劃。然後,所有的礦藏以及地下基礎設施都被賣給了KMI,這是一家在卡林西亞和摩洛哥開採雲母赤鐵礦的私營採礦公司。KMI繼續執行當局規定的一切必要工作和其他要求,以維持礦山和勘探許可證的良好秩序。
83
目錄表
於二零一一年,ECM Lithium AT GmbH(“ECM Lithium”)向KMI收購Wolfsberg Project。ECM Lithium由East Coast Minerals NL(後更名為Global Strategic Metals NL)(80%)及Exchange Minerals(20%)(一傢俬人公司)透過BVI Company ECM Lithium AT(Holdings)Ltd(“Holdings”)實益擁有。控股公司更名為歐洲鋰有限公司,此前Global Strategic Metals通過向股東分派實物股票的方式分拆了該公司的權益。
2016年,歐洲鋰業將其奧地利鋰資產出售給ASX上市公司Paynes Find Gold,以換取Paynes Find Gold的股份,從而成功完成了反向收購。Paynes Find Gold更名為歐洲鋰有限公司,隨後被重新接納為澳大利亞證券交易所,而原來的歐洲鋰有限公司仍是一家未上市的英屬維爾京羣島公司。
財產所有權和協議
保有權和財產協議
在奧地利,採礦的法律依據由1999年的《礦產法》(“MinroG”)規定。MinroG監管所有礦物原材料的勘探、勘探和開採,幷包含關於勘探、勘探許可證、採礦許可證、運營計劃、採礦設施、監督和其他相關主題的詳細規定。礦化分為三類:(一)礦化(即不一定是發現礦藏的土地所有者的人可以自由開採)礦產資源,如鐵、金、銅和鋰;(二)礦化或國有礦產資源(如巖鹽、碳氫化合物、鈾)和(三)礦化或土地所有者擁有的礦產資源(前兩類未列出的所有礦產資源,如石英、長石等)。
包括鋰在內的黃金原材料的勘探,需要從礦務局獲得勘探許可證,礦務局是可持續發展和旅遊部的一部分。每個勘探許可證形成一個半徑為425米的圓圈,並賦予持有者為期五年的獨家探礦權。在每個歷年結束時,持有者必須向礦務局提交一份關於勘探及其結果的報告。勘探許可證可以再延長五年;在獲得勘探許可證的五年內,勘探工程至少進行過一次。在一個許可證上表演作品足以延長多達100個勘探許可證。
採礦許可證使持有者有權在某一地區獨家開採和開採Gbergfreie的礦物原材料,並獨家獲得所開採礦物的所有權。此外,採礦許可證的持有者有權獲得對天然礦物原材料的所有權,如果這些礦物原材料是因開採天然礦物原料而產生的,而單獨開採天然礦物原材料在經濟上是不合理的。沃爾夫斯伯格項目的情況就是如此,長石、石英和雲母是含鋰偉晶巖脈開採和加工的潛在副產品。
採礦許可證由礦務局頒發給Grubenmaúe,這是一個48,000平方米的長方形表面積。為了獲得許可證,申請人必須證明礦藏是可行的,採礦在經濟上是可行的。這是通過提交詳細數據,然後在現場舉行口頭聽證來完成的。一名申請者最多可獲得16個Grubenma?e許可證,總面積稱為Grubenfeld。Grubenma?e採礦許可證的持有者有義務在兩年內在至少一個Grubenema?e區開始採礦作業,並且必須在每年至少四個月的時間內進行採礦。
採礦許可證的持有者有權在地下水與地表水混淆之前,徵用和使用地下蓄積的水和流入地面的溪流。
為了使採礦許可證的所有人有權進行採礦活動,採礦計劃必須提交給礦務局批准。在批准採礦項目之前,請政府當局提出他們的關切,並與受邀的物業鄰居舉行現場口頭聽證會。
根據MinroG的説法,進入和使用要進行勘探工作的土地表面的權利必須從各自的業主那裏獲得。採礦許可證的持有者必須尋求土地所有者的批准,才能將這類土地的表面用於採礦活動,包括進入礦藏和必要的工廠。在無法達成協議的情況下,以採礦許可證持有人的利益為準。土地所有人同意使用土地,但未就土地使用金額達成協議的
84
目錄表
就賠償而言,雙方均可要求礦業當局決定賠償金額。如果土地所有人不同意使用土地,土地持有人可以向礦業主管部門申請授予強制使用權。這種訪問和使用協議既不涉及物權,也不涉及登記權利,這些只是民法規定的雙方當事人關係下的協議。
版税義務
從沃爾夫斯堡項目開採的材料不應向奧地利支付特許權使用費。
勘探和鑽探活動
歐盟完成的大部分鑽探主要集中在背斜的北翼--T1區,礦產資源評估(如下所述)涵蓋了這一區域。已完成的勘探工作包括對歷史數據進行整理和核實,通過渠道採樣和鑽探若干雙孔,以及進行額外的勘探鑽探。在背斜的南翼也進行了有限數量的偵察鑽探,但沒有一塊偉晶巖相交,這是礦產資源評估的一部分。
歷史探索
之前業主完成的勘探工作包括地質填圖、構造填圖和解釋、土壤地球化學調查、點蝕、挖溝、沿選定礦脈開發地下通道傾斜和驅動、地下試採和從兩種礦化類型中分別挖掘兩個500噸的散裝樣品。
最初的地表地質測繪是由Minerex進行的,並與早期的挖溝相結合,形成了早期勘探計劃的基礎。2011年,開展了一項廣泛的地質填圖計劃,覆蓋的面積比原來的Minerex調查區大得多。該項目包括不同巖石類型露頭的位置、層理和層理的方向以及地表偉晶巨石的位置。以下是更廣泛的礦藏區域的簡化地理地圖。
根據Moser(1986)的説法,Minerex執行和調查了35條戰壕(9940立方米和200個樣本)。戰壕的位置和形狀顯示在1983年的現場地圖上。沒有標明樣品和鋰的等級。然而,這些信息可以在詳細的地質製圖中找到
85
目錄表
戰壕的文件。在數據恢復程序中,海溝和偉晶巖的幾何位置被數字化。ECM Lithium於2017年在2區東南進行了300米的挖溝,以識別覆蓋層偉晶巖及其南部延伸。偉晶巖樣的鋰品位太低,不能引起人們的興趣。
在1985年期間,進行了一項詳細的地下勘探計劃,包括開發從地面向下傾斜的通道,以提供通往偉晶巖脈的通道。然後沿着選定礦脈的走向掘進橫切巷道,為測繪和取樣提供通道,同時開採了1389米的地下傾斜開發和其他驅動器。隨後,從選定的地下地點開展了鑽石鑽探活動,以填滿從地面鑽出的鑽孔。還開採了兩個試驗場,以評估掘進充填和深孔分段回採方法,為未來的冶金測試提供了大量樣品。作為採礦試驗的一部分,還對採場側壁進行了地質力學測量。2016年,對這一數據進行了核實,包括地下雙孔鑽探和沿地下漂流中裸露的偉晶巖脈的渠道取樣,以複製Minerex進行的渠道取樣。
當前的探索
作為歐盟在2016年對Minerex數據進行核實和確認的一部分,在偉晶巖中採集了一些孿生通道樣本。在標記樣品位置後,使用金剛石鋸垂直於偉晶巖走向方向切割樣品邊界。這些樣品寬5釐米,深10釐米。一旦切割,樣品就用手持錘子打破,大塊的用手持錘子打破,多餘的丟棄。還通過加深或加寬被採樣的通道,從所選通道樣本中收集通道樣本場副本。
2017年,歐元開始了地面鑽探計劃,其中包括四個HQ3直徑孔,旨在驗證Minerex確定的偉晶巖脈是否延伸至深度,以及三個HQ3直徑孔,以獲取有關偉晶巖脈延伸的更多信息,總計2,576.6米。此外,歐盟在背斜的南翼進行了300米的挖掘,以確定覆蓋層偉晶巖及其南部延伸部分。在海溝中發現的偉晶巖樣品的鋰品位太低,不能引起人們的興趣。2018年完成了2區的鑽井計劃,增加了5個HQ3直徑孔,總長度為1,338米。
鑽探
在歐元收購Wolfsberg項目後,Global Strategic Metals於二零一二年在背斜南翼的第二區進行勘探勘探鑽探,證實了該地區的構造解釋,證實了含鋰輝石偉晶巖脈的存在。總共鑽了五個總部直徑的孔。
2016年,承包商Swietelsky Tunnelbau GmbH&Co KG進行了7個鑽孔的地下鑽探計劃,使用了山特維克DE130液壓取心鑽機,配備了50毫米鑽石取心鑽頭和3米長的標準取心管。這七個鑽孔的總長度為829.6米,目的是將幾個Minerex鑽孔配對。現場調查由外部有執照的測量員進行,使用全站儀Leica 1600,標準精度為每公里±2毫米。所有座標都在奧地利國家電網公司/奧地利高斯-克魯格公司(GK)中央電網公司EPSG:31255範圍內報告。
輝固奧地利有限公司獲得了進行鑽孔偏差測量的合同。這些調查每隔5米使用一臺索普里斯山絞車和兩種不同的探頭型號進行:MDEV(磁偏差)和GDEV(陀螺儀偏差)。
86
目錄表
2017年的地面鑽井項目是由VA Erzberg GmbH使用Atlas Copco(野馬A66CBT)鑽機進行的。該計劃包括四個HQ3直徑孔,旨在核實Minerex確定的偉晶巖脈的延伸深度,以及三個HQ3直徑孔,以獲得有關偉晶巖脈延伸到背斜南翼--第二帶的更多信息,總長度為2576.6米。2018年,在背斜南翼的第二區進行了鑽探計劃,額外增加了五個HQ3直徑孔,總長度為1338米。
2019年,歐洲鋰業進行了一期鑽探計劃,以驗證2017年進行的深部鑽探與Minerex進行的歷史鑽探之間的礦脈連續性。加密鑽探計劃的目標是將2017年的推斷資源轉換為指示資源,並確認礦牀向西延伸。該計劃包括5個HQ3直徑的淺鑽孔,總計1330.7米。
2021年,進行了第二階段資源擴展和加密鑽探計劃,以大幅增加JORC現有資源,用於計劃的銀行可行性研究(“BFS”)和未來鑽探計劃的礦藏擴展。這一目標加密鑽井計劃是2016年至2019年開展的鑽井計劃的延續。該鑽井計劃包括20個HQ3直徑鑽孔,總長度為7923.0米。
有關沃爾夫斯堡項目勘探和鑽探的更多信息,請參見《技術報告摘要》第7節。
礦產資源
“礦產資源”是指在地殼中或在地殼上集中或賦存具有經濟價值的物質,其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計,考慮到相關因素,如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性,在假定和合理的技術和經濟條件下,很可能全部或部分變得在經濟上可開採。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。作為勘探和評價活動的一部分,我們已根據S-K法規第1300項報告了我們的礦產資源。
87
目錄表
礦產資源不是礦產儲量(該術語在S-K條例第(1300)項中定義),不具有經濟可行性。所報告的推斷出的礦產資源在地質學上被認為過於投機性,無法對其進行經濟考慮,從而將其歸類為礦產儲量。目前還不能確定這些礦產資源的全部或任何部分將被轉化為礦產儲備。
採礦稀釋度假設為0%Li2O,部分原因是偉晶巖鋰與其周圍的巖石有直接和實質性的接觸。在確定PFS期間的邊際品位參數時,撰寫這項研究的第三方工程公司得出結論,經濟可行性主要受提取過程中產生的稀釋量的影響。對模型的某些投入進行了修改,以運行“目標-尋求”過程,例如,礦石分選的影響導致氫氧化鋰生產總成本為8,738.60美元/噸,其中包括與礦場鋰輝石生產相關的成本5,824.10美元/噸,鋰輝石運輸成本49.60美元,濕法冶金轉換為氫氧化鋰成本2,571.10美元/噸和管理成本294.80美元,以及可行的氫氧化鋰銷售價格從15,000美元/噸到24,750美元/噸。此外,該模型反映了鋰輝石生產總成本882.90美元/噸,其中包括鋰輝石開採成本570.40美元/噸。尾礦回填成本為44.5美元/噸,破碎和分選成本為16.9美元/噸,選礦廠成本為251.20美元/噸。有關本計算中使用的關鍵參數和成本的更多信息,請參閲技術報告摘要第11.6節。原礦含6%Li2O精礦的整體鋰回收率為75.8%。轉化率為89.7%。
下表包含我們礦產資源評估的摘要。礦產資源評估以100%所有權為基礎進行報告。沃爾夫斯堡項目沒有估算出礦產儲量。礦產資源量的估算是基於鑽探數據進行的。據報道,該礦產資源的品位界限為0.2%,厚度界限為0.5米。偉晶巖體積採用2.73公噸的恆定體積密度值來估算噸位。
礦產資源分類 |
噸位 |
等級 |
內容 |
截止品位 |
|||||
測量的 |
4.31 |
1.13 |
48.7 |
|
|||||
已指示 |
5.43 |
0.95 |
51.6 |
0.2 |
% |
||||
已測量+已指示 |
9.74 |
1.03 |
100.4 |
|
|||||
推論 |
3.14 |
0.90 |
28.2 |
|
____________
備註:
·Mt是百萬噸,kt是千噸。
·數字已四捨五入到礦產資源報告的適當精確度。
·礦產資源以現場幹噸表示;數字以公噸報告。
·礦產資源已根據S的指導方針進行分類-K 1300.
·礦產資源已表現出合理的經濟開採前景-可行性 2018年進行的研究工作。
·歷史上的地下開發量尚未從礦產資源中耗盡;然而,相對於礦產資源的規模,這些量被認為可以忽略不計。
·不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。
沃爾夫斯堡項目報告的礦產資源估計的一部分被歸類為“推定”。推斷礦產資源是指礦產資源的一部分,其數量和品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的,因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因素,因此在評估採礦項目的經濟可行性時,可能不會考慮推斷出的礦產資源,也不能將其轉換為礦產儲量。
一些被測量的礦產資源是由單一交叉點提供信息的,導致對厚度(因此是噸位)和品位的估計可能被認為比人們通常預期的被測量的礦產資源的可信度更低。考慮到偉晶巖脈的連續性,風險被認為是低的。
有關用於評估沃爾夫斯堡項目礦產資源的假設和參數的更多信息,請參見技術報告摘要第11節。
88
目錄表
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
你應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的ELAT經審計的綜合財務報表及其註釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的某些信息,包括與公司業務計劃和戰略有關的信息,包括-看起來包括涉及風險和不確定性的聲明。由於許多因素,包括“風險因素”一節中所列的因素,我們的實際結果可能與前瞻性報告中描述或暗示的結果大不相同。-看起來以下討論和分析中所載的發言。您應仔細閲讀“風險因素”一節,以瞭解可能導致實際結果與公司預期大相徑庭的重要因素-看起來三份聲明。另請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”部分-看起來他的聲明。“
以下討論包括公司管理層認為與評估和了解ELAT的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。該公司由歐洲鋰AT(投資)有限公司及其子公司的業務組成。除文意另有所指外,本節中凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”之處,均指業務合併完成前的European Lithium AT(Investments)Limited及其附屬公司,以及業務合併完成後的Critical Metals Corp.及其附屬公司(包括European Lithium AT(Investments)Limited)。
業務概述
我們是一家勘探階段的採礦和開發公司,目標是成為歐洲下一家用於綠色能源過渡的鋰生產商。我們的工作重點是開發位於維也納以南約270公里的奧地利卡林西亞的我們全資擁有的沃爾夫斯堡鋰項目(以下簡稱沃爾夫斯堡項目)。於完成交易時,本公司於Weinebene項目及東阿爾卑斯山項目中持有20%權益,該項目於緊接完成交易前由歐洲鋰業持有。
Wolfsberg項目鋰礦牀是Minerex在1981至1987年間發現和勘探的。Minerex完成了初步可行性研究,但由於鋰需求及其當時的價格不支持開發一個成熟的銅礦,該項目被終止。該項目在被目前的所有者歐洲鋰公司收購之前,經歷了幾次所有權。
沃爾夫斯堡項目的礦場位於沃爾夫斯堡以東約20公里處。這一位置允許進入附近的A2高速公路和沿着高速公路的天然氣輸送管道。沃爾夫斯堡是一個約有25,000居民的工業城鎮,輕工業部門不斷增長。沃爾夫斯堡項目不需要我們提供住宿或社會基礎設施。科拉爾姆隧道預計將於2025年完工,波羅的海至亞得裏亞海的鐵路走廊將在沃爾夫斯堡以南通過。沃爾夫斯堡項目位於中心位置,可以方便地到達歐洲的高速公路和鐵路基礎設施。我們預計,這將有助於將鋰產品分銷給北歐在建或計劃中的鋰電池廠,並將副產品分銷給地區工業。此外,沃爾夫斯堡項目的位置靠近歐洲大型鋰進口市場,如德國、比利時、法國、意大利和西班牙,以及匈牙利、德國、瑞典和英國計劃中的電池項目。
我們的業務戰略
我們的主要戰略是成為歐洲第一個獲得許可的電動汽車市場鋰礦。我們業務的核心是我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目。我們的戰略包括開發一種低成本、高度可持續的氫氧化鋰來源,從鋰輝石精礦中提取氫氧化鋰,為歐洲電池和電動汽車製造商提供更好的供應連續性,同時幫助他們履行其環境承諾。我們戰略的一個關鍵組成部分是成為歐洲電池供應鏈的“綜合”本地供應商。我們相信,這種方法將使我們成為世界上最可持續、最具成本效益的供應商之一,並進一步幫助潛在客户實現股東和監管機構要求的重要環境、社會和治理目標。
89
目錄表
作為我們業務戰略的一部分,我們打算尋求收購具有戰略意義並與現有業務相輔相成的資產和業務。這可能包括對互補公司、資產、礦山、產品或技術的收購或投資,包括對其他稀土元素和礦物的收購或投資。此外,我們可能有機會與歐元聯合從第三方進行收購,在某些情況下,我們可能會直接從歐元或其附屬公司收購資產或其他業務。歐元沒有義務向我們出售任何額外資產或接受我們可能對任何額外資產提出的任何要約,即使歐元或附屬公司向我們提供此類額外資產,我們也可能決定不收購這些額外資產。
我們過去曾評估和追求,並打算在未來評估和追求具有與我們現有業務線相似的特徵和機會的稀土相關資產和其他關鍵金屬資產,並使我們能夠利用我們的資產庫、知識庫和技能集。此類收購努力可能涉及我們參與已公開並涉及多個潛在買家的過程,通常稱為“拍賣”過程,以及我們認為我們是與潛在賣家談判的唯一一方或有限潛在買家之一的情況。這些收購努力往往涉及資產,如果收購,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們通常在簽署了最終的收購協議後才會宣佈交易。有關潛在收購的討論和談判可能會在短時間內推進或終止。此外,我們已達成最終收購協議的任何交易的完成將受制於慣例和其他成交條件,這些條件可能最終不會得到滿足或放棄。因此,我們不能保證我們目前或未來的收購努力會成功。雖然我們希望我們進行的收購在長期內是增值的,但我們不能保證我們的期望最終會實現。
最新發展動態
企業合併及關聯交易
關鍵金屬公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司(“本公司”),於2022年10月24日訂立了該特定協議和合並計劃(於2023年1月4日、2023年7月7日、2023年11月17日修訂,並可能不時進一步修訂的“合併協議”),由本公司、歐洲鋰有限公司、一家澳大利亞上市股份有限公司(“歐元”)、歐洲鋰AT(投資)有限公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司和EUR的直接全資子公司(“ELAT”))簽訂,SIZLE收購公司,特拉華州的一家公司(“Sizzle”)和Project Wolf Merge Sub Inc.,一家特拉華州的公司和本公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。
於2024年2月8日,本公司、Sizzle及保薦人分別與其內列名的三名相互關聯的認可投資者(各自為“管道投資者”)訂立認購協議(各為“認購協議”)。根據認購協議,PIPE投資者同意認購及向本公司購買,而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共1,000,000股普通股,每股收購價10.00美元,令所有三名PIPE投資者的總收購價為10,000,000美元,惟須抵銷購買Sizzle公眾股份,一切均按協議所載條款及條件進行。
2024年2月27日,我們完成了業務合併和其他關聯交易。根據合併協議,(A)本公司向歐元收購ELAT的所有已發行及已發行股本及股權,以換取本公司普通股,使ELAT成為本公司的全資附屬公司,而歐元成為本公司的股東(“股份交易所”);及(B)緊隨其後,合併附屬公司與Sizzle合併並併入Sizzle,Sizzle繼續作為本公司的尚存實體及全資附屬公司。根據合併協議,在其生效時間:(A)在緊接該生效時間之前,Sizzle每股面值0.0001美元的已發行及已發行普通股(“普通股”)已註銷,以換取其持有人獲得一股普通股的權利;(B)Sizzle所有已發行的公開認股權證,其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股普通股,已轉換為有權收取認股權證,以按每股11.50美元的行權價購買一股普通股,及(C)歐元收到聯交所的普通股數目,其總值相等於收市股份代價(定義見合併協議),除以每股普通股贖回金額除以選擇贖回與收市有關的Sizzle股東的每股普通股金額,及,在適用的情況下
90
目錄表
條款及條件,溢價最多為該等結清股份代價的額外10%,每種情況均須按合併協議所載條款及條件作出調整,並受合併協議所載條款及條件規限。根據合併協議所載的交易,Sizzle和ELAT成為本公司的全資附屬公司。
根據IFRS 2,這項業務合併被視為基於股份的支付交易。管理層已評估了IFRS 10和IFRS 3中的所有控制指標。儘管在分析IFRS 3中提出的條件時有更高的判斷水平,但我們認為,相對投票權、管理機構的組成、高級管理層的組成、交換條件、相對規模和其他因素的指標有利於歐元作為會計收購方。因此,出於會計目的,管理層已確定歐元是IFRS 3規定的會計收購人,而SPAC則被視為財務報告方面的會計收購人。根據這一會計方法,本公司的現行財務報表將反映本公司的淨資產,即按歷史成本計算的會計前身,不確認額外商譽。
我們從業務合併中獲得淨現金收益341,158美元。與業務合併相關的某些交易成本尚未結算,應在完成交易後支付。
上市公司成本
由於業務合併,公司成為在美國證券交易委員會註冊的公司和在納斯達克上市的公司,這將要求公司增聘人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,該公司預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
根據本登記聲明進行的銷售
出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及公開認股權證的市場價格。我們無法預測該等出售對本公司普通股及認股權證的現行市價有何影響。截至本招股説明書發佈之日,可供轉售的普通股總數佔我們已發行普通股總數的相當大比例。根據本招股章程,受制於任何鎖定限制,出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股,按全面攤薄基準計算約佔我們已發行普通股的95%(假設及於生效後)(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股)。此外,若干出售證券持有人實益擁有我們相當大比例的普通股。例如,發起人實益擁有我們普通股的3,395,350股,或約4.2%,歐洲鋰實益擁有我們普通股的74,567,221股,或約84.3%,而PIPE投資者合計擁有我們普通股的8,176,506股,或約9.89%。只要註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可供使用,所有此類股票均可轉售。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們普通股和公共認股權證的價格下跌。”
可能影響未來經營業績的因素
由於幾個因素,我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。
我們是一家勘探階段的採礦和開發公司,專注於我們全資擁有的沃爾夫斯堡項目的開發,該項目位於奧地利卡林西亞,位於維也納以南約270公里處。我們已經在沃爾夫斯堡項目上申報了礦產資源,但我們還沒有開始從該地產中開採任何礦物。位於沃爾夫斯堡項目的礦藏的勘探和開發涉及高度的財務風險和不確定性。我們尚未開始與沃爾夫斯堡項目相關的生產,因此,我們目前沒有任何營業收入或現金流。因此,我們目前不會產生任何收入。
91
目錄表
自2011年收購沃爾夫斯堡項目以來,我們將大部分現金資源投入到沃爾夫斯堡項目的勘探和開發中。截至2023年12月31日和2023年6月30日,我們在勘探和評估活動上的支出分別約為3580萬美元和3470萬美元。在截至2023年12月31日的半年和截至2023年6月30日的財年,我們的現金支出分別約為60萬美元和300萬美元,用於我們的勘探工作和我們對沃爾夫斯堡項目的評估。
當前項目的時間安排以及未來的地域和產品擴展
我們的財務業績和流動性需求因季度或按年而異,具體取決於以下時間:
• 聘請我們的主要顧問和供應商;
• 沃爾夫斯堡項目外勤部竣工,預計將於2024年第三季度完成;
• 向有關採礦當局獲取和續簽適用的許可證;
• 為開發沃爾夫斯堡項目獲得項目資金;
• 沃爾夫斯堡項目礦山和工廠的開發和建設;
• 沃爾夫斯堡項目預計於2026年或2027年開始生產,視完成的外勤部的結果而定;以及
• 向納斯達克上市公司轉型。
此外,我們預計我們的資本和運營支出將因我們正在進行的活動而大幅增加,因為我們:
• 增聘人員;
• 繼續完成沃爾夫斯堡項目外勤部的工作;
• 在沃爾夫斯堡項目第二區開始勘探活動;
• 就沃爾夫斯堡項目的發展達成未來的融資安排;以及
• 以上市公司的形式在納斯達克上運營。
請閲讀《--流動性、資本承諾和資源》。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已導致政府當局和企業實施措施,以遏制和限制新冠肺炎的傳播,這增加了經濟的不確定性。新冠肺炎疫情仍然是一個風險,我們的管理層不斷評估新冠肺炎疫情對我們運營和財務狀況的影響,以實施旨在緩解此類影響的措施。有關新冠肺炎對我們業務的不利影響的更多討論,請參閲正在進行的COVID-《風險因素》-《運營風險》-19疫情和全球應對措施對我們的運營和財務業績產生了不利影響,並可能繼續產生不利影響。
行業增長
我們的財務狀況與採礦業的幾個長期趨勢有關。對我們產品的需求在一定程度上是由我們基礎終端市場的增長以及我們的客户投入多少資本來支持他們的業務推動的。我們還受到全球鋰產品供需的影響。有關我們終端市場的更詳細的市場趨勢描述,請參閲《公司信息-全球市場和行業概述》。
92
目錄表
我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及使用鋰產品的消費產品(如電動汽車)的受歡迎程度非常敏感。2022年12月,我們與寶馬簽訂了長期承購協議,根據協議,寶馬將購買沃爾夫斯堡項目生產的電池級氫氧化鋰。有關承購協議的更多詳情,請參閲標題為“本公司與寶馬股份公司簽訂承購協議的資料”一節。我們認為,我們處於關鍵的長期和宏觀趨勢的交匯點上,然而,通脹壓力或行業趨勢的變化,包括新冠肺炎倡議的結果,可能會導致生產路徑的大幅波動。
市場和經濟狀況
我們的業務依賴於從沃爾夫斯堡項目中經濟地提取鋰,並將該產品出售給我們的承購合作伙伴。許多與鋰的經濟開採相關的因素,包括影響可支配消費者收入和依賴鋰產品生產的最終消費品需求的經濟狀況、失業率、燃料價格、利率、通脹壓力、影響公司或個人和通脹的税率和税法的變化,都可能影響我們的經營業績。
季節性
沃爾夫斯堡項目位於奧地利。雖然影響很小,但由於奧地利經歷的冬季條件,一些勘探活動的執行時間受到影響。
通貨膨脹的影響
正在進行的新冠肺炎大流行和地區旅行限制以及烏克蘭戰爭的爆發導致全球供應鏈出現問題,並在許多經濟部門造成供應瓶頸。特別是在2021年下半年和2022年上半年,這些事件減緩了經濟復甦,並導致許多地區的通脹大幅上升,包括我們的資產和主要客户所在的歐洲。
造成已經經歷或將經歷的通脹壓力的主要因素包括但不限於歐洲的關鍵材料供應鏈,如能源(天然氣和電力)和試劑。
我們未來可能會繼續面臨通脹壓力,特別是在沃爾夫斯堡項目開始投產之後。為了在沃爾夫斯堡項目投產之前遏制通脹,我們可能會採取某些行動,如監控運營費用、限制員工人數,以及實施我們認為有利於將通脹壓力降至最低和避免不必要成本的其他措施。
與未來經營業績相關的風險
有關未來經營業績相關風險的更多信息,請參閲“風險因素--與本公司有關的風險”,包括但不限於“--與我們的業務和行業相關的風險”和“--經營風險”。
財務信息的列報
截至2023年12月31日和截至2023年6月30日的半年的經審核財務報表和截至2023年6月30日的經審計的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。
93
目錄表
財務狀況表
截至2023年12月31日和2023年6月30日的財務狀況
下表概述了我們截至2023年12月31日(未經審計)和2023年6月30日的綜合財務狀況表。所有金額均以美元顯示。
12月31日, |
6月30日, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
201,731 |
|
137,451 |
|
||
其他應收賬款 |
142,937 |
|
94,149 |
|
||
流動資產總額 |
344,668 |
|
231,600 |
|
||
|
|
|||||
非流動資產 |
|
|
||||
受限制現金和其他存款 |
21,300 |
|
21,170 |
|
||
不動產、廠房和設備 |
4,150 |
|
7,555 |
|
||
使用權資產 |
36,938 |
|
— |
|
||
延期勘探和評價支出 |
35,767,073 |
|
34,724,374 |
|
||
非流動資產總額 |
35,829,461 |
|
34,753,099 |
|
||
|
|
|||||
總資產 |
36,174,129 |
|
34,984,699 |
|
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
貿易和其他應付款 |
4,119,879 |
|
3,203,646 |
|
||
租賃責任 |
9,658 |
|
— |
|
||
條文 |
8,528 |
|
7,458 |
|
||
流動負債總額 |
4,138,065 |
|
3,211,104 |
|
||
|
|
|||||
非流動負債 |
|
|
||||
租賃責任 |
29,713 |
|
— |
|
||
29,713 |
|
— |
|
|||
|
|
|||||
總負債 |
4,167,778 |
|
3,211,104 |
|
||
|
|
|||||
淨資產 |
32,006,351 |
|
31,773,595 |
|
||
|
|
|||||
股權 |
|
|
||||
股本 |
39,414 |
|
39,414 |
|
||
儲量 |
42,837,786 |
|
40,878,338 |
|
||
留存收益 |
(10,870,849 |
) |
(9,144,157 |
) |
||
|
|
|||||
總股本 |
32,006,351 |
|
31,773,595 |
|
資產
截至2023年12月31日和2023年6月30日,總資產分別為3,620萬美元和3,500萬美元,主要來自沃爾夫斯堡項目開發中的勘探和評估。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述,請參閲題為“沃爾夫斯堡項目描述”的部分。
負債
截至2023年12月31日和2023年6月30日,負債總額分別為420萬美元和320萬美元,主要來自正常業務過程中產生的貿易應付賬款和與業務合併相關的成本。
94
目錄表
權益
截至2023年12月31日和2023年6月30日,總權益分別為3,200萬美元和3,170萬美元,主要來自關聯方的注資、從功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣兑換儲備和保留收益。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務狀況表。所有金額均以美元顯示。
6月30日, |
6月30日, |
|||||
資產 |
|
|
||||
流動資產 |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
137,451 |
|
136,097 |
|
||
其他應收賬款 |
94,149 |
|
44,908 |
|
||
流動資產總額 |
231,600 |
|
181,005 |
|
||
|
|
|||||
非流動資產 |
|
|
||||
受限制現金和其他存款 |
21,170 |
|
20,324 |
|
||
不動產、廠房和設備 |
7,555 |
|
13,996 |
|
||
延期勘探和評價支出 |
34,724,374 |
|
30,468,697 |
|
||
非流動資產總額 |
34,753,099 |
|
30,503,017 |
|
||
|
|
|||||
總資產 |
34,984,699 |
|
30,684,022 |
|
||
|
|
|||||
負債 |
|
|
||||
流動負債 |
|
|
||||
貿易和其他應付款 |
3,203,646 |
|
304,564 |
|
||
條文 |
7,458 |
|
— |
|
||
流動負債總額 |
3,211,104 |
|
304,564 |
|
||
|
|
|||||
總負債 |
3,211,104 |
|
304,564 |
|
||
|
|
|||||
淨資產 |
31,773,595 |
|
30,379,458 |
|
||
|
|
|||||
股權 |
|
|
||||
股本 |
39,414 |
|
39,414 |
|
||
儲量 |
40,878,338 |
|
34,129,060 |
|
||
留存收益 |
(9,144,157 |
) |
(3,789,016 |
) |
||
|
|
|||||
總股本 |
31,773,595 |
|
30,379,458 |
|
資產
截至2023年6月30日和2022年6月的總資產分別為3,500萬美元和3,070萬美元,主要來自沃爾夫斯堡項目開發的勘探和評估。有關沃爾夫斯堡項目的完整描述,請參閲“沃爾夫斯堡項目説明”一節。
負債
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的總負債分別為320萬美元和30萬美元,主要來自正常業務過程中產生的貿易應付款和與業務合併相關的成本。
95
目錄表
權益
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的總股本分別為3,170萬美元和3,040萬美元,主要來自關聯方的資本金、從本位幣轉換為列報貨幣產生的外幣換算準備金和留存收益。
我們運營結果的組成部分
其他收入
我們的其他收入包括ECM Lithium at GmbH(“ECM Lithium”)參與的歐盟項目所獲得的贈款。
顧問和專業服務費用
我們的顧問和專業服務費用包括法律費用、投資者關係顧問、税務顧問和公司祕書顧問。有關本公司顧問及專業服務開支的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。
行政費用
我們的行政費用包括促銷費用、會員費和訂閲費、研討會和會議以及保險費。
融資成本
融資成本包括銀行手續費、利息支出、租賃資產利息支出和已計提的增值税(“增值税”)支出。有關本公司財務成本的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。
折舊費用
折舊費用主要歸因於辦公設備。有關本公司折舊開支的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註9。
租賃資產的折舊費用
租賃資產的折舊費用與位於沃爾夫斯堡項目附近的辦公室的租賃有關。
外匯
匯兑費用包括支付給供應商的已實現外匯。有關本公司外匯支出的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。
合併費用
合併費用涉及與業務合併相關的費用。有關本公司合併開支的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。
其他費用
其他費用包括償還補助金和旅費。有關本公司其他開支的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註4。
96
目錄表
涉外業務翻譯的交流差異
折算國外業務的匯兑差額包括我們經營的主要經濟環境的貨幣與我們財務報表中根據我們的會計政策列報的貨幣之間的差額。有關本公司外幣會計政策的説明,請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註2。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的比較
下表彙總了我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的綜合未經審計的運營業績。所有金額均以美元顯示。
止六個月 |
一段時間一段時間 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023年12月31日至2022年 |
||||||||||
更改(美元) |
更改(%) |
|||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
540 |
|
107,727 |
|
(107,187 |
) |
99.5 |
% |
||||
顧問和專業服務費用 |
(211,936 |
) |
(175,815 |
) |
36,121 |
|
20.5 |
% |
||||
行政管理費用 |
(5,786 |
) |
(22,943 |
) |
(17,157 |
) |
74.8 |
% |
||||
融資成本 |
(12,680 |
) |
(10,000 |
) |
2,680 |
|
26.8 |
% |
||||
折舊費用 |
(3,442 |
) |
(3,371 |
) |
71 |
|
2.1 |
% |
||||
折舊-租賃資產 |
(14,345 |
) |
— |
|
14,345 |
|
100.0 |
% |
||||
外匯 |
2,042 |
|
212 |
|
1,830 |
|
863.2 |
% |
||||
兼併費用 |
(1,481,085 |
) |
(61,215 |
) |
1,419,870 |
|
2,319.5 |
% |
||||
其他費用 |
— |
|
(15,244 |
) |
(15,244 |
) |
100.0 |
% |
||||
所得税前虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
1,546,043 |
|
856.7 |
% |
||||
所得税費用 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
持續經營的税後虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
1,546,043 |
|
856.7 |
% |
||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
|
|
||||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
||||||||
折算差額 |
499,844 |
|
779,310 |
|
(299,466 |
) |
38.4 |
% |
||||
期內其他全面(虧損),扣除所得税 |
499,844 |
|
779,310 |
|
(299,466 |
) |
38.4 |
% |
||||
|
|
|
|
|||||||||
本年度綜合(虧損)總額 |
(1,226,848 |
) |
598,661 |
|
(1,825,509 |
) |
304.9 |
% |
其他收入
截至2023年12月31日的6個月,其他收入減少10.7萬美元,降幅99.5%,至540美元,而2022年同期為10.7萬美元。減少的主要原因是ECM Lithium at GmbH(“ECM Lithium”)在截至2022年12月31日的半年期間獲得了歐盟項目的贈款。
顧問和專業服務費用
截至2023年12月31日的6個月,顧問和專業服務費用增加了3.6萬美元,增幅為20.5%,達到21.1萬美元,而2022年同期為17.6萬美元。增加的主要原因是審計費用。
97
目錄表
行政費用
截至2023年12月31日的6個月,行政費用減少了1.7萬美元,降幅為74.8%,與2022年同期的2.3萬美元相比,下降了74.8%。減少的主要原因是促銷和廣告、會員費和訂閲費以及一般辦公室開支。
融資成本
截至2023年12月31日的六個月,財務成本增加了2000美元,增幅為26.8%,達到1.3萬美元,而2022年同期的支出為1萬美元。這一增長並不被認為是實質性的。
折舊費用
截至2023年12月31日的六個月,折舊費用增加了71美元,增幅為2.1%,達到3,442美元,而2022年同期為3,371美元。這一增長並不被認為是實質性的。
不計折舊的租賃資產
截至2023年12月31日的六個月,未計折舊的租賃資產為1.4萬美元。租賃資產折舊主要歸因於租賃車輛的折舊。
外匯
在截至2023年12月31日的六個月裏,外匯支出增加了1,000美元,增幅為863.2%,與2022年同期的2,200美元相比,外匯支出增加了2,000美元。增加的主要原因是匯率變動和向供應商付款的相關已實現外匯。
兼併費用
截至2023年12月31日的六個月中,合併費用增加了140萬美元,增幅為2319.5%,達到140萬美元,而2022年同期為6.1萬美元。增加的主要原因是與業務合併相關的法律、審計、差旅、企業諮詢和其他諮詢費用。
其他費用
截至2023年12月31日的六個月內,沒有發生其他費用。在2022年的可比期間,其他費用總額為15000美元。這些費用包括旅費和住宿費。
涉外業務翻譯的交流差異
截至2023年12月31日的6個月,外國業務虧損折算的匯兑差額減少了30萬美元,降幅為38.4%,降至5億美元,而2022年同期為77.9萬美元。貨幣基礎減少,主要是由於海外業務交易引起的歐元和美元匯率變動所致。
98
目錄表
截至2023年、2023年和2022年6月30日止的年度比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的綜合運營結果。所有金額均以美元顯示。
截至的年度 |
一段時間一段時間 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023年6月30日至2022年 |
||||||||||
更改(美元) |
更改(%) |
|||||||||||
持續運營 |
|
|
|
|
||||||||
其他收入 |
111,218 |
|
— |
|
111,218 |
|
100.0 |
% |
||||
顧問和專業服務費用 |
(374,618 |
) |
(179,262 |
) |
195,356 |
|
109.0 |
% |
||||
行政管理費用 |
(35,653 |
) |
(24,504 |
) |
11,149 |
|
45.5 |
% |
||||
融資成本 |
(14,871 |
) |
(12,711 |
) |
2,160 |
|
17.0 |
% |
||||
折舊費用 |
(6,757 |
) |
(7,413 |
) |
(656 |
) |
8.8 |
% |
||||
外匯 |
(2,199 |
) |
(11,155 |
) |
(8,956 |
) |
80.3 |
% |
||||
兼併費用 |
(5,009,866 |
) |
— |
|
5,009,866 |
|
100.0 |
% |
||||
其他費用 |
(22,395 |
) |
(49,556 |
) |
(27,161 |
) |
54.8 |
% |
||||
所得税前虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
5,070,540 |
|
1,781.6 |
% |
||||
所得税費用 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
持續經營的税後虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
5,070,540 |
|
1,781.6 |
% |
||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
|
|
||||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
|
|
||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
1,358,781 |
|
(3,941,081 |
) |
5,299,862 |
|
134.5 |
% |
||||
期內其他全面(虧損),扣除所得税 |
1,358,781 |
|
(3,941,081 |
) |
5,299,862 |
|
134.5 |
% |
||||
|
|
|
|
|||||||||
本年度綜合(虧損)總額 |
(3,996,360 |
) |
(4,225,682 |
) |
(229,322 |
) |
5.4 |
% |
其他收入
截至2023年6月30日的財年,其他收入為11.1萬美元。其他收入主要歸因於收到ECM鋰公司參與的歐洲聯盟項目收到的贈款。
顧問和專業服務費用
在截至2023年6月30日的一年中,顧問和專業服務支出增加了19.5萬美元,增幅為109.0%,而截至2022年6月30日的年度為17.9萬美元。增加的主要原因是與ECM Lithium AT GmbH有關的法律費用,包括長期承購協議的工作。這項支出是按照公司的會計政策支出的。
行政費用
截至2023年6月30日的一年,行政費用增加了1.1萬美元,增幅為45.5%,達到3.6萬美元,而截至2022年6月30日的一年為2.5萬美元。增加的原因是促銷和廣告活動以及一般辦公室支出增加。
融資成本
截至2023年6月30日的一年,財務成本增加了2000美元,即17.0%,達到1.5萬美元的支出,而截至2022年6月30日的一年的支出為1.3萬美元。這一增長並不被認為是實質性的。
折舊費用
截至2023年6月30日的年度,折舊費用增加了1,000美元,或8.8%,至6.8萬美元,而截至2022年6月30日的年度為7.4萬美元。減少的不被認為是實質性的。
99
目錄表
外匯
截至2023年6月30日的一年,外匯支出減少了9000美元,降幅為80.3%,至2000美元,而截至2022年6月30日的一年,外匯支出為1.1萬美元。減少的主要原因是匯率變動和向供應商付款的相關已實現外匯。
兼併費用
截至2023年6月30日的一年中,合併費用為510萬美元。合併費用包括與業務合併相關的法律、審計、差旅、公司諮詢和其他諮詢費用。
其他費用
截至2023年6月30日的財年,其他支出減少了2.7萬美元,降幅為54.8%,至2.2萬美元,而截至2022年6月30日的財年,其他支出為5萬美元。減少的主要原因是差旅和住宿費用與以前收到的未使用的行業補助金的償還相抵銷。
涉外業務翻譯的交流差異
在截至2023年6月30日的財年中,折算外國業務虧損的匯兑差額增加了530萬美元,增幅為134.5%,達到140萬美元,而截至2022年6月30日的財年虧損為400萬美元。貨幣基礎增加,主要是由於海外業務交易引起的歐元和美元匯率變動所致。
流動性、資本承諾和資源
流動性的來源和用途
從歷史上看,我們的主要流動資金來源一直是關聯方的出資。我們現金的主要用途是探索和評估沃爾夫斯堡項目的發展和完善業務合併。截至2023年12月31日和2023年6月30日,我們分別擁有約20.2萬美元和13.7萬美元的無限制現金。
我們預計,隨着我們尋求繼續開發沃爾夫斯堡項目,我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將大幅增加。我們未來的實際資本需求將取決於許多因素,包括DFS的結果、Wolfsberg項目開發和建設之前的最終投資決定、Wolfsberg項目2區的勘探活動以及與Wolfsberg項目現場維護相關的成本。此外,作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續產生額外的成本。
在財務報表可供發佈之日起一年內,我們是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。我們將繼續努力補救引起這一重大懷疑的條件或事件,但由於這些計劃的某些組成部分不在管理層的控制範圍內,我們不能保證這些計劃將得到有效實施。我們也不能保證以可接受的條件或根本不能提供任何額外的融資。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務活動的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得任何額外的融資。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與業務合併的完成有關,我們從管道融資中籌集了1,000萬美元的現金收益,歐元放棄了合併協議中的最低現金條件,即在支付交易費用之前,Sizzle的信託賬户中必須有資金,而來自其他私人融資安排的資金至少相當於4,000萬美元。此外,與結束業務合併有關,吾等和Sizzle與供應商或服務提供商(包括Sizzle IPO中的承銷商)訂立或修訂某些協議,以支付在完成交易時應支付的各種業務合併交易費用,包括與供應商或服務提供商的延期協議,要求註冊人向該等各方支付延期現金付款
100
目錄表
成交後的特定時間段,以及與供應商或服務提供商達成的若干其他費用修改協議,根據該協議,該等各方將在成交時獲得新發行的普通股和/或遞延現金付款(或兩者的組合)。根據該等協議,共向該等供應商發行2,215,000股普通股。我們從業務合併中獲得淨現金收益341,158美元。與業務合併相關的某些交易成本尚未結算,應在完成交易後支付。將需要額外的資本,以便為目前預期的支出提供資金,並在到期時履行我們的義務。
僅於2023年7月4日,吾等訂立創業板協議,根據該協議,吾等有權從創業板投資者提取最多1.25億美元的總收益(“合計限額”),以換取普通股,惟須符合創業板協議的條款及條件。這項股權額度貸款的有效期為自業務合併結束之日起36個月。請閲讀《--創業板協議》。
此外,我們目前正在與各方進行討論,以尋求緩解我們的短期流動性需求。例如,我們正在與歐元進行談判,以獲得短期資金,儘管歐元沒有義務提供此類資金,我們最終可能不同意此類資金的條款。此外,我們將從行使認股權證中獲得收益,只要這些認股權證是以現金形式行使的。
我們與寶馬的承購協議要求寶馬向我們預付1,500萬美元,這筆金額將通過與交付給寶馬的電池級氫氧化鋰同等抵銷的方式償還。我們相信我們已經滿足了我們控制範圍內與收到預付款有關的所有條件。預付款所得款項將用於沃爾夫斯堡項目的開發,包括支持施工階段的開始,以及為沃爾夫斯堡項目的成功實施取得進一步進展。請閲讀《商務指南--我們的項目概覽》--《沃爾夫斯堡項目--與寶馬股份公司簽訂的承購協議》。
我們預計,歐元與Obeikan為沃爾夫斯堡項目在沙特阿拉伯建造和運營氫氧化鋰工廠的戰略合作將對我們有利,因為這將降低我們未來自行建設和運營氫氧化鋰工廠的成本。此外,一旦投入運營,氫氧化物工廠預計將大幅降低能源成本,並節省與沃爾夫斯堡項目相關的運營支出和資本支出,否則這些支出將由Pubco承擔。請閲讀《商業指南--我們的項目概覽》--《沃爾夫斯堡項目--歐元與奧貝坎投資集團的戰略合作》。
我們過去一直並將繼續與第三方就對我們的額外潛在股權投資進行各種討論。這些投資可以採取可轉換優先股、普通股或其他股權或證券的形式。任何已發行的股權證券可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。我們還可能進行債務融資,以獲得額外資金。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期,這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證,如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本,我們可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部擴張努力和其他業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
關於股東投票批准Sizzle必須完成初始業務合併的日期的延長,(X)2023年2月1日,Sizzle的公眾股東選擇贖回總計11,076,073股Sizzle普通股,贖回價格約為每股10.32美元,贖回總額約為114.3美元。(Y)2023年8月7日,Sizzle的公眾股東選擇贖回總計1,337,244股Sizzle普通股,贖回價格約為每股10.85美元。2024年2月6日,Sizzle的公眾股東選擇贖回總計約1,450萬美元和(Z)美元的Sizzle普通股,贖回價格約為每股11.05美元,贖回總額約為860萬美元。此外,在業務合併方面,Sizzle的公眾股東選擇贖回1,414,537股Sizzle普通股,按比例贖回Sizzle信託賬户中的現金部分,相當於每股約11.06美元,總計約1,570萬美元。因此,在業務合併結束時或之前,從Sizzle在首次公開募股結束時設立的信託賬户中向該等贖回股東支付了總計約153.1,000,000美元。
101
目錄表
出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及公開認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。根據本招股章程,受制於任何鎖定限制,出售證券持有人可於2024年3月27日出售最多100,312,567股普通股,佔本公司已發行及已發行普通股約95%(假設及於實施(X)於行使所有已發行認股權證時發行10,914,797股普通股及(Y)根據創業板協議發行12,500,000股普通股)。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股或公共認股權證的公開交易價格大幅下降。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能導致我們普通股或公共認股權證的價格下跌。”
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而,我們將獲得行使認股權證的收益,只要該等認股權證是以現金形式行使的。每份認股權證的持有人有權按該認股權證的適用行使價購買一股普通股。(I)購買7,750,000股普通股的公開認股權證的行使價為每股11.50,000股;(Ii)購買350,000股普通股的極地認股權證為每股10.00美元;(Iii)購買1,000,000股普通股的管狀認股權證為每股10.00美元;及(Iv)購買1,814,797股普通股的創業板認股權證為每股10.71美元,須按其中所載作出調整。假設行使所有未償還的現金認股權證,我們將獲得總計約1.221億美元的收益。我們相信,認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。若本公司普通股的市價低於認股權證的適用行使價(按每股計算),吾等相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,吾等將不會收到任何該等收益。相反,吾等相信認股權證持有人行使認股權證的可能性越高,我們的普通股價格越高於該等認股權證的適用行使價。2024年5月15日,我們普通股的收盤價為每股9.10美元,低於認股權證的適用行權價。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
合同義務和其他義務
承付款
沃爾夫斯堡鋰項目
在業務合併完成之前,本公司已為完成外勤部的費用提供了全部資金。外勤部正在進行中,預計將於2024年第三季度完成。沃爾夫斯堡項目開發和建設的未來資本需求取決於上文概述的若干因素,預計未來將主要通過項目融資安排提供資金。請閲讀“-當前項目和未來地理和產品擴張的時間安排”和“-流動性、資本承諾和資源”。
關聯方出資
在業務合併之前,ELAT及其某些子公司已從我們的母公司歐洲鋰有限公司獲得融資。截至2023年12月31日和2023年6月30日,我們和我們的某些子公司已收到出資餘額分別為4590萬美元和4450萬美元。
有關我們的關聯方交易的更多信息,請參閲本招股説明書題為“公司關聯方交易中的某些關係和關聯方交易”一節,以及本招股説明書中其他部分包括的中期未經審計綜合財務報表和經審計財務報表的附註17“關聯方披露”。
102
目錄表
現金流
下表彙總了所列期間的現金流。
截至六個月 |
截至的年度 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
||||||||
向供應商和員工付款 |
(749,900 |
) |
(176,350 |
) |
(2,433,161 |
) |
(237,005 |
) |
||||
融資成本 |
(4,643 |
) |
(4,903 |
) |
(7,776 |
) |
(14,350 |
) |
||||
已付利息-租賃資產 |
(6,144 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
收到的贈款 |
(48,729 |
) |
(13,955 |
) |
111,218 |
|
— |
|
||||
增值税退税 |
540 |
|
— |
|
(49,070 |
) |
68,958 |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(808,876 |
) |
(195,208 |
) |
(2,378,789 |
) |
(182,397 |
) |
||||
|
|
|
|
|
||||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|||||||
勘探和評估費用 |
(574,406 |
) |
(1,219,687 |
) |
(2,993,578 |
) |
(6,019,463 |
) |
||||
不動產、廠房和設備付款 |
— |
|
— |
|
— |
|
(14,904 |
) |
||||
淨現金(用於)投資活動 |
(574,406 |
) |
(1,219,687 |
) |
(2,993,578 |
) |
(6,034,367 |
) |
||||
|
|
|
|
|
||||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|||||||
發行股份所得款項 |
1,463,697 |
|
1,438,663 |
|
5,368,057 |
|
6,190,820 |
|
||||
償還租賃債務 |
(18,055 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,445,642 |
|
1,438,663 |
|
5,368,057 |
|
6,190,820 |
|
||||
|
|
|
|
|
||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
62,360 |
|
23,768 |
|
(4,310 |
) |
(25,944 |
) |
||||
年初現金及現金等價物 |
137,451 |
|
136,097 |
|
136,097 |
|
184,190 |
|
||||
匯率波動對持有現金的影響 |
1,920 |
|
3,243 |
|
5,664 |
|
(22,149 |
) |
||||
年終現金及現金等價物 |
201,731 |
|
163,108 |
|
137,451 |
|
136,097 |
|
經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流主要來自與業務合併相關的合併費用。
我們因經營活動而產生經常性的經營虧損和負現金流。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止六個月內,本公司分別錄得淨虧損170萬元及18.1萬元。截至2023年12月31日的6個月,我們在經營活動中使用的淨現金為80.9萬美元,2022年同期為19.5萬美元。61.4萬美元的增長主要是由於與業務合併有關的付款。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個年度內,我們分別淨虧損540萬美元和28.5萬美元。截至2023年6月30日的年度,我們在經營活動中使用的淨現金為240萬美元,截至2022年6月30日的年度,淨現金使用為1.82億美元。使用的現金增加了220萬美元,主要是由於與業務合併有關的付款。
投資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月內,用於投資活動的現金淨額分別為54.7萬美元和120萬美元。這項支出主要用於支付開發沃爾夫斯堡項目的勘探和評估費用。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度內,用於投資活動的淨現金分別為300萬美元和600萬美元。這項支出主要用於支付開發沃爾夫斯堡項目的勘探和評估費用。
103
目錄表
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中,融資活動提供的淨現金為每個期間140萬美元,主要來自關聯方的出資。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個年度,融資活動提供的淨現金分別為540萬美元和620萬美元,主要來自關聯方的出資。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
賠償協議
在正常業務過程中,我們簽訂了某些協議,規定公司就某些事項向客户、供應商、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償包括因違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基本協議終止後仍然存在,在某些情況下,未來可能支付的最高賠償金額不受上限限制。由於沒有事先提出的賠償要求以及每一特定條款所涉及的獨特事實和情況,不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。截至2023年12月31日,尚無任何已知事件或情況導致重大賠償責任。
財務報告的內部控制
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前,我們不需要對我們的財務報告內部控制進行首次評估。我們沒有被要求記錄和測試其財務報告內部控制,也沒有被要求其管理層證明其內部控制的有效性,也沒有被要求其審計師對其財務報告內部控制的有效性發表意見。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的經營過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括信用風險,以及外匯兑換風險。
外幣兑換風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務,我們的某些業務是用外幣進行的,主要是歐元和澳元,這兩種貨幣都相對於美元波動。因此,歐元或澳元價值的變化可能會對我們的非美元收入、運營成本和支出的美元等值產生不利影響,並減少對我們內容和服務的國際需求,所有這些都可能對我們在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
到目前為止,已實現的外幣交易損益在我們的財務報表中並不重要。到目前為止,我們沒有從事外幣交易的對衝,儘管我們未來可能會選擇這樣做。
104
目錄表
關鍵會計政策和估算
a)我們需要一個準備的基礎。
財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的通用財務報告。本公司是一家以編制財務報表為目的的營利性實體。
財務報告也是按權責發生制和歷史成本制編制的。
除非另有説明,以下所列材料會計政策一直適用於財務報告列報的所有期間。
b)他提出了整合的基本原則。
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。受控實體名單載於中期附註19未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表。
所有集團間結餘及集團內實體之間的交易,包括任何未實現利潤或虧損,均已於合併時撇除。子公司的會計政策已在必要時進行了更改,以確保與歐元採用的政策保持一致。
c)他提出了重要的會計估計和假設。
某些資產和負債的賬面金額通常是根據對未來事件的估計和假設來確定的。在下一個年度報告期內,有可能導致某些資產和負債的賬面金額發生重大調整的主要估計和假設如下:
延期勘探和評價支出
在應用本集團的勘探及評估開支會計政策時,須作出判斷,以確定未來的開採或銷售是否有可能帶來未來的經濟利益,或活動尚未達到可合理假設儲量存在的階段。
功能貨幣的確定
根據《國際會計準則21-匯率變動的影響》中的主要指標,歐元已被確定為集團的功能貨幣,因為歐元是主要影響提供商品或服務的勞動力、材料和其他成本的貨幣,也是大部分該等成本計價和結算的貨幣。
匯率變動對合並財務報表的影響計入其他全面收益,並以累計換算調整的形式計入本集團財務狀況表的累計其他全面收益部分。
本集團的列報貨幣已確定為美元,以反映當前的主要股權和融資結構。就這些財務報表而言,期初餘額已根據歷史匯率或2020年6月30日的收盤匯率酌情從歐元折算為美元。
105
目錄表
所得税
本集團於其海外業務所在司法管轄區須繳交所得税。
在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的,最終的税收決定是不確定的。本集團根據本集團對相關司法管轄區税法的理解估計其税項負債。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延所得税資產及負債。
本集團確認與結轉税項虧損有關的遞延税項資產,只要與同一税務機關有關的應課税暫時性差異(遞延税項負債)足夠,而未使用的税項虧損可被用來抵銷。然而,税收損失的利用還取決於實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
遞延納税
於二零二二年十二月三十一日,即二零二二年十二月三十一日,尚未計入未來潛在的所得税優惠,原因是董事認為不宜將未來所得税優惠視為可能實現。
d)**現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為6個月或以下的短期存款。
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,減去未償還的銀行透支。
e)**減少資產減值
於每個報告日期,本公司會評估是否有任何跡象顯示某項資產可能減值。如有減值指標,本公司會對可收回金額作出正式估計。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較大者。它是針對單個資產確定的,除非該資產的使用價值無法估計為接近其公允價值減去出售成本,並且它不會產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。在這種情況下,確定資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
在評估使用價值時,使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估的税前折現率將估計的未來現金流量貼現至其現值。
若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面價值不超過假若該資產在前幾年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值虧損的沖銷立即在損益中確認,除非相關資產按公允價值列賬,在這種情況下,減值虧損的沖銷被視為重估增長。
f)*不徵收增值税。
收入、費用和資產應確認為扣除增值税後的淨額,但下列項目除外:
• 當購買商品和服務所產生的增值税不能向税務機關追回時,增值税被確認為資產成本取得的一部分或費用項目的一部分,並且應收賬款和應付款項計入增值税金額。
• 可向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入財務狀況表。
106
目錄表
現金流量按毛額計入現金流量表,而可向税務機關收回或應付予税務機關的投資及融資活動所產生的現金流量中的增值税部分,則分類為經營性現金流量。
承付款及或有事項在扣除可向税務機關收回或應付予税務機關的增值税金額後披露。
g)人民幣兑美元外幣
外幣交易和餘額
本財政年度內發生的所有外幣交易均按交易當日的有效匯率確認。報告日的外幣貨幣項目按報告日的匯率折算。以外幣計價的按公允價值列賬的非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的現行匯率折算。
匯兑差額在產生匯兑差額期間的損益中確認,但與用於未來生產用途的在建資產有關的匯兑差額除外,該等匯兑差額計入該等資產的成本,並被視為對外幣借款利息成本的調整。
本位幣和列報貨幣
集團內每間公司的財務報表所列項目均以歐元計量,歐元是其營運所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)。合併財務報表以美元列報,美元是公司的列報貨幣。
集團公司
具有與列報貨幣不同的本位幣的所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
• 列報的每份財務狀況表的資產和負債按該財務狀況表日的結算率折算;
• 每份損益表和其他全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日換算的)
• 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
h)美國貿易和其他應付賬款
應付貿易賬款及其他應付賬款按攤銷成本入賬,代表於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,該等負債未予支付,並於本集團有責任就購買該等貨品及服務支付未來款項時產生。
i)預算用於石油勘探和評價支出
與每一單獨感興趣區域有關的勘探和評價支出,在符合下列條件的發生年度確認為勘探和評價資產:
• 感興趣區域的保有權是現行的;以及
• 還至少滿足以下條件之一:
• 勘探和評價支出預計將通過成功開發和勘探感興趣的地區,或通過出售該地區收回;或
107
目錄表
• 在結清日期,感興趣地區的勘探和評估活動尚未達到可以對是否存在經濟上可採儲量進行合理評估的階段,在感興趣地區或與感興趣地區有關的活躍和重大作業仍在繼續。
勘探及評估資產最初按成本計量,包括取得勘探、研究、勘探鑽探、挖溝及取樣及相關活動的權利,以及分配用於勘探及評估活動的資產折舊及攤銷。一般和行政費用只計入與特定感興趣領域的業務活動直接相關的勘探和評價費用的計量中。
當事實和情況顯示勘探和評估資產的賬面金額可能超過其可收回金額時,勘探和評估資產將被評估為減值。勘探及評估資產的可收回金額(分配予其的現金產生單位(S)的可收回金額不大於相關權益範圍)估計以釐定減值虧損(如有)的程度。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面金額不超過假若該資產在過去數年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。
如已決定就特定權益領域進行開發,則會測試相關勘探及評估資產的減值情況,然後將餘額重新分類至開發項目。
j)增加股本:增加股本。
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。直接可歸因於發行新股或收購企業的期權的增量成本不計入收購成本,作為收購對價的一部分。
新的和最近採用的會計公告
自指定生效日期起,國際會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論,否則我們認為,近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
請參閲本招股説明書其他部分所載的中期未經審核綜合財務報表及經審核綜合財務報表附註2,以瞭解更多有關近期會計聲明、採用這些聲明的時間,以及我們對其對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如我們作出評估)。
新興成長型公司
根據JOBS法案第102(B)(1)節的定義,我們是一家新興成長型公司(“EGC”)。因此,我們有資格並打算依賴JOBS法案提供的某些豁免和降低的報告要求,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,免除審計師對財務報告內部控制的認證要求,(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
根據《就業法案》,我們將一直是EGC,直到(I)財政年度的最後一天,截至該財政年度第二季度的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,(Ii)該財政年度的最後一天,該財政年度的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算),(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)關閉之日後五週年後財政年度的最後一天。
108
目錄表
管理
公司的高級管理人員和董事
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與公司高管、董事和董事被提名者相關的某些信息。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
行政人員 |
||||
託尼·塞奇(3) |
63 |
首席執行官、執行主席兼董事 |
||
梅麗莎·查普曼 |
46 |
首席財務官 |
||
迪特里希·萬克 |
61 |
歐洲運營總裁 |
||
董事 |
||||
卡羅琳·特拉布科(1)(2) |
54 |
董事 |
||
馬爾科姆·戴(3) |
59 |
董事 |
||
邁克爾·漢森(1)(2) |
54 |
董事 |
||
米哈伊洛·熱爾諾夫(3) |
47 |
董事 |
____________
(一)一名審計委員會委員。
(2)一名薪酬委員會委員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
行政人員
Tony自2024年4月起擔任本公司行政總裁,並自業務合併完成後擔任本公司執行主席。Sage先生自2016年9月起擔任歐元非執行主席,並於2021年12月過渡至歐元季度執行主席,並在企業諮詢服務、基金管理和融資方面擁有超過35年的經驗,主要是在資源行業。塞奇在西澳大利亞州工作,過去22年一直從事礦業上市公司的管理和融資工作。塞奇先生曾在阿根廷、巴西、祕魯、羅馬尼亞、俄羅斯、塞拉利昂、幾內亞、科特迪瓦、剛果、南非、印度尼西亞、中國和澳大利亞開展業務。Sage先生目前擔任澳交所上市公司CuFe Ltd的執行主席和澳交所上市的Cyclone Metals Limited的執行主席。塞奇先生坐的是公交車。他擁有西澳大利亞州伊迪斯考恩大學的學位,是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會(CAANZ)的特許會計師,是澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)的會員,也是澳大利亞税務學會(FTIA)的會員。
自業務合併結束以來,Melissa Chapman一直擔任公司的首席財務官。預計董事會將尋求在業務合併完成後儘快任命一位具有經營美國上市公司經驗的新首席財務官。查普曼女士自2017年2月以來一直擔任歐元的聯席首席財務官。此外,查普曼女士是貝拉特里克斯企業有限公司的聯合創始人兼執行董事,該公司為幾家澳大利亞證券交易所上市公司提供公司祕書和會計服務,在會計和公司祕書職業方面擁有20多年的經驗。她擁有豐富的經驗,包括在珀斯和倫敦為澳交所/倫敦證交所上市公司和非上市公司服務。查普曼女士擁有默多克大學的商業學士學位,是澳大利亞註冊會計師協會(CPA)的執業會計師,在澳大利亞治理學院(AGIA/ACIS)完成了公司治理研究生文憑,並在澳大利亞公司董事學院(GAICD)完成了公司董事課程。
迪特里希·萬科目前擔任該公司歐洲業務的總裁。萬科先生於2016年10月被任命為EUR總經理,並自2019年5月起擔任EUR首席執行官。此外,萬科先生目前還擔任塞拉利昂Marampa Iron Ore的總經理一職。Marampa鐵礦目前沒有進行任何勘探活動。因此,雖然萬克先生對Marampa Iron Ore負有合同義務,但他目前在遠程監督該項目,無需前往塞拉利昂。只要這一安排繼續下去,萬科預計將為Marampa Iron Ore分配最少的時間,這將使萬科能夠以全職身份履行歐洲運營部門的總裁的角色。萬科先生過去曾擔任巴布亞新幾內亞託盧庫馬金礦的總經理、西澳大利亞阿特拉斯鐵礦的礦山經理、印度尼西亞泰斯(硬煤)的技術服務經理、礦山經理
109
目錄表
他曾擔任西澳大利亞州金伯利鑽石公司的技術服務經理、西澳大利亞州閃電鎳公司的技術服務經理、德國煤礦工程/測量服務提供商董事公司的技術服務經理以及德國月桂(褐煤)公司的技術服務經理和特許測量師。萬科先生在地下和露天礦山的運營管理方面擁有30多年的經驗。根據適用的採礦法,萬科先生曾在多個國家和地區擔任註冊經理的法定職位,主要是黃金/白銀、鎳、鑽石、煤炭和鐵。萬克曾在德國、澳大利亞、印度尼西亞、巴布亞新幾內亞和塞拉利昂的礦業公司生活和服務。萬科先生管理着所有階段的採礦作業,從綠地勘探到全面生產以及現有礦山的擴建。Wanke先生擁有Bergakademie Freiberg技術大學的礦山工程/礦山測量學位,德國的持證礦山測量師證書,以及西澳大利亞和巴布亞新幾內亞的一級礦工證書。
董事
卡羅琳·特拉布科目前擔任該公司的董事。目前,Trabuo女士自2007年4月以來一直是Azul巴西航空公司(“Azul”)上市公司董事會的聯合創始人和獨立成員,在該公司擔任薪酬委員會主席和ESG委員會成員。特拉布科女士是Sizzle Acquisition Corp董事會和審計委員會的成員,自2021年11月至2021年以來一直擔任該職位。自2017年12月以來,特拉布科女士一直擔任美國戰略諮詢和諮詢公司Tvisledown Capital Consulting Group LLC的創始人兼首席執行官。在創立Tvisledown之前,從2009年到2014年,她是Atenbeck Capital Markets/Phibro Energy Trading LLC的投資組合經理和高級顧問,負責投資全球資源和能源股票。在此之前,從2002年到2009年,Trabuo女士是Pequot Capital Management的投資組合經理和高級股票研究分析師,在那裏她建立了該公司在全球金屬、採礦和鋼鐵以及巴西的投資業務。在此之前,特拉布科女士於1998-2002年在First Union Capital Markets擔任高級股票研究分析師,1996-1998年在蒙哥馬利證券擔任高級股票研究分析師,1995-1996年在雷曼兄弟擔任高級股票研究分析師。1991年至1995年,她在富達投資公司開始了她的股票研究生涯。特拉布科女士畢業於喬治城大學,擁有藝術史學士學位和聖心大學公共管理碩士學位。她擁有耶魯大學管理學院的企業可持續發展證書和哈佛商學院的薪酬委員會證書。
邁克爾·漢森目前擔任該公司的董事。劉漢信先生目前是漢森頂峯律師事務所的合夥人,同時也是伊晨唐氏地產有限公司的董事合夥人。漢森先生擁有豐富的專業知識,在自然資源和企業融資領域擁有30多年的經驗,併為廣泛的企業交易提供諮詢。漢森先生曾成功地為許多AIM、多倫多證券交易所和澳大利亞證券交易所上市公司的IPO、公開和私募股權融資以及併購交易提供諮詢。他的職位包括俄羅斯和南非。
馬爾科姆·戴目前是公司的董事。自2012年7月以來,Mate Day一直充當歐元的董事。此外,戴先生還是澳大利亞公司董事學會的成員。戴先生是澳交所上市實體摩押礦業有限公司(澳交所代碼:MOM)的董事董事總經理。戴先生在土木建築行業開始了他的職業生涯,工作了10年,其中6年是作為註冊測量師在高級管理層度過的,後來是作為土木工程師。在擔任測量師期間,戴先生花了3年時間在偏遠的西澳大利亞州進行採礦和勘探調查。戴先生擁有測繪應用科學學士學位。
米哈伊洛·熱爾諾夫目前擔任公司的董事。熱爾諾夫先生自2021年12月起擔任董事歐元。澤爾諾夫先生在烏克蘭、獨聯體、中歐和東歐的金融部門擁有20年的履歷。熱爾諾夫先生自2016年以來一直擔任Millstone&Co Investment Company的管理合夥人,該公司是一家專注於中東歐投資、資產和資本管理的私人投資公司。他是Altera Finance(Altera-finance.com)的創始人和負責人,Vuso(vuso.ua)保險公司的監事會成員,InneX證券交易所的監事會成員,PJSC DIAMANTBANK私人銀行業務的負責人。
110
目錄表
董事會
作文
公司董事會由五名董事組成。這五位董事中,有四位是獨立董事。董事分為第I類、第II類和第III類,任期交錯三年。在擬議的憲章通過之日,董事的人數如下:
• 第一類董事是米哈伊洛·熱爾諾夫,他的任期將在2024年召開的年度股東大會上屆滿;
• 第二類董事為馬爾科姆·戴和邁克爾·漢森,他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
• 第三類董事為Tony·塞奇和卡羅琳·特拉布科,他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
根據建議章程及投資者協議,只要歐元實益擁有(A)及(I)本公司當時已發行及未償還股權總投票權的至少50%(50%),歐元即有權不時提名及委任以下兩者中較低者:(A)本公司董事會全體成員的多數,及(B)本公司董事會的四(4)名成員,其中至少兩(2)名董事會成員符合本公司主要證券交易所的獨立性要求,並有資格在審計委員會任職,但上述董事會成員不需要滿足公司主要證券交易所的多樣性要求,(Ii)至少佔公司當時已發行和未償還股權總投票權的25%(25%)但不到50%(50%),歐元有權不時提名和任命兩(2)名公司董事會成員,該等董事會成員無需滿足公司主要證券交易所的獨立性或多樣性要求,也沒有資格在審計委員會任職。和(Iii)持有公司當時已發行和未償還股權總投票權的至少15%(15%)但不到25%(25%)的歐元,有權不時提名和任命一(1)名公司董事會成員,該董事會成員無需滿足公司主要證券交易所的獨立性或多樣性要求,也無需有資格在審計委員會任職(每名該等公司董事會成員,一歐元董事);及(B)在本公司當時已發行及已發行的股本證券的總投票權中,至少有十五分之一(15%)的投票權,則歐元董事有權選舉一名公司董事會主席。
投資者協議規定(其中包括)歐元委任適用的歐元董事的權利於任何時間終止,以實益擁有本公司當時已發行及尚未發行的權益的總投票權,而該等權益至少為上文指定的最低適用百分比。在此情況下,歐元應立即促使適用的董事(S)董事長提出辭去公司董事會的職務,或歐元應行使其擁有的任何權力將該董事除名,且在公司董事會接受該辭職要約後,該公司董事會席位應由公司所有股東根據公司組織文件進行選舉。
董事獨立自主
公司五名董事中有四名為“納斯達克證券市場規則”所界定的“獨立董事”,惟倘若任何歐元董事於任何時間未能符合適用於該歐元董事的獨立準則,則歐元將立即促使該歐元董事提出辭去其在公司董事會的職務,或歐元將行使其所擁有的權力罷免該董事,且於公司董事會接納有關辭任要約或從公司董事會罷免(視適用而定)後,該公司董事會席位將保持空缺,直至歐元根據投資者權利協議另行填補為止。根據適用規則,獨立董事是指與公司沒有直接或間接關係的人,董事會認為這種關係可能會合理地幹擾董事的獨立判斷。
111
目錄表
董事會委員會
公司董事會設有審計委員會和薪酬委員會,詳情如下。作為一家外國私人發行人,根據納斯達克的上市要求和規則,我們的董事會並不要求有獨立董事,但我們的審計委員會被要求完全由獨立董事組成,並遵守一定的分階段實施時間表。
審計委員會
審計委員會由卡羅琳·特拉布科和邁克爾·漢森組成,特拉布科女士擔任審計委員會主席。本公司認定特拉布科女士符合美國證券交易委員會適用規則所載審計委員會財務專家的標準。特拉布科女士及韓生先生各自符合納斯達克上市規則所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會將監督公司的會計和財務報告程序。除其他事項外,審計委員會負責:
• 監督與公司獨立審計師的關係,包括:
• 任命、保留和確定公司獨立審計師的薪酬;
• 批准審計,預先批准允許獨立審計師從事的非審計業務;
• 與獨立審計員討論其審計和其他財務審查的總體範圍和計劃;
• 至少每年審查獨立審計員的資格、業績和獨立性;
• 審查獨立審計師關於公司將使用的所有關鍵會計政策和做法的報告,以及獨立審計師與管理層之間的所有其他重要書面溝通;以及
• 審查和解決管理層與獨立審計師之間在財務控制或財務報告方面的任何分歧;
• 監督內部審計職能,包括對內部審計職能進行年度評價,審查並與管理層討論任命內部審計負責人的問題,審計委員會主席和內部審計負責人至少每季度舉行一次會議,審查內部審計提交給管理層的報告中提出的任何重大問題,並確保內部審計職能沒有不合理的限制或限制,並確保內部審計職能有足夠的資源;
• 審查並向公司董事會推薦所有關聯方交易以供批准,並審查和批准公司關聯方交易政策的所有變化;
• 審查並與管理層討論年度經審計的財務報表以及公司內部控制的設計、實施、充分性和有效性;
• 監督與金融事務有關的風險和風險;以及
• 建立和監督程序,以接收、保留和處理從公司員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工就有問題的會計、審計和內部控制事項提出的保密、匿名提交的關切。
薪酬委員會
薪酬委員會由卡羅琳·特拉布科和邁克爾·漢森組成,漢森先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會有一份書面章程,並監督公司高管和董事的薪酬。薪酬委員會協助董事會
112
目錄表
釐定其與薪酬有關的責任,包括就本公司高管薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬及福利方案,以及按董事會指示建議及監察董事會級別以下高級管理人員的薪酬。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由馬爾科姆·戴、Tony·賽奇和米哈伊洛·熱爾諾夫組成,米哈伊洛·戴先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會擁有書面章程,並負責就董事職位候選人及董事會的規模及組成向本公司董事會提出建議。此外,提名及企業管治委員會負責監督我們的企業管治,並就企業管治事宜向董事會彙報及提出建議。
董事及高級人員的彌償
除了現有的Sizzle公司註冊證書中規定的賠償外,Sizzle還與其每名高級管理人員和董事訂立了賠償協議,以在法律允許的最大範圍內並在某些限制的限制下,賠償該等個人在任何該等個人因是Sizzle的高級人員或董事或Sizzle是股東或債權人的組織而成為其中一方的訴訟或法律程序中實際和合理地招致的所有判決、責任、罰款、和解款項和開支。這樣的賠償義務在企業合併後仍然存在。此外,公司還與每一位董事和某些高級職員簽訂了類似的賠償協議。
董事選舉安排
關於業務合併,根據合併協議,Sizzle和European Lithium已同意將公司董事會的規模定為五名成員,即Tony·塞奇、卡羅琳·特拉布科、邁克爾·漢森、馬爾科姆·戴和米哈伊洛·熱爾諾夫。陳思哲先生已獲委任為本公司董事會主席。
公司治理實踐
本公司是“外國私人發行人”,這一術語在《證券法》第405條規則中有定義。作為外國私人發行人,我們獲準遵守英屬維爾京羣島法律的公司治理慣例(統稱為“母國慣例”),而不是某些納斯達克的公司治理規則,前提是我們披露哪些要求我們不會遵循,以及我們將轉而遵守同等的母國慣例。
我們依賴這一“外國私人發行人豁免”來代替納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條規則中的某些規則,前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條),並且我們有一個滿足第5605(C)(3)條的審計委員會,該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。我們遵守適用於外國私人發行人的《納斯達克》公司治理規則,這意味着我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則,而不是許多《納斯達克》的公司治理規則。因此,我們的股東沒有得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
由於本公司為外國私人發行人,其董事及高級管理人員不受交易所法案第(16)節規定的短期盈利及內幕交易申報義務的約束。然而,根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
113
目錄表
商業行為和道德準則
關於結案,本公司通過了適用於其所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》規定了公司的基本價值觀和行為標準,即公司董事、高級管理人員和員工對公司業務各個方面的期望。行為準則的目標是為維護公司的誠信、聲譽和誠實提供指導方針,以期在任何時候都尊重他人對公司的信任。《行為守則》將就利益衝突、保護和適當使用公司資產和機會、公司信息保密、公平對待第三方、遵守法律和舉報任何非法或不道德行為等方面提供指導。
公司審計委員會負責定期審查和評估行為準則,並將向董事會提出任何必要或適當的變更建議供考慮。審計委員會還將協助公司董事會監控行為準則的遵守情況,並負責考慮對行為準則的任何豁免(適用於公司董事或高管的豁免除外,該豁免須接受董事會全體審查)。
該行為準則的副本可在公司網站上找到。
利益衝突
根據英屬維爾京羣島法律,董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時,董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事,但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,並且不得采取或同意公司的行為違反我們的上市後組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島的《英屬維爾京羣島商業公司法》(修訂本)(“英屬維爾京羣島公司法”)。
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。
英屬維爾京羣島法律不規範公司與其重要成員之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對少數成員構成欺詐。本公司通過一項商業行為及道德守則,要求員工全面披露任何可合理預期會導致利益衝突的情況,並在出現利益衝突時訂立相關限制及程序,以確保本公司的最佳利益。見“--商業行為和道德準則”。
如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。
因此,由於多個業務關聯,本公司董事可能有類似的法律義務,向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外,當本公司董事會根據上述準則評估某一特定商機時,可能會出現利益衝突。本公司不能向您保證上述任何衝突都將以有利於他們的方式得到解決。此外,本公司的每名董事可能對其擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的信託義務。
114
目錄表
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
名字 |
實體 |
實體業務 |
職位 |
|||
Tony聖人 |
歐洲鋰業有限公司 CuFe有限公司 旋風金屬有限公司 |
礦業勘查與開發 礦業勘查與開發 礦業勘查與開發 |
董事執行主席兼提名人 執行主席 執行主席 |
|||
梅麗莎·查普曼 |
歐洲鋰業有限公司 |
礦業勘查與開發 |
首席財務官 |
|||
迪特里希·萬克 |
歐洲鋰業有限公司 |
礦業勘查與開發 |
首席執行官 |
|||
馬蘭帕鐵礦石 |
礦業勘查與開發 |
總經理 |
||||
卡羅琳·特拉布科 |
Azul巴西航空 |
交通運輸 |
董事 |
|||
Shimmick Corporation |
水利基礎設施 |
董事 |
||||
邁克爾·漢森 |
Itchen Down Properties Limited |
投資基金 |
董事 |
|||
馬爾科姆日 |
歐洲鋰業有限公司 |
礦業勘查與開發 |
董事 |
|||
摩押礦業有限公司 |
礦業勘查與開發 |
經營董事 |
||||
米哈伊洛·熱爾諾夫 |
歐洲鋰業有限公司 |
礦業勘查與開發 |
董事 |
多樣性
本公司認識到董事會和高級管理人員由才華橫溢和經驗豐富的個人組成的重要性和好處,同時考慮到需要促進董事會成員和高級管理人員在性別、種族和其他因素方面的多樣性。為了支持這一目標,公司董事會在確定提名候選人進入公司董事會或任命為高級管理人員時,或在審查高級管理人員繼任計劃和人才管理時,將從多個方面考慮多樣性,包括但不限於性別、年齡、殘疾、種族和文化多樣性。在結束交易時,公司通過了一項多元化政策(“多元化政策”),適用於其所有董事、高級管理人員和員工,與歐元現有的多元化政策保持一致。
家庭關係
公司董事和高級管理人員之間沒有熟悉的關係。
關鍵金屬2024獎勵計劃
公司董事會及其股東批准並採用Critical Metals 2024年股份激勵計劃,該計劃在業務合併結束後立即以完全稀釋的方式授予相當於公司已發行和發行普通股數量10%的公司普通股。此外,根據Critical Metals 2024年股票激勵計劃,從2025財年開始,每個財年的第一天,公司保留髮行的普通股將自動增加3%。
115
目錄表
高管薪酬
以下討論概述了歐元執行主席Tony Sage和首席執行官Dietrich Wanke的歷史薪酬計劃的重要要素,他們在截至2024年6月30日的財年期間擔任該公司的執行官。
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
長期利益 |
長期利益 |
總計 |
|||||
行政人員 |
||||||||||
託尼·塞奇, |
2023 |
660,000 |
1,153,472 |
— |
1,813,472 |
|||||
首席執行官兼執行主席(1) |
||||||||||
迪特里希·萬克, |
2023 |
390,408 |
— |
— |
390,408 |
|||||
歐洲運營部總裁(下) |
||||||||||
梅麗莎·查普曼 |
2023 |
285,000 |
— |
— |
285,000 |
|||||
首席財務官(3) |
||||||||||
董事 |
||||||||||
馬爾科姆日 |
2023 |
72,000 |
865,104 |
— |
937,104 |
|||||
米哈伊洛·熱爾諾夫(4) |
2023 |
60,000 |
— |
— |
60,000 |
____________
(1)作為對歐洲鋰業於年內進行的重大交易的表彰,董事Tony·塞奇全年為董事客户,並收取董事費用每年360,000澳元及應計獎金300,000澳元。塞奇先生於2024年4月被任命為本公司首席執行官。
(2)税收包括歐元和ECM Lithium AT GmbH支付的工資和就業税。2024年4月,塞奇先生被任命為本公司首席執行官。萬科先生仍然受僱於公司,並已過渡到歐洲業務部的總裁這一新角色。
(3)收入包括向Melissa Chapman的關聯方Bellatrix Corporation鉑有限公司支付的諮詢費,以提供CFO、公司祕書和就所提供的業務合併服務提供的額外服務。上表所列費用已作出調整,以剔除Bellatrix Corporation Pty Ltd向本公司提供的簿記服務。
(4)根據協議,米哈伊洛·熱爾諾夫全年都是董事的會員,每年收到董事的費用為60,000澳元。
薪酬彙總表的敍述性披露
薪金
Sage先生的月薪淨額為30,000澳元。根據本公司與Okewood Pty Ltd之間的諮詢協議,應支付Sage先生的工資,Okewood Pty Ltd是與Sage先生有關的實體。見“--就業協議”。
李萬科先生每月的工資淨額為25,000澳元。此外,該公司還支付與歐萬科先生受僱有關的所有奧地利僱傭税。
查普曼女士每月的工資淨額為15,000澳元(不包括與企業合併有關的額外服務)。查普曼女士的工資是根據公司與Bellatrix Corporation Pty Ltd之間的一項諮詢協議支付的,Bellatrix Corporation Pty Ltd是與查普曼女士有關的實體。
董事薪酬
歐元的政策是以市場價格向可比公司的非執行董事支付時間、承諾和責任的報酬。非執行董事通常以現金形式以費用的形式獲得報酬,並可參與通常根據股東批准的計劃中設定的門檻制定的股份、績效權利和期權計劃(如認為合適)。非執行董事不獲提供退休福利。非執行董事還可因應董事會的要求提供額外的專門服務而獲得報酬,並可報銷董事因公司業務而發生的合理費用。執行董事的薪酬和其他僱用條件每年由歐元董事會審查。
116
目錄表
基於股權的薪酬
2022年1月27日,歐元向Tony·塞奇的相關實體奧克伍德私人有限公司(“奧克伍德”)發行了4,000萬歐元的表演權,並向馬爾科姆·戴為董事成員的Pixsell Pty Ltd ATFT Pixsell單位信託公司(以下統稱為“表現權”)發行了3,000萬歐元的表演權,以換取2022年1月21日舉行的歐元年度股東大會上獲得股東批准的董事服務。績效權利取決於與歐元市值和2023年3月沃爾夫斯堡鋰項目的DFS有關的里程碑的實現。在收到股東於2022年6月24日舉行的股東大會上的批准後,履約權的到期日延長至2022年12月31日。在收到股東於2023年1月20日舉行的股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上的批准後,履約權的到期日進一步延長至2023年6月30日,並就歐元市值和公允價值或沃爾夫斯堡項目2023年3月的DFS修訂了歸屬條件。2023年3月9日,公司根據沃爾夫斯堡項目2023年3月DFS的公允價值轉換表演權,發行了40,000,000股股份,2023年6月30日,歐元市值的表演權到期,未歸屬。
僱傭協議
2016年9月,歐元與歐克伍德簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,Tony·賽奇同意提供歐元非執行董事主席的服務。在2021年12月至2021年的季度,Tony·賽奇過渡為歐元執行主席。2022年4月,在Tony·賽奇交接後,歐元與歐克伍德簽訂了一份新的諮詢協議(“新諮詢協議”)。除非按照新顧問協議的條款終止,否則新的顧問協議仍在繼續。新的顧問協議規定薪酬為每年360,000澳元(從2022年4月1日開始),按月支付。
2012年7月,歐元與馬爾科姆·戴簽訂了一項諮詢協議。協議的初始期限為十二個月,每年可續期,除非任何一方發出三個月的書面終止通知或協議根據其條款以其他方式終止。根據協議,戴先生每年獲得72,000澳元的薪酬(從2021年3月1日開始),按月支付。
2021年12月,歐元與米哈伊洛·熱爾諾夫簽訂了諮詢協議。根據《澳大利亞公司法》的規定,該協議仍在繼續。根據協議,Zhernov先生每年獲得6萬澳元的薪酬(從2022年3月1日起生效),按月支付。
117
目錄表
某些關係和關聯人交易
SIZLE的關聯人交易
2020年10月,Sizzle向Sizzle的初始股東發行了總計2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。2021年3月2日,Sizzle實現了1.25比1的股息,因此Sizzle的初始股東持有Sizzle普通股的3,593,750股創始人股票。2021年9月15日,Sizzle額外派發1.4股1股息,因此Sizzle的初始股東持有5,031,250股方正股票。Sizzle的初始股東持有的方正股份包括總計656,250股可予沒收的股份,條件是承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使,因此Sizzle的初始股東擁有相當於Sizzle首次公開募股發行股份的35%的股份(不包括私募股份,並假設初始股東沒有在我們的首次公開募股中購買單位)。2021年11月,Sizzle實現了每股已發行普通股1.08億股的股票股息,導致Sizzle的保薦人總共持有5,425,000股方正股票(不包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而被沒收的8,750股)。
Sizze的保薦人和Cantor總共購買了77萬股私募股票(Sizzle的保薦人購買了722,750股,Cantor購買了47,250股,總購買價為7,700,000美元)。本次收購以私募方式進行,同時完成了Sizzle的首次公開募股。在完成Sizzle首次公開發售的同時,私募股份的購買價格被存入信託賬户。Sizzle的保薦人已同意在Sizzle的初始業務合併完成之前,不會轉讓或出售任何私募配售股份(向某些獲準受讓人除外)。如果在Sizzle最初的業務合併之前進行清算,私募股票很可能一文不值。
為了滿足Sizzle首次公開募股完成後Sizzle的營運資金需求,Sizzle的保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可能有(但沒有義務)不時或在任何時間借出Sizzle資金,無論他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在Sizzle的初始業務合併完成時支付,不計利息,或者,在持有人的酌情決定下,最多1500,000美元的票據可以每股10.00美元的價格轉換為普通股。這些股票將與私募股票相同。
於本公司首次公開發售註冊聲明日期發行及發行之Sizzle方正股份持有人,以及Sizzle保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其聯營公司可獲發行私募股份及任何普通股股份,以支付向Sizzle發放的營運資金貸款,並根據在Sizzle首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議,有權享有註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。方正股份及私募股份的大部分持有人可選擇於業務合併結束後的任何時間行使此等登記權。此外,持有者對我們完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
2020年12月19日,Sizzle向保薦人發行了一張無擔保本票,根據該票據,Sizzle可以借入本金總額高達150,000美元。票據為無息票據,於(I)2021年12月31日、(Ii)Sizzle首次公開發售完成之日或(Iii)Sizzle決定不進行Sizzle首次公開發售之日(以較早者為準)支付。截至2023年9月30日,Sizzle的票據餘額為129,437美元(包括費用),該票據現已到期。保薦人承認該公司沒有違約。
在每個適用月份的適用到期日之前或當天,根據延期修正案的條款,Sizzle導致將延期資金支付到信託賬户。截至2023年10月19日,信託賬户中約有34,042,748美元。
Sizze與Sizzle的高級管理人員和董事達成協議,除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外,還提供合同賠償。
118
目錄表
Sizzle還有權向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、調查費或成功費,以幫助Sizzle完成我們的初始業務合併,該費用將在基於業務合併條款的公平談判中確定。
除了向保薦人被動成員的關聯公司Cohen&Company Capital Markets支付每月10,000美元的管理費,向Sizzle的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費用,以及償還高達150,000美元的貸款外,不會向Sizzle的保薦人、我們的領導團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何類型的補償或費用,以補償在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而,根據第一修正案,本公司有責任在業務合併完成時償還Sizzle交易費用(定義見業務合併協議),其中包括但不限於擴展費用。此外,此等人士因代表我們進行活動而產生的任何自付費用獲得報銷,例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查,以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。在完成業務合併後,我們支付的諮詢費、成功費或發起人費用沒有任何限制。此外,我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制;但是,如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益,我們將不會報銷此類費用,除非我們完成了最初的業務合併。
關於延期費用的支付,保薦人、其聯屬公司和Sizzle的高級管理人員和董事有一張期票和Sizzle與延期費用有關的未償債務。此外,截至本招股説明書日期,延期票據項下的未償還金額為600,000美元。2023年2月6日和2023年7月6日,贊助商成員ASJC Global LLC創業系列11分別向贊助商出資40萬美元和20萬美元,分別換取30萬股和15萬股創始人股份。在本招股説明書日期後,可能會提供額外的貸款或出資。如果業務合併沒有完成,貸款將不會得到償還,並將被免除,除非信託賬户之外有資金可供Sizzle使用。
2023年7月31日,保薦人籌集了175,000美元,2023年8月30日,保薦人籌集了60,000美元,2023年10月4日,保薦人籌集了75,000美元,2023年11月2日,保薦人分別從Polar認購中籌集了120,000美元,以換取保薦人持有的總計430,000股創始人股票,這筆總額包括43萬美元,由保薦人作為延期貸款借給Sizzle,作為延期資金支付到信託賬户。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易,將按吾等認為對吾等有利的條款進行,不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准,無論是哪種情況,他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易,除非我們公正的“獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供給我們的交易條款。
SIZLE的非關聯人交易政策和程序
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)我們或我們的任何子公司是參與者,以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人,(B)我們普通股的實益擁有人超過5%,或(C)(A)和(B)款所述人員的直系親屬,擁有或將擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時,就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
119
目錄表
根據我們的書面章程,我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時,將考慮所有相關因素,包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方公司通常提供的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易,但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或利益相關人員的利益衝突,我們已同意不完成與董事任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併,除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見,從財務角度來看,該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。
本公司的關聯人交易
註冊權協議
截止交易時,Critical Metals、保薦人Sizzle、保薦人和歐元與其簽名頁上所列的若干其他人士訂立了一份登記權協議(“註冊權協議”),據此,本公司向關鍵金屬普通股的歐元、保薦人和若干其他持有人授予若干登記權。
在經修訂的包銷協議中,Sizzle同意,於成交時發行1,200,000股普通股後,Sizzle將,並將促使保薦人根據Sizzle簽署的關於Sizzle IPO的登記權協議(日期為2021年11月3日),將協議代表股份加入為代表的“可登記證券”。然而,此項修訂規定,如有任何“私募股權公共投資”(“PIPE”)與結束時間大致同時結束,而該PIPE包括投資者於該PIPE的登記權(“登記權義務”),而該等登記權高於根據該現有Sizzle登記權協議可給予代表的登記權,則代表有權在完成交易後十(10)個營業日內自行選擇收取有關協議代表股份(與PIPE投資者享有同等權益)的登記權義務,以代替參考登記權協議項下的登記權義務。
就訂立創業板協議,Critical Metals與創業板投資者同時訂立註冊權協議(“創業板註冊協議”)。根據創業板註冊協議,關鍵金屬須在可行範圍內儘快但不遲於上市日期後30個歷日內,向美國證券交易委員會呈交或向美國證券交易委員會提交登記轉售該等股份的登記説明書,並作出其商業合理努力,至遲於(A)創業板註冊協議提交後第45個歷日及(B)關鍵金屬於美國證券交易委員會接獲(口頭或書面,以較早者為準)通知關鍵金屬將不會“審核”或將不會接受進一步審核的日期後的第五個營業日內,宣佈該註冊聲明生效。
根據認購協議,關鍵金屬同意,關鍵金屬將於交易完成後30個交易日內,向美國證券交易委員會提交一份登記轉售在管道融資中已發行或可發行的關鍵金屬普通股的登記説明書(“管道轉售註冊説明書”),並將盡其合理最大努力在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈管道轉售註冊説明書生效,但無論如何在交易結束後60個交易日內(或如美國證券交易委員會“全面審閲”管道轉售註冊説明書,則在交易結束後90個交易日內)或更早,關鍵金屬後第五個交易日接到美國證券交易委員會通知,《管道轉售登記表》不予審核或不再接受進一步審核和意見,並保持《管道轉售登記表》的效力(每種情況下,均因未達到登記要求而收取違約金)。
120
目錄表
歐洲鋰公司的出資
Elat及其部分子公司已獲得母公司EUR的融資。截至2023年12月31日和2023年6月30日,我們及其部分子公司已分別獲得4590萬美元和4450萬美元的出資餘額。有關該等交易的進一步描述,請參閲本招股説明書其他部分所載中期未經審核綜合財務報表及經審核財務報表附註17“關聯方披露”。
企業合併後的關聯交易政策
公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,闡述了公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。就關聯人交易政策而言,“關聯人”是指“(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受公司控制或與公司共同控制的企業;(B)與公司有聯繫的人;(C)直接或間接擁有公司投票權並使其對公司產生重大影響的個人,以及任何此類個人的近親家庭成員;(D)關鍵管理人員,即有權和有責任規劃、指導和控制公司活動的人,包括公司董事和高級管理人員以及這些人家庭的近親;及(E)直接或間接由(C)項或(D)項或(D)項所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業。
根據該政策,本公司管理層必須向本公司的審計委員會(或如本公司的審計委員會進行審查將不適當,則向本公司董事會的另一個獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息以供審查。在考慮關聯人交易時,公司審計委員會將考慮現有的相關事實和情況,這些事實和情況可能包括但不限於:
• 關聯人與公司的關係;
• 關聯人在該交易中的利益的性質和程度;
• 交易對本公司及相關人士的重要性及公平性;
• 交易的重要條款;
• 該交易的金額及條款是否與該公司先前與非關連人士(如有的話)進行的類似交易實質上相若;及
• 披露要求。
本公司的審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合本公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
121
目錄表
證券説明
以下是有關我們證券的主要規定的摘要。本摘要並不完整,應與經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(統稱“章程細則”)及認股權證協議一併閲讀,該等章程已作為註冊説明書的證物存檔,而本招股章程亦為其一部分。我們敦促您閲讀條款和認股權證協議,以瞭解我們證券持有人的權利和偏好的完整描述。
一般信息
本公司為英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司,其事務受其章程細則及英屬維爾京羣島公司法(經不時修訂或修訂)管轄。
如細則所規定,在英屬維爾京羣島公司法的規限下,本公司完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易,併為此擁有充分的權利、權力及特權。本公司的註冊辦事處為C/o Maples Corporate Services(BVI)Limited,地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱。
授權股份
該等細則授權發行最多500,000,000股普通股,包括(A)45,000,000股普通股及(B)50,000,000股優先股。所有已發行普通股均已繳足股款,且不可評估。
所有期權,無論授予日期如何,一旦滿足歸屬和行使條件,持有者將有權獲得同等數量的普通股。
該批普通股預計將在納斯達克上市,代碼為“CRML”。
影響公司普通股或公司治理的條款和英屬維爾京羣島法律的主要條款
投票權
普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權。這些條款沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。
轉接
所有普通股均以登記形式發行,並可根據章程細則自由轉讓,除非其他文書、納斯達克規則或適用的證券法限制或禁止任何此類轉讓。
根據英屬維爾京羣島公司法,在“英屬維爾京羣島公司法”(該詞在英屬維爾京羣島公司法中定義)上市的股票可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓,如果轉讓是按照適用於在“公認交易所”上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的,並受章程的約束。
根據與適用方訂立的鎖定協議,包括本招股説明書所述的除PIPE投資者以外的所有持有人,但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東,同意(其中包括)在業務合併結束後一年內不得轉讓該方的普通股。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL出售其根據創業板協議購入的股份。於業務合併結束後,於截止日期已發行及已發行的81,640,131股普通股中,約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%)須於完成合並後禁售期長達一年。
此外,根據美國證券法規則第144條或成為公司關聯方的人士在業務合併中收到的任何證券,只能在規則第144條允許的交易中或在美國證券法允許的其他交易中轉售,包括根據本招股説明書。任何人可
122
目錄表
被視為本公司的聯屬公司一般包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體,並可包括本公司的董事及行政人員,以及其主要股東。
贖回權
英屬維爾京羣島公司法和章程細則允許本公司在相關成員事先書面同意的情況下,按照董事會決定的條款和方式以及根據英屬維爾京羣島公司法購買自己的股份。
股息和分配
根據細則及英屬維爾京羣島公司法,如根據英屬維爾京羣島公司法,董事會信納緊接支付任何有關股息或分派後,(A)本公司資產價值超過其負債及(B)本公司將有能力償還到期債務,則董事會可不時宣佈派發股息及其他分派,並授權支付有關股息及其他分派。每名普通股持有人均有同等權利派發股息及分配本公司剩餘資產(如有)。
其他權利
根據條款,證券持有人無權享有任何優先購買權或反稀釋權利。證券不受任何償債基金條款的約束。
普通股催繳及普通股沒收
董事會可不時於指定繳款時間至少14整天前向股東發出通知,催繳其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
增發股份
細則授權董事會按董事會決定不時發行額外普通股,但須受英屬維爾京羣島公司法及章程細則(及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)及(如適用)任何適用交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規定所規限,且不損害任何現有股份所附帶的任何權利。
然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下,行使章程細則賦予他們的權利和權力。
股東大會
根據細則,本公司可每年舉行股東周年大會,但(除非適用法律、規則或規例另有規定者除外)並無責任。董事會或主席(如在任)可在不少於七個工作日的通知下召開股東周年大會或特別股東大會,除非該通知根據細則獲豁免。會議通知必須指明會議的地點、日期和時間,以及在該會議上進行的事務的一般性質。在本公司任何股東大會上,有權在該大會上投票的本公司普通股投票權的三分之一構成法定人數。在符合英屬維爾京羣島公司法規定的情況下,只有股東大會通告所載或(僅在特別會議要求(定義見下文)召開的會議上)與特別會議要求有關的適當要求的事項才可在本公司股東大會上審議或採取行動。
除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。根據細則,本公司股東有權提出要求(“特別會議要求”),要求董事會召開特別股東大會,詳情如下。只有股東大會通知所列事項或特別會議要求的適當事項才可在股東大會上審議或採取行動。
123
目錄表
為根據特別大會要求適當地要求召開股東特別大會,(A)代表本公司所有已發行及已發行股份所代表的投票權不少於30%的股東就要求召開股東特別大會的事項提出的要求必須存放於本公司的註冊辦事處,及(B)提出要求的股東必須遵守章程細則所指明的若干資料要求。
就任何股東大會而言,股東提出其他業務或提名候選人進入董事會的權利必須按照章程細則的規定行使。除若干例外情況外,有關該等其他業務或提名的通知必須不遲於前一年股東周年大會前120天的營業時間收市,以及不早於上一年股東周年大會首個一週年紀念日前150天的營業時間結束日期,送達本公司註冊辦事處。
清算
本公司清盤或清盤時,可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。
查閲簿冊及紀錄
董事會須決定本公司的賬目及簿冊或任何該等賬目、簿冊或文件是否應公開予股東查閲,以及在何種程度、時間及地點,以及在何種條件或規例下公開予股東查閲,除非經法律授權或董事會或本公司在股東大會上授權,否則任何股東無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。
優先股
這些條款規定,優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權透過修訂章程細則,釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購的效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本招股説明書日期,本公司並無已發行及已發行優先股。董事會為將權利轉讓給任何優先股及發行該等優先股而對章程細則作出的任何修訂,將須受適用董事的責任所規限。
反收購條款
條款中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止成員可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,其中包括:
• 一個分類的董事會,任期交錯,三年;
• 董事會發行優先股和確定這些股票的價格和其他條款的能力,包括優先股和投票權,可能無需股東批准;
• 限制管理局成員的法律責任、彌償和墊付管理局成員的開支;
• 股東必須遵守的預先通知程序,以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別會議上提出事項,並推遲董事會的變動,也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託選舉自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對公司的控制權;
124
目錄表
• 只有在下列情況下方可免任董事:(I)在所有董事(董事為決議標的之人士除外)通過決議案後方可免任董事,惟由歐元根據其根據章程細則委任的權利委任的董事不得如此免任;(Ii)如有關董事是由歐元根據章程細則規定的委任權委任的,則在有或無理由的情況下由歐元免任;(Iii)有理由且如歐元實益擁有本公司普通股投票權少於50%,當股東簽署本公司普通股全部投票權的多數時,或(Iv)如果歐元實益擁有本公司普通股至少50%的投票權時,根據本公司普通股全部投票權的多數股東簽署的決議;
• 如果歐元實益擁有公司普通股投票權的50%以下,股東在任何時候都不能以書面同意的方式代替會議;然而,如果歐元實益擁有公司普通股至少50%的投票權,股東可以通過書面同意,如果普通股持有人簽署的書面同意不低於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數;
• 如果歐元實益擁有公司普通股投票權的50%以下,董事會有權在歐元實益擁有公司普通股總投票權至少50%的情況下,隨時通過董事會擴大或董事的辭職、死亡或撤職,或通過股東決議填補空缺;以及
• 細則只可由(I)董事會或(Ii)如歐元擁有本公司普通股至少50%的投票權,由本公司普通股全部投票權的過半數股東簽署的決議案修訂。
然而,根據英屬維爾京羣島法律,本公司董事僅可出於正當目的及出於他們真誠地相信符合本公司最佳利益的理由,行使章程細則賦予他們的權利及權力。
認股權證
公開認股權證
每份公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30個月開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整進行調整。然而,除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則任何公開認股權證將不會以現金形式行使。由於公開認股權證將於業務合併完成30天后可予行使,故吾等將於本招股説明書中登記因行使公開認股權證而可發行的普通股。然而,由於公開認股權證將可行使至業務合併完成後最多五年的到期日,為了遵守證券法第10(A)(3)條的規定,根據公開認股權證協議的條款完成業務合併,吾等已同意,吾等將盡最大努力於業務合併完成後,儘快向美國證券交易委員會提交對註冊説明書的生效後修訂,本招股章程構成註冊説明書的一部分或新的註冊説明書,以便根據證券法登記根據證券法行使公開認股權證可發行的普通股。吾等將盡最大努力使其生效,並根據公開認股權證協議的規定,維持該登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力,直至公開認股權證期滿為止。儘管如上所述,倘若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於完成業務合併後的指定期間內未能生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止,惟有關豁免須屬可得。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行權價格,該數量的普通股等於(X)除以公共認股權證標的普通股數量乘以差額所得的商數。
125
目錄表
認股權證的行使價格與(Y)按公平市價釐定的“公平市價”(定義見下文)之間的差距。就此目的而言,“公允市價”將指普通股在截至行使日期前一個交易日的前一個交易日止五個交易日內的平均最後銷售價格。公開認股權證將於本公司完成業務合併五週年時、紐約時間下午5:00到期,或於贖回或清算時更早到期。
我們可按每份公開認股權證0.01元的價格,贖回全部而非部分的公共認股權證,
• 在公共認股權證可行使後的任何時間,
• 在向每名公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,
• 如果且僅當普通股的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,自公共認股權證可行使後的任何時間開始,並在向公共權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束;以及
• 當且僅當存在與該等公開認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明。
除非公開認股權證是在贖回通知所指定的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,公開認股權證的紀錄持有人除在交出該公開認股權證時收取其公開認股權證的贖回價格外,將不再享有其他權利。
我們的公開認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向公開認股權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價,並在當時的股價與公開認股權證的行使價格之間提供足夠的差額,以便如果我們的贖回令股價下跌,贖回不會導致股價跌至公開認股權證的行使價格以下。
如果我們如上所述呼籲公開認股權證贖回,我們的領導層將可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下,各持有人須就該數目的普通股交出公眾認股權證,以支付行使價,該數目的商數等於(X)除以公開認股權證相關普通股數目的乘積,再乘以公開認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本辦法所稱“公允市價”,係指於贖回通知送交認股權證持有人當日前五個交易日止五個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
公開認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為公共認股權證代理與我們之間的公開認股權證協議以註冊形式發行的。公共認股權證協議規定,公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少大部分持有人的書面同意或投票批准,才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使公共認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公開認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
此外,若(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行與業務合併有關的額外普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠地釐定,如向吾等保薦人、初始股東或其關聯公司發行,則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份),(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上,於完成業務合併當日(已扣除贖回)可供為業務合併提供資金,及(Z)若每股市值低於9.20美元,則公開認股權證的行使價將調整為(I)市值或(Ii)發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%。
126
目錄表
公共認股權證可於到期日或之前於公共認股權證代理人辦事處交回時行使,按説明填寫及簽署公共認股權證證書背面的行使表,並以保兑或官方銀行支票就行使的公共認股權證數目全數支付行使價。公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
公共認股權證持有人可選擇對其公共認股權證的行使施加限制,以致推選的公共認股權證持有人將不能行使其公共認股權證,但在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股。
於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。如果於行使公共認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時,將向公共認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。我們同意,在符合適用法律的情況下,任何因公共認股權證協議引起或以任何方式與公共認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄權,該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠,但不適用於《交易所法》下的索賠,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
喉管搜查證
根據認購協議,於收市時,Critical Metals發行予每名PIPE投資者的認股權證可購買合共1,000,000股普通股(“PIPE認股權證”)。管道認股權證從2024年2月27日,也就是業務合併的結束日期開始行使,並於2025年5月27日到期。
每份PIPE認股權證的初始行使價格為每股普通股10.00美元。在某些情況下,行使管狀認股權證可發行普通股的行權價格和數量可以調整,包括髮生股票分紅、拆分或發生合併、合併、重組、換股或類似的公司交易。
在任何時候,管道認股權證持有人不得行使該認股權證,條件是根據行使該權利而發行的普通股數量,與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計,將超過該持有人及其關聯公司實益擁有(根據交易所法案第12(D)節及其規則確定的)當時已發行和已發行普通股的9.99%的普通股數量;但條件是,該持有人可通過向本公司提供61天的豁免通知而放棄上述限制;此外,還規定,在管道保證書到期前的61天內,持有人可以在該61天內的任何時間放棄遵守前述限制。
不會因行使任何管道認股權證而發行零碎普通股,代替該等零碎股份,本公司應將行使時發行的股份數目四捨五入至最接近的整數股份數目。
前述對PIPE認股權證的描述通過參考PIPE認股權證的形式全文進行限定,PIPE認股權證的副本作為本註冊聲明的附件10.13與美國證券交易委員會一起備案,並通過引用併入本文。
極地搜查證
收盤時,Critical Metals向Polar發行認股權證,以購買最多350,000股普通股(“Polar認股權證”)。極地認股權證自2024年2月27日,也就是業務合併的結束日期開始行使,並於2025年5月27日到期。
127
目錄表
Polar認股權證的初始行權價為每股普通股10.00美元。行使極地認股權證可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整,包括派發股息、分拆或合併、合併、重組、換股或類似的公司交易。
極權證持有人在任何時候均不得行使該認股權證,條件是根據行使該權證而發行的普通股數目,與該持有人及其聯營公司當時擁有的所有其他普通股合計,將超過該持有人及其聯營公司實益擁有(根據交易所法案第12(D)節及其規則釐定)當時已發行及已發行普通股的9.99%的普通股數目;但條件是,該持有人可透過給予本公司61天的豁免通知而放棄上述限制;此外,還規定,在極地授權證到期前的61天內,持有人可在該61天內的任何時間放棄遵守上述限制。
不會因行使極地認股權證而發行零碎普通股,代替該等零碎股份,本公司應將行使時將發行的股份數目四捨五入至最接近的整數股。
前述對極地認股權證的描述通過參考極地認股權證全文進行限定,該極地認股權證的副本作為本註冊聲明的附件10.14在美國證券交易委員會存檔,並通過引用併入本文。
創業板認股權證
根據創業板協議,於成交時,創業板投資者獲授予認股權證(“創業板認股權證”),以購買最多1,814,797股普通股。創業板認股權證可於業務合併截止日期2024年2月27日起行使,並於2027年2月27日屆滿。
創業板認股權證的初始行權價為每股普通股10.71美元。行使創業板認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、分拆或發生合併、合併、重組、換股或類似的公司交易。創業板認股權證可於合約期內任何時間以無現金方式部分或全部行使。如吾等未能根據GYBL的行使及時轉讓創業板認股權證項下的普通股,GYBL將有權獲得賠償及其他補救。
在任何時候,創業板認股權證持有人不得行使該認股權證,條件是根據行使該權證而發行的普通股數目,與該持有人及其聯營公司當時擁有的所有其他普通股合計,將超過該持有人及其聯營公司實益擁有(根據交易所法案第12(D)節及其規則所釐定)當時已發行及已發行普通股的9.99%的普通股數目;但條件是,該持有人可透過給予本公司61天的豁免通知而放棄上述限制;此外,還規定在創業板認股權證到期前61天內,持有人可在該61天內的任何時間放棄遵守上述限制。
不會因任何行使創業板令狀而發行零碎普通股,本公司應將行使時發行的股份數量四捨五入至最接近的股份總數,以代替該等零碎股份。
上述GEM令狀的描述通過參考Polar令狀的全文來對完整描述進行了限定,該令狀的副本已作為本註冊聲明的附件10.15提交給SEC,並通過引用併入本文。
128
目錄表
證券的受益所有權
截至2024年3月25日,已發行和已發行的普通股有81,640,131股。這一數額不包括(I)在以行使公共認股權證為條件的業務合併結束後的7,750,000股普通股中,(Ii)根據溢價條款(在滿足某些股價門檻和某些溢價的某些其他條件的情況下)將約6,778,838股普通股兑換成歐元,該等實際數字以結束時的股份對價為基礎。(Iii)授予GYBL於業務合併結束三週年屆滿時按行使價每股10.71美元購買1,814,797股普通股(須受創業板認股權證所述調整規限)的權利及(Iv)授予極地認股權證(定義見下文)授予極地多策略總基金(“極地”)於業務合併結束後第15個月屆滿時按行使價每股10.00美元購買最多350,000股普通股的權利(須受極地認股權證所述調整規限)。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
受益人的姓名或名稱和地址。 |
數量: |
百分比: |
|||
董事及行政人員(1) |
|
||||
Tony聖人(2) |
— |
— |
|
||
梅麗莎·查普曼 |
— |
— |
|
||
迪特里希·萬克 |
— |
— |
|
||
卡羅琳·特拉布科(3) |
— |
— |
|
||
馬爾科姆日(2) |
— |
— |
|
||
邁克爾·漢森 |
— |
— |
|
||
米哈伊洛·熱爾諾夫(2) |
— |
— |
|
||
所有董事和高管作為一個羣體(7名個人) |
— |
— |
|
||
|
|||||
其他5%的股東 |
|
||||
歐洲鋰業有限公司(4) |
74,567,221 |
84.3 |
% |
||
Empery Asset Management,LP(5) |
8,176,506 |
9.89 |
% |
____________
*日本股市漲幅不到1%。
(1)除另有説明外,業務合併後下列各實體或個人的營業地址為C/o Critical Metals Corp.,Maples Corporate Services(BVI)Limited,Kingston Chambers,PO Box 173,Road town,Tortola,British Virgin Island。
(2)董事會主席Tony·塞奇、馬爾科姆·戴和米哈伊洛·熱爾諾夫分別擔任董事,並對持有的任何歐元證券擁有投票權。*歐元對普通股採取的任何行動,包括投票和處置決定,都需要董事會五名成員中三名成員的投票。根據所謂的“三人規則”,由於投票和處分決定是由五名董事會成員中的三名作出的,因此歐元董事會成員中沒有任何人僅因擔任董事職務而被視為歐元持有的證券的實益擁有人。
(3)這不包括由VO贊助商LLC持有的任何證券,Carolyn Trabuo是該公司的成員。卡羅琳·特拉布科否認對所報告股份的實益所有權,但在其最終金錢利益範圍內除外。
(4)現金流出反映根據合併協議作為結束股份代價發行的67,788,383股普通股及根據合併協議作為溢價股份發行的6,778,838股股份。
(5)Empery代表根據認購協議向Empery Asset Management,LP(“Empery”)關聯的三隻基金髮行的普通股數量,以及Empery通過公開市場購買獲得的普通股數量,Empery對該等證券行使投票權和投資權。該等股份包括(W)合共1,300,400股於業務合併結束時向PIPE投資者發行的普通股,及(Ii)於業務合併結束時向PIPE投資者發行的合共3,000,000股普通股,將按PIPE投資者在行使該等PIPE投資者認股權證時購買的每股普通股換三股普通股的比率向PIPE投資者發行;(X)1,000,000股於業務合併結束15個月週年日到期的PIPE投資者普通股相關認股權證;(Y)為交換與企業合併有關的方正股份而發行的2,049,000股普通股及(Z)公開市場購入的股份。Empery Asset Management,LP的業務地址是One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York,NY(郵編:10020)。
129
目錄表
有資格在未來出售的股份
截至2024年3月27日,已發行和已發行的普通股有81,640,131股,行使認股權證可發行的普通股最多為7,750,000股。除已發行的公開認股權證外,向(I)管道投資者發行的關鍵金屬認股權證(“管道認股權證”)可按每股10.00美元的行使價(須予調整,包括全面棘輪及反攤薄及保護),購買合共1,000,000股普通股(“管道認股權證”),於交易完成15個月週年日屆滿,以及合共3,000,000股普通股(“額外股份”),該等普通股將受轉讓限制,但將按管道投資者行使該等管道投資者的認股權證時所購買的每股普通股換得三股額外股份的比率發放予管道投資者,而在其他情況下,認股權證期滿後仍未行使的任何部分的認股權證將被沒收,(Ii)向GYBL認股權證(“創業板認股權證”)授予GYBL權利,按行使價每股10.71美元購買1,814,797股普通股(須受創業板認股權證所述調整規限),於業務合併完成三週年屆滿時屆滿;及(Iii)向Polar認股權證(“極地認股權證”)授予Polar權利,按行使價每股10.00美元購買最多350,000股普通股(須受極地認股權證所述調整規限),於完成交易後15個月屆滿。
禁售協議
根據與適用方訂立的鎖定協議,包括本招股説明書所述的除管道投資者以外的所有持有人,但不包括Sizzle在業務合併結束前的公眾股東,將被要求在業務合併結束後簽訂為期一年的鎖定協議。鎖定協議並不限制創業板投資者及GYBL出售其根據創業板協議購入的股份。於截止日期已發行及已發行的81,640,131股普通股中,約74,398,882股普通股(或約佔已發行及已發行已發行普通股總數的91%)須於完成交易後禁售期長達一年。
規則第144條
所有普通股,除根據經修訂的表格F-4的註冊聲明登記的普通股外,均為證券法下第144條規則所界定的“受限制證券”,並且只有在符合證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的規則第144條和第701條所規定的豁免。一般而言,自本註冊聲明日期後90天起,在出售時不是且在出售前三個月內不是Critical Metals關聯公司且實益擁有Critical Metals受限證券至少六個月的Critical Metals受限證券的人士(或其股份合計的人士)將有權根據證券法出售受限證券而無需註冊,但須符合有關Critical Metals的最新公開資料。作為Critical Metals關聯公司並實益擁有Critical Metals受限證券至少六個月的人士,可在任何三個月期限內出售若干受限證券,但不得超過下列較大者:
• 緊接業務合併結束後相當於833,296股關鍵金屬普通股的同一類別當時已發行股本的1%,包括保薦人持有的4,221,350股方正股份(須受上述若干鎖定安排規限),以及77,000股私募股份(須受Sizzle的高級職員、董事及股東就上述IPO訂立的若干鎖定安排規限);或
• 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆內,Critical Metals同類別普通股的每週平均交易量。
根據規則第144條,聯屬公司銷售關鍵金屬也須遵守與銷售方式、通知和當前關鍵金屬公開信息的可用性有關的某些要求。
130
目錄表
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條規則,European Lithium AT(Investments)Limited的每名僱員、顧問或顧問,如在業務合併完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向本公司購買股本,均有資格根據第144條轉售該等股本股份,但無須遵守第144條所載的若干限制,包括持有期。然而,701股規則仍將受到禁售期安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
監管:S
根據證券法,S的法規規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售可以免除美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或任何代表其行事的人轉售的豁免條件,而S規則第904條規定了除第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在任何情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在S法規中定義,並且不得在美國進行S法規中定義的定向銷售努力。
Critical Metals是美國法規定義的外國發行人。作為外國發行人,Critical Metals根據S法規在美國境外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則第903條施加的發售限制的約束,可以自由交易,無需註冊或證券法限制,除非該等證券由Critical Metals的關聯公司持有。一般來説,在某些限制的限制下,非關鍵金屬關聯公司的關鍵金屬限制股持有人,或者由於其關鍵金屬高管或董事的身份而成為關鍵金屬關聯公司的持有人,根據S的規定,如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人都沒有在美國從事定向出售努力,則可以在“離岸交易”中轉售其受限制股份,並且在僅憑藉持有此類職位而是關鍵金屬關聯公司的高管或董事銷售關鍵金屬限制股的情況下,不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外的限制適用於持有Critical Metals限制性股份的股東,該股東將成為Critical Metals的關聯公司,但其作為Critical Metals高管或董事的身份除外。
Critical Metals沒有要求監管機構S就在美國境外發行新發行的股票提供的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行的股票。
登記和權利
截止交易時,Critical Metals、保薦人Sizzle、保薦人和歐元與其簽名頁上所列的若干其他人士訂立了一份登記權協議(“註冊權協議”),據此,本公司向關鍵金屬普通股的歐元、保薦人和若干其他持有人授予若干登記權。
在經修訂的包銷協議中,Sizzle同意,於成交時發行1,200,000股普通股後,Sizzle將,並將促使保薦人根據Sizzle簽署的關於Sizzle IPO的登記權協議(日期為2021年11月3日),將協議代表股份加入為代表的“可登記證券”。然而,此項修訂規定,如有任何“私募股權公共投資”(“PIPE”)與結束時間大致同時結束,而該PIPE包括投資者於該PIPE的登記權(“登記權義務”),而該等登記權高於根據該現有Sizzle登記權協議可給予代表的登記權,則代表有權在完成交易後十(10)個營業日內自行選擇收取有關協議代表股份(與PIPE投資者享有同等權益)的登記權義務,以代替參考登記權協議項下的登記權義務。
131
目錄表
就訂立創業板協議,Critical Metals與創業板投資者同時訂立註冊權協議(“創業板註冊協議”)。根據創業板註冊協議,關鍵金屬須在可行範圍內儘快但不遲於上市日期後30個歷日內,向美國證券交易委員會呈交或向美國證券交易委員會提交登記轉售該等股份的登記説明書,並作出其商業合理努力,至遲於(A)創業板註冊協議提交後第45個歷日及(B)關鍵金屬於美國證券交易委員會接獲(口頭或書面,以較早者為準)通知關鍵金屬將不會“審核”或將不會接受進一步審核的日期後的第五個營業日內,宣佈該註冊聲明生效。
根據認購協議,關鍵金屬同意,關鍵金屬將於交易完成後30個交易日內,向美國證券交易委員會提交一份登記轉售在管道融資中已發行或可發行的關鍵金屬普通股的登記説明書(“管道轉售註冊説明書”),並將盡其合理最大努力在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈管道轉售註冊説明書生效,但無論如何在交易結束後60個交易日內(或如美國證券交易委員會“全面審閲”管道轉售註冊説明書,則在交易結束後90個交易日內)或更早,關鍵金屬後第五個交易日接到美國證券交易委員會通知,《管道轉售登記表》不予審核或不再接受進一步審核和意見,並保持《管道轉售登記表》的效力(每種情況下,均因未達到登記要求而收取違約金)。
132
目錄表
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多100,312,567股普通股,其中包括(I)與業務合併相關向歐元發行的67,788,383股普通股;(Ii)與業務合併相關而以歐元發行的6,778,838股普通股作為溢價股份,受業務合併完成後五年內普通股價格的某些條款和條件的約束;(Iii)就業務合併向保薦人發行的3,343,750股普通股,以換取3,343,750股Sizzle普通股;(Iv)就業務合併向保薦人發行51,600股普通股,以滿足保薦人持有若干本票項下已發行本金總額129,437美元;(V)向Cantor發行1,247,250股普通股,其中包括(X)由Cantor以私募方式購買的47,250股普通股,以及(Y)1,200,000股作為Sizzle IPO承銷商代表向Cantor發行的普通股,以補償其遞延承銷費;(Vi)根據認購協議可向EAM發行的3,028,356股普通股,包括(W)114,497股管道股,(X)628,479股紅股;(Y)根據PIPE認股權證行使時可發行的571,345股普通股及(Z)1,714,035股額外股份;(Vii)根據認購協議可向ETE III發行的1,342,430股普通股,包括(W)50,756股PIPE股份、(X)278,598股紅股;(Y)因行使PIPE認股權證而可發行的253,269股普通股及(Z)759,807股額外股份;(Viii)根據認購協議可向ETE發行的929,614股普通股,包括(W)35,147股管狀股份、(X)192,923股紅股、(Y)175,386股可根據管狀認股權證行使而發行的普通股及(Z)526,158股額外股份;(Ix)350,000股可於行使極地認股權證時向Polar發行的普通股;(X)根據若干協議向各供應商及服務供應商發行1,015,000股與業務合併結束有關的普通股,以支付普通股收市時其他應付的各項業務合併交易開支;及(Xi)可向創業板環球發行最多14,437,346股普通股,包括(X)122,549股於成交時向創業板環球發行作為創業板協議項下應付承諾費的普通股、(Y)最多12,500,000股根據創業板協議提取款項而發行的普通股及(Z)1,814,797股根據創業板認股權證行使時可發行的普通股。
在適用的禁售期過後,出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所提供供轉售的任何或全部普通股。有關這些證券的權利和限制的更多信息,請參閲“證券説明”一節。
在本招股説明書中,“出售證券持有人”一詞包括(I)下表所列實體(該表可不時透過修訂本招股説明書的註冊説明書或本招股説明書的附錄予以修訂)及(Ii)在招股説明書日期後從被指名的出售證券持有人處購入本招股説明書所涵蓋的任何證券作為禮物、質押、合夥分派或其他非出售相關轉讓的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。
下表載列於本招股説明書日期,吾等為其登記普通股以供向公眾轉售的出售證券持有人的名稱,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。根據美國證券交易委員會規則,以下顯示的個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股份,以及他們有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。同樣根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比,一個人有權在2024年3月27日起60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中,也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和發行股份總數中,但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下,相同的普通股在下表中反映不止一次,因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益擁有人。我們基於截至本招股説明書日期的81,640,131股已發行普通股的所有權百分比。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,吾等假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券,而這些交易不受
133
目錄表
在表中信息提出之日之後,《證券法》的登記要求。有關出售證券持有人分銷這些證券的方法的更多信息,請參閲“分銷計劃”一節。
除非另有説明,否則業務合併後以下每個實體或個人的營業地址均由Critical Metals Corp.轉交,Maples Corporate Services(BVI)Limited,Kingston Chambers,PO Box 173,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。
姓名和地址 |
普通 |
百分比 |
數量 |
普通 |
百分比 |
|||||||
歐洲鋰 |
67,788,383 |
83.8 |
% |
74,567,221 |
— |
— |
|
|||||
VO贊助商,有限責任公司(4) |
3,380,350 |
4.2 |
% |
3,380,350 |
— |
— |
|
|||||
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(5) |
1,247,250 |
1.5 |
% |
1,247,250 |
— |
— |
|
|||||
Empery Asset Master,Ltd.(6) |
4,671,606 |
5.7 |
% |
3,028,356 |
1,643,250 |
2.0 |
% |
|||||
Empery Tax Efficiency III,LP(7) |
2,070,858 |
2.5 |
% |
1,342,430 |
728,428 |
* |
|
|||||
Empery税務效率,LP(8) |
1,434,042 |
1.8 |
% |
929,614 |
504,428 |
* |
|
|||||
極地多戰略總基金(9) |
1,080,000 |
1.3 |
% |
350,000 |
730,000 |
* |
|
|||||
BTIG,LLC(10家) |
400,000 |
* |
|
400,000 |
— |
— |
|
|||||
供應商和供應商(11) |
615,000 |
* |
|
615,000 |
— |
— |
|
|||||
GEM全球收益率有限責任公司(12) |
1,937,346 |
2.3 |
% |
14,437,346 |
— |
— |
|
|||||
David·佩林(13歲) |
15,000 |
* |
|
15,000 |
— |
— |
|
____________
*日本股市漲幅不到1%。
(1)本欄所列金額為該等出售證券持有人可使用本招股説明書發售的普通股數目。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股。
(2)本公司假設出售根據本招股説明書發售的所有股份。
(3)普通股包括與業務合併相關發行的普通股。在完成業務合併之前,歐洲鋰擁有ELAT的所有已發行和已發行的股權,由於業務合併,ELAT成為Critical Metals的全資子公司。這家出售證券持有人的地址是西澳大利亞西利德維爾哈羅蓋特街32號,郵編6007。
(4)保薦人史蒂夫·薩利斯先生和傑米·卡森先生是保薦人的管理成員,可被視為實益擁有保薦人持有的證券。在完成業務合併之前,薩利斯先生和卡森先生分別擔任Sizzle董事會主席兼首席執行官和非執行副主席。該證券持有人的地址是20011華盛頓特區西北喬治亞大道4201號。
(5)普通股包括(X)Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)就Sizzle IPO以私募方式購買的47,250股普通股,以及(Y)作為Sizzle IPO承銷商代表向CF&CO發行的1,200,000股普通股,以補償其遞延承銷費。CF&CO的營業地址是紐約東59街110號,NY 10022。Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)控制着CF&CO的管理普通合夥人。Cantor Fitzgerald,L.P.(“CFLP”)間接控制CFS和CF&CO。CFLP由其管理普通合夥人CF Group Management,Inc.(“CFGM”)控制。霍華德·魯特尼克先生是CFGM主席兼首席執行官,也是CFGM唯一股東的受託人,因此控制着CFGM。因此,CFS、CFLP、CFGM和Lutnick先生中的每一位都可能被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。
(6)普通股包括根據認購協議發行的普通股、在公開市場購買時購入的普通股以及在行使管道權證時可發行的普通股。Empery Asset Management LP為Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理人,擁有投票及處置EAM所持股份的酌情決定權,並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理,Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、霍伊和萊恩均否認擁有這些股票的任何實益所有權。此類證券持有人的地址是C/o Empery Asset Management,LP是One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York,NY,郵編:10020。
134
目錄表
(7)普通股包括根據認購協議發行的普通股、在公開市場購買時購入並可在行使管道權證時發行的普通股。Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient III,LP(“ETE III”)的授權代理,擁有酌情決定權投票及處置ETE III持有的股份,並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理,Martin Hoe和Ryan Lane也可能被認為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。此類證券持有人的地址為C/o Empery Asset Management,LP is One Rockefeller Plaza,Suite1205,New York,NY 10020。
(8)普通股包括根據認購協議發行的普通股、在公開市場購買時購入的普通股以及在行使管道權證時可發行的普通股。Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient,LP(“ETE”)的授權代理,擁有投票及處置ETE所持股份的酌情決定權,並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理,Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、霍伊和萊恩分別否認對這些股票有任何實益所有權。
(9)“極地認股權證”包括可根據極地認股權證行使而發行的股份。保薦人、Sizzle和Polar就延期和營運資金事宜簽訂了認購協議。極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理合夥公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。出售證券持有人的地址是加拿大安大略省多倫多2900號約克街16號,郵編:M5J 0E6。
(10)現金包括作為對與業務合併相關的服務的補償而發行的股份。安東·勒羅伊以BTIG,LLC首席執行官的身份,可被視為對BTIG,LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權,因此可被視為該等股份的實益所有者。Anton Leroy否認對BTIG,LLC持有的證券擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。該證券持有人的地址是舊金山蒙哥馬利街600號6樓,郵編:94111。
(11)現金包括作為對與業務合併相關的服務的補償而發行的股份,但向CF&CO和BTIG發行的股份除外。
(12)本次發行包括(X)122,549股於成交時發行予創業板環球作為創業板協議項下應付承諾費的普通股、(Y)最多12,500,000股根據創業板協議提列股款而發行的普通股及(Z)1,814,797股行使創業板認股權證時可發行的普通股。GEM Global Year Fund LLC(“GEM GP”)是GEM Global的普通合夥人。克里斯托弗·F·布朗是GEM GP的唯一實益所有者,對GEM Global持有的股份擁有投票權和處置權。GEM Global、GEM GP和Brown先生的地址是12C,Rue Guillaume J.Kroll,L-1882年盧森堡。
(13)普通股反映從保薦人那裏作為分派收到的普通股。出售證券持有人的地址是蒙大拿州博茲曼布萊克伍德路4950號,郵編59718。
135
目錄表
配送計劃
出售證券持有人,包括在本招股説明書日期後出售普通股或普通股權益的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置普通股或者普通股權益時,可以使用下列方式之一或者多種方式:
• 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;
• 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
• 經紀自營商作為委託人購買,經紀自營商為其賬户轉售;
• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
• 私下協商的交易;
• 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其中的一部分;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 經紀自營商或其他金融中介機構可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票;
• 任何該等銷售方法的組合;及
• 適用法律允許的任何其他方法。
創業板投資者及GYBL可使用一間或多間金融中介機構出售(如有)根據創業板協議可向吾等收購的普通股。每一家此類金融中介機構都可以獲得執行此類銷售的佣金,如果是這樣的話,此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。創業板投資者和GYBL以及此類金融中介機構是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。
吾等已告知創業板投資者及GYBL,彼等須遵守根據創業板協議根據交易所法令頒佈的M規例。除若干例外情況外,規例M禁止創業板投資者及GYBL、任何聯營買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買,或企圖誘使任何人競投或購買屬於分銷標的的任何證券,直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。創業板投資者及GYBL已通知吾等,於訂立創業板協議前,彼等並無從事任何賣空吾等證券或其他對衝活動。
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書,或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法其他適用條款修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓普通股或認股權證,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。
136
目錄表
關於出售我們的普通股或其中的權益,出售證券持有人可能與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售證券持有人亦可賣空普通股,並交付這些證券以平倉,或將普通股借出或質押給經紀交易商,經紀交易商又可出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而,一旦以現金支付的方式行使認股權證,我們將收到認股權證的行使價。
出售證券的證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二條第(11)款所指的“承銷商”。
根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人,將受制於證券法的招股説明書交付要求.
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃,按照本招股説明書所屬的登記聲明,按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在需要的範圍內,將出售的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修訂本中闡明。
為了遵守一些州的證券法(如果適用),普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非它們已經登記或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,《交易所條例》下的反操控規則可能適用於市場上的證券銷售,以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的普通股登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回為止。
137
目錄表
與發售相關的費用
以下是出售證券持有人就發售普通股提出要約及出售普通股而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美元 |
|||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
189,576.89 |
|
律師費及開支 |
|
* |
|
會計費用和費用 |
|
* |
|
印刷費 |
|
* |
|
雜項費用 |
|
* |
|
總計 |
|
* |
____________
* 該等費用乃根據所發行證券及發行數目計算,因此目前無法界定。
根據吾等與出售證券持有人訂立的協議,吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。
138
目錄表
法律事務
本招股説明書所提供的公司普通股的有效性以及某些其他英屬維爾京羣島的法律問題將由Maples and Calder(BVI)LLP負責處理。
專家
本招股説明書所載歐洲鋰AT(投資)有限公司於2023年、2023年及2022年6月30日的綜合財務報表,以及截至2022年6月30日、2023年及2022年6月底止年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,該等報告載於本招股説明書的其他部分,並依據上述公司作為審計及會計專家的權威而列載。
本招股説明書中包含的Critical Metals Corp.截至2023年6月30日以及2022年10月14日(成立)至2023年6月30日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威而提供的報告。
本招股説明書中出現的有關Wolfsberg項目的技術信息摘自獨立礦業諮詢公司CSA Global South(PTY)Limited編制的S-K-1300技術報告摘要。CSA Global South(Pty)Limited或CSA Global South Africa(Pty)Limited的員工均不是本公司的關聯公司。
139
目錄表
執行判決/執行民事責任
英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法作為債務提起訴訟,因此不需要對這些問題進行重審,前提是:
• 發佈判決的美國聯邦法院對此事擁有管轄權,該公司要麼服從該管轄權,要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務,並被正式送達訴訟程序;
• 判決為終局判決,判決金額為一筆違約金;
• 美國聯邦法院的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;
• 在獲得判決時,判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為;
• 在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策;以及
• 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。
英屬維爾京羣島法院不太可能:
• 承認或執行基於美國證券法民事責任條款的美國法院判決;以及
• 根據美國證券法的某些民事責任條款對公司施加責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。
140
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據1933年修訂的《證券法》,就本招股説明書提供的普通股提交了表格F-1的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易所法案》的信息要求。因此,我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站,其中包含像我們一樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易所法案,我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本,這些報告、通訊和信息通常可以向股東提供。轉讓代理同意向所有股東郵寄一份通知,其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要),並將向所有股東提供該等通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
141
目錄表
合併財務報表索引
歐洲鋰業AT(投資)有限公司
未經審計的財務報表
截至2023年、2023年和2022年12月31日止六個月的未經審計綜合全面收益表 |
F-2 |
|
截至2023年12月31日(未經審計)和2023年6月30日(已審計)的合併財務狀況報表 |
F-3 |
|
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的六個月未經審計的綜合權益變動表 |
F-4 |
|
截至2023年12月31日止六個月的未經審計合併現金流量表 |
F-5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
F-6 |
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-23 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度合併全面收益表 |
F-24 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務狀況表 |
F-25 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度合併權益變動表 |
F-26 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 |
F-27 |
|
合併財務報表附註 |
F-28 |
關鍵金屬公司
未經審計的財務報表
截至2023年和2022年12月31日止六個月的未經審計綜合收益表 |
F-45 |
|
截至2023年12月31日(未經審計)和2023年6月30日(已審計)的財務狀況表 |
F-46 |
|
截至2023年和2022年12月31日止六個月未經審計權益變動表 |
F-47 |
|
截至2023年和2022年12月31日止六個月的未經審計現金流量表 |
F-48 |
|
未經審計財務報表附註 |
F-49 |
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-60 |
|
2022年10月14日(初始)至2023年6月30日期間的全面收益表 |
F-61 |
|
截至2023年6月30日的財務狀況表 |
F-62 |
|
2022年10月14日(初始)至2023年6月30日期間的權益變動表 |
F-63 |
|
2022年10月14日(初始)至2023年6月30日期間的現金流量表 |
F-64 |
|
財務報表附註 |
F-65 |
F-1
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
綜合全面收益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
12月31日 |
||||||
持續運營 |
|
|
||||||
其他收入 |
540 |
|
107,727 |
|
||||
顧問和專業服務費用 |
4 |
(211,936 |
) |
(175,815 |
) |
|||
行政管理費用 |
(5,786 |
) |
(22,943 |
) |
||||
融資成本 |
4 |
(12,680 |
) |
(10,000 |
) |
|||
折舊費用 |
9 |
(3,442 |
) |
(3,371 |
) |
|||
折舊-租賃資產 |
(14,345 |
) |
— |
|
||||
外匯 |
4 |
2,042 |
|
212 |
|
|||
合併費用 |
4 |
(1,481,085 |
) |
(61,215 |
) |
|||
其他費用 |
— |
|
(15,244 |
) |
||||
所得税前虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
||||
所得税費用 |
5 |
— |
|
— |
|
|||
淨虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
||||
|
|
|||||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
499,844 |
|
779,310 |
|
||||
本期綜合(損失)總額 |
(1,226,848 |
) |
598,661 |
|
||||
|
|
|||||||
本期間每股虧損 |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
14 |
(17,266.92 |
) |
(1,806.49 |
) |
|||
稀釋每股虧損 |
14 |
(17,266.92 |
) |
(1,806.49 |
) |
上述綜合全面收益表應與
財務報表附註。
F-2
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2023年6月30日
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
6月30日 |
||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產 |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
6 |
201,731 |
|
137,451 |
|
|||
其他應收賬款 |
7 |
142,937 |
|
94,149 |
|
|||
流動資產總額 |
344,668 |
|
231,600 |
|
||||
|
|
|||||||
非流動資產 |
|
|
||||||
受限制現金和其他存款 |
8 |
21,300 |
|
21,170 |
|
|||
不動產、廠房和設備 |
9 |
4,150 |
|
7,555 |
|
|||
使用權資產 |
36,938 |
|
— |
|
||||
延期勘探和評價支出 |
10 |
35,767,073 |
|
34,724,374 |
|
|||
非流動資產總額 |
35,829,461 |
|
34,753,099 |
|
||||
|
|
|||||||
總資產 |
36,174,129 |
|
34,984,699 |
|
||||
|
|
|||||||
負債 |
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
||||||
貿易和其他應付款 |
11 |
4,119,879 |
|
3,203,646 |
|
|||
租賃責任 |
9,658 |
|
— |
|
||||
條文 |
8,528 |
|
7,458 |
|
||||
流動負債總額 |
4,138,065 |
|
3,211,104 |
|
||||
|
|
|||||||
非流動負債 |
|
|
||||||
租賃責任 |
29,713 |
|
— |
|
||||
29,713 |
|
— |
|
|||||
|
|
|||||||
總負債 |
4,167,778 |
|
3,211,104 |
|
||||
|
|
|||||||
淨資產 |
32,006,351 |
|
31,773,595 |
|
||||
|
|
|||||||
股權 |
|
|
||||||
股本 |
12 |
39,414 |
|
39,414 |
|
|||
儲量 |
13 |
42,837,786 |
|
40,878,338 |
|
|||
留存收益 |
(10,870,849 |
) |
(9,144,157 |
) |
||||
|
|
|||||||
總股本 |
32,006,351 |
|
31,773,595 |
|
上述綜合財務狀況表應與
財務報表附註。
F-3
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併權益變動表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年
(未經審計)
注意事項 |
分享 |
未發行 |
外國 |
保留 |
總計 |
||||||||||
2022年7月1日 |
39,414 |
39,079,626 |
(4,950,566 |
) |
(3,789,016 |
) |
30,379,458 |
|
|||||||
當期虧損 |
— |
— |
— |
|
(180,649 |
) |
(180,649 |
) |
|||||||
功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣匯率差異 |
13 |
— |
— |
779,310 |
|
— |
|
779,310 |
|
||||||
本期綜合(損失)總額 |
— |
— |
779,310 |
|
(180,649 |
) |
598,661 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||||||||
出資 |
13 |
— |
1,442,602 |
— |
|
— |
|
1,442,602 |
|
||||||
2022年12月31日 |
39,414 |
40,522,228 |
(4,171,256 |
) |
(3,969,665 |
) |
32,420,721 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||||||||
2023年7月1日 |
39,414 |
44,470,123 |
(3,591,785 |
) |
(9,144,157 |
) |
31,773,595 |
|
|||||||
當期虧損 |
— |
— |
— |
|
(1,726,692 |
) |
(1,726,692 |
) |
|||||||
功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣匯率差異 |
13 |
— |
— |
499,844 |
|
— |
|
499,844 |
|
||||||
本期綜合(損失)總額 |
— |
— |
499,844 |
|
(1,726,692 |
) |
(1,226,848 |
) |
|||||||
|
|
|
|||||||||||||
出資 |
13 |
— |
1,459,604 |
— |
|
— |
|
1,459,604 |
|
||||||
2023年12月31日 |
39,414 |
45,929,727 |
(3,091,941 |
) |
(10,870,849 |
) |
32,006,351 |
|
上述合併權益變動表應與
財務報表附註。
F-4
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
12月31日 |
||||||
經營活動的現金流 |
|
|
||||||
向供應商和員工付款 |
(749,900 |
) |
(176,350 |
) |
||||
融資成本 |
(4,643 |
) |
(4,903 |
) |
||||
已付利息-租賃資產 |
(6,144 |
) |
— |
|
||||
增值税退税 |
(48,729 |
) |
(13,955 |
) |
||||
收到的贈款 |
540 |
|
— |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
16 |
(808,876 |
) |
(195,208 |
) |
|||
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
||||||
勘探和評估費用 |
(574,406 |
) |
(1,219,687 |
) |
||||
不動產、廠房和設備付款 |
— |
|
— |
|
||||
淨現金(用於)投資活動 |
(574,406 |
) |
(1,219,687 |
) |
||||
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
||||||
發行股份所得款項 |
13 |
1,463,697 |
|
1,438,663 |
|
|||
償還租賃債務 |
(18,055 |
) |
— |
|
||||
融資活動提供的現金淨額 |
1,445,642 |
|
1,438,663 |
|
||||
|
|
|||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
62,360 |
|
23,768 |
|
||||
期初現金及現金等價物 |
137,451 |
|
136,097 |
|
||||
匯率波動對持有現金的影響 |
1,920 |
|
3,243 |
|
||||
期末現金及現金等價物 |
6 |
201,731 |
|
163,108 |
|
上述合併現金流量表應與
財務報表附註。
F-5
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 企業信息
根據董事於2024年3月26日通過的決議,European Lithium AT(Investments)Limited(該公司)及其全資實體(本集團)截至2023年12月31日止半年的財務報告已授權發佈。該公司於2023年12月31日是European Lithium Ltd(ASX:歐元)(European Lithium)的全資子公司。
本集團通過其全資子公司EC Lithium AT GmbH(EC Lithium)對位於奧地利的沃爾夫斯堡鋰項目擁有合法權利和使用權。EC Lithium擁有54個勘探許可證,有效期至2024年12月31日,以及20個採礦許可證,有效期至2025年12月31日。
2022年10月26日,歐洲鋰宣佈已與納斯達克(SZZL)(SZZLE)上市的美國特殊目的收購公司Sizzle Acquisition Corp.訂立業務合併協議,據此,公司將有效出售其在本集團持有的股份,以換取在英屬維爾京羣島註冊成立的、名為“Critical Metals Corp.”的新合併實體的股份。預計在納斯達克上市的中國移動(CRML)(交易)。該交易於2023年1月20日獲得歐洲鋰的股東批准。期末後,Sizzle股東於2024年2月22日至2024年2月22日舉行的特別會議上批准了該交易,並於2024年2月26日至2024年2月26日批准Critical Metals的股票在納斯達克上市。中國鐵建隨後於2024年2月28日在納斯達克開始交易。
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,是股份有限公司。本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。期內,本公司的業務性質及主要活動為在奧地利進行鋰礦勘探。
2.*重要會計政策摘要。
a)我們需要一個準備的基礎。
財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的通用財務報告。本公司是以編制財務報表為目的的營利性實體。
這些中期合併財務報表是根據適用的會計準則,包括國際會計準則第34號中期財務報告的要求編制的一般用途財務報表。建議將本中期財務報告與截至2023年6月30日止年度財務報告一併閲讀。
財務報告也是按權責發生制和歷史成本制編制的。
以下所列會計政策一直適用於財務報告中列報的所有期間,但另有説明者除外。
b)*持續經營
本集團的財務報表乃按持續經營原則編制,以考慮正常業務活動的連續性,以及在正常業務過程中變現資產及清償負債。
截至2023年12月31日止半年度,本公司除所得税後虧損1,726,692美元(截至2022年12月31日:虧損180,649美元),經營活動現金流出淨額808,876美元(2022年12月31日:195,208美元),營運資金赤字3,793,397美元(2023年6月30日:虧損2,979,504美元),於該日手頭現金為201,731美元(2023年6月30日:137,451美元)。
F-6
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
公司能否繼續經營下去並繼續為其計劃中的擴展活動提供資金,取決於籌集更多資本、債權人和相關方的持續支持以及降低運營成本。
這些情況表明存在重大不確定性,可能使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,因此,公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。
本公司認為,可合理預見本公司將繼續作為持續經營的企業,在考慮以下因素後,採用持續經營的基礎編制財務報告是適當的:
• 公司繼續尋求開展下一階段勘探活動所需的資金選擇;以及
• 歐洲鋰公司繼續以短期資金的形式提供支持。
如果公司不能繼續經營下去,它可能需要在正常業務過程之外變現其資產和償還其負債。財務報告不包括任何與記錄資產金額或負債的可回收性和分類有關的調整,如果公司不繼續作為持續經營的公司,這些調整可能是必要的。
c)新會計準則和修訂會計準則的適用範圍
首次採用會計準則時會計政策的變化
於截至2023年12月31日止半年度,董事已審閲國際會計準則委員會頒佈的所有與本公司相關並於2023年7月1日或之後開始的全年報告期內有效的新準則及經修訂準則及詮釋。經審核後,董事已應用於以下所述於2023年7月1日生效的所有新準則及經修訂準則及詮釋,且對財務報告所載披露金額並無重大影響。
標題 |
摘要 |
應用 |
應用 |
|||||
會計政策披露(對“國際會計準則”第1號和“國際財務報告準則”實務説明2的修正) |
修正案要求實體披露其重大會計政策,而不是其重大會計政策。進一步的修訂解釋了實體如何確定材料會計政策。增加了會計政策可能是實質性的例子。為支持修訂,董事會還制定了指導意見和實例,以解釋和演示國際財務報告準則實務聲明2中所述的“四步重要性程序”的應用。 |
該準則預計不會對本集團的財務報表和披露產生實質性影響 |
2023年7月1日 |
尚未採用的新會計準則和解釋
若干新的會計準則及詮釋已公佈,該等準則及詮釋在12月31日至2023年報告期內並非強制性的,並未為本集團及早採納。專家組對這些新標準和解釋的影響的評估沒有發現任何影響。
F-7
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
d)他提出了整合的基本原則。
子公司是本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與該實體而面臨或有權享有可變回報,並且有能力通過其指導該實體活動的權力影響該等回報時,本集團即控制該實體。子公司自控制權轉移至本集團之日起全面合併。自控制權停止之日起,他們將被取消合併。受控實體名單載於財務報表附註19。
所有集團間餘額和本集團實體之間的交易,包括任何未實現利潤或虧損,均已在合併時對銷。子公司的會計政策已在必要時進行更改,以確保與母公司採用的會計政策一致。
e)他提出了重要的會計估計和假設。
某些資產和負債的賬面金額通常是根據對未來事件的估計和假設來確定的。在下一個年度報告期內,有可能導致某些資產和負債的賬面金額發生重大調整的主要估計和假設如下:
延期勘探和評價支出
在應用本集團的勘探及評估開支會計政策時,須作出判斷,以確定未來的開採或銷售是否有可能帶來未來的經濟利益,或活動尚未達到可合理假設儲量存在的階段。
功能貨幣的確定
根據《國際會計準則21-匯率變動的影響》中的主要指標,歐元已被確定為集團的功能貨幣,因為歐元是主要影響提供商品或服務的勞動力、材料和其他成本的貨幣,也是大部分該等成本計價和結算的貨幣。
匯率變動對合並財務報表的影響計入其他全面收益,並以累計換算調整的形式計入本集團財務狀況表的累計其他全面收益部分。
本集團的列報貨幣已確定為美元,以反映當前的主要股權和融資結構。
所得税
本集團於其海外業務所在司法管轄區須繳交所得税。
在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的,最終的税收決定是不確定的。本集團根據本集團對相關司法管轄區税法的理解估計其税項負債。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延所得税資產及負債。
本集團確認與結轉税項虧損有關的遞延税項資產,只要與同一税務機關有關的應課税暫時性差異(遞延税項負債)足夠,而未使用的税項虧損可被用來抵銷。然而,税收損失的利用還取決於實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
遞延納税
於十二月三十一日、二零二三年及二零二二年尚未計入未來潛在所得税優惠,原因是董事認為不宜將未來所得税優惠視為有可能實現。
F-8
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
f)**降低借貸成本
借款成本在發生時確認為支出,但當利息資本化為符合資格的資產時,與符合資格的資產有關的借款成本除外。
g)**現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為6個月或以下的短期存款。
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,減去未償還的銀行透支。
財務狀況表中的限制性現金是指出於特定原因持有的、不能立即用於商業用途的現金。
h)應收賬款包括其他應收賬款。
除按攤銷成本計量的其他應收賬款外,當信貸風險自初始確認以來大幅增加時,本集團確認終身預期信貸損失。如該金融工具的信貸風險自初步確認以來並無顯著增加,本集團將按相當於未來12個月內預期信貸損失的金額計算該金融工具的損失撥備。
當一項金融資產逾期超過120天或外部消息來源顯示債務人不大可能償付其債權人(包括本集團)時,本集團認為已發生違約事件。當有證據表明交易對手陷入重大財務困難或違約時,如發生違約或逾期事件,金融資產即為信用減值。當有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難,且沒有實際復甦前景時,本集團會註銷一項金融資產。
i)**包括物業、廠房和設備。
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。成本包括可直接歸因於購買該物品的支出。如果全部或部分購買對價的結算被推遲,成本通過將未來應付金額貼現至收購日期的現值來確定。
對廠房和設備計提折舊。折舊按直線計算,以便將每項資產在其預期使用年限內的淨成本或其他重估金額沖銷至其估計剩餘價值。估計使用年限、剩餘價值及折舊方法於每個年度報告期結束時進行審核。
在計算折舊時使用下列估計使用年限:
廠房和設備 |
三年半 |
j)*金融工具
債務和權益工具根據合同安排的實質內容被歸類為負債或權益。發行權益工具的交易成本在權益中直接確認為與成本相關的權益工具收益的減少。交易成本是指與發行該等權益工具直接相關而產生的成本,如果該等工具沒有發行,則不會產生該等成本。
利息和股息被歸類為費用或利潤分配,與相關債務或股權工具或複合工具的組成部分的財務狀況分類表一致。
F-9
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
k)**減少資產減值
於每個報告日期,本公司會評估是否有任何跡象顯示某項資產可能減值。如有減值指標,本公司會對可收回金額作出正式估計。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較大者。它是針對單個資產確定的,除非該資產的使用價值無法估計為接近其公允價值減去出售成本,並且它不會產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。在這種情況下,確定資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面價值不超過假若該資產在前幾年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值虧損的沖銷立即在損益中確認,除非相關資產按公允價值列賬,在這種情況下,減值虧損的沖銷被視為重估增長。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止半年度內,本公司已就資產減值進行審核,並未發現任何減值誘因。
l)*
本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税項是就報告日期資產及負債的課税基礎與其賬面值之間的所有暫時性差額計提的,以供財務報告之用。
遞延税項負債應確認為所有應税臨時性差異,但以下情況除外:
• 因初始確認資產和負債而產生的遞延税項負債(企業合併的結果除外)既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
• 因最初確認商譽而產生的應税暫時性差異;或
• 當應課税暫時性差異與對附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,且暫時性差異沖銷的時間可以控制,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。
遞延税項資產的確認範圍是,有可能有足夠的應税金額可用於抵扣可抵扣的臨時差額或未使用的税項損失和税收抵銷,但以下情況除外:
• 產生資產的可扣除暫時性差異是由於初始確認資產和負債而產生的(企業合併的結果除外),既不影響會計利潤,也不影響應納税所得額;
• 當可扣除暫時性差異與對附屬公司、聯營公司或合資企業權益的投資有關,在此情況下,遞延税項資產只有在暫時性差異很可能在可預見的將來轉回且可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的範圍內才予以確認。
F-10
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。
未確認的遞延所得税資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税利潤可能允許收回遞延所得税資產的範圍內確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。
當遞延税項資產及負債與同一税務機關有關,而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,該等遞延税項資產及負債予以抵銷。
m)免徵增值税
收入、費用和資產應確認為扣除增值税後的淨額,但下列項目除外:
• 當購買商品和服務所產生的增值税不能向税務機關追回時,增值税被確認為資產成本取得的一部分或費用項目的一部分,並且應收賬款和應付款項計入增值税金額。
• 可向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入財務狀況表。
現金流量按毛額計入現金流量表,而可向税務機關收回或應付予税務機關的投資及融資活動所產生的現金流量中的增值税部分,則分類為經營性現金流量。
承付款及或有事項在扣除可向税務機關收回或應付予税務機關的增值税金額後披露。
n)*租約
使用權資產
本集團於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理地確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權,否則確認使用權資產將按其估計使用年限及租賃期中較短的一項按直線原則折舊。使用權資產應計提減值。
租賃負債
於租賃開始日期,本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止選擇權)。這個
F-11
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。在計算租賃付款現值時,如租賃中隱含的利率不能輕易確定,本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
本集團已選擇不確認短期租賃及低價值資產的使用權資產及租賃負債。就該等租賃而言,本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為開支。
短期租賃和低價值資產租賃。
本集團對租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約,適用短期租約確認豁免。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的廠房和設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
o)人民幣兑美元外幣
外幣交易和餘額
本財政年度發生的所有外幣交易均按交易日期有效的匯率確認。報告日的外幣貨幣項目按報告日的現行匯率兑換。以外幣計值的按公允價值列賬的非貨幣資產和負債按公允價值確定日期的現行匯率兑換。
匯兑差額在產生匯兑差額期間的損益中確認,但與用於未來生產用途的在建資產有關的匯兑差額除外,該等匯兑差額計入該等資產的成本,並被視為對外幣借款利息成本的調整。
本位幣和列報貨幣
集團內每間公司的財務報表所列項目均以歐元計量,歐元是其營運所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)。合併財務報表以美元列報,美元是公司的列報貨幣。
集團公司
具有與列報貨幣不同的本位幣的所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
• 列報的每份財務狀況表的資產和負債按該財務狀況表日的結算率折算;
• 每份損益表和其他全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日換算的)
• 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
F-12
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
p)美國貿易和其他應付賬款
應付貿易賬款及其他應付賬款按攤銷成本入賬,代表於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,該等負債未予支付,並於本集團有責任就購買該等貨品及服務支付未來款項時產生。
q) 勘探及評估開支
與每一單獨感興趣區域有關的勘探和評價支出,在符合下列條件的發生年度確認為勘探和評價資產:
• 感興趣區域的保有權是現行的;以及
• 還至少滿足以下條件之一:
• 勘探和評價支出預計將通過成功開發和勘探感興趣的地區,或通過出售該地區收回;或
• 在結清日期,感興趣地區的勘探和評估活動尚未達到可以對是否存在經濟上可採儲量進行合理評估的階段,在感興趣地區或與感興趣地區有關的活躍和重大作業仍在繼續。
勘探及評估資產最初按成本計量,包括取得勘探、研究、勘探鑽探、挖溝及取樣及相關活動的權利,以及分配用於勘探及評估活動的資產折舊及攤銷。一般和行政費用只計入與特定感興趣領域的業務活動直接相關的勘探和評價費用的計量中。
當事實和情況顯示勘探和評估資產的賬面金額可能超過其可收回金額時,勘探和評估資產將被評估為減值。勘探及評估資產的可收回金額(分配予其的現金產生單位(S)的可收回金額不大於相關權益範圍)估計以釐定減值虧損(如有)的程度。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面金額不超過假若該資產在過去數年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。
如已決定就特定權益領域進行開發,則會測試相關勘探及評估資產的減值情況,然後將餘額重新分類至開發項目。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止半年度內,本公司已就資產減值進行審核,並未發現任何減值誘因。
r)增加股本:增加股本。
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。直接可歸因於發行新股或收購企業的期權的增量成本不計入收購成本,作為收購對價的一部分。
F-13
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
s) 分部報告
經營分部的報告方式與向負責制定戰略決策的董事會提供的內部報告一致。
3. 分部資料
國際財務報告準則第8號經營分部要求根據內部報告識別經營分部,首席運營決策者(CODM)定期審查這些報告,以就分配給該分部的資源做出決策並評估其績效,並且可以獲得離散財務信息。就本集團而言,主要經營決策者是行政管理團隊,向主要經營決策者報告的所有信息均基於本集團作為一個經營分部的綜合業績,因為本集團的活動與礦產勘探有關。
因此,本集團只有一個可報告分部,且業績與本集團業績相同。
4. 持續運營的費用
截至半年 |
截至半年 |
|||||||
顧問和專業服務 |
|
|
||||||
投資者關係 |
(32,466 |
) |
(30,431 |
) |
||||
税務顧問 |
(135 |
) |
(8,641 |
) |
||||
會計費 |
(40,857 |
) |
0 |
|
||||
公司祕書顧問 |
— |
|
(2,720 |
) |
||||
律師費 |
(138,478 |
) |
(134,023 |
) |
||||
(211,936 |
) |
(175,815 |
) |
|||||
|
|
|||||||
財務費用 |
|
|
||||||
銀行手續費 |
(4,643 |
) |
(4,903 |
) |
||||
租賃資產的利息費用 |
(6,144 |
) |
— |
|
||||
其他費用 |
(1,893 |
) |
(5,097 |
) |
||||
(12,680 |
) |
(10,000 |
) |
|||||
|
|
|||||||
外匯 |
|
|
||||||
向供應商付款已實現外匯 |
2,042 |
|
212 |
|
||||
2,042 |
|
212 |
|
|||||
|
|
|||||||
交易費用 |
|
|
||||||
合併費用(一) |
(1,481,085 |
) |
(61,215 |
) |
||||
(1,481,085 |
) |
(61,215 |
) |
____________
(I)截至2022年10月26日,歐洲鋰宣佈已與在納斯達克(SZZL)(SZZLE)上市的美國特殊目的收購公司Sizzle Acquisition Corp.訂立業務合併協議,根據該協議,歐洲鋰將有效出售其在本集團所持股份,該集團持有奧地利沃爾夫斯堡鋰項目及其他若干其他鋰礦產許可證,代價是發行於英屬維爾京羣島註冊成立、名為“Critical Metals Corp.”的新合併實體的股份。預計在納斯達克上市的中國移動(CRML)(交易)。根據交易條款,歐洲鋰業和本公司將獲得在交易完成時發生的某些費用的補償。
F-14
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
5.*所得税
12月31日 |
6月30日 |
|||||
本年度所得税支出的主要組成部分包括: |
||||||
損益表 |
||||||
當期所得税税費/(福利) |
— |
— |
||||
權益變動表 |
||||||
所得税費用在權益中列報 |
— |
— |
於二零二三年十二月三十一日或二零二三年十二月三十一日,因税務虧損而可能產生的未來所得税優惠尚未入賬,原因是董事認為不宜將未來所得税優惠視為有可能實現。只有在以下情況下才能獲得這些好處:
• 應評税收入的性質和數額足以使從扣除中獲得的利益得以實現;
• 該公司繼續遵守法律規定的扣減條件;以及
• 税收立法的變化不會對實現扣減的好處產生不利影響。
在奧地利,利潤按25%的標準企業所得税(CIT)税率徵税,無論利潤是留存還是分配。根據2022年頒佈的《生態社會税改革法案》,2023年CIT税率將從25%降至24%,2024年進一步降至23%。截至2023年12月31日和2023年6月30日的未確認遞延税項淨資產分別按25%的税率計算。對於截至2023年12月31日和2023年6月30日的未確認遞延税項淨資產,基於管理層對未來使用的評估,採用了23%的税率。税收損失可以在奧地利結轉,不受時間限制。一般來説,結轉的税收損失最多隻能抵銷任何一年應納税所得額的75%。
6. 現金及現金等價物
31 December |
6月30日 |
|||||
銀行現金和手頭現金 |
201,731 |
137,451 |
||||
201,731 |
137,451 |
銀行現金根據每日銀行存款利率以浮動利率賺取利息。
7. 其他應收款項
31 December |
6月30日 |
|||||
保證金 |
4,370 |
4,310 |
||||
應收商品及服務税/增值税 |
138,567 |
89,839 |
||||
142,937 |
94,149 |
該等金額來自公司的日常經營活動,並且不附息。債務人不包含任何逾期或已受損的應收賬款。
F-15
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
8. 受限制現金和其他存款
31 December |
6月30日 |
|||||
其他 |
21,300 |
21,170 |
||||
21,300 |
21,170 |
受限制現金涉及公司就沃爾夫斯堡項目任何未修復的財產損壞提供的價值20,000歐元的銀行擔保。該等存款受到限制,因此不可供集團內實體一般使用。
9. 財產以及廠房和設備
31 December |
6月30日 |
|||||||
辦公設備-成本 |
57,393 |
|
56,603 |
|
||||
辦公設備-累計折舊 |
(53,243 |
) |
(49,048 |
) |
||||
4,150 |
|
7,555 |
|
年初的公允價值 |
7,555 |
|
13,996 |
|
||||
該期間的折舊費用 |
(3,442 |
) |
(6,757 |
) |
||||
外匯 |
37 |
|
316 |
|
||||
期末公允價值 |
4,150 |
|
7,555 |
|
10. 扣除勘探和評估費用
31 December |
6月30日 |
|||||
探索和評估階段: |
||||||
期初餘額 |
34,724,374 |
30,468,697 |
||||
支出 |
546,947 |
2,874,455 |
||||
外匯走勢 |
495,752 |
1,381,222 |
||||
期末餘額 |
35,767,073 |
34,724,374 |
與勘探和評估階段感興趣地區相關的結轉成本的收回取決於各個地區的成功開發和商業開發或銷售。
11. 貿易及其他應付款項
31 December |
6月30日 |
|||||
貿易應付款 |
4,117,913 |
3,181,224 |
||||
其他應付款和應計項目 |
1,966 |
22,422 |
||||
4,119,879 |
3,203,646 |
F-16
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
12. 股本
12月31日 |
12月31日 |
|||||
期初餘額 |
100 |
39,414 |
||||
總股本 |
100 |
39,414 |
12月31日 |
12月31日 |
|||||
期初餘額 |
100 |
39,414 |
||||
總股本 |
100 |
39,414 |
6月30日 |
6月30日 |
|||||
期初餘額 |
100 |
39,414 |
||||
總股本 |
100 |
39,414 |
出資權益的條款和條件
繳足普通股有權收取所宣佈的股息,並在公司清盤時,有權按照所持繳足股份數量的比例參與出售所有剩餘資產的收益。
已繳足普通股持有人有權在公司任何股東大會上親自或委託代理人投票一票。
13. 儲備
外幣兑換儲備用於記錄外國子公司財務報表兑換產生的匯率差異。
31 December |
6月30日 |
|||||||
外幣折算儲備 |
(3,091,941 |
) |
(3,591,785 |
) |
||||
未發行資本儲備 |
45,929,727 |
|
44,470,123 |
|
||||
42,837,786 |
|
40,878,338 |
|
外幣折算儲備
日止半年度 |
日止半年度 |
|||||||
期初餘額 |
(3,591,785 |
) |
(4,950,566 |
) |
||||
海外業務換算產生的外幣匯率差異 |
499,844 |
|
779,310 |
|
||||
期末餘額 |
(3,091,941 |
) |
(4,171,256 |
) |
F-17
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
13. 儲備(續)
未發行資本儲備
日止半年度 |
日止半年度 |
||||||
期初餘額 |
44,470,123 |
|
39,079,626 |
||||
收到的出資資金 |
1,463,697 |
|
1,438,663 |
||||
外匯走勢 |
(4,093 |
) |
3,939 |
||||
期末餘額 |
45,929,727 |
|
40,522,228 |
截至2023年12月31日止半年和截至2023年6月30日止年度,公司收到了歐洲鋰業(ASX:歐元)的注資。根據收到的資金髮行的公司股份於結算日仍未發行。
14. 每股虧損
日止半年度 |
日止半年度 |
|||||||
計算每股基本和稀釋虧損時使用的虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
日止半年度 |
日止半年度 |
|||||||
每股虧損: |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
(17,266.92 |
) |
(1,806.49 |
) |
||||
稀釋每股虧損 |
(17,266.92 |
) |
(1,806.49 |
) |
12月31日 |
12月31日 |
|||||
加權平均股數 |
100 |
100 |
在結算日,有潛在稀釋性普通股已發行。鑑於本公司已虧損且無已發行的認購證,因此每股稀釋虧損與每股基本虧損相同。
15.*承諾和或有事項
a) 勘探承諾
除最低年度許可證和礦山安全費外,集團對其沃爾夫斯堡項目的勘探和採礦許可證沒有最低支出要求。
b) 其他承諾
自上一個年度報告日期以來,承諾沒有任何變化。
c) 意外開支
該公司已就沃爾夫斯堡項目任何未修復的財產損壞提供了價值20,000歐元的銀行擔保。
自上一個年度報告日期以來,或有負債沒有其他變化。
F-18
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
16. 現金流量信息
日止半年度 |
截至半年 |
|||||||
税後淨虧損與運營中使用的淨現金的對賬 |
|
|
||||||
淨虧損 |
(1,726,692 |
) |
(180,649 |
) |
||||
計入營業虧損的非現金流量: |
|
|
||||||
折舊(注9) |
3,442 |
|
3,371 |
|
||||
外匯 |
(1,919 |
) |
(3,243 |
) |
||||
資產和負債變動情況: |
|
|
||||||
貿易和其他應收款的減少/(增加) |
(48,958 |
) |
(14,687 |
) |
||||
貿易和其他應付款項的減少/(增加) |
943,691 |
|
— |
|
||||
撥備減少/(增加) |
1,071 |
|
— |
|
||||
將租賃費用重新歸類為融資 |
20,489 |
|
— |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(808,876 |
) |
(195,208 |
) |
17.*關聯方披露
本公司與屬本公司關聯方的附屬公司之間的結餘已於合併時註銷,並未於本附註中披露。附屬公司持有普通股百分比的詳情於財務報表附註19披露。
於截至2023年12月31日止半年度,本公司從其母公司歐洲鋰收到1,459,604美元(截至2023年6月30日止年度:5,390,497美元)。
18.中國需要更多金融工具
a)*出臺重大會計政策
有關每類金融資產、金融負債及權益工具所採納的主要會計政策及方法的詳情,包括確認準則、計量基準及確認收入及開支的基準,均於財務報表附註2中披露。
b)*財務風險暴露及管理
公司通過其金融工具面臨的主要風險包括信用風險、外幣風險、利率風險和流動性風險。
c)**控制信用風險敞口
信用風險是指如果交易對手違約給公司造成財務損失,將被確認的損失。本公司已採取只與信譽良好的交易對手交易及在適當情況下取得足夠抵押品或其他擔保的政策,以減低因違約而蒙受財務損失的風險。本公司以公允價值計量信貸風險。
d)*降低了利率風險。
本集團受現金市場利率變動的影響。政策是將利率收益率曲線監測到120天,以確保現金資產的流動性和利率之間保持平衡。本集團的全部現金餘額201,731美元(2023年6月30日:137,451美元)受到利率風險的影響。
F-19
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
18.中國需要更多金融工具(續)
e)*降低流動性風險
該公司通過持續監控實際和預測現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。盈餘資金通常僅投資於短期銀行存款。
金融負債的合同到期日
少於 |
6 – 12 |
介於 |
介於 |
完畢 |
總計 |
攜帶 |
||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||
貿易及其他應付賬款 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
4,119,879 |
— |
— |
— |
— |
4,119,879 |
4,119,879 |
||||||||||
2023年6月30日 |
3,203,646 |
— |
— |
— |
— |
3,203,646 |
3,203,646 |
|||||||||||
總計 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
4,119,879 |
— |
— |
— |
— |
4,119,879 |
4,119,879 |
||||||||||
2023年6月30日 |
3,203,646 |
— |
— |
— |
— |
3,203,646 |
3,203,646 |
f) 公平淨值
財務報表中記錄的金融資產和負債的公允價值是根據財務報表附註2披露的會計政策確定的各自公允價值。
g)*外匯風險
本集團在國際範圍內開展業務,並面臨商業交易產生的外匯風險。本集團將資產和負債轉換為功能貨幣,而餘額則以美元以外的貨幣計值。
本集團還面臨交易性貨幣風險。該風險來自經營實體以功能貨幣以外的貨幣進行購買。
以下為本集團於2023年12月31日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
通過其他 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
142,937 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
142,937 |
— |
— |
|||||
總資產 |
142,937 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
4,119,879 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
4,119,879 |
— |
— |
|||||
總負債 |
4,119,879 |
— |
— |
F-20
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
18.中國需要更多金融工具(續)
以下為本集團於2022年12月31日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
通過其他 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
58,961 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
58,961 |
— |
— |
|||||
總資產 |
58,961 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
130,210 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
130,210 |
— |
— |
|||||
總負債 |
130,210 |
— |
— |
以下為本集團於2023年6月30日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
通過其他 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
94,149 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
94,149 |
— |
— |
|||||
總資產 |
94,149 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
3,203,646 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
3,203,646 |
— |
— |
|||||
總負債 |
3,203,646 |
— |
— |
19. 附屬公司
所有權權益 |
||||||||||
國家/地區 |
12月31日 |
12月31日 |
6月30日 |
|||||||
父級 |
||||||||||
歐洲鋰業AT(投資)有限公司 |
英屬維爾京羣島 |
|||||||||
附屬公司 |
||||||||||
EC鋰AT GmbH |
奧地利 |
100 |
100 |
100 |
||||||
EC Lithium AT Operating GmbH |
奧地利 |
100 |
100 |
100 |
F-21
目錄表
歐洲鋰(AT)投資有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
20. 關鍵管理人員披露
a) 主要管理人員酬金
截至半年 |
截至半年 |
|||||
短期僱員福利 |
50,004 |
53,015 |
||||
50,004 |
53,015 |
b)**披露與關鍵管理人員有關的股權工具信息
截至二零二三年十二月三十一日止半年度或截至二零二三年六月三十日止年度,並無向主要管理人員發行股本工具。
21.在本報告所述期間結束後發生的事件。
2022年10月26日,歐洲鋰宣佈已與納斯達克(SZZL)(SZZLE)上市的美國特殊目的收購公司Sizzle Acquisition Corp.訂立業務合併協議,據此,公司將有效出售其在本集團持有的股份,以換取在英屬維爾京羣島註冊成立的、名為“Critical Metals Corp.”的新合併實體的股份。預計在納斯達克上市的中國移動(CRML)(交易)。該交易於2023年1月20日獲得歐洲鋰的股東批准。期末後,Sizzle股東於2024年2月22日至2024年2月22日舉行的特別會議上批准了該交易,並於2024年2月26日至2024年2月26日批准Critical Metals的股票在納斯達克上市。中國鐵建隨後於2024年2月28日在納斯達克開始交易。
自報告期結束以來,並無任何其他事項或情況發生重大改變或可能重大改變本公司的營運、該等營運的結果或本公司截至2023年12月31日的財務狀況。
F-22
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
歐洲鋰業AT(投資)有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附歐洲鋰AT(投資)有限公司(“貴公司”)於2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日止兩個年度各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日期間每年的運營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年11月9日
F-23
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
綜合全面收益表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注意事項 |
30 June |
30 June |
||||||
持續運營 |
|
|
||||||
其他收入 |
111,218 |
|
— |
|
||||
顧問和專業服務費用 |
4 |
(374,618 |
) |
(179,262 |
) |
|||
行政管理費用 |
(35,653 |
) |
(24,504 |
) |
||||
融資成本 |
4 |
(14,871 |
) |
(12,711 |
) |
|||
折舊費用 |
9 |
(6,757 |
) |
(7,413 |
) |
|||
外匯 |
4 |
(2,199 |
) |
(11,155 |
) |
|||
合併費用 |
4 |
(5,009,866 |
) |
— |
|
|||
其他費用 |
4 |
(22,395 |
) |
(49,556 |
) |
|||
所得税前虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
||||
所得税費用 |
5 |
— |
|
— |
|
|||
税後虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
||||
|
|
|||||||
其他全面收益,扣除所得税 |
|
|
||||||
可重新分類為損益的項目 |
|
|
||||||
涉外業務翻譯的交流差異 |
1,358,781 |
|
(3,941,081 |
) |
||||
期內其他綜合利潤/(虧損),扣除所得税 |
1,358,781 |
|
(3,941,081 |
) |
||||
全年綜合利潤/(虧損)總額 |
(3,996,360 |
) |
(4,225,682 |
) |
||||
|
|
|||||||
本年度每股虧損 |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
14 |
(53,551 |
) |
(2,846 |
) |
|||
稀釋每股虧損 |
14 |
(53,551 |
) |
(2,846 |
) |
上述綜合全面收益表應與
合併財務報表附註。
F-24
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年6月30日
注意事項 |
30 June |
30 June |
||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產 |
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
6 |
137,451 |
|
136,097 |
|
|||
其他應收賬款 |
7 |
94,149 |
|
44,908 |
|
|||
流動資產總額 |
231,600 |
|
181,005 |
|
||||
|
|
|||||||
非流動資產 |
|
|
||||||
受限制現金和其他存款 |
8 |
21,170 |
|
20,324 |
|
|||
不動產、廠房和設備 |
9 |
7,555 |
|
13,996 |
|
|||
延期勘探和評價支出 |
10 |
34,724,374 |
|
30,468,697 |
|
|||
非流動資產總額 |
34,753,099 |
|
30,503,017 |
|
||||
總資產 |
34,984,699 |
|
30,684,022 |
|
||||
|
|
|||||||
負債 |
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
||||||
貿易和其他應付款 |
11 |
3,203,646 |
|
304,564 |
|
|||
條文 |
7,458 |
|
— |
|
||||
流動負債總額 |
3,211,104 |
|
304,564 |
|
||||
總負債 |
3,211,104 |
|
304,564 |
|
||||
淨資產 |
31,773,595 |
|
30,379,458 |
|
||||
|
|
|||||||
股權 |
|
|
||||||
股本 |
12 |
39,414 |
|
39,414 |
|
|||
儲量 |
13 |
40,878,338 |
|
34,129,060 |
|
|||
留存收益 |
(9,144,157 |
) |
(3,789,016 |
) |
||||
總股本 |
31,773,595 |
|
30,379,458 |
|
上述綜合財務狀況表應與
合併財務報表附註。
F-25
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併權益變動表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注意事項 |
分享 |
未發行 |
外國 |
保留 |
總計 |
||||||||||
2021年7月1日 |
39,414 |
32,805,444 |
(1,009,485 |
) |
(3,504,415 |
) |
28,330,958 |
|
|||||||
本年度虧損 |
— |
— |
— |
|
(284,601 |
) |
(284,601 |
) |
|||||||
功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣匯率差異 |
— |
— |
(3,941,081 |
) |
— |
|
(3,941,081 |
) |
|||||||
全面虧損總額 |
— |
— |
(3,941,081 |
) |
(284,601 |
) |
(4,225,681 |
) |
|||||||
|
|
|
|||||||||||||
出資 |
13 |
— |
6,274,182 |
— |
|
— |
|
6,274,182 |
|
||||||
於2022年6月30日 |
39,414 |
39,079,626 |
(4,950,566 |
) |
(3,789,016 |
) |
30,379,458 |
|
|||||||
本年度虧損 |
— |
— |
— |
|
(5,355,141 |
) |
(5,355,141 |
) |
|||||||
功能貨幣兑換為列報貨幣產生的外幣匯率差異 |
— |
— |
1,358,781 |
|
— |
|
1,358,781 |
|
|||||||
總綜合(損失) |
— |
— |
1,358,781 |
|
(5,355,141 |
) |
(3,996,360 |
) |
|||||||
|
|
|
|||||||||||||
出資 |
13 |
— |
5,390,497 |
— |
|
— |
|
5,390,497 |
|
||||||
於二零二三年六月三十日 |
39,414 |
44,470,123 |
(3,591,785 |
) |
(9,144,157 |
) |
31,773,595 |
|
上述合併權益變動表應與
合併財務報表附註。
F-26
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度
注意事項 |
30 June |
30 June |
||||||
經營活動的現金流 |
|
|
||||||
向供應商和員工付款 |
(2,433,161 |
) |
(237,005 |
) |
||||
融資成本 |
(7,776 |
) |
(14,350 |
) |
||||
收到的贈款 |
111,218 |
|
— |
|
||||
收到/(已付)增值税退税 |
(49,070 |
) |
68,958 |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
16 |
(2,378,789 |
) |
(182,397 |
) |
|||
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
||||||
勘探和評估費用 |
(2,993,578 |
) |
(6,019,463 |
) |
||||
不動產、廠房和設備付款 |
— |
|
(14,904 |
) |
||||
淨現金(用於)投資活動 |
(2,993,578 |
) |
(6,034,367 |
) |
||||
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
||||||
發行股份所得款項 |
13 |
5,368,057 |
|
6,190,820 |
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
5,368,057 |
|
6,190,820 |
|
||||
|
|
|||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
(4,310 |
) |
(25,944 |
) |
||||
年初現金及現金等價物 |
136,097 |
|
184,190 |
|
||||
匯率波動對持有現金的影響 |
5,664 |
|
(22,149 |
) |
||||
年終現金及現金等價物 |
6 |
137,451 |
|
136,097 |
|
上述合併現金流量表應與
合併財務報表附註。
F-27
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
1. 企業信息
歐洲鋰AT(投資)有限公司(貴公司)及其全資實體於附註19(本集團)所披露的截至2023年6月30日止年度及2022年6月30日止年度的財務報告,已根據董事於2023年11月9日的決議案授權刊發。本集團透過其全資附屬公司ECM Lithium AT GmbH(ECM Lithium)擁有位於奧地利的Wolfsberg Lithium項目的法定權利及使用權。ECM鋰有54個勘探許可證,有效期至2024年12月31日;11個採礦許可證,有效期至2023年12月31日。
2022年10月26日,本公司宣佈已與納斯達克(SZZL)(簡稱:SZZLE)上市的美國特殊目的收購公司Sizzle Acquisition Corp.訂立業務合併協議,據此,本公司將有效減持其在歐洲鋰AT(投資)有限公司、ECM Lithium AT GmbH及ECM Lithium AT Operating GmbH(統稱為奧地利)的股權,以換取在英屬維爾京羣島註冊成立、名為“Critical Metals Corp.”的新合併實體的股份。預計在納斯達克上市的中國移動(CRML)(交易)。交易的完成仍需滿足(或放棄)各種先決條件(包括股東和監管機構的批准)。
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,是一家股份有限公司。本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。期內,本公司的業務性質及主要活動為在奧地利進行鋰礦勘探。
2.*重要會計政策摘要。
a)我們需要一個準備的基礎。
財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的通用財務報告。本公司是以編制財務報表為目的的營利性實體。
財務報告也是按權責發生制和歷史成本制編制的。
以下所列會計政策一直適用於財務報告中列報的所有期間,但另有説明者除外。
b)新會計準則和修訂會計準則的適用範圍
首次採用會計準則時會計政策的變化
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度內,董事審閲了國際會計準則委員會頒佈的所有與本公司相關並於2022年7月1日或之後開始的全年報告期內有效的新準則及修訂準則及詮釋。作為本次審查的結果,董事已應用於2022年7月1日生效的所有新的和經修訂的準則和解釋,且對財務報告中包含的披露金額沒有重大影響。
F-28
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
尚未採用的新會計準則和解釋
若干新的會計準則及詮釋已公佈,但在6月30日至2023年的報告期內並不是強制性的,本集團並未及早採納。專家組對這些新標準和解釋的影響的評估沒有發現任何影響。
標題 |
摘要 |
應用 |
應用 |
|||||
參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正) |
修正案更新了IFRS 3中對概念框架的過時引用,但沒有顯著改變標準中的要求。 |
該準則預計不會對本集團的財務報表和披露產生實質性影響 |
2022年7月1日 |
|||||
對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 |
對以下標準進行修訂: • IFRS 1--修正案允許應用IFRS 1第D16(A)段的子公司根據母公司向IFRS過渡的日期,使用母公司報告的金額來衡量累計換算差額。 • IFRS 9--該修正案澄清了一個實體在評估是否取消確認一項金融負債時,在適用IFRS 9 B3.3.6段中的‘10%’測試時包括哪些費用。一個實體只包括該實體(借款人)與貸款人之間支付或收到的費用,包括該實體或貸款人代表另一方支付或收到的費用。 |
該準則預計不會對本集團的財務報表和披露產生實質性影響 |
2022年7月1日 |
|||||
會計政策披露(《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明》第2號修正案) |
修正案要求實體披露其重大會計政策,而不是其重大會計政策。進一步的修訂解釋了實體如何確定材料會計政策。增加了會計政策可能是實質性的例子。為支持修訂,董事會還制定了指導意見和實例,以解釋和演示國際財務報告準則實務聲明2中所述的“四步重要性程序”的應用。 |
該準則預計不會對本集團的財務報表和披露產生實質性影響 |
2023年7月1日 |
目前並無其他尚未生效的準則,預期會在本報告期或未來報告期內對本集團及可預見的未來交易產生重大影響。
c)他提出了整合的基本原則。
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力透過其指導該實體活動的權力而影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。受控實體名單載於財務報表附註19。
F-29
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
所有集團間餘額和本集團實體之間的交易,包括任何未實現利潤或虧損,均已在合併時對銷。子公司的會計政策已在必要時進行更改,以確保與母公司採用的會計政策一致。
d)他提出了重要的會計估計和假設。
某些資產和負債的賬面金額通常是根據對未來事件的估計和假設來確定的。在下一個年度報告期內,有可能導致某些資產和負債的賬面金額發生重大調整的主要估計和假設如下:
延期勘探和評價支出
在應用本集團的勘探及評估開支會計政策時,須作出判斷,以確定未來的開採或銷售是否有可能帶來未來的經濟利益,或活動尚未達到可合理假設儲量存在的階段。
功能貨幣的確定
根據《國際會計準則21-匯率變動的影響》中的主要指標,歐元已被確定為集團的功能貨幣,因為歐元是主要影響提供商品或服務的勞動力、材料和其他成本的貨幣,也是大部分該等成本計價和結算的貨幣。
匯率變動對合並財務報表的影響計入其他全面收益,並以累計換算調整的形式計入本集團財務狀況表的累計其他全面收益部分。
本集團的列報貨幣已確定為美元,以反映當前的主要股權和融資結構。
所得税
本集團於其海外業務所在司法管轄區須繳交所得税。
在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。有許多交易和計算是在正常業務過程中進行的,最終的税收決定是不確定的。本集團根據本集團對相關司法管轄區税法的理解估計其税項負債。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延所得税資產及負債。
本集團確認與結轉税務虧損相關的遞延所得税資產,前提是與可以利用未使用税務虧損的同一税務機關有關的足夠應税暫時差異(遞延所得税負債)。然而,税收損失的利用還取決於實體在彌補損失時滿足某些測試的能力。
遞延納税
於2023年6月30日和2022年6月30日,潛在的未來所得税利益尚未考慮在內,因為董事認為將未來所得税利益的實現視為可能是合適的。
e)**降低借貸成本
借貸成本在發生時確認為開支,但與合資格資產相關的借貸成本除外,當利息資本化至合資格資產時。
F-30
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
f)**現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為6個月或以下的短期存款。
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,減去未償還的銀行透支。
財務狀況表中的限制性現金是指出於特定原因持有的、不能立即用於商業用途的現金。
g)應收賬款包括其他應收賬款。
按攤銷成本計量的其他應收賬款,當信用風險自初始確認以來大幅增加時,本集團確認全期預期信用損失。如果金融工具的信用風險自初始確認以來沒有顯着增加,則本集團按等於未來12個月內預期信用損失的金額計量該金融工具的損失撥備。
當一項金融資產逾期超過120天或外部消息來源顯示債務人不大可能償付其債權人(包括本集團)時,本集團認為已發生違約事件。當有證據表明交易對手陷入重大財務困難或違約時,如發生違約或逾期事件,金融資產即為信用減值。當有資料顯示交易對手陷入嚴重財務困難,且沒有實際復甦前景時,本集團會註銷一項金融資產。
h) 房及設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。成本包括可直接歸因於購買該物品的支出。如果全部或部分購買對價的結算被推遲,成本通過將未來應付金額貼現至收購日期的現值來確定。
對廠房和設備計提折舊。折舊按直線計算,以便將每項資產在其預期使用年限內的淨成本或其他重估金額沖銷至其估計剩餘價值。估計使用年限、剩餘價值及折舊方法於每個年度報告期結束時進行審核。
在計算折舊時使用下列估計使用年限:
廠房和設備 |
三年半 |
i) 金融工具
債務和股權工具根據合同安排的實質內容分類為負債或股權。發行股本工具的交易成本直接在股本中確認,作為與成本相關的股本工具所得款項的減少。交易成本是與發行該等股權工具直接產生的成本,如果不發行該等工具就不會產生的成本。
利息和股息被歸類為費用或利潤分配,與相關債務或股權工具或複合工具的組成部分的財務狀況分類表一致。
F-31
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
j)**減少資產減值
於每個報告日期,本公司會評估是否有任何跡象顯示某項資產可能減值。如有減值指標,本公司會對可收回金額作出正式估計。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。
可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較大者。它是針對單個資產確定的,除非該資產的使用價值無法估計為接近其公允價值減去出售成本,並且它不會產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。在這種情況下,確定資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面價值不超過假若該資產在過去數年未確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值虧損的撥回立即在損益中確認,除非相關資產按公允價值列賬,在這種情況下,減值虧損的撥回被視為重估增長。
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度內,本公司已就資產減值進行審核,並未發現任何減值誘因。
k) 所得税
本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税項是就報告日期資產及負債的課税基礎與其賬面值之間的所有暫時性差額計提的,以供財務報告之用。
遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
• 因初始確認資產和負債而產生的遞延税項負債(企業合併的結果除外)既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
• 因最初確認商譽而產生的應税暫時性差異;或
• 當應課税暫時性差異與對附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,且暫時性差異沖銷的時間可以控制,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。
遞延税項資產確認的範圍是,有可能有足夠的應税金額可用於抵扣可抵扣的臨時差額或未使用的税項損失和税項抵銷,但以下情況除外:
• 產生資產的可扣除暫時性差異是由於初始確認資產和負債而產生的(企業合併的結果除外),既不影響會計利潤,也不影響應納税所得額;
• 當可扣除暫時性差異與於附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,在此情況下,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回且可用來抵銷暫時性差異的應課税溢利的範圍內才予以確認。
F-32
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。
未確認遞延所得税資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税溢利有可能收回遞延所得税資產的範圍內予以確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。
當遞延税項資產及負債與同一税務機關有關,而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,該等遞延税項資產及負債予以抵銷。
l)*不徵收增值税。
收入、費用和資產在扣除增值税後確認,但下列項目除外:
• 當購買商品和服務所產生的增值税無法向税務機關追回時,在這種情況下,增值税被確認為資產成本收購的一部分或費用項目的一部分(視情況而定);應收賬款和應付賬款計入增值税金額。
• 可向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入財務狀況表。
現金流量按毛額計入現金流量表,而可向税務機關收回或應付予税務機關的投資及融資活動所產生的現金流量中的增值税部分,則分類為經營性現金流量。
承付款及或有事項在扣除可向税務機關收回或應付予税務機關的增值税金額後披露。
m)三個月的租約
使用權資產
本集團於租賃開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。除非本集團合理確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權,否則確認使用權資產將按其估計使用年限及租賃期中較短的一項按直線原則折舊。使用權資產應計提減值。
租賃負債
於租賃開始日期,本集團確認將於租賃期內支付的按租賃付款現值計算的租賃負債。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止選擇權)。
F-33
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。在計算租賃付款現值時,如租賃中隱含的利率不能輕易確定,本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限發生變化、實質固定租賃付款發生變化或購買相關資產的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
本集團已選擇不確認短期租賃及低價值資產的使用權資產及租賃負債。就該等租賃而言,本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為開支。
短期租賃和低價值資產租賃。
本集團對租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約,適用短期租約確認豁免。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的廠房和設備租賃。短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支。
n)人民幣兑美元外幣
外幣交易和餘額
本財政年度內發生的所有外幣交易均按交易當日的有效匯率確認。報告日的外幣貨幣項目按報告日的匯率折算。以公允價值計價的外幣非貨幣性資產和負債按公允價值確定之日的現行匯率折算。
匯兑差額在產生匯兑差額期間的損益中確認,但與供未來生產用途的在建資產有關的匯兑差額除外,該等匯兑差額已計入該等資產的成本,並被視為對外幣借款利息成本的調整。
本位幣和列報貨幣
集團內每間公司的財務報表所列項目均以歐元計量,歐元是其營運所處的主要經濟環境的貨幣(功能貨幣)。合併財務報表以美元列報,美元是公司的列報貨幣。
集團公司
具有與列報貨幣不同的本位幣的所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
• 列報的每份財務狀況表的資產和負債按該財務狀況表日的結算率折算;
• 每份損益表和其他全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日換算的)
• 所有由此產生的匯兑差額均於其他全面收益確認。
F-34
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
o)美國貿易和其他應付賬款
應付貿易賬款及其他應付賬款按攤銷成本入賬,代表於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,該等負債未予支付,並於本集團有責任就購買該等貨品及服務支付未來款項時產生。
p) 勘探及評估開支
與每個單獨感興趣區域有關的勘探和評價支出在發生這些支出的當年確認為勘探和評價資產,但滿足下列條件:
• 感興趣區域的保有權是現行的;以及
• 還至少滿足以下條件之一:
• 勘探和評價支出預計將通過成功開發和勘探感興趣的地區,或通過出售該地區收回;或
• 在結清日期,感興趣地區的勘探和評估活動尚未達到可以對是否存在經濟上可採儲量進行合理評估的階段,在感興趣地區或與感興趣地區有關的活躍和重大作業仍在繼續。
勘探及評估資產最初按成本計量,包括取得勘探、研究、勘探鑽探、挖溝及取樣及相關活動的權利,以及分配用於勘探及評估活動的資產折舊及攤銷。一般和行政費用只計入與特定感興趣領域的業務活動直接相關的勘探和評價費用的計量中。
當事實和情況顯示勘探和評估資產的賬面金額可能超過其可收回金額時,勘探和評估資產將被評估為減值。勘探及評估資產的可收回金額(分配予其的現金產生單位(S)的可收回金額不大於相關權益範圍)估計以釐定減值虧損(如有)的程度。若減值虧損其後轉回,則該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計,但僅限於增加的賬面金額不超過假若該資產於上一年度未確認減值虧損而釐定的賬面金額。
如已決定就特定權益領域進行開發,則會測試相關勘探及評估資產的減值情況,然後將餘額重新分類至開發項目。
於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度內,本公司已就資產減值進行審核,並未發現任何減值誘因。
q)增加股本:增加股本。
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。直接可歸因於發行新股或收購企業的期權的增量成本不計入收購成本,作為收購對價的一部分。
r) 分部報告
經營分部的報告方式與向負責制定戰略決策的董事會提供的內部報告一致。
F-35
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
3. 分部資料
國際財務報告準則第8號經營分部要求根據內部報告識別經營分部,首席運營決策者(CODM)定期審查這些報告,以就分配給該分部的資源做出決策並評估其績效,並且可以獲得離散財務信息。就本集團而言,主要經營決策者是行政管理團隊,向主要經營決策者報告的所有信息均基於本集團作為一個經營分部的綜合業績,因為本集團的活動與礦產勘探有關。
因此,本集團只有一個可報告分部,且業績與本集團業績相同。
4. 持續運營的費用
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
顧問和專業服務 |
|
|
||||||
投資者關係 |
(63,881 |
) |
(50,744 |
) |
||||
税務顧問 |
(21,242 |
) |
(14,925 |
) |
||||
公司祕書顧問 |
(4,075 |
) |
(13,457 |
) |
||||
律師費 |
(282,020 |
) |
(100,136 |
) |
||||
一般信息 |
(3,400 |
) |
— |
|
||||
(374,618 |
) |
(179,262 |
) |
|||||
|
|
|||||||
財務費用 |
|
|
||||||
銀行手續費 |
(7,776 |
) |
(14,350 |
) |
||||
其他費用 |
(7,095 |
) |
1,639 |
|
||||
(14,871 |
) |
(12,711 |
) |
|||||
|
|
|||||||
外匯 |
|
|
||||||
向供應商付款實現的外匯 |
(2,199 |
) |
(11,155 |
) |
||||
(2,199 |
) |
(11,155 |
) |
|||||
|
|
|||||||
兼併費用 |
|
|
||||||
合併費用(一) |
(5,009,866 |
) |
— |
|
||||
(5,009,866 |
) |
— |
|
|||||
|
|
|||||||
其他費用 |
|
|
||||||
償還贈款 |
— |
|
(45,564 |
) |
||||
差旅費用 |
(22,395 |
) |
(3,992 |
) |
||||
(22,935 |
) |
(49,556 |
) |
____________
(i) 2022年10月26日,公司宣佈與Sizzle Acquisition Corp.簽訂業務合併協議,一家在納斯達克上市的美國特殊目的收購公司(納斯達克股票代碼:SZFL)(Sizzle),據此,該公司將有效出售其在Europe Lithium AT(Investments)Ltd、EC Lithium AT GmbH和EC Lithium AT Operating GmbH(統稱為奧地利歐元)的股份,這些公司持有沃爾夫斯堡鋰項目和奧地利未來鋰的某些其他礦物許可證,以考慮在英屬維爾京羣島註冊成立並命名為“Critical Metals Corp.”的新成立合併實體發行股份。(CRML)預計將在納斯達克上市(交易)。根據擬議交易的條款,公司將獲得交易完成後產生的某些費用的補償。
F-36
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
5.*所得税
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
本年度所得税支出的主要組成部分包括: |
||||||
損益表 |
||||||
當期所得税税費/(福利) |
— |
— |
||||
權益變動表 |
||||||
所得税費用在權益中列報 |
— |
— |
適用於按法定所得税率計算的收入前會計利潤/(虧損)的所得税費用/(收益)與按公司當年實際所得税率計算的所得税費用/(收益)的對賬如下:
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
扣除所得税費用前的日常活動損失 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
||||
日常活動損失的初步税收優惠為23.0% |
(1,231,683 |
) |
(65,458 |
) |
||||
|
|
|||||||
在計算應納税所得額時不可扣除(應納税)金額的税務影響: |
|
|
||||||
非臨時税收調整 |
1,137,734 |
|
— |
|
||||
未確認當年遞延所得税資產(非税虧損) |
93,949 |
|
65,458 |
|
||||
— |
|
— |
|
以下項目尚未確認未確認的遞延所得税資產:
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
未確認的暫時性差異 |
||||||
遞延税項資產(23.0%)(2022年:23.0%) |
||||||
將税項損失結轉至營收 |
5,784,008 |
5,004,488 |
||||
將税項損失結轉至淨資本 |
— |
— |
||||
5,784,008 |
5,004,488 |
|||||
遞延税項負債(23.0%)(2022年:25.0%) |
||||||
提前還款 |
— |
— |
||||
未確認遞延税項淨資產/(負債) |
1,330,322 |
1,251,122 |
於2023年及2022年6月30日,因税務虧損而可能產生的未來所得税優惠尚未入賬,原因是董事認為不宜將未來所得税優惠視為可能實現。只有在以下情況下才能獲得這些好處:
• 應評税入息的性質和數額足以使從扣除中獲得的利益得以實現;
• 該公司繼續遵守法律規定的扣減條件;以及
• 税收法規的變化不會對實現扣減的好處產生不利影響。
F-37
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
5.*所得税(續)
在奧地利,利潤按25%的標準企業所得税(CIT)税率徵税,無論利潤是留存還是分配。根據2022年頒佈的《生態社會税改革法案》,2023年CIT税率將從25%降至24%,2024年進一步降至23%。對於截至2022年6月30日的未確認遞延税項淨資產,採用25%的税率;對於截至2023年6月30日的未確認遞延税項淨資產,基於管理層對未來使用的評估,採用23%的税率。税收損失可以在奧地利結轉,不受時間限制。一般來説,結轉的税收損失最多隻能抵銷任何一年應納税所得額的75%。
6. 現金及現金等價物
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
銀行現金和手頭現金 |
137,451 |
136,097 |
||||
137,451 |
136,097 |
銀行現金根據每日銀行存款利率以浮動利率賺取利息。
7. 其他應收款項
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
保證金 |
4,310 |
4,138 |
||||
應收商品及服務税/增值税 |
89,839 |
40,770 |
||||
94,149 |
44,908 |
該等金額來自公司的日常經營活動,並且不附息。債務人不包含任何逾期或已受損的應收賬款。
8. 受限制現金和其他存款
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
定期存款 |
21,170 |
20,324 |
||||
21,170 |
20,324 |
受限制現金涉及公司就沃爾夫斯堡項目任何未修復的財產損壞提供的價值20,000歐元的銀行擔保。該等存款受到限制,因此不可供集團內實體一般使用。
9. 財產以及廠房和設備
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
辦公設備-成本 |
56,603 |
|
54,341 |
|
||||
辦公設備-累計折舊 |
(49,048 |
) |
(40,345 |
) |
||||
7,555 |
|
13,996 |
|
年初的公允價值 |
13,996 |
|
6,776 |
|
||||
加法 |
— |
|
14,904 |
|
||||
該期間的折舊費用 |
(6,757 |
) |
(7,413 |
) |
||||
外匯 |
316 |
|
(271 |
) |
||||
期末公允價值 |
7,555 |
|
13,996 |
|
F-38
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
10. 扣除勘探和評估費用
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
||||||
探索和評估階段: |
|
||||||
期初餘額 |
30,468,697 |
28,568,902 |
|
||||
支出 |
2,874,455 |
5,757,513 |
|
||||
外匯走勢 |
1,381,222 |
(3,857,718 |
) |
||||
期末餘額 |
34,724,374 |
30,468,697 |
|
與勘探和評估階段感興趣地區相關的結轉成本的收回取決於各個地區的成功開發和商業開發或銷售。
11. 貿易及其他應付款項
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
貿易應付款 |
3,181,224 |
304,302 |
||||
其他應付款和應計項目 |
22,422 |
262 |
||||
3,203,646 |
304,564 |
12. 股本
2023年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||
期初餘額 |
100 |
39,414 |
||||
總股本 |
100 |
39,414 |
2022年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
期初餘額 |
100 |
39,414 |
||||
總股本 |
100 |
39,414 |
出資權益的條款和條件
繳足普通股有權收取所宣佈的股息,並在公司清盤時,有權按照所持繳足股份數量的比例參與出售所有剩餘資產的收益。
已繳足普通股持有人有權在公司任何股東大會上親自或委託代理人投票一票。
13. 儲備
外幣兑換儲備用於記錄外國子公司財務報表兑換產生的匯率差異。
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
外幣折算儲備 |
(3,591,785 |
) |
(4,950,566 |
) |
||||
未發行資本儲備 |
44,470,123 |
|
39,079,626 |
|
||||
40,878,338 |
|
34,129,060 |
|
F-39
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
13. 儲備(續)
外幣折算儲備
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
年初餘額 |
(4,950,566 |
) |
(1,009,485 |
) |
||||
兑換產生的外幣匯率差異 |
1,358,781 |
|
(3,941,081 |
) |
||||
年終餘額 |
(3,591,785 |
) |
(4,950,566 |
) |
未發行資本儲備
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||
年初餘額 |
39,079,626 |
32,805,444 |
||||
收到的出資資金 |
5,368,056 |
6,190,820 |
||||
外匯走勢 |
22,441 |
83,362 |
||||
年終餘額 |
44,470,123 |
39,079,626 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度,公司從其母公司Europe Lithium Limited(ASX:歐元)分別收到5,390,497美元和6,274,182美元的注資。根據收到的資金髮行的公司股份於資產負債表日仍未發行。
14. 每股虧損
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
計算每股基本和稀釋虧損時使用的虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
2023 |
2022 |
|||||||
每股虧損: |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
(53,551 |
) |
(2,846 |
) |
||||
稀釋每股虧損 |
(53,551 |
) |
(2,846 |
) |
2022 |
2021 |
|||||
加權平均股數 |
100 |
100 |
在結算日,有潛在稀釋性普通股已發行。鑑於本公司已虧損且無已發行的認購證,因此每股稀釋虧損與每股基本虧損相同。
15.*承諾和或有事項
a) 勘探承諾
除最低年度許可證和礦山安全費外,集團對其沃爾夫斯堡項目的勘探和採礦許可證沒有最低支出要求。
b) 意外開支
該公司已就沃爾夫斯堡項目任何未修復的財產損壞提供了價值20,000歐元的銀行擔保。
自上一個年度報告日期以來,或有負債沒有其他變化。
F-40
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
16. 現金流量信息
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||
税後淨虧損與運營中使用的淨現金的對賬 |
|
|
||||||
淨虧損 |
(5,355,141 |
) |
(284,601 |
) |
||||
計入營業虧損的非現金流量: |
|
|
||||||
折舊(注9) |
6,757 |
|
7,413 |
|
||||
外匯 |
(5,664 |
) |
22,149 |
|
||||
資產和負債變動情況: |
|
|
||||||
(增加)/減少貿易和其他應收款 |
(50,404 |
) |
72,642 |
|
||||
貿易和其他應付賬款(增加) |
3,018,205 |
|
— |
|
||||
撥備減少 |
7,458 |
|
— |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
(2,378,789 |
) |
(182,397 |
) |
17. 關聯方披露
本公司與其屬於本公司關聯方的子公司之間的餘額已在合併時對銷,且未在本附註中披露。持有子公司普通股的百分比詳情於財務報表附註19披露。注19提供了有關集團結構的信息,包括子公司和控股公司的詳細信息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度,公司從其母公司Europe Lithium Limited(ASX:歐元)分別收到5,390,497美元和6,274,182美元的注資。
18.中國需要更多金融工具
a)*出臺重大會計政策
有關各類金融資產、金融負債及權益工具所採納的主要會計政策及方法的詳情,包括確認準則、計量基準及確認收入及開支的基準,已於財務報表附註2中披露。
b)*財務風險暴露及管理
公司通過其金融工具面臨的主要風險包括信用風險、外幣風險、利率風險和流動性風險。
c)**控制信用風險敞口
信用風險指在交易對手違約導致公司財務損失的情況下應確認的損失。本公司已採取只與信譽良好的交易對手交易及在適當情況下取得足夠抵押品或其他擔保的政策,以減低因違約而蒙受財務損失的風險。本公司以公允價值計量信貸風險。
d)*降低了利率風險。
本集團受現金市場利率變動的影響。政策是將利率收益率曲線監測到120天,以確保現金資產的流動性和利率之間保持平衡。本集團的全部現金餘額137,451美元(2022年6月30日:136,097美元)受到利率風險的影響。
F-41
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
18.中國需要更多金融工具(續)
e)*降低流動性風險
該公司通過持續監控實際和預測現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。盈餘資金通常僅投資於短期銀行存款。
金融負債的合同到期日
少於 |
6 – 12 |
介於 |
介於 |
完畢 |
總計 |
攜帶 |
||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||
貿易及其他應付賬款 |
2023 |
3,203,646 |
— |
— |
— |
— |
3,203,646 |
3,203,646 |
||||||||||
2022 |
304,564 |
— |
— |
— |
— |
304,564 |
304,564 |
|||||||||||
總計 |
2023 |
3,203,646 |
— |
— |
— |
— |
3,203,646 |
3,203,646 |
||||||||||
2022 |
304,564 |
— |
— |
— |
— |
304,564 |
304,564 |
f) 公平淨值
財務報表中記錄的金融資產和負債的公允價值是根據財務報表附註2披露的會計政策確定的各自公允價值。
g)*外匯風險
本集團在國際範圍內開展業務,並面臨商業交易產生的外匯風險。本集團將資產和負債轉換為功能貨幣,而餘額則以美元以外的貨幣計值。
本集團還面臨交易性貨幣風險。該風險來自經營實體以功能貨幣以外的貨幣進行購買。
以下為本集團於2023年6月30日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
在… |
公允價值 |
|||||||
穿過 |
通過其他 |
|||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
94,149 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
94,149 |
— |
— |
|||||
總資產 |
94,149 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
3,203,646 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
3,203,646 |
— |
— |
|||||
總負債 |
3,203,646 |
— |
— |
F-42
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
18.中國需要更多金融工具(續)
以下為本集團於2022年6月30日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
在… |
公允價值 |
|||||||
穿過 |
通過其他 |
|||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
44,908 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
44,908 |
— |
— |
|||||
總資產 |
44,908 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
304,564 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
304,564 |
— |
— |
|||||
總負債 |
304,564 |
— |
— |
19. 附屬公司
所有權權益 |
||||||||
國家/地區 |
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
||||||
父級 |
||||||||
歐洲鋰業AT(投資)有限公司 |
英屬維爾京羣島 |
|||||||
附屬公司 |
||||||||
EC鋰AT GmbH |
奧地利 |
100 |
100 |
|||||
EC Lithium AT Operating GmbH |
奧地利 |
100 |
100 |
20. 關鍵管理人員披露
a) 主要管理人員酬金
2023 |
2022 |
|||||
短期僱員福利 |
104,574 |
100,982 |
||||
104,574 |
100,982 |
b)**披露與關鍵管理人員有關的股權工具信息
截至2023年6月30日或2022年6月30日止年度,並無向主要管理人員發行股權工具。
F-43
目錄表
歐洲鋰(投資)有限公司
合併財務報表附註
21.在本報告所述期間結束後發生的事件。
於2023年7月6日,本公司確認,建議於完成與本公司之合併交易後於納斯達克上市之實體關鍵金屬股份有限公司已向盧森堡私人另類投資集團GEM Global Year LLC SCS(創業板)提供高至1.25億美元之股份認購安排,所得款項預計將用於資助Wolfsberg項目之發展。
2023年8月15日,ECM Lithium獲得了沃爾夫斯堡項目的新採礦許可證和延期,該項目位於一個名為Barbara的新礦場。新許可證和延期的授予使公司的沃爾夫斯堡項目增加到總共20個許可證,使地下采礦作業的佔地面積幾乎翻了一番。
自本財政年度結束以來,並無發生重大改變或可能重大改變本公司營運、該等營運結果或本公司於2023年6月30日後財政年度的財務狀況的其他事項或情況。
F-44
目錄表
關鍵金屬公司
全面收益表
截至2023年12月31日止半年度及
自2022年10月14日(開始)起計
至2022年12月31日
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
12月31日 |
||||||
持續運營 |
|
|
||||||
合併費用 |
4 |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
|||
所得税前虧損 |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
||||
所得税費用 |
5 |
— |
|
— |
|
|||
税後虧損 |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
||||
|
|
|||||||
本年度每股虧損 |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
9 |
(1,130 |
) |
(222 |
) |
|||
稀釋每股虧損 |
9 |
(1,130 |
) |
(222 |
) |
上述全面收益表應與
財務報表附註。
F-45
目錄表
關鍵金屬公司
財務狀況表
截至二零二三年十二月三十一日
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
6月30日 |
||||||
資產 |
|
|
||||||
流動資產 |
|
|
||||||
其他應收賬款 |
6 |
3,125 |
|
3,033 |
|
|||
流動資產總額 |
3,125 |
|
3,033 |
|
||||
|
|
|||||||
總資產 |
3,125 |
|
3,033 |
|
||||
|
|
|||||||
負債 |
|
|
||||||
流動負債 |
|
|
||||||
貿易和其他應付款 |
7 |
25,671 |
|
63,501 |
|
|||
關聯方應付 |
8 |
185,542 |
|
34,603 |
|
|||
流動負債總額 |
211,213 |
|
98,104 |
|
||||
|
|
|||||||
總負債 |
211,213 |
|
98,104 |
|
||||
|
|
|||||||
淨資產 |
(208,088 |
) |
(95,071 |
) |
||||
|
|
|||||||
股權 |
|
|
||||||
股本 |
9 |
— |
|
— |
|
|||
留存收益 |
(208,088 |
) |
(95,071 |
) |
||||
|
|
|||||||
總股本 |
(208,088 |
) |
(95,071 |
) |
上述財務狀況表應與
財務報表附註。
F-46
目錄表
關鍵金屬公司
權益變動表
截至2023年12月31日的半年期和
自2022年10月14日(開始)起計
至2022年12月31日
(未經審計)
注意事項 |
分享 |
保留 |
總計 |
|||||||
2022年10月14日 |
— |
— |
|
— |
|
|||||
本年度虧損 |
— |
(22,172 |
) |
(22,172 |
) |
|||||
本年度綜合虧損總額 |
— |
(22,172 |
) |
(22,172 |
) |
|||||
|
|
|||||||||
發行股份 |
9 |
— |
— |
|
— |
|
||||
2022年12月31日 |
— |
(22,172 |
) |
(22,172 |
) |
|||||
|
|
|||||||||
2023年7月1日 |
— |
(95,071 |
) |
(95,071 |
) |
|||||
本年度虧損 |
— |
(113,017 |
) |
(113,017 |
) |
|||||
本年度綜合虧損總額 |
— |
(113,017 |
) |
(113,017 |
) |
|||||
|
|
|||||||||
發行股份 |
9 |
— |
— |
|
— |
|
||||
2023年12月31日 |
— |
(208,088 |
) |
(208,088 |
) |
上述權益變動表應與
財務報表附註。
F-47
目錄表
關鍵金屬公司
現金流量表
截至2023年12月31日的半年期和
自2022年10月14日(開始)起計
至2022年12月31日
(未經審計)
注意事項 |
12月31日 |
12月31日 |
|||||
經營活動的現金流 |
|
||||||
向供應商和員工付款 |
(143,267 |
) |
— |
||||
關聯方借款所得款項 |
8 |
143,267 |
|
— |
|||
經營活動中使用的現金淨額 |
12 |
— |
|
— |
|||
|
|||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
— |
|
— |
||||
年初現金及現金等價物 |
— |
|
— |
||||
匯率波動對持有現金的影響 |
— |
|
— |
||||
年終現金及現金等價物 |
— |
|
— |
上述現金流量表應與
財務報表附註。
F-48
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
1. 企業信息
根據董事於二零二四年三月二十六日的決議案,關鍵金屬股份有限公司(貴公司)截至二零二三年十二月三十一日止半年度的財務報告已獲授權刊發。
於2022年7月28日,本公司與在納斯達克上市的美國公司Sizzle Acquisition Corp.(納斯達克:SZZL)(Sizzle)訂立了一份不具約束力的指示性條款説明書,據此,雙方同意了指示性、不具約束力的條款,根據這些條款,本公司將有效出售其在本公司、ECM Lithium和ECM Lithium at Operating GmbH(統稱為奧地利)的股份,這些公司持有沃爾夫斯堡鋰項目以及奧地利有望開採鋰的某些其他礦產許可。考慮發行相當於一家新成立的合併實體約80%所有權權益的股份,該實體在英屬維爾京羣島註冊成立,名為“Critical Metals Corp.”。(CRML),預計將在納斯達克上市(交易)。於2022年10月24日,本公司與奧地利歐元、Sizzle及其他各方訂立具約束力的合併協議(按與NBIO一致的條款)(合併協議),以及構成合並協議附件的協議,即投資者協議、登記權協議及鎖定協議。這筆交易已於2023年1月20日至2023年1月20日獲得本公司母公司歐洲鋰有限公司股東的批准。期末後,Sizzle股東於2024年2月22日至2024年2月22日舉行的特別會議上批准了該交易,並於2024年2月26日至2024年2月26日批准Critical Metals的股票在納斯達克上市。中國鐵建隨後於2024年2月28日在納斯達克開始交易。
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,是一家股份有限公司。本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。為進行交易,本公司於2022年10月14日註冊成立,因此,本公司於此期間的業務性質及主要活動為與奧地利的EUR奧地利合併,後者的活動為在奧地利勘探鋰。
2.*重要會計政策摘要。
a)我們需要一個準備的基礎。
財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的通用財務報告。本公司是以編制財務報表為目的的營利性實體。
財務報告也是按權責發生制和歷史成本制編制的。
以下所列會計政策一直適用於財務報告中列報的所有期間,但另有説明者除外。
B)繼續經營企業。
本公司的財務報表乃按持續經營原則編制,以考慮正常業務活動的連續性及在正常業務過程中變現資產及清償負債。
截至2023年12月31日止半年度,本公司除所得税後虧損113,017美元(截至2022年12月31日:虧損22,172美元),經營活動現金流出淨額為零(2022年12月31日:零),營運資金赤字208,088美元(2023年6月30日:虧損95,071美元),於該日手頭現金為零(2023年6月30日:零)。
公司能否繼續經營下去並繼續為其計劃中的擴展活動提供資金,取決於籌集更多資本、債權人和相關方的持續支持以及降低運營成本。
F-49
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
這些情況表明存在重大不確定性,可能使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,因此,公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。
本公司認為,可合理預見本公司將繼續作為持續經營的企業,在考慮以下因素後,採用持續經營的基礎編制財務報告是適當的:
• 公司繼續尋求開展下一階段勘探活動所需的資金選擇;以及
• 歐洲鋰公司繼續以短期資金的形式提供支持。
如果本公司不能繼續經營下去,可能需要在正常業務過程之外變現其資產和清償其負債。財務報告不包括任何與記錄資產金額或負債的可回收性和分類有關的調整,如果公司不繼續作為持續經營的公司,這些調整可能是必要的。
c)新會計準則和修訂會計準則的適用範圍
首次採用會計準則時會計政策的變化
於截至2023年及2022年12月31日止半年度,董事已審閲國際會計準則委員會頒佈的所有與本公司相關並於2023年7月1日或之後開始的全年報告期內有效的新準則及修訂準則及詮釋。作為本次審查的結果,董事已應用於2023年7月1日生效的所有新的和經修訂的準則和解釋,且對財務報告中包含的披露金額沒有重大影響。
尚未採用的新會計準則和解釋
若干新的會計準則及詮釋已公佈,對12月31日、2023年及2022年報告期並非強制性,並未獲本集團及早採納。專家組對這些新標準和解釋的影響的評估沒有發現任何影響。
d)他提出了重要的會計估計和假設。
某些資產和負債的賬面金額通常是根據對未來事件的估計和假設來確定的。並無重大風險會導致若干資產及負債的賬面金額在下一年度報告期內出現重大調整的關鍵估計及假設。
e)**現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為6個月或以下的短期存款。
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,減去未償還的銀行透支。
財務狀況表中的限制性現金是指出於特定原因持有的、不能立即用於商業用途的現金。
F-50
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
f)應收賬款包括其他應收賬款。
除按攤銷成本計量的其他應收賬款外,當信貸風險自初始確認以來大幅增加時,本公司確認終身預期信貸損失。如該金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於未來12個月內預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失撥備。
當一項金融資產逾期超過120天或外部消息來源顯示債務人不大可能償還包括本公司在內的債權人時,本公司認為發生了違約事件。當有證據表明交易對手陷入重大財務困難或違約時,如發生違約或逾期事件,金融資產即為信用減值。當有信息表明交易對手處於嚴重的財務困難,並且沒有現實的復甦前景時,公司會註銷金融資產。
g) 所得税
本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税項是就報告日期資產及負債的課税基礎與其賬面值之間的所有暫時性差額計提的,以供財務報告之用。
遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
• 因初始確認資產和負債而產生的遞延税項負債(企業合併的結果除外)既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
• 因最初確認商譽而產生的應税暫時性差異;或
• 當應課税暫時性差異與對附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,且暫時性差異沖銷的時間可以控制,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。
遞延税項資產確認的範圍是,有可能有足夠的應税金額可用於抵扣可抵扣的臨時差額或未使用的税項損失和税項抵銷,但以下情況除外:
• 產生資產的可扣除暫時性差異是由於初始確認資產和負債而產生的(企業合併的結果除外),既不影響會計利潤,也不影響應納税所得額;
• 當可扣除暫時性差異與於附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,在此情況下,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回且可用來抵銷暫時性差異的應課税溢利的範圍內才予以確認。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。
未確認遞延所得税資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税溢利有可能收回遞延所得税資產的範圍內予以確認。
F-51
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
2.*重要會計政策摘要。(續)
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。
當遞延税項資產及負債與同一税務機關有關,而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,該等遞延税項資產及負債予以抵銷。
h)*不徵收增值税。
收入、費用和資產在扣除增值税後確認,但下列項目除外:
• 當購買商品和服務所產生的增值税無法向税務機關追回時,在這種情況下,增值税被確認為資產成本收購的一部分或費用項目的一部分(視情況而定);應收賬款和應付賬款計入增值税金額。
• 可向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入財務狀況表。
現金流量按毛額計入現金流量表,而可向税務機關收回或應付予税務機關的投資及融資活動所產生的現金流量中的增值税部分,則分類為經營性現金流量。
承付款及或有事項在扣除可向税務機關收回或應付予税務機關的增值税金額後披露。
i) 貿易和其他應付賬款
貿易應付賬款和其他應付賬款按攤銷成本列賬,代表在財政年度結束前向公司提供的商品和服務的未付負債,並在公司有義務就購買該等商品和服務進行未來付款時產生。
j)增加股本:增加股本。
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。直接可歸因於發行新股或收購企業的期權的增量成本不計入收購成本,作為收購對價的一部分。
k) 分部報告
經營分部的報告方式與向負責制定戰略決策的董事會提供的內部報告一致。
3. 分部資料
國際財務報告準則第8號經營分部要求根據內部報告識別經營分部,首席運營決策者(CODM)定期審查這些報告,以就分配給該分部的資源做出決策並評估其績效,並且可以獲得離散財務信息。就公司而言,主要運營決策者是行政管理團隊,向主要運營決策者報告的所有信息均基於公司作為一個經營分部的業績,因為公司的活動與礦產勘探有關。因此,公司只有一個可報告分部。
F-52
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
4. 持續運營的費用
半年結束 |
起始期: |
|||||||
兼併費用 |
|
|
||||||
合併費用(一) |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
||||
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
____________
(i) 根據交易條款(參見注1),公司將獲得交易完成後產生的某些費用的補償。
5.*所得税
英屬維爾京羣島的利潤按0%的標準企業所得税(CIT)税率徵税,因此,截至2023年12月31日,沒有未確認的淨税收資產或負債(2023年6月30日:零)。
6. 其他應收款項
31 December |
6月30日 |
|||||
提前還款 |
3,125 |
3,033 |
||||
3,125 |
3,033 |
7. 貿易及其他應付款項
31 December |
6月30日 |
|||||
貿易應付款 |
25,671 |
32,661 |
||||
其他應付款 |
— |
30,840 |
||||
25,671 |
63,501 |
8. 短期貸款可支付
31 December |
6月30日 |
|||||
關聯方應付 |
185,542 |
34,603 |
||||
185,542 |
34,603 |
截至2023年12月31日止半年及截至2023年6月30日止年度,Europe Lithium Ltd代表公司支付了有關該交易的發票。根據業務合併協議的條款,餘額將在交易結束時償還。
F-53
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
9. 股本
31 December |
31 December |
|||||
期初餘額 |
— |
— |
||||
公司成立後發行的股份(每股面值0.001美元) |
100 |
— |
||||
總股本 |
100 |
— |
6月30日 |
6月30日 |
|||||
期初餘額 |
— |
— |
||||
公司成立後發行的股份(每股面值0.001美元) |
100 |
— |
||||
總股本 |
100 |
— |
出資權益的條款和條件
繳足普通股有權收取所宣佈的股息,並在公司清盤時,有權按照所持繳足股份數量的比例參與出售所有剩餘資產的收益。
已繳足普通股持有人有權在公司任何股東大會上親自或委託代理人投票一票。
10. 每股虧損
半年結束 |
起始期: |
|||||||
計算每股基本和稀釋虧損時使用的虧損 |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
半年結束 |
起始期: |
|||||||
每股虧損: |
|
|
||||||
每股基本虧損 |
(1,130 |
) |
(222 |
) |
||||
稀釋每股虧損 |
(1,130 |
) |
(222 |
) |
31 December |
31 December |
|||||
加權平均股數 |
100 |
100 |
在結算日,有潛在稀釋性普通股已發行。鑑於本公司已虧損且無已發行的認購證,因此每股稀釋虧損與每股基本虧損相同。
F-54
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
11.*承諾和或有事項
a)*承諾。
本公司於2023年、2023年及2022年12月31日並無承諾。
b) 意外開支
於2023年7月6日,本公司與盧森堡私人另類投資集團GEM Global Year LLC SCS(GEM)訂立股份認購安排,認購金額最高達1.25億美元(GEM購買協議)。根據創業板購買協議,在業務合併完成後36個月內(投資期),本公司有權從創業板提取最多1.25億美元的總收益(合計限額),以換取本公司普通股,但須符合創業板購買協議的條款及條件。向創業板發行的每股普通股的價格將相當於本公司普通股在前30個交易日期間的每日平均收盤價的90%。本公司在任何特定時間支取的金額不得超過前30個交易日平均每日交易量的400%。本公司將有義務在業務合併結束時向創業板支付相當於總限額1.5%的承諾費。承諾費以現金或普通股的形式支付,由公司選擇。此外,在業務合併結束時,公司將發行為期36個月的認股權證,授予創業板購買普通股的權利,金額相當於緊隨業務合併後已發行股權總數的2.0%。認股權證的每股行使價格將為(I)普通股於業務合併完成後首個交易日的收市價,或(Ii)9.72億美元除以本公司普通股總數所得的商數,兩者以較低者為準。關於創業板購買協議,本公司與創業板訂立了一項登記權協議(創業板登記權協議),根據該協議,本公司須在可行範圍內儘快但不遲於業務合併完成後30個歷日內提交一份登記聲明,登記該等股份的轉售,並作出其商業上合理的努力,使該等登記聲明於提交後第45個交易日內宣佈生效。創業板收購協議所得款項預計將用於沃爾夫斯堡項目的開發。
2024年2月12日,本公司與Jett Capital就雙方與業務合併相關的費用達成書面協議。Jett Capital有權在本公司首次股權或股權掛鈎發售或配售結束時獲得費用3,331,718美元,在本公司第二次股權或股權掛鈎發售或配售結束時獲得費用3,331,718美元,在本公司第三次股權或股權掛鈎發售或向本公司配售結束時獲得費用6,663,435美元。此外,Jett Capital和CCM作為共同配售代理提供服務,有權獲得PIPE融資收益5%的現金費用,由CCM和Jett Capital平分。如果管道融資收益不是由Jett Capital作為配售代理籌集的,則Jett Capital有權獲得PIPE融資收益5%的現金費用以及相當於總髮行規模5%的私募認股權證。
於2024年2月27日,本公司與CCM就業務合併相關費用達成書面協議。CCM有權在完成本公司第一次股權或股權掛鈎發售或配售時獲得1,250,000美元的費用,在本公司第二次股權或股權掛鈎發售或配售結束時獲得1,250,000美元的費用,在本公司第三次股權或股權掛鈎發售或向本公司配售的第三次股權或股權掛鈎發售結束時獲得費用1,250,000美元。此外,Jett Capital和CCM作為共同配售代理提供服務,有權獲得PIPE融資收益5%的現金費用,由CCM和Jett Capital平分。
本公司於2023年、2023年及2022年12月31日並無其他或有事項。
F-55
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
12. 現金流量信息
半年結束 |
起始期: |
|||||||
税後淨虧損與運營中使用的淨現金的對賬 |
|
|
||||||
淨虧損 |
(113,017 |
) |
(22,172 |
) |
||||
計入營業虧損的非現金流量: |
|
|
||||||
資產和負債變動情況: |
|
|
||||||
貿易和其他應付款項的增加 |
(37,830 |
) |
22,172 |
|
||||
增加關聯方應付款項 |
150,940 |
|
— |
|
||||
其他應收款增加 |
(92 |
) |
— |
|
||||
經營活動中使用的現金淨額 |
— |
|
— |
|
13. 關聯方披露
截至2023年12月31日止半年及截至2023年6月30日止年度,Europe Lithium Ltd代表公司支付了有關該交易的發票。根據業務合併協議的條款,餘額將在交易結束時償還。
14.中國需要更多金融工具
a)*出臺重大會計政策
有關各類金融資產、金融負債及權益工具所採納的主要會計政策及方法的詳情,包括確認準則、計量基準及確認收入及開支的基準,已於財務報表附註2中披露。
b)*財務風險暴露及管理
公司通過其金融工具面臨的主要風險包括信用風險、外幣風險、利率風險和流動性風險。
c)**控制信用風險敞口
信用風險指在交易對手違約導致公司財務損失的情況下應確認的損失。本公司已採取只與信譽良好的交易對手交易及在適當情況下取得足夠抵押品或其他擔保的政策,以減低因違約而蒙受財務損失的風險。本公司以公允價值計量信貸風險。
d)*降低流動性風險
該公司通過持續監控實際和預測現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。盈餘資金通常僅投資於短期銀行存款。
F-56
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
14.中國需要更多金融工具(續)
金融負債的合同到期日
不到 |
6 – 12 |
介於 |
介於 |
完畢 |
總計 |
攜帶 |
||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||
貿易及其他應付賬款 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
25,671 |
— |
— |
— |
— |
25,671 |
25,671 |
||||||||||
關聯方應付 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
185,542 |
— |
— |
— |
— |
185,542 |
185,542 |
||||||||||
貿易及其他應付賬款 |
2023年6月30日 |
63,501 |
— |
— |
— |
— |
63,501 |
63,501 |
||||||||||
關聯方應付 |
2023年6月30日 |
34,603 |
— |
— |
— |
— |
34,603 |
34,603 |
||||||||||
總計 |
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
211,213 |
— |
— |
— |
— |
211,213 |
211,213 |
||||||||||
總計 |
2023年6月30日 |
98,104 |
— |
— |
— |
— |
98,104 |
98,104 |
e) 公平淨值
財務報表中記錄的金融資產和負債的公允價值是根據財務報表附註2披露的會計政策確定的各自公允價值。
f)*外匯風險
本集團在國際範圍內開展業務,並面臨商業交易產生的外匯風險。本集團將資產和負債轉換為功能貨幣,而餘額則以美元以外的貨幣計值。
以下為本集團於2023年12月31日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
通過其他 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
3,125 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
3,125 |
— |
— |
|||||
總資產 |
3,125 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
25,671 |
— |
— |
|||||
關聯方應付 |
185,542 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
211,213 |
— |
— |
|||||
總負債 |
211,213 |
— |
— |
F-57
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
14.中國需要更多金融工具(續)
以下為本集團於2023年6月30日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
通過其他 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
3,033 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
3,033 |
— |
— |
|||||
總資產 |
3,033 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
63,501 |
— |
— |
|||||
關聯方應付 |
34,603 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
98,104 |
— |
— |
|||||
總負債 |
98,104 |
— |
— |
15.在本報告所述期間結束後發生的事件。
於2022年7月28日,本公司與在納斯達克上市的美國公司Sizzle Acquisition Corp.(納斯達克:SZZL)(Sizzle)訂立了一份不具約束力的指示性條款説明書,據此,雙方同意了指示性、不具約束力的條款,根據這些條款,本公司將有效出售其在本公司、ECM Lithium和ECM Lithium at Operating GmbH(統稱為奧地利)的股份,這些公司持有沃爾夫斯堡鋰項目以及奧地利有望開採鋰的某些其他礦產許可。考慮發行相當於一家新成立的合併實體約80%所有權權益的股份,該實體在英屬維爾京羣島註冊成立,名為“Critical Metals Corp.”。(CRML),預計將在納斯達克上市(交易)。於2022年10月24日,本公司與奧地利歐元、Sizzle及其他各方訂立具約束力的合併協議(按與NBIO一致的條款)(合併協議),以及構成合並協議附件的協議,即投資者協議、登記權協議及鎖定協議。這筆交易已於2023年1月20日至2023年1月20日獲得本公司母公司歐洲鋰有限公司股東的批准。期末後,Sizzle股東於2024年2月22日至2024年2月22日舉行的特別會議上批准了該交易,並於2024年2月26日至2024年2月26日批准Critical Metals的股票在納斯達克上市。中國鐵建隨後於2024年2月28日在納斯達克開始交易。
2024年2月8日,本公司、Sizzle和Sizzle的保薦人、特拉華州有限責任公司(保薦人)VO保薦人LLC與Empery Asset Management,LP(各為一家管道投資者)關聯的三名認可投資者簽訂了單獨的認購協議(各一份認購協議)。根據認購協議,PIPE投資者同意認購及向本公司購買,而本公司同意向PIPE投資者發行及出售合共1,000,000股普通股,每股面值0.001美元(每股Pubco股份),收購價為每股10.00美元,令三名PIPE投資者的總收購價為1,000萬美元(PIPE融資)。認可投資者根據認購協議所承擔的認購責任現已履行。在Sizzle的贖回截止日期後,公開市場購買Sizzle的公開普通股(每股面值0.0001美元,每股公開股票),其中管道投資者以不超過贖回價格且沒有贖回該等公開股票的價格進行購買,部分抵消了這些股票(如果公司將在交易完成時向管道投資者支付以下差額
F-58
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
(未經審計)
15.在本報告所述期間結束後發生的事件。(續)
管道投資者為此類公開市場購買支付的價格(每股10.00美元)。通過PIPE融資和公開市場購買相結合的方式,PIPE投資者根據認購協議購買了約1000萬美元的股份。除上述事項外,PIPE融資包括本公司向PIPE投資者發行認股權證,允許PIPE投資者按每股10.00美元的行使價購買最多1,000,000股普通股(有待調整,包括全面棘輪反攤薄保護),於交易完成一週年時到期,連同上文所述的PIPE融資及公開市場購買,若認股權證全部行使,將籌集合共2,000萬美元。本公司的認股權證按其他標準條款及條件訂立。
於2023年10月26日,本公司與一家總部位於紐約的金融集團管理的投資工具Vella Opportunities Fund Master(Vella)簽訂了一項額外的投資安排,預計在合併交易完成時為本公司提供1,000萬美元的資本。於2024年2月8日,本公司終止該設施,而Vella選擇轉而與管道投資者一起進入該設施。
2024年2月27日,本公司任命Tony·塞奇為本公司執行主席兼董事。同日,公司任命卡羅琳、特拉布科、馬爾科姆·戴和米哈伊洛·熱爾諾夫為公司董事。
自本財政年度結束以來,並無發生重大改變或可能重大改變本公司營運、該等營運結果或本公司於二零二三年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日後財政年度的財務狀況的其他事項或情況。
F-59
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
關鍵金屬公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了關鍵金屬公司(“貴公司”)截至2023年6月30日的資產負債表、2022年10月14日(成立)至2023年6月30日期間的相關收益經營表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況,以及2022年10月14日(成立)至2023年6月30日期間的經營成果和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的年度審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年11月9日
F-60
目錄表
關鍵金屬公司
全面收益表
2022年10月14日(開始)至2023年6月30日期間
注意事項 |
14十 |
||||
持續運營 |
|
||||
合併費用 |
4 |
(95,071 |
) |
||
所得税前虧損 |
(95,071 |
) |
|||
所得税費用 |
5 |
— |
|
||
税後虧損 |
(95,071 |
) |
|||
|
|||||
本年度每股虧損 |
|
||||
每股基本虧損 |
9 |
(951 |
) |
||
稀釋每股虧損 |
9 |
(951 |
) |
上述全面收益表應與
財務報表附註。
F-61
目錄表
關鍵金屬公司
財務狀況表
截至2023年6月30日
注意事項 |
6月30日 |
||||
資產 |
|
||||
流動資產 |
|
||||
其他應收賬款 |
6 |
3,033 |
|
||
流動資產總額 |
3,033 |
|
|||
總資產 |
3,033 |
|
|||
|
|||||
負債 |
|
||||
流動負債 |
|
||||
貿易和其他應付款 |
7 |
63,501 |
|
||
關聯方應付 |
8 |
34,603 |
|
||
流動負債總額 |
98,104 |
|
|||
總負債 |
98,104 |
|
|||
淨資產 |
(95,071 |
) |
|||
|
|||||
股權 |
|
||||
股本 |
9 |
— |
|
||
留存收益 |
(95,071 |
) |
|||
總股本 |
(95,071 |
) |
上述財務狀況表應與
財務報表附註。
F-62
目錄表
關鍵金屬公司
權益變動表
2022年10月14日(開始)至2023年6月30日期間
注意事項 |
分享 |
保留 |
總計 |
|||||||
2022年10月14日 |
— |
— |
|
— |
|
|||||
本年度虧損 |
— |
(95,071 |
) |
(95,071 |
) |
|||||
本年度綜合虧損總額 |
— |
(95,071 |
) |
(95,071 |
) |
|||||
|
|
|||||||||
發行股份 |
9 |
— |
— |
|
— |
|
||||
於二零二三年六月三十日 |
— |
(95,071 |
) |
(95,071 |
) |
上述權益變動表應與
財務報表附註。
F-63
目錄表
關鍵金屬公司
現金流量表
2022年10月14日(開始)至2023年6月30日期間
注意事項 |
6月30日 |
||||
經營活動的現金流 |
|
||||
向供應商和員工付款 |
(34,603 |
) |
|||
關聯方借款所得款項 |
8 |
34,603 |
|
||
經營活動中使用的現金淨額 |
12 |
— |
|
||
|
|||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
— |
|
|||
年初現金及現金等價物 |
— |
|
|||
匯率波動對持有現金的影響 |
— |
|
|||
年終現金及現金等價物 |
— |
|
上述現金流量表應與
財務報表附註。
F-64
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
1. 企業信息
Critical Metals Corp(該公司)截至2023年6月30日止年度的財務報告已根據董事2023年11月9日的決議授權發佈。
2022年10月26日,公司與Sizzle Acquisition Corp.簽訂業務合併協議,一家在納斯達克上市的美國特殊目的收購公司(納斯達克股票代碼:SZFL)(Sizzle),據此,Europe Lithium Ltd將有效出售其在Europe Lithium AT(Investments)Ltd、EC Lithium AT GmbH和EC Lithium AT Operating GmbH(統稱為歐元奧地利)的股份,這些公司持有沃爾夫斯堡鋰項目和奧地利可能開採鋰的某些其他礦物許可證,以考慮發行預計將在納斯達克上市的公司股份(交易)。交易的完成仍需滿足(或放棄)各種先決條件(包括股東和監管機構批准)。
本公司在英屬維爾京羣島註冊成立,是一家股份有限公司。本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。本公司於期內為進行交易而註冊成立,因此,本公司於期內的業務性質及主要活動為與奧地利的EUR奧地利合併,後者的活動為在奧地利勘探鋰。
2.*重要會計政策摘要。
a)我們需要一個準備的基礎。
財務報告是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的通用財務報告。本公司是以編制財務報表為目的的營利性實體。
財務報告也是按權責發生制和歷史成本制編制的。
以下所列會計政策一直適用於財務報告中列報的所有期間,但另有説明者除外。
b)新會計準則和修訂會計準則的適用範圍
首次採用會計準則時會計政策的變化
於截至2023年6月30日止年度,董事審閲了國際會計準則委員會頒佈的所有與本公司相關並於2022年7月1日或之後開始的全年報告期內有效的新準則及經修訂準則及詮釋。作為本次審查的結果,董事已應用於2022年10月14日生效的所有新的和經修訂的準則和解釋,對財務報告中包含的披露金額沒有重大影響。
F-65
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
尚未採用的新會計準則和解釋
某些新的會計準則和解釋已經發布,在2023年至6月30日的報告期內不是強制性的,並且尚未被本公司及早採用。該公司對這些新標準和解釋的影響的評估沒有發現任何影響。
標題 |
摘要 |
應用 |
本公司的申請日期 |
|||||
參考概念框架(對《國際財務報告準則3》的修正) |
修正案更新了IFRS 3中對概念框架的過時引用,但沒有顯著改變標準中的要求。 |
本準則預計不會對公司的財務報表和披露產生實質性影響 |
2022年7月1日 |
|||||
對國際財務報告準則2018-2020年的年度改進 |
對以下標準進行修訂: • IFRS 1--修正案允許應用IFRS 1第D16(A)段的子公司根據母公司向IFRS過渡的日期,使用母公司報告的金額來衡量累計換算差額。 • IFRS 9--該修正案澄清了一個實體在評估是否取消確認一項金融負債時,在適用IFRS 9 B3.3.6段中的‘10%’測試時包括哪些費用。一個實體只包括該實體(借款人)與貸款人之間支付或收到的費用,包括該實體或貸款人代表另一方支付或收到的費用。 |
本準則預計不會對公司的財務報表和披露產生實質性影響 |
2022年7月1日 |
|||||
會計政策披露(對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正) |
修正案要求實體披露其重大會計政策,而不是其重大會計政策。進一步的修訂解釋了實體如何確定材料會計政策。增加了會計政策可能是實質性的例子。為支持修訂,董事會還制定了指導意見和實例,以解釋和演示國際財務報告準則實務聲明2中所述的“四步重要性程序”的應用。 |
本準則預計不會對公司的財務報表和披露產生實質性影響 |
2023年7月1日 |
目前尚無其他尚未生效的準則,預計將在當前或未來的報告期內對本公司以及可預見的未來交易產生重大影響。
c)他提出了重要的會計估計和假設。
某些資產和負債的賬面金額通常是根據對未來事件的估計和假設來確定的。並無重大風險會導致若干資產及負債的賬面金額在下一年度報告期內出現重大調整的關鍵估計及假設。
F-66
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
d)**現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為6個月或以下的短期存款。
就現金流量表而言,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,減去未償還的銀行透支。
財務狀況表中的限制性現金是指出於特定原因持有的、不能立即用於商業用途的現金。
e)應收賬款包括其他應收賬款。
除按攤銷成本計量的其他應收賬款外,當信貸風險自初始確認以來大幅增加時,本公司確認終身預期信貸損失。如該金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於未來12個月內預期信貸損失的金額計量該金融工具的損失撥備。
當一項金融資產逾期超過120天或外部消息來源顯示債務人不大可能償還包括本公司在內的債權人時,本公司認為發生了違約事件。當有證據表明交易對手陷入重大財務困難或違約時,如發生違約或逾期事件,金融資產即為信用減值。當有信息表明交易對手處於嚴重的財務困難,並且沒有現實的復甦前景時,公司會註銷金融資產。
f) 所得税
本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延税項是就報告日期資產及負債的課税基礎與其賬面值之間的所有暫時性差額計提的,以供財務報告之用。
遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
• 因初始確認資產和負債而產生的遞延税項負債(企業合併的結果除外)既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
• 因最初確認商譽而產生的應税暫時性差異;或
• 當應課税暫時性差異與對附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,且暫時性差異沖銷的時間可以控制,且暫時性差異很可能在可預見的將來不會沖銷。
遞延税項資產確認的範圍是,有可能有足夠的應税金額可用於抵扣可抵扣的臨時差額或未使用的税項損失和税項抵銷,但以下情況除外:
• 產生資產的可扣除暫時性差異是由於初始確認資產和負債而產生的(企業合併的結果除外),既不影響會計利潤,也不影響應納税所得額;
• 當可扣除暫時性差異與於附屬公司、聯營公司或合營企業權益的投資有關,在此情況下,遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回且可用來抵銷暫時性差異的應課税溢利的範圍內才予以確認。
F-67
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
2.*重要會計政策摘要。(續)
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。
未確認遞延所得税資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税溢利有可能收回遞延所得税資產的範圍內予以確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。
當遞延税項資產及負債與同一税務機關有關,而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債時,該等遞延税項資產及負債予以抵銷。
g)*不徵收增值税。
收入、費用和資產在扣除增值税後確認,但下列項目除外:
• 當購買商品和服務所產生的增值税無法向税務機關追回時,在這種情況下,增值税被確認為資產成本收購的一部分或費用項目的一部分(視情況而定);應收賬款和應付賬款計入增值税金額。
• 可向税務機關收回或應付的增值税淨額作為應收或應付款項的一部分計入財務狀況表。
現金流量按毛額計入現金流量表,而可向税務機關收回或應付予税務機關的投資及融資活動所產生的現金流量中的增值税部分,則分類為經營性現金流量。
承付款及或有事項在扣除可向税務機關收回或應付予税務機關的增值税金額後披露。
h)美國貿易和其他應付賬款
貿易應付賬款和其他應付賬款按攤銷成本列賬,代表在財政年度結束前向公司提供的商品和服務的未付負債,並在公司有義務就購買該等商品和服務進行未來付款時產生。
i) 股本
普通股被歸類為股權。
直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。直接可歸因於發行新股或收購企業的期權的增量成本不計入收購成本,作為收購對價的一部分。
j) 分部報告
經營分部的報告方式與向負責制定戰略決策的董事會提供的內部報告一致。
F-68
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
3. 分部資料
國際財務報告準則第8號經營分部要求根據內部報告識別經營分部,首席運營決策者(CODM)定期審查這些報告,以就分配給該分部的資源做出決策並評估其績效,並且可以獲得離散財務信息。就公司而言,主要運營決策者是行政管理團隊,向主要運營決策者報告的所有信息均基於公司作為一個經營分部的業績,因為公司的活動與礦產勘探有關。因此,公司只有一個可報告分部。
4. 持續運營的費用
2023年6月30日 |
|||||
兼併費用 |
|
||||
合併費用(一) |
(95,071 |
) |
|||
(95,071 |
) |
____________
(i) 2022年10月26日,公司與Sizzle Acquisition Corp.簽訂業務合併協議,一家在納斯達克上市的美國特殊目的收購公司(納斯達克股票代碼:SZFL)(Sizzle),據此,Europe Lithium Ltd將有效出售其在Europe Lithium AT(Investments)Ltd、EC Lithium AT GmbH和EC Lithium AT Operating GmbH(統稱為歐元奧地利)的股份,這些公司持有沃爾夫斯堡鋰項目和奧地利可能開採鋰的某些其他礦物許可證,以考慮發行預計將在納斯達克上市的公司股份(交易)。根據業務合併協議的條款,公司將獲得交易完成後產生的某些費用的補償。交易的完成仍需滿足(或放棄)各種先決條件(包括股東和監管機構批准)。
5.*所得税
2023年6月30日 |
||||
本年度所得税支出的主要組成部分包括: |
||||
損益表 |
||||
當期所得税税費/(福利) |
— |
|||
權益變動表 |
||||
所得税費用在權益中列報 |
— |
適用於按法定所得税率計算的收入前會計利潤/(虧損)的所得税費用/(收益)與按公司當年實際所得税率計算的所得税費用/(收益)的對賬如下:
2023年6月30日 |
|||||
扣除所得税費用前的日常活動損失 |
(95,071 |
) |
|||
日常活動損失的初步税收優惠為0.0% |
— |
|
|||
|
|||||
在計算應納税所得額時不可扣除(應納税)金額的税務影響: |
|
||||
非臨時税收調整 |
— |
|
|||
未確認當年遞延所得税資產(非税虧損) |
— |
|
|||
— |
|
F-69
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
5.*所得税(續)
以下項目尚未確認未確認的遞延所得税資產:
2023年6月30日 |
||||
未確認的暫時性差異 |
||||
遞延所得税資產(0.0%) |
||||
將税項損失結轉至營收 |
— |
|||
將税項損失結轉至淨資本 |
— |
|||
— |
||||
遞延税務負債(0.0%) |
||||
提前還款 |
— |
|||
未確認遞延税項淨資產/(負債) |
— |
在英屬維爾京羣島,利潤按0%的標準企業所得税(CIT)税率徵税,因此截至2023年6月30日,沒有未確認的淨税收資產或負債。
6. 其他應收款項
2023年6月30日 |
||||
提前還款 |
3,033 |
|||
3,033 |
7. 貿易及其他應付款項
2023年6月30日 |
||||
貿易應付款 |
32,661 |
|||
其他應付款 |
30,840 |
|||
63,501 |
8. 短期貸款可支付
2023年6月30日 |
||||
關聯方應付 |
34,603 |
|||
34,603 |
期內,Europe Lithium Ltd代表公司支付了有關該交易的發票。根據業務合併協議的條款,餘額將在交易結束時償還。
9. 股本
2023年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||
期初餘額 |
— |
— |
||||
公司成立後發行的股份(每股面值0.001美元) |
100 |
— |
||||
總股本 |
100 |
— |
F-70
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
9. 股本(續)
出資權益的條款和條件
繳足普通股有權收取所宣佈的股息,並在公司清盤時,有權按照所持繳足股份數量的比例參與出售所有剩餘資產的收益。
已繳足普通股持有人有權在公司任何股東大會上親自或委託代理人投票一票。
10. 每股虧損
2023年6月30日 |
|||||
計算每股基本和稀釋虧損時使用的虧損 |
(95,071 |
) |
2023 |
|||||
每股虧損: |
|
||||
每股基本虧損 |
(951 |
) |
|||
稀釋每股虧損 |
(951 |
) |
2023 |
||||
加權平均股數 |
100 |
在結算日,有潛在稀釋性普通股已發行。鑑於本公司已虧損且無已發行的認購證,因此每股稀釋虧損與每股基本虧損相同。
11.*承諾和或有事項
a)*承諾。
截至2023年6月30日,公司無承諾。
b) 意外開支
截至2023年6月30日,公司不存在或有事項。
12. 現金流量信息
2023年6月30日 |
|||||
税後淨虧損與運營中使用的淨現金的對賬 |
|
||||
淨虧損 |
(98,071 |
) |
|||
計入營業虧損的非現金流量: |
|
||||
資產和負債變動情況: |
|
||||
貿易和其他應付款項的增加 |
63,501 |
|
|||
增加關聯方應付款項 |
34,603 |
|
|||
其他應收款增加 |
(3,033 |
) |
|||
經營活動中使用的現金淨額 |
— |
|
F-71
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
13. 關聯方披露
期內,Europe Lithium Ltd代表公司支付了有關該交易的發票。根據業務合併協議的條款,餘額將在交易結束時償還。
14.中國需要更多金融工具
a)*出臺重大會計政策
有關各類金融資產、金融負債及權益工具所採納的主要會計政策及方法的詳情,包括確認準則、計量基準及確認收入及開支的基準,已於財務報表附註2中披露。
b)*財務風險暴露及管理
公司通過其金融工具面臨的主要風險包括信用風險、外幣風險、利率風險和流動性風險。
c)**控制信用風險敞口
信用風險指在交易對手違約導致公司財務損失的情況下應確認的損失。本公司已採取只與信譽良好的交易對手交易及在適當情況下取得足夠抵押品或其他擔保的政策,以減低因違約而蒙受財務損失的風險。本公司以公允價值計量信貸風險。
d)*降低流動性風險
該公司通過持續監控實際和預測現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。盈餘資金通常僅投資於短期銀行存款。
金融負債的合同到期日
少於 |
6 – 12 |
介於 |
介於 |
完畢 |
合同現金流總額 |
攜帶 |
||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||
貿易及其他應付賬款 |
2023 |
63,501 |
— |
— |
— |
— |
63,501 |
63,501 |
||||||||||
關聯方應付 |
2023 |
34,603 |
— |
— |
— |
— |
34,603 |
34,603 |
||||||||||
總計 |
2023 |
98,104 |
— |
— |
— |
— |
98,104 |
98,104 |
e) 公平淨值
財務報表中記錄的金融資產和負債的公允價值是根據財務報表附註2披露的會計政策確定的各自公允價值。
f)*外匯風險
本集團在國際範圍內開展業務,並面臨商業交易產生的外匯風險。本集團將資產和負債轉換為功能貨幣,而餘額則以美元以外的貨幣計值。
F-72
目錄表
關鍵金屬公司
財務報表附註
14.中國需要更多金融工具(續)
以下為本集團於2023年6月30日持有的除現金和短期存款外的金融工具概覽:
公允價值 |
||||||||
在… |
穿過 |
計入其他全面收益 |
||||||
金融資產 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
3,033 |
— |
— |
|||||
流動資產總額 |
3,033 |
— |
— |
|||||
總資產 |
3,033 |
— |
— |
|||||
金融負債 |
||||||||
貿易和其他應付款 |
63,501 |
— |
— |
|||||
關聯方應付 |
34,603 |
— |
— |
|||||
流動負債總額 |
98,104 |
— |
— |
|||||
總負債 |
98,104 |
— |
— |
15.在本報告所述期間結束後發生的事件。
於2023年7月6日,本公司與盧森堡私人另類投資集團GEM Global Year LLC SCS(GEM)訂立股份認購安排,認購金額最高達1.25億美元(GEM購買協議)。根據創業板購買協議,在業務合併完成後36個月內(投資期),本公司有權從創業板提取最多1.25億美元的總收益(合計限額),以換取本公司普通股,但須符合創業板購買協議的條款及條件。向創業板發行的每股普通股的價格將相當於本公司普通股在前30個交易日期間的每日平均收盤價的90%。本公司在任何特定時間支取的金額不得超過前30個交易日平均每日交易量的400%。本公司將有義務在業務合併結束時向創業板支付相當於總限額1.5%的承諾費。承諾費以現金或普通股的形式支付,由公司選擇。此外,在業務合併結束時,公司將發行為期36個月的認股權證,授予創業板購買普通股的權利,金額相當於緊隨業務合併後已發行股權總數的2.0%。認股權證的每股行使價格將為(I)普通股於業務合併完成後首個交易日的收市價,或(Ii)9.72億美元除以本公司普通股總數所得的商數,兩者以較低者為準。關於創業板購買協議,本公司與創業板訂立了一項登記權協議(創業板登記權協議),根據該協議,本公司須在可行範圍內儘快但不遲於業務合併完成後30個歷日內提交一份登記聲明,登記該等股份的轉售,並作出其商業上合理的努力,使該等登記聲明於提交後第45個交易日內宣佈生效。創業板收購協議所得款項預計將用於沃爾夫斯堡項目的開發。
2023年10月26日,該公司與Vellar Routes Fund Master簽訂了一項額外的投資機制,Vellar Routes Fund Master是一家由紐約金融集團管理的投資工具,預計將在合併交易結束時為公司提供1000萬美元的資本。該設施的收益預計將用於資助沃爾夫斯堡項目的開發。
自本財政年度結束以來,並無發生重大改變或可能重大改變本公司營運、該等營運結果或本公司於2023年6月30日後財政年度的財務狀況的其他事項或情況。
F-73
目錄表
關鍵金屬公司
招股説明書日期:2024年5月22日