| 致： |
帕羅西航運有限公司
蔚藍航運有限公司
米諾海海事公司
伊帕納塔莎海事公司
每一位
信託公司綜合體
阿杰爾塔克路
阿杰爾塔克島
馬朱羅，MH 96960
馬紹爾羣島共和國
(as共同借款人及若干借款人）
|
| CC： |
聯合海運公司
信託公司綜合體
阿杰爾塔克路
阿杰爾塔克島
馬朱羅，MH 96960
馬紹爾羣島共和國
(以擔保人及股東身分)
|
| (a) |
《融資協議》，其中截至本協議日期的本金金額為63,600,000美元；以及
|
| (b) |
貸款人就修訂貸款協議附表1 B部所達成的協議。
|
| 1 |
協議。融資方同意根據本函件的條款並受下文第5段所列條件的約束，對融資協議附表1 B部分進行修訂。
|
| 2 |
《融資協定》修正案。考慮到本函件第1段所述融資方的協議，並自融資代理(根據多數貸款人的指示行事)以書面形式通知借款人和其他融資方滿足下文第5段所述條件之日起(“CP確認日”)起，融資協議應修訂如下，並應被本函視為已被修訂如下：
|
| (a) |
將附表1的B部全部刪除，並以本函件的附表1代替；及
|
| (b) |
將融資協議中對“本協議”、“本協議”和其他類似表述的所有提法解釋為對本函修訂和補充的融資協議的引用。
|
| 3 |
財務文件的修訂。自《融資協議》在CP確認之日起生效，每一份財務文件(融資協議除外)應且應被視為已被修訂如下：
|
| (a) |
《財務文件》、《融資協議》和任何其他財務文件的定義和通篇中的提法應視為指《融資協議》和經本函修訂和補充的財務文件；以及
|
| (b) |
將每份財務文件中對“本協議”、“本契據”、“本合同”及其他類似表述的表述理解為“本協議”、“本契約”、“本合同”及其他類似的表述，就好像它們指的是經修訂的財務文件和本函補充的財務文件一樣。
|
| 4 |
融資協議和財務文件。借款人和其他交易義務人與融資方一致認為，融資協議和交易義務人作為一方的財務文件的所有其他規定應保持完全有效。
|
| 5 |
條件。CP確認日期應發生在融資機構收到(或根據多數貸款人的指示放棄接收)
融資機構滿意的以下所有形式和實質文件的日期(根據多數貸款人的指示行事)：
|
| (a) |
一份正式簽署的本函正本，由融資機構和各交易義務人正式簽署；
|
| (b) |
《融資協議》第48.2條(法律程序文件的送達)中指定的送達法律程序文件的代理人已根據本函件接受其送達法律程序文件的任命的書面證據；
|
| (c) |
任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本，而融資機構(根據多數貸款人的指示行事)合理地認為(如果已相應地通知借款人)該授權書或其他文件、意見或保證是必要的或適宜的，該授權書或其他文件、意見或保證與本函件擬進行的交易的訂立和履行或本函件所修訂和補充的任何財務文件的有效性和可執行性有關；以及
|
| (d) |
根據下文第7段的規定，借款人當時應支付的費用、成本和開支已支付或將在CP確認日期之前支付的證據。
|
| 6 |
進一步的保證。《融資協議》第22.25條(進一步保證)適用於本信函，如同其在經過必要修改後已明確包含在其中一樣。
|
| 7 |
費用。融資協議第15條(成本和費用)的規定適用於本信函，如同其在經過必要修改後已明確包含在其中一樣。
|
| 8 |
通知。《融資協議》第38條(通知)適用於本信函，如同其在經過必要修改後已明確併入。
|
| 9 |
對應者。本信函可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在本信函的一份副本上的效果相同。
|
| 10 |
財務文件的指定。這封信是一份財務文件。
|
| 11 |
適用法律。本信函及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律
管轄並按照英國法律解釋，《融資協議》第47條(適用法律)和第48條(強制執行)適用於本信函，如同它們在經過必要修改後已明確併入其中。
|
|
設施代理
|
|||
| /S/Kelina Kantzou | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
克羅爾代理服務有限公司
|
|||
|
安全代理
|
|||
| /S/Kelina Kantzou | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
克羅爾信託服務有限公司
|
|||
|
出借人
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋陸上基金LP
|
|||
|
作者：Blue Ocean GP LLC
|
|||
|
作為其普通合夥人
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋1839基金LP
|
|||
|
作者：Blue Ocean GP LLC
|
|||
|
作為其普通合夥人
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋收入基金LP
|
|||
|
作者：Blue Ocean GP LLC
|
|||
|
作為其普通合夥人
|
|||
|
|
/s/瓦西利基·埃米爾 | ||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
委託全球ICV
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋基金
|
|||
|
作者：EnTrust Global Partners Offshore LP
|
|||
|
作為其投資顧問
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋投資SPC
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
分離的組合一
|
|||
|
作者：EnTrust Global Partners Offshore LP
|
|||
|
作為其投資顧問
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋收入基金II LP
|
|||
|
作者：Blue Ocean GP LLC
|
|||
|
作為其普通合夥人
|
|||
|
|
/s/瓦西利基·埃米爾 | ||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
藍色海洋海上大師
|
|||
|
FUND I LLC
|
|||
|
作者：EnTrust Global Partners Offshore LP
|
|||
|
作為其投資顧問
|
|||
| /s/瓦西利基·埃米爾 | |||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
薩利的藍色海洋IDF系列
|
|||
|
多系列基金，LP
|
|||
|
作者：EnTrust Global Partners Offshore LP
|
|||
|
作為其投資副顧問
|
|||
|
|
/s/瓦西利基·埃米爾 | ||
|
簽名者
|
|||
|
為並代表
|
|||
|
BO FR SPV I LP
|
|||
|
作者：EnTrust Global Ltd.
|
|||
|
作為其投資經理
|
|||
| 1 |
茲確認已收到上述信函，並於2022年10月26日確認同意其條款。
|
| 2 |
我們在本確認和承兑之日以及CP確認之日向財務各方聲明並保證：
|
| (a) |
貸款協議第18條(申述)中所包含的關於借款人和擔保人的陳述和保證在上述信函的日期是真實和正確的，就好像該條款中對“本協議”或“本契約”的所有提法都是對經上述信函補充的融資協議的提及；
|
| (b) |
我們在上述信函中所表達的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務；以及
|
| (c) |
吾等同意吾等所屬的財務文件將繼續完全有效，並將繼續作為各交易義務人在融資協議及其他財務文件(經上述函件修訂及補充)項下義務的保證。
|
| /s/Stavros Gyftakis | /s/西奧多拉·米特羅彼得魯 | ||||
| 姓名： | 姓名： | ||||
|
標題：
|
標題：
|
||||
|
為並代表
|
為並代表
|
||||
|
帕羅西航運有限公司
|
聯合海運公司
|
||||
|
以借款人的身份
|
作為擔保人
|
||||
| /s/Stavros Gyftakis | /s/西奧多拉·米特羅彼得魯 | ||||
|
姓名：
|
姓名：
|
||||
|
標題：
|
標題：
|
||||
|
為並代表
|
為並代表
|
||||
|
蔚藍航運有限公司
|
聯合海運公司
|
||||
|
作為借款人
|
作為股東
|
||||
|
|
/s/Stavros Gyftakis | ||||
|
姓名：
|
|||||
|
標題：
|
|||||
|
為並代表
米諾海海事公司
|
|||||
|
作為借款人
|
|||||
| /s/Stavros Gyftakis | |||||
| 名字 | |||||
|
標題：
|
|||||
|
為並代表
|
|||||
|
伊帕納塔莎海事公司
|
|||||
|
作為借款人
|
|||||
|
原貸款人名稱
|
承諾
|
通信地址
|
|
Blue Ocean陸上基金LP
|
$27,048,528
|
Blue Ocean陸上基金LP
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
|
|
Blue Ocean 1839 Fund LP
|
$13,996,303
|
Blue Ocean 1839 Fund LP
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
|
|
Blue Ocean Income Fund LP
|
$7,767,560
|
Blue Ocean Income Fund LP
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
|
|
EnTrust Global ICAA，代表並代表Blue Ocean Fund
|
$5,377,810
|
EnTrust全球ICV
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
|
|
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
|
||
|
Blue Ocean Investments SPC，代表獨立投資組合One
Blue Ocean Income Fund II LP
Blue Ocean Offshore Master Fund I LLC
|
$1,602,983
$2,700,260
$623,760
|
Blue Ocean Investments SPC
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
Blue Ocean Income Fund II LP
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
Blue Ocean Offshore Master Fund I LLC
轉交EnTrust Global Partners Offshore LP
公園大道375號
紐約州紐約市，郵編：10152
電子郵件：odonnerstein@entrustglobal.com/ mlux@entrustglobal.com sengh@entrustglobal.com
注意：Svein Engh / Omer Donnerstein / Matthew Lux
|