附件4.15

 

(1)	PAROSEA航運公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克路信託公司綜合體(“借款人A”)

(2)	Bluesea Shipping Co.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克路信託公司綜合體(“借款人B”)

(3)	MINOANSEA海事公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島Ajeltake Road信託公司綜合體(“借款人C”)

(4)	EPANASTASEA海事公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島Ajeltake Road信託公司綜合體(“借款人D”)

(5)	聯合海運公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克路信託公司綜合體(“擔保人”)

(6)	附表1 B部分所列作為貸款人的金融機構(當事人)(“原始貸款人”)

(7)	作為其他融資方的代理的Kroll代理服務有限公司(“融資代理”)

(8)	Kroll受託人服務有限公司，作為擔保當事人的擔保代理人(“擔保代理人”)

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

任何認可的泳池經理；

(b)

SeanEnergy Management Corp.；

(c)

精英油輪私人有限公司；

(d)

訊號海事服務有限公司；

(e)

擔保人的直接或間接全資子公司；或

(f)

不是擔保人的全資子公司的任何其他人，在多數貸款人的授權下作為船舶的商業管理人，經融資機構書面批准，不得無理扣留或拖延。

(a)

馬士基油輪Afra K/S；

(b)

Signal Sea Aframax Pool Ltd；或

(c)

設施代理人(按貸款人的指示行事)可不時批准的任何其他公司，作為船舶的集合管理人。

(a)

行政船舶管理(P)有限公司；

(b)

V.Ships UK Limited；

(c)

協同丹麥A/S；

(d)

OSM船舶管理公司B AS；

(e)

擔保人的直接或間接全資子公司；

(f)

不是擔保人的直接或間接全資子公司的任何其他人，經融資機構書面批准，並經多數貸款人授權作為船舶的技術經理行事，此類批准不得無理扣留或拖延。

(a)

在該部分下參與任何未完成使用的數額；以及

(b)

就任何建議使用而言，其參與於建議使用日期或之前根據該部分應支付的任何墊款的金額。

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規，不時要求在合同上承認該法律或法規所載的任何減記和轉換權力。

(c)

關於英國，英國的自救立法。

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 B部“承諾”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協議轉讓給該貸款人的任何其他承諾的金額；以及

(b)

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

(a)

任何交易義務人或其任何顧問；或

(b)

另一融資方，如果該融資方直接或間接從任何交易義務人或其任何顧問處獲得信息，

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第45條(保密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)

在交付時被任何交易義務人或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)

在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從一個據該財務方所知與交易義務人無關的來源獲取信息，且在上述兩種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息，也不受該信息來源的約束。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行，以進行與融資機制相關的付款(或 以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方或任何交易義務人(如果適用)造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止 任何其他當事方或任何交易義務人(如果適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通，

(a)

除非事先徵得信貸機構代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)，否則以下資產可彙集或與任何其他人共享：

(i)

所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章》擔保應支付的、因《憲章》或《憲章》擔保產生的或與《憲章》或《憲章》擔保有關的所有款項；

(Ii)

行使次級貨運權留置權的收益；

(Iii)

在徵用該船舶出租或使用的情況下，應向借款人或擔保代理人支付的賠償；

(Iv)

救助和拖曳服務的報酬；

(v)

滯期費和滯留金；

(Vi)

在不損害以上第(1)款的一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；

(Vii)

在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項；

(Viii)

在任何時間就共同海損供款而須付給借款人的所有款項；及

(b)

如果且每當該船舶按照上述（a）段（i）至（VIII）分段範圍內的任何資金與任何其他人（包括但不限於此類人員）彙集或分享的條款使用該船舶時， 船舶在相關批准租船項下的僱用），即歸屬於該船舶的相關彙集或共享安排淨收入的比例。

(a)

以借款人名義在指定為“美元收益賬户”的賬户銀行開設的賬户;或

(b)

經貸款代理事先書面同意，以借款人名義在賬户銀行開設的任何其他賬户，可以在上文（a）段所述賬户的地方開設， 無論該替代賬户的號碼或指定為何;或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。

a)

任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，無論是在船舶內從船舶進入任何其他船隻，還是進入或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中；或

(b)

任何環境敏感物質從船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，並涉及船舶與該其他船舶之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被扣押、扣押、被扣留或禁令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任；或

(c)

船舶以外的空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或船舶的任何經營者或經理有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或 行政行為的責任，而不是按照環境批准。

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

(a)

關於守則第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

本協議；

(b)

任何使用請求；

(c)

任何安全文件;

(d)

任何從屬協議;

(e)

任何收費信；

(f)

為建立與有擔保負債相關的任何優先權或次級安排而簽署的任何其他文件;或

(g)

貸款代理人（根據多數貸款人的指示行事）和借款人指定的任何其他文件。

(a)

借款；

(b)

在任何承兑信貸安排或非物質化等價物項下通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(d)

與任何租賃或租購合同相關的任何負債金額，根據GAAP，將被視為資產負債表負債;

(e)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

(g)

就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計入市值(或如因該衍生交易終止或結束而須支付的任何實際數額，則須計及該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

與上述(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或彌償有關的任何法律責任的數額。

(a)

就第13.2條(其他賠償)而言，每一財方、財方的每一關聯公司以及財方或其關聯公司的每名管理人員或僱員；

(b)

就第13.3條(對設施代理人的賠償)而言，設施代理人、設施代理人的每一關聯公司以及每名董事、高級職員和僱員；以及

(c)

就第13.4條(對保安代理的賠償)而言，保安代理及每名接管人和代表、保安代理的每一關聯公司、接管人和代表以及每名董事、高級職員和僱員。

(a)

所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險協會中的條目，不論是在本協議日期之前、當日或之後，與該船舶、其收益或其他方面有關的所有保險單和合同；以及

(b)

與任何此類保單、合同或分錄相關或衍生的所有權利和其他資產，包括退還保費的任何權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關的保單、保險合同或分錄是否在本協議日期或之前到期。

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第28條(貸款人的變更)成為一方貸款人，

(a)

船舶的總市值；加上

(b)

收益賬户上的貸方餘額，

(a)

如果尚未提供任何貸款，則指承諾的貸款總額超過66%的一家或多家貸款機構。佔總承擔額的比例；或

(b)

在任何其他時間，貸款參與度合計超過66%(⅔%)的貸款人。指當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到全額償還或預付，則為在緊接償還或全額預付之前參與貸款的一個或多個貸款人，合計超過66%的⅔。在緊接上述償還前的貸款。

(a)

與不超過30天前的日期相同；

(b)

由核準估值師(由借款人指定並以融資機構代理人為收件人)；

(c)

對該船舶或船隻進行或不對其進行實物檢查(如信貸機構(按照多數貸款人的指示行事)可能要求的那樣)；以及

(d)

在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條件出售即期交付現金的基礎上，不受任何憲章的限制

(a)

任何一個或多個債務人作為一個整體的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

(b)

任何債務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件授予的任何擔保的有效性或可執行性，或根據任何財務文件授予的任何擔保的有效性或排名，或任何財方在任何財務文件下的權利或補救措施 。

(d)

就購買船舶A而言，指註明日期為2022年7月11日的協議備忘錄，並經註明日期為2022年8月2日的第1號附錄修訂，並不時作進一步修訂或補充，並由(I)身為買方的借款人A與(Ii)有關賣方訂立；

(e)

就購買B船而言，指日期為2022年7月11日的協議備忘錄，而該備忘錄經日期為2022年8月2日的第1號附錄修訂，並不時作進一步修訂或補充，並由(I)身為買方的借款人B與(Ii)有關賣方訂立；

(f)

就C船的購買而言，註明日期為2022年7月11日的協議備忘錄，並經註明日期為2022年8月2日的第1號附錄修訂，並不時作進一步修訂或補充，並由(I)身為買方的借款人C與(Ii)有關賣方訂立；及

(g)

就船舶D的購買而言，註明日期為2022年7月11日的協議備忘錄，經註明日期為2022年8月2日的第1號附錄修訂，並不時作進一步修訂或補充，並由(I)身為買方的借款人D與(Ii)有關賣方訂立。

(a)

(除以下(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果在緊接的前一個營業日沒有營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

是時間、航程或連續航程的租船；

(b)

期限不超過13個月(包括任何任選延期和任何返還津貼)；

(c)

而該合約是在該船舶固定時以真誠的公平條款訂立的；及

(d)

預付不超過兩個月的租金，

(a)

根據財務文件產生的任何財務債務；以及

(b)

根據財務文件以令貸款代理人滿意的方式發生的所有金融債務(按照多數貸款人的指示行事)的從屬金融債務。

(a)

由財務文件創建的安全性；

(b)

任何交易義務人在其銀行安排的正常過程中為對借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(c)

根據一等船舶所有權和管理慣例，對被拖欠的船長和船員工資實行留置權；

(d)

救助留置權;

(e)

在正常交易過程中發生的船長支出的留置權；

(f)

在經營的正常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權(包括與商業管理協議有關的任何留置權，涉及Signal海事服務有限公司作為商務管理人，但該留置權小於或等於150,000美元)、修理或維護船舶，而不是由於有關借款人的任何違約或不作為，只要此類留置權不能確保逾期30天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)和符合以下條件：在維修或保養留置權的情況下，參照第24.15條(對租船的限制、 經理的任命等)；

(g)

因法律的實施而產生的保證金，涉及未逾期繳税的税項，或以適當步驟真誠地爭辯的税項，並已就其撥出適當儲備金 ；及

(h)

在任何訴訟或仲裁中為原告或被告設立的任何擔保，作為費用和費用的擔保，如果借款人真誠地積極起訴或抗辯該訴訟或仲裁 。

(a)

就船舶A而言，按照有關MOA條款規定的購買價格，金額為20,250,000美元；

(b)

對於船舶B，按照有關MOA的條款規定的購買價格，金額為20,250,000美元；

(c)

就C船而言，指按照有關MOA條款規定的購買價，金額為19,000,000美元；

(d)

就D船而言，按照有關MOA的條款規定的購買價，金額為20,000,000美元；

(a)

其原始管轄權；

(b)

受其創建或打算創建的任何交易證券管轄的任何資產所在的任何司法管轄區;

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其所訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

(a)

徵用、沒收、徵用(不包括所有權徵用的租用或使用徵用)或取得該船舶，而該徵用、沒收或徵用是由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人(不論在法律上或事實上)作出的，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、名義代價或沒有任何代價而作出的；及

(b)

任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。

(a)

由聯合王國、歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國、聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國的法律或法規強制執行，不論這些法律或法規是否對任何交易義務人具有約束力；或

(b)

由對交易義務人具有約束力或交易義務人受其約束的任何法律或法規施加的其他制裁(包括但不限於美利堅合眾國法律或條例施加的任何域外製裁)。

(a)

任何股份證券；

(b)

任何抵押；

(c)

任何一般任務；

(d)

任何《憲章》轉讓；

(e)

任何帳户安全；

(f)

任何經理的承諾；

(g)

任何次級債務證券；

(h)

作為擔保債務的擔保而籤立的任何其他文件(不論是否設立擔保)；或

(i)

貸款代理人（根據多數貸款人的指示行事）和借款人指定的任何其他文件。

(a)

明示授予作為擔保當事人受託人的擔保代理人的交易擔保和該交易的所有收益；

(b)

所有明示由交易債務人承擔的義務，即向作為擔保當事人受託人的擔保代理人支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保，以及交易義務人或任何其他人明示以擔保代理人為擔保當事人提供的所有陳述和擔保；

(c)

證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際或或有，根據財務文件的條款，證券代理人必須以受託人的身份為擔保當事人持有，

(i)

僅供安全代理使用的權利；以及

(Ii)

安全代理已(根據多數貸款人的指示)轉移到融資代理或(有權這樣做)根據本協議的規定保留的任何資金或其他資產。

(a)

關於A船，戈達姆海事有限公司，馬紹爾羣島共和國；

(b)

關於B船，馬紹爾羣島共和國曼達拉海事有限公司；

(c)

關於C船，迅雷海事有限公司，馬紹爾羣島共和國；及

(d)

關於D船，Timberwolf海事有限公司，馬紹爾羣島共和國。

(a)

交易義務人；或

(b)

根據本協議成為次級債權人的任何其他人。

(a)

附屬貸款協議；以及

(b)

與附屬債權人有關的或證明附屬債權人的任何其他文件。

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船舶的全部損失；或

(b)

任何該船的徵用，除非該船在該徵用後90天內(或貸款機構根據多數貸款人的指示商定的較晚期限內)歸還給擁有該船的借款人的完全控制。

(a)

如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後得悉的日期；

(b)

如屬推定的、妥協的、協議的或安排的該船舶完全滅失，以下列較早者為準：

(i)

向保險人發出委付通知的日期；及

(Ii)

有關借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(c)

就任何其他類型的全面損失而言，多數貸款人認為構成全面損失的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

一份財務文件；

(b)

附屬財務文件；

(c)

任何憲章；

(d)

任何池協議；

(e)

《購買協議》；

(f)

任何MOA；或

(g)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

(a)

有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

(b)

設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

(a)

出於税務目的在美國居住的人；或

(b)

出於美國聯邦所得税目的，財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內的人員。

(a)

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

(b)

根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何税款;以及

(c)

任何其他性質類似的税，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力。

(b)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該英國自救立法所賦予的任何權力；和

(c)

就任何其他適用的自救立法而言：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的任何權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該等自救立法所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

1.2

施工

(a)	除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：

(i)

任何“開户銀行”、任何“借款人”、“融資機構”、 任何“融資機構”、任何“貸方”、任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保機構”、任何“擔保機構”、任何“交易和義務人”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

“或有”負債是指不一定會產生和/或其金額仍未確定的負債;

(Iv)

“文件”包括契約以及信件、傳真、電子郵件或電傳;

(v)

“費用”是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

(Vi)

“財務文件”、“證券文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的財務文件、證券文件或交易文件或其他協議或票據；

(Vii)

“貸款方集團”包括所有貸款方；

(Viii)

"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；

(Ix)

“法律”包括歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、美利堅合眾國、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何條例或決議；

(x)

“程序”就財務單據的任何強制執行條款而言，是指任何類型的程序，包括臨時或保護性措施的申請。

(Xi)

“人”包括國家的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；

(Xii)

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

(Xiii)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xiv)

除非另有相反説明，一天中的時間指的是紐約時間；

(Xv)

就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用語，應被視為包括在該司法管轄區內與英語法律用語最接近的；

(十六)

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；以及

(Xvii)

“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述 。

(b)	在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致。

(c)	章節、條款和附表標題僅為便於參考，不得用於解釋或解釋融資文件。

(d)	除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的 相同。

(e)	如果違約未得到補救或放棄，則潛在的違約事件為“持續”，如果違約事件已 未放棄，則違約事件為“持續”。

1.3

保險條款的解釋

1.4

商定的財務單據格式

(a)	附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由借款人和融資機構簽署)；或

(b)	借款人和貸款代理之間以書面商定的任何其他形式，經多數貸款人授權，或在第44.2條(所有貸款人事項) 適用的情況下，由所有貸款人授權。

1.5

第三方權利

(a)	除非在財務文件中有明確的相反規定，否則根據1999年《合同(第三方權利)法》(以下簡稱《第三方法》)，非當事人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)	除第44.3條(其他例外情況)另有規定外，無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人不需要在任何時候 撤銷或更改本協議。

(c)	為第13.2條(其他賠償)、第133條(對設施代理人的賠償) 和第13.4條(對保安代理的賠償)的目的，任何接收人、代表人、附屬公司或第32.11條(免除責任)第(B)段(免除責任)、第(Br)條(B)段或第(B)段(免除責任)所述的任何受補償人或任何其他人，可在符合第1.5條(第三方權利)和《第三方法》的前提下，依賴本協議中明確授予權利的任何條款。

1.6

設施代理和安全代理

(a)	在本協議或任何其他財務文件中，凡提及信貸機構代理人或證券代理人採取合理或適當的行為，或作出合理或適當的決定、意見或 相信是合理或適當的，或任何類似或類似的引用，則在適用的情況下，該信貸機構代理人或證券代理人應被視為合理而適當地行事，或作出合理的行為或作出合理的決定、意見或信念。信貸代理或安全代理根據多數貸款人的指示行事。如果本《協議》或任何其他財務文件中有一項規定，即貸款機構或擔保機構不得不合理地拒絕或延遲其同意或批准，如果拒絕或延遲是由尋求多數貸款人的指示造成的，則應被視為沒有如此拒絕或延遲同意或批准，且多數貸款人拒絕或延遲給予同意或批准並不是不合理的。

(b)	設施代理或安全代理可能合併或轉換成的任何公司，或設施代理或安全代理可能合併的任何公司，或因設施代理或安全代理為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或設施代理或安全代理將出售或以其他方式轉讓給的任何公司，包括關聯公司：

(i)

其全部或幾乎所有資產；或

(Ii)

其全部或幾乎所有的公司信託業務，

2

該設施

2.1

該設施

2.2	融資當事人的權利和義務

(a)	財務文件規定的每一方的義務是多項。如果一方不履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方在財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(b)	每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，交易義務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是一項單獨和獨立的債務，財務方有權根據以下(C)段執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或交易義務人所欠的任何其他款項，如與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關(包括應以融資機構名義支付給融資機構的任何此類款項)，均為該交易義務人欠該融資方的債務。

(c)	除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

3

目的

3.1

目的

3.2

監控

3.3

貸款收益

4

使用條件

4.1

初始條件先例

4.2

進一步的先決條件

(a)	在提出使用請求的日期和建議的使用日期並在相關預付款可用之前：

(i)

擬議的墊款不會造成違約，也不會繼續違約；

(Ii)

各交易義務人重複作出的陳述屬實；

(b)	就每筆預付款而言，貸款代理人在該預付款使用日期當日或之前，或多數貸款人滿意地在該預付款可用時收到所有 附表2(先決條件)B部分所列的文件和其他證據，其形式和實質均令貸款代理人滿意(按照多數貸款人的指示行事)。

4.3	先決條件已獲滿足的通知

(a)	安全代理應將其收到的第4.1條(初始條件先例)和第4.2條(進一步條件先例)中提到的所有先決條件發送給貸款人。

(b)	每一貸款人應立即以書面形式向貸款機構確認其對第4.1條(初始條件先決條件)和第4.2條(進一步先決條件)中提到的先決條件的滿足情況感到滿意。

(c)	貸款代理人在收到以上(B)段所述來自所有貸款人的確認後，應立即通知借款人和貸款人。

(d)	除非多數貸款人在貸款機構發出上述(C)段所述通知之前以書面形式通知貸款機構，否則貸款人授權貸款機構(但不要求)貸款機構發出該通知。貸款機構不對由於發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。

4.4

放棄先例條件

5

利用

5.1

提交使用請求

(a)	借款人可在不遲於指定時間向貸款代理交付已填妥的使用請求，以最多四筆預付款(每批一筆)使用該貸款。

(b)	借款人不得在同一批貸款下提交一項以上的使用申請。

5.2

完成使用請求

(a)	每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的部分；

(Ii)

建議的使用日期為可用期內的營業日；以及

(Iii)

預付款的幣種和金額符合第5.3條(幣種和金額)。

(b)	一期只能申請一次預付款，在一次使用申請中只能申請一次預付款。

5.3

幣種和金額

(a)	每個使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)

墊款金額不得超過：

(i)

關於A檔，16200 000美元；

(Ii)

關於B檔，16200 000美元；

(Iii)

關於C檔，15,200,000美元；以及

(Iv)

關於D檔，16,000,000美元。

(c)	擬議預付款的數額必須不超過可用的貸款額度。

5.4

貸款人的參與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件，每一貸款人應通過其貸款辦公室在相關使用日期之前參與每筆預付款。

(b)	每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在提供貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)	在收到使用請求後，貸款代理應在規定的時間內通知每一貸款人每筆預付款的金額及其參與該預付款的金額。

5.5

取消承付款

5.6

保留和向第三方付款

(a)	從任何預付款的收益中扣除根據第10條(費用)當時應支付給金融方的任何費用、任何律師費和支出以及任何適用的增值税和相關使用請求中列為可扣除項目的任何其他項目，並將其用於支付與其相關的項目；以及

(b)	在每個使用日，向借款人支付或代借款人支付貸款代理人從貸款人那裏收到的有關預付款的餘額(在按照上文(A)段作出的任何扣除後)。

(i)

借款人在有關使用請求中指明的有關賣方的賬户；以及

(Ii)

與貸款機構就相關墊款從貸款人處收到的資金相同。

5.7

向第三者支付預付款

6

還款

6.1

償還貸款

(a)	最後一次使用日期後九(9)個月的第一次付款，金額為1,000,000美元；

(b)	最後一次使用日期後十二(12)個月的第二次付款，金額為500,000美元；

(c)	最後一次使用日期後十五(15)個月的第三次付款，金額為1,500,000美元；以及

(d)	氣球分期付款，數額等於該部分，然後在終止日未付。

6.2

終止日期

6.3

再借款

7

預付款和註銷

7.1

非法性

(a)	如果在任何適用司法管轄區，貸款人或貸款人的關聯公司履行本協議所規定的任何義務或為其貸款提供資金或維持其參與貸款的行為是違法的：

(i)

該貸款人應在得知該事件後立即通知融資機構；

(Ii)

貸款代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；以及

(Iii)

借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天預付貸款，如果早於貸款人在向貸款代理提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在預付的參貸額中取消。

(b)	本條款第7.1條(非法性)項下的任何部分預付款或註銷應按比例按預付或註銷金額按比例應用於每一批，這將按逆時間順序減少該批預付款或註銷後的每個還款日的還款分期付款。

7.2

自動取消

(a)	每家貸款人的未使用承諾(如果有)應在提供相關部分之日營業結束時自動取消。

(b)	如果任何承諾的全部或部分根據上文第5.5條(取消承諾)或(A)段被取消，則在取消承諾後每個還款日的相關 部分分期付款應按比例減去如此取消的承諾金額。

7.3

自願提前還款

(a)	借款人可提前不少於10個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)提前通知貸款代理人，預付全部或任何部分貸款(但如果是部分貸款，則至少減少500,000美元或該金額的倍數)。

(b)	如果根據第7.3條(自願預付貸款)預付了一批貸款的任何部分，則在該預付款之後的每個還款日的相關部分的還款分期付款金額將按比例減少預付貸款金額。

7.4	出售或全損強制預付款

(a)	船舶被出售或全損的，借款人應當在有關日期預付有關款項。

(b)	如果沒有違約發生且仍在繼續，出售船舶或全損船舶的任何剩餘收益，在上文(A)段提到的預付款支付後，連同根據財務文件就任何此類預付款應支付的所有其他 金額，應支付給有關借款人。

(c)	在本條款7.4(強制預付款出售或全損)中：

(i)

適用於該船舶的部分；及

(Ii)

等於貸款乘以分數的數額，其分數為：

(A)

分子是正在出售的船舶或已成為全損的船舶的市場價值，在以交付給買方的方式完成出售的日期或緊接全損發生之日之前的日期(視屬何情況而定)確定；以及

(B)

分母是所有船舶在該船舶被出售或成為全損之日的總市場價值。

(i)

如屬船舶的出售，則在借將該船舶交付買方而完成出售的日期進行；或

(Ii)

如果船舶在以下較早的日期發生全損：

(A)

該日期為全損日期後180天；及

(B)

證券代理人收到與該全面損失有關的保險收益的日期。

(d)	第7.4條(強制預付出售或全損)項下貸款的任何部分預付款應首先用於全額預付與正在出售或已成為全損的船舶有關的部分，然後按比例在剩餘部分之間按比例支付該部分的還款分期付款，這將按比例減少該部分的還款分期付款 在該預付款之後的每個還款日。

7.5	額外的強制性提前還款

7.6

限制

(a)	任何一方根據本第7條(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的金額，以及(如果相關)要預付或取消的貸款部分。

(b)	本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息、根據第10條(費用)應支付的任何適用費用一起支付，且不收取溢價或罰款。

(c)	借款人不得再借入貸款中任何預付的部分。

(d)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)	在本協定項下取消的總承諾額，其後不得恢復。

(f)	如果貸款代理收到第7條(預付款和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(g)	如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被 取消。

7.7

提前還款的適用範圍

8

利息

8.1

利息的計算

8.2

利息的支付

8.3

違約利息

(a)	如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務單據應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)，未付金額的利息應按年利率高出2%的利率計算，如果未付款金額在未付款期間構成連續利息期間未付金額貨幣貸款的一部分，則每個利息期限如下：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限，須相等於與該筆貸款或該筆貸款的有關部分有關的當前利息期限的未滿部分；及

(Ii)

在該第一個利息期間，適用於該筆未付款項的利率為2%。每年高於如果這筆未支付的款項沒有到期時應適用的費率。

(b)	未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

8.4

利率的通知

9

利息期

9.1

利息期限

(a)	貸款的第一個利息期應從第一個使用日開始，截止於適用於第四個也是最後一個預付款的利息期的最後一天，隨後的每個利息期 應從前一個利息期屆滿時開始。

(b)	第二筆及其後任何墊款(應支取的最後一筆墊款除外)的第一個利息期應從該墊款使用之日開始，至適用於第四次也是最後一次墊款的利息期的最後一天結束。

(c)	第四次也是最後一次墊款的第一個利息期應從該墊款使用之日開始，並於其後3個月內終止。

(d)	除上文(A)至(C)段另有規定外，貸款在任何時候只有一個利息期。

(e)	每筆預付款的第一個利息期限應與最後一筆提款的日期相同。所有後續的利息期限為三個月。

9.2

非工作日

10

費用

10.1

代理費

10.2

遞延費用

(a)	借款人應就每一次付款向貸款機構支付一筆不能退還的遞延費用(貸款人按其承諾按比例計算)，金額相當於2%。截至本協定日期適用於該付款的承付款，以及在每一種情況下在相關付款日期的承付款情況。

(b)	在第10.2條(遞延費用)中：

(a)

適用於該部分的與該船舶有關的日期；

(b)

預付或全額償還該部分款項的日期；

(c)

設施代理人因違約事件發生而採取任何行動的日期，該違約事件仍在繼續，並根據第27.19條(加速)送達通知；

(d)

有關的終止日期；及

(e)

安全期的最後一天。

11

税收總額和賠償金

11.1

定義

(a)

在本協議中：

(b)	除非出現相反的指示，否則在第11條(税收總額和賠償)中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

11.2

税收總額

(a)	每一債務人應支付其支付的所有款項，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

(b)	每一借款人在意識到債務人必須進行減税(或減税比率或減税基礎有任何變化)時，應立即通知貸款機構。 類似地，貸款人應在意識到支付給貸款人的款項時通知貸款機構。如果貸款代理人收到貸款人的通知，則應通知借款人和該債務人。

(c)	法律要求債務人減税的，應將該債務人的應繳款額增加到與不要求減税的情況下應支付的款額相等的數額(減税後)。

(d)	債務人需要抵扣税款的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除該税款以及與該税款抵扣有關的款項。

(e)	在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應將有權獲得該減税或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項的付款證據提交給財務機構的設施代理人。

11.3

税收賠付

(a)	債務人應(在設施代理人根據受保護方的指示行事或以其名義提出要求的五個工作日內)向受保護方支付相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用的金額。

(b)	以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該融資方貸款辦事處所在管轄區的法律，就該管轄區的已收或應收款項，

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

通過根據第11.2條(税收總額)增加支付來補償；或

(B)

涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(c)	根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，之後設施代理人應通知債務人。

(d)	受保護一方在收到債務人根據第11.3條(税務賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

11.4

税收抵免

(a)	税收抵免歸因於增加的付款，該付款構成該付款的一部分，該付款或該付款因此而收到的税款扣減；以及

(b)	金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

11.5

印花税

11.6

增值税

(a)	任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括應對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求向有關税務機關交代增值税，該締約方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財務方支付相當於增值税金額的金額(並且該財務方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(b)	如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”) 提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，相關方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，接收方 合理地確定該抵扣或償還與該供應應徵收的增值税有關；以及

(Ii)

(如果收款方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)有關締約方必須根據收款方的要求，立即向收款方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(c)	如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(d)	第11.6條(增值税)中對任何締約方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為團體或統一(或財政統一)的成員的任何時候， 包括(在適當的情況下且除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據理事會指令2006/112/EC第11條規定的分組規則(或由歐洲聯盟相關成員國實施的分組規則或在其他地方實施的同等條款)，因此對某一締約方的提及應解釋為對該締約方或該締約方在相關時間為增值税目的而是其成員的相關團體或單位(或財政單位)的提及，或在有關時間(視情況而定)該團體或單位的相關代表成員(或代表或負責人)的引用可能是 )。

(e)	對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

11.7

FATCA信息

(a)	除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》項下的地位有關的表格、文件和其他信息；

(Iii)

向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、規章或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(b)	如果一締約方根據上文第(A)款第(一)項向另一締約方確認它是《反洗錢公約》的豁免締約方，而該締約方隨後得知它不是或已不再是《反洗錢公約》的豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)	以上(A)段不應強迫任何一方採取任何行動，而任何其他一方也不應強迫其作出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能按照上文第(A)款第(一)或(二)項要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免方。

(e)	如果借款人是美國納税義務人，或貸款機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，而相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關轉讓日；或

(Iii)

如果借款人不是美國的納税義務人，貸款機構提出申請的日期，

(Iv)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(v)

根據FATCA或其他法律或法規，信貸機構代理人可能需要的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以證明或確定該貸款人的地位。

(f)	貸款代理人應向相關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)	如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向貸款代理提供更新後的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理應向相關借款人提供任何此類更新的扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免。

(h)	貸款代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。貸款代理人不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的任何行動或與上述(E)、(F)或(G)段相關的行動負責。

11.8

FATCA扣除額

(a)	每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)	每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知每一債務人，融資機構和融資機構應通知其他融資方。

12

成本增加

12.1

成本增加

(a)	除第12.3條(例外情況)外，每一借款人應在貸款機構提出要求後五個工作日內(根據貸款人的指示或以其本人的名義提出索賠)，為融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(i)

任何法律或規例的引入或改變（或解釋、管理或適用）；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法規，

(Iii)

實施、適用或遵守巴塞爾協議III或CRD IV或實施或適用巴塞爾協議III或CRD IV的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於《巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指南》，每項協議均經修訂、補充或重述；

(B)

巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則，經修訂、補充或重述；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(Ii)

“CRD IV”指：

(A)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，並修訂經(EU)2019/876號條例修訂的(EU)第648/2012號條例；

(B)

歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令， 修訂第2002/87/EC號指令，廢除經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(C)

執行巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。

(Iii)

“成本增加”是指：

(A)

貸款回報率或融資方（或其關聯公司）總資本的減少；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

12.2

費用索賠增加

(a)	打算根據第12.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

(b)	每一出資方應提供一份證明，確認其增加的成本金額。

12.3

例外情況

(a)	可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(b)	可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)	由第11.3條(税務彌償)補償(或本應根據第11.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因第11.3條(税務彌償)(B)段的任何免責項適用而未獲補償)；或

(d)	可歸因於相關金融方或其關聯公司故意違反任何法律或法規。

13

其他彌償

13.1

貨幣賠款

(a)	如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的 貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)	每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

13.2

其他彌償

(a)	每一債務人應在提出要求後5個工作日內，賠償每一有擔保的一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

交易義務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第34條(財務各方之間的分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(Iii)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提供的任何預付款提供資金，或作出安排為其參與提供資金(但不包括僅因該擔保方的違約或疏忽)；或

(Iv)

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

(b)	每一債務人應應要求賠償每一財務方、每一受保障人因任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢而招致的任何費用、損失或責任，這些費用、損失或責任與財務文件的訂立或預期的交易有關，或因財務文件的訂立或預期的交易而引起，或因財務文件構成的任何擔保而受益，或與船舶的狀況或運作有關，或與船舶的狀況或操作有關，或與船舶的狀況或操作有關，或與船舶發生的任何事故有關，但上述費用除外。損失或責任是由受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(c)	在不限制的情況下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋每個受保障人在任何司法管轄區發生的任何費用、損失或責任：

(i)

根據任何有關海上安全的法律、《國際安全管理規則》、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)	任何關聯方或金融方或其任何關聯方的任何管理人員或員工可以依賴本第13.2條(其他賠償)，但須遵守第1.5條(第三方權利)和第三方法的規定。

13.3

對設施代理人的賠償

(a)	設施代理因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查(根據多數貸款人的指示)多數貸款人合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴多數貸款人合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許或多數貸款人可能要求的其他專業顧問或專家；以及

(b)	任何受保障人所招致的任何費用、損失或責任(受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據第35.11條(支付系統中斷等)而招致的任何費用、損失或責任。儘管該受賠償人的疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因金融機構代理在財務文件下充當金融機構代理的欺詐行為而提出的任何索賠。

13.4

對保安代理的賠償

(a)	每名債務人須在要求提出後5個營業日內，就其任何一方所招致的任何費用、損失或法律責任，向每名獲彌償保障的人作出彌償：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

借款人未能履行第15條(費用和費用)項下的義務；

(B)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

獲取、持有、保護或執行財務單據和交易安全；

(D)

行使財務文件或法律賦予受補償人的任何權利、權力、自由裁量權、權力和補救措施；

(E)

任何交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；

(F)

任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及

(G)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家，

(Ii)

擔任財務文件項下的證券代理人、接管人或代理人，或以其他方式涉及任何證券財產或履行本協議或其他財務文件的條款 (否則，在每種情況下，除因相關受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

(b)	擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中對自己進行賠償，並支付和保留實施第13.4條(擔保代理人的賠償)中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和強制執行交易擔保的收益有留置權，以支付給它的所有款項。

14

融資各方的緩解措施

14.1

緩解

(a)	每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理但商業上審慎的步驟，以緩解因第7.1條(非法性)、第11條(税收總額和賠償)或第12條(增加的成本)中的任何一項而發生並可能導致任何款項 根據或依據其支付或被取消的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(b)	上文(A)段沒有以任何方式限制財務文件規定的任何交易義務人的義務。

14.2

法律責任的限制

(a)	每一債務人應在提出要求後的5個工作日內，賠償每一財務方因其根據第14.1(緩解)款採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(b)	在下列情況下，金融方沒有義務根據第14.1條(緩解)採取任何步驟：

(i)

違約已經發生並且仍在繼續；或

(Ii)

在該金融方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。

15

成本和開支

15.1

交易費用

(a)	本協議及本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本協議日期後簽署的任何其他財務文件。

15.2

修訂費用

(a)	交易義務人請求修改、放棄或同意；或

(b)	根據第35.9條(更改貨幣)須作出修訂；或

(c)	交易義務人請求，並且擔保代理人同意(按照多數貸款人的指示行事)將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除，

15.3

執行和保存費用

16

擔保和彌償

16.1

擔保和賠償

(a)	除擔保人外，每一交易義務人對每一金融方準時履行財務文件項下所有其他交易義務人義務的擔保；

(b)	與每一融資方承諾，當擔保人以外的交易義務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)	同意各融資方的意見，即如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該融資方因除擔保人以外的交易義務人不支付任何金額而產生的任何成本、損失或責任，如果不是由於此類不可執行、無效或非法，保證人在本應到期之日根據任何財務文件支付的保證金金額將不會超過根據本條款第16條(保函和賠款)所需支付的金額(如果索賠金額可在保函的基礎上收回)。

16.2

持續擔保

16.3

復職

16.4

免責辯護的放棄

(a)	授予任何交易義務人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議；

(b)	根據與交易義務人的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任；

(c)	採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完成或延遲完成，或拒絕或忽略接受或執行，或延遲取得或執行鍼對任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)	交易義務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(e)	對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加；

(f)	任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)

破產或類似程序。

16.5

即時追索權

16.6

撥款

(a)	不得運用或強制執行被擔保一方(或任何受託人或代理人代表其)就這些數額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式和順序(不論是否針對這些數額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，保證人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)	將從擔保人收到的任何款項或因擔保人在第16條(擔保和賠償)項下的責任而收到的任何款項，按與本協議項下相關未付款項的應計利息相等的利率 存放在一個計息賬户中。

16.7

推遲擔保人的權利

(a)	由交易義務人賠償的；

(b)	要求為任何交易義務人在財務文件下的義務提供擔保的第三方或任何其他擔保人提供任何出資；

(c)	獲得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何擔保當事人根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(d)	提起法律程序或其他程序，要求命令任何交易義務人支付或履行擔保人已根據第16.1條(擔保和賠償)作出擔保、承諾或賠償的任何款項或義務 ；

(e)	對任何交易義務人行使任何抵銷權；和/或

(f)	作為與任何擔保當事人競爭的任何交易債務人的債權人索賠或證明。

16.8

額外的安全

16.9	擔保條款對其他擔保的適用性

17

借款人的連帶責任

17.1

連帶責任

17.2

免責辯護的放棄

(a)	本協議對任何其他借款人而言是無效的、不可執行的或非法的；

(b)	任何貸款人或證券代理人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；

(c)	任何貸款人或證券代理人解除任何其他借款人或由財務文件創建的任何證券；

(d)	授予任何其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何其他借款人或其他人達成協議；

(e)	在保證期內的任何時間，根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他借款人或任何其他人士的責任；

(f)	取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何其他借款人或其他人的資產的任何權利或擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值；

(g)	任何其他借款人或任何其他人的無行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(h)	對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何用途的任何變更、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

(i)	任何財務文件或任何其他文件或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效；或

(j)

破產或類似程序。

17.3

主要債務人

17.4

借款人限制

(a)	除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索要任何應付的款項，無論是關於根據本協議或任何財務文件支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或

(Ii)

就該數額從任何其他借款人取得或強制執行任何形式的抵押，或以任何方式尋求以任何其他借款人的任何資產作為該數額的追索權；或

(Iii)

將該款額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；或

(Iv)

在涉及任何其他借款人的任何清盤、管理、安排或類似程序中證明或申索該數額；或

(v)

行使或主張上述各項的任何組合。

(b)	如果在保證期內，信貸機構代理人向借款人發出通知，要求其對任何其他借款人採取上文(A)段所述的任何行動，則該借款人應在收到信貸機構代理人的通知後，在切實可行的範圍內儘快採取該行動。

17.5

推遲借款人的權利

(a)	得到任何其他借款人的賠償；或

(b)	要求任何其他借款人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。

18

申述

18.1

一般信息

18.2

狀態

(a)	它是一個公司，根據其原始司法管轄區的法律正式註冊成立並有效地存在於良好的地位。

(b)	它和每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在交易進行時繼續經營業務。

18.3

股本和所有權

(a)	每名借款人獲授權發行500股無面值的記名股份，所有股份均已發行，而所有該等股份的直接法定所有權及實益擁有權均由擔保人持有，而擔保人並無任何證券擔保(準許證券除外)或其他申索。

(b)	擔保人獲授權發行合共2,100,000,000股股本，包括：(A)2,000,000,000股登記普通股，面值0.0001美元，其中約950萬股已發行及流通股；及(B)100,000,000股登記優先股，面值0.0001美元，其中40,000股被指定為B系列優先股及10,000股被指定為C系列優先股。

(c)	借款人的任何股份都不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。

18.4

具有約束力的義務

18.5	證券的有效性、有效性和排名

(a)	作為當事人的每份財務文件現在或在簽署和交付後(視具體情況而定)將在符合完美要求的情況下創建其聲稱要為該等擔保條款所涉及的任何資產創建的擔保，並且該擔保在創建或打算創建時將是有效的。

(b)	任何第三方對其授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。

(c)	在符合完美要求的情況下，其授予安全代理或任何其他受保證人的交易保證金在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或 其明示具有的其他優先級，且不受任何先前排序或同等優先級的限制。

(d)	不需要任何人的同意、同意或授權來創建任何交易證券或以其他方式與之相關。

18.6

不與其他義務衝突

(a)	適用於該公司的任何法律或法規；

(b)	任何交易義務人的憲法文件；或

(c)	對其具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)。

18.7

權力和權威

(a)	它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：

(i)

訂立、履行及交付其是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；及

(Ii)

就借款人而言，指其船舶在核準船旗下的註冊或持續註冊(視屬何情況而定)。

(b)	它的權力不會因為它是其中一方的交易文件所考慮的借款、提供擔保或給予擔保或賠償而超過其權力的限制。

18.8	證據的有效性及可接納性

(a)	使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及

(b)	使其作為一方的交易文件在其相關管轄區內可被接納為證據，

18.9

管理法律和執法

(a)	它作為締約方的每一份交易文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)	在交易單據的管轄法律管轄範圍內，就其所屬的交易單據獲得的任何判決都將在其相關的 司法管轄區得到承認和執行。

18.10

無力償債

(a)	公司訴訟、法律程序或第27.8條(破產程序)(A)段所述的其他程序或步驟；或

(b)	第27.9條(債權人程序)中描述的債權人程序，

18.11

無需繳納檔案税或印花税

18.12

税項扣除

18.13

無默認設置

(a)	沒有違約事件，在本協議日期和每個使用日期，沒有違約持續或可能合理地預期因借入任何預付款或簽訂任何交易單據、履行任何交易單據或任何交易單據而導致的違約。

(b)	根據對其(或任何其他交易義務人)具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或任何交易義務人)的資產可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，不存在構成違約或終止事件(無論如何描述)的其他未決事件或情況。

18.14

沒有誤導性的信息

(a)	就本協議而言，任何交易義務人提供的任何事實信息在提供之日或陳述之日(如有)在所有重要方面都是真實和準確的。

(b)	任何此類信息所載的財務預測都是根據最近的歷史資料和合理的假設編制的。

(c)	任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。

18.15

財務報表

(a)	其未經審計的財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的。

(b)	其未經審核的財務報表真實而公平地反映了其於有關財政年度結束時的財務狀況及於有關財政年度的經營業績。

(c)	自根據第20.2條(財務報表)提交最近一份財務報表之日起，其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化。

18.16

平價通行榜

18.17

沒有未決或威脅的訴訟

(a)	任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，或在其面前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，如經不利裁定，可能會產生重大不利影響，則(盡其所知和所信(已進行適當和仔細的調查))未對其或任何其他交易義務人啟動或威脅 。

(b)	法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生實質性不利影響的任何命令或制裁，均未對其或任何其他交易義務人作出 (盡其所知和所信(已作出適當和仔細的查詢))。

18.18

MOA和採購協議的有效性和完整性

(a)	每份MOA和《購買協議》構成賣方的法律、有效、有約束力和可執行的義務。

(b)	在本協議日期前交付給設施代理商的每份MOA和購買協議的副本均為真實、完整的副本。

(c)	雙方未就《MOA》或《購買協議》達成任何進一步的修訂或補充(除與相關賣方一起加入任何必要的附錄外，包括但不限於，與延長每個MOA項下的取消日期有關)或《購買協議》，也未放棄任何《MOA》或《購買協議》項下的任何權利。

18.19

沒有回扣等。

18.20

估值

(a)	本公司或其代表為按照本協議向融資機構代理人提供估價的目的而向核準估值師提供的所有資料，於提供該等資料的日期或(如適用)聲明提供該等資料的日期(如有)均屬真實及準確。

(b)	本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。

(c)	根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致在任何一種情況下，該資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

18.21

沒有違法行為

(a)	它沒有違反任何具有或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

(b)	任何交易義務人或其任何附屬公司均不違反、也不違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://ustreas.gov/offices/enforcement/ofac中進行了描述或引用，或不時發佈。

18.22

沒有憲章

18.23

遵守環境法

18.24

沒有環保聲明

18.25

無環境事故發生

18.26

ISM和ISPS規則合規性

18.27

已繳納的税款

(a)	在提交任何報税表方面並無重大逾期，在繳付任何税款方面亦沒有逾期。

(b)	目前沒有或合理地可能會就税務方面對該公司提出或進行任何索賠或調查。

18.28

金融負債

18.29

海外公司

18.30

對資產的良好所有權

18.31

所有權

(a)	每個借款人都是《憲章》規定的有利於該借款人的所有權利和利益的唯一合法和實益所有人。

(b)	自每艘船舶交付之日起，有關借款人應是該船舶、其收益及其保險的唯一合法和實益所有人。

(c)	自創設或意向創設之日起生效，每一交易義務人將成為該交易義務人所創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法且受益的所有人。

(d)	每個交易義務人的章程文件不限制或不能限制或禁止借款人在創建或執行證券文件所授予的擔保時轉讓任何股份。

18.32

主要利益和機構中心

18.33

營業地點

18.34

沒有僱員或養老金安排

18.35

制裁

(a)

無交易義務人：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由受禁人士擁有或控制，或直接或間接代表受禁人士或為受禁人士的利益行事；

(Iii)

擁有或控制被禁止的人；或

(Iv)

有被禁止的人擔任董事的官員或據其所知的僱員。

(b)	貸款收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為其利益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用。

18.36

美國納税義務人

18.37

保證金法規；投資公司法

(a)	借款人不會，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務(符合美國聯邦儲備系統理事會發布的U規則的含義)。

(b)	根據1940年《美利堅合眾國投資公司法》，借款人沒有登記為“投資公司”，也沒有必要登記為“投資公司”。

18.38

《愛國者法案》

18.39

重複

19

最惠國待遇

20

信息事業

20.1

一般信息

20.2

財務報表

(a)	一旦備妥，但無論如何是在擔保人每個財政年度結束後120天內，擔保人該財政年度經審計的綜合財務報表；以及

(b)	一旦獲得，但無論如何，在每個債務人的每個財務季度結束後90天內，該債務人該財務季度的未經審計的財務報表。

20.3

關於財務報表的規定

(a)	債務人根據第20.2條(財務報表)提交的每份財務報表應由該公司的一名高級管理人員核證，以真實和公允地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其截至該等財務報表編制之日的財務狀況及營運。

(b)	每一債務人應確保根據第20.2條(財務報表)交付的每一套財務報表均採用公認會計原則編制。

20.4

DAC6

(a)	在本第20.4(DAC6)條中，“DAC6”指2018年5月25日的理事會指令(2018/822/EU)

(b)	借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(i)

在作出該等分析或取得該等意見後，就交易文件所擬進行的任何交易或就交易文件擬進行的任何交易而進行(或將進行的)的任何交易是否含有DAC6附件四所列的標誌而作出的任何分析或取得的任何意見；及

(Ii)

於作出該等報告後，在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員或其代表或任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已獲提供該等報告的任何政府或税務當局發出的任何唯一識別號碼(如有)，應立即予以公佈。

20.5

信息：其他

(a)	它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有文件通常與發送文件的時間相同；

(b)	在意識到這些情況後，立即提供任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節(包括與任何被指控或實際違反《ISM規則》或《ISPS規則》有關的訴訟或調查)，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟或調查針對任何交易義務人是現行的、受到威脅的或懸而未決的，並且如果確定不利，可能會產生實質性的不利影響；

(c)	在意識到這些情況後，立即提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節，或任何政府或其他監管機構針對集團任何成員作出的可能產生實質性不利影響的任何命令或制裁的細節；

(d)	在意識到這一點後，立即説明違反任何集合協議或任何批准的章程的任何細節(相關借款人或核準的集合管理人)，包括但不限於，核準集合管理人在支付應支付給相關借款人的分派方面的任何付款違約；

(e)	在知悉據其所知，核準集合管理人就其所屬的任何信貸或融資協議的任何違約或根據該等信貸或融資協議發生的任何違約事件(不論如何定義)，並在其所知的範圍內，就其債權人根據任何該等信貸或融資協議對認可集合管理人進行的任何訴訟(威脅或待決)發出通知後，立即通知核準集合管理人；

(f)	在憲法文件已被修改或變更的情況下，迅速報告這些文件；

(g)	迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件：

(i)

每艘船、每艘船運輸的貨物、收入或保險；

(Ii)

安全資產；

(Iii)

交易義務人遵守交易文件條款的情況；

(Iv)

任何交易義務人的財務狀況、業務和經營情況，

(h)	任何融資方(通過融資機構)可能合理地要求提供的進一步信息和/或文件，以便該融資方遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的任何法律。

20.6

失責通知

(a)	每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即將任何違約(以及正在採取的補救步驟)通知信貸機構代理人。

(b)	應貸款機構的要求(按照多數貸款人的指示行事)，每個借款人應立即向貸款機構提供一份由其高級官員代表其簽署的證書，以證明違約沒有繼續(或如果違約仍在繼續，則具體説明違約情況以及正在採取的補救步驟)。

20.7

使用網站

(a)	在下列情況下，每一債務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上來履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受這種通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(i)

貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過這種方式進行的信息交流；

(Ii)

有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)

信息採用有關債務人和信貸機構事先商定的格式(按照多數貸款人的指示行事)。

(b)	貸款機構應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由義務人或其任何一方和貸款機構指定。

(c)	債務人在意識到其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

如果該義務人意識到指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

(d)	任何網站出借人可通過貸款機構要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並張貼在指定的網站上。債務人應在10個工作日內滿足任何此類請求。

20.8	“認識你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

本協議日期後交易義務人地位的任何變化(包括但不限於交易義務人所有權的變化)；或

(Iii)

貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

(b)	每一貸款人應應服務方的要求迅速提供或促使提供服務方(為其自己)合理要求的文件和其他證據，以便該服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

20.9

反洗錢

21	採購協議和MOA承諾

21.1

一般信息

21.2	無金屬氧化物避雷器的更改、釋放等

(a)

更改採購協議；

(b)	更改其作為締約方的MOA(除了與相關賣方一起加入任何必要的附錄，包括但不限於，關於延長每個MOA項下的取消日期)；或

(c)	免除、放棄、暫停、從屬於或允許借款人在任何時間對購買協議、其所屬的MOA或與其所屬的MOA有關的、或與之相關的任何形式的權益或權利的喪失或損害，或與因購買協議或其所屬的MOA而產生或與之相關的任何事項有關的權益或權利。

21.3	提供與海洋保護區有關的資料

(a)	如果發生任何違反購買協議或其所屬的MOA的行為，或出現此類違約的嚴重風險，以及影響購買協議或該MOA具有或可能產生重大不利影響的任何其他事件或事項，請立即通知設施代理；以及

(b)	在設施代理人提出合理要求後，隨時向設施代理人通報其船舶準備交付的任何通知。

21.4

沒有指定MOA等

22

一般業務

22.1

一般信息

22.2

授權

(a)	取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向設施代理提供經認證的副本，

(i)

履行其所屬交易單據項下的義務；

(Ii)

確保每艘船舶作為締約方的任何交易單據的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據在任何相關司法管轄區或在任何時間處於批准旗幟的狀態下；以及

(Iii)

自相關交付日期起，擁有並經營其船舶(如為借款人)。

22.3

公司存續

22.4

遵守法律

22.5

環境合規性

(a)

遵守所有環境法律;

(b)	獲得、維護並確保符合所有必要的環境批准;

(c)	執行程序，以監測遵守情況，並防止任何環境法下的責任，

22.6

環境索賠

(a)	針對任何交易義務人的當前、待決或威脅的任何環境索賠；以及

(b)	合理地可能導致對任何交易義務人發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，

22.7

税收

(a)	每一債務人應並應促使其他每一交易債務人在允許的期限內支付和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅在以下情況下：

(i)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(Ii)

為這些税收和抗辯所需費用保留了充足的準備金，並在其根據第20.2條(財務報表)提交給融資機構的最新財務報表中披露了這兩者；以及

(Iii)

這種支付可以被合法地扣留，不繳納這些税款不會產生或不可能產生實質性的不利影響。

(b)	義務人不得因納税原因變更住所。

22.8

海外公司

22.9

主要利益中心不變

22.10

平價通行榜

22.11

標題

(a)	自適用於其船舶的相關交付日期起，有關借款人應持有該船舶、其收益和保險的合法所有權，並擁有該船舶的全部實益權益。

(b)	每一債務人應持有該債務人設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何資產的法定所有權和全部實益權益，自其設定或擬設定之日起生效。

22.12

消極承諾

(a)	對於除借款人以外的交易義務人，任何債務人不得、也不得促使任何其他交易義務人為其任何資產設定或允許其存在任何擔保，而該資產是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。

(b)

借款人不得：

(i)

按交易義務人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可予以運用、抵銷或受制於多個賬户的組合；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

(c)	以上(A)和(B)段不適用於任何許可證券。

22.13

處置

(a)	任何債務人不得達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願或非自願地出售、租賃、轉讓或以其他方式處置：

(i)

就借款人而言，任何資產(包括但不限於其船舶、收入或保險)；以及

(Ii)

就擔保人而言，指其全部或實質上所有資產。

(b)	以上(A)段不適用於：

(i)

任何章程，因為所有章程均受第24.15條(對特許的限制、經理的任命等)的約束；以及

(Ii)

只要借款人履行第7款(預付款和取消)中的提前還款義務，就可以出售船舶。

22.14

合併

22.15

業務變更

(a)	擔保人應確保擔保人業務的一般性質與本協議簽訂之日在持有擁有單一用途船舶的子公司以及代表這些單一用途擁有船舶的子公司安排購買、融資和運營船舶方面的業務性質沒有實質性變化。

(b)	借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

22.16

金融負債

22.17

支出

22.18

股本

(a)	購買、註銷、贖回或註銷其已發行的任何股份；

(b)	增減法定股數、變更法定股票面價值或者設立新的股份類別；

(c)	除擔保人外，發行任何其他股份，且該等新股份須符合有關股份證券的條款，並須在發行該等新股份時，以令融資機構(根據多數貸款人的指示行事)滿意的方式立即發行，且股份證券的條款已獲遵守；或

(d)	任命任何其他董事或高級管理人員(除非相關股份證券的規定得到遵守)。

22.19

股息和其他分配

(a)	就其股份(或其任何類別的股份)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未支付的股息或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(b)	償還或派發任何股息或股份溢價儲備；或

(c)	贖回、回購、擊敗、退役或償還其任何股份或決心這樣做，

(i)

未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續，且該分配不會導致違約事件；

(Ii)

債務人遵守財務文件下的所有契約；

(Iii)

LTV等於或低於65%。在根據以下第(4)款的規定作出上述分配和預付款項後；以及

(Iv)

在進行該分配之前或同時，借款人預付的貸款金額為該分配金額的兩倍。

(d)	根據第22.19條(股息和其他分配)的任何預付款應按照第7條(預付款和註銷)的相關規定進行，並應被視為根據第7.3條(自願預付貸款)的自願預付款。

22.20

其他交易

(a)	作為對除另一交易義務人以外的任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，並且在此類貸款或信貸形式被允許的情況下，財務負債；

(b)	就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益作出任何擔保或彌償，或訂立任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的法律責任，但所提供的任何擔保或彌償除外

(i)

根據財務文件；或

(Ii)

在其正常業務過程中；

(c)	簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：

(i)

交易單據；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；

(d)	以在任何方面對借款人不利的條款訂立任何交易，而該條款在任何方面都不如借款人在與借款人保持距離的交易中所能獲得的條款優惠；或

(e)	收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。

22.21

非法性、無效性和排名性；危及安全

(a)	使交易義務人履行其根據其所屬的交易文件承擔的任何義務為違法；

(b)	使交易義務人根據其所屬交易文件承擔的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行；

(c)	致使其作為一方的任何交易文件不再具有完全效力和作用；

(d)	使其所屬的任何交易證券排在任何其他證券之後或失去其優先地位；以及

(e)	危害或危及交易安全。

22.22

沒有子公司

22.23

員工和ERISA合規性

22.24

書籍和記錄

22.25

進一步的保證

(a)	每一債務人應，並應促使其他交易義務人在安全代理指定的時間段內(根據多數貸款人的指示，按照信貸代理的指示行事)迅速作出所有此類行為(包括促成或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促成所有此類文件(包括轉讓、轉讓、抵押、抵押、通知、指令、確認、委託書和授權書)的籤立。按保安代理人可指明的合理方式行事(並以保安代理人(按按多數貸款人指示行事的信貸代理人的指示行事)所規定的形式行事)，使保安代理人或其代名人(S)受惠：

(i)

創建、完善、授予或保護擔保的優先權，或根據財務文件或由財務文件證明(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救；

(Ii)

授予擔保代理人或擔保當事人擔保位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產的擔保，該擔保將由或根據財務文件授予。

(Iii)

促進或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易標的或擬作為證券標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的任何權力，而證券已對其強制執行；和/或

(Iv)

使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何法律程序及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。

(b)	每一債務人應並應促使每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或擔保當事人的任何擔保。

(c)	在債務人根據第22.25條(進一步保證)向安全代理交付其本人或另一交易義務人簽署的任何文件的同時，該債務人應向安全代理提交或促使該其他交易義務人向安全代理提交證明該債務人或交易義務人已正式授權簽署該文件的合理證據。

23

保險事業

23.1

一般信息

23.2

強制性保險的維持

(a)	火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；

(a)	戰爭險(包括倫敦封鎖和誘捕附錄或其同等條款)；

(b)	在屬於國際保護和賠償協會集團成員的保護和賠償協會(或，如果國際集團不復存在，則包括任何其他主要的保護和賠償協會或其他主要的保護和賠償保險的提供者)所承保的標準俱樂部規則下的保護和賠償風險(包括不少於1,000,000,000美元的油污責任和超額戰爭險P&I險)(包括但不限於船體保險條款不包括的任何碰撞責任的比例(如果有))；以及

(c)	貸款代理根據多數貸款人的指示行事，在考慮到相關時間的慣例和其他情況後認為借款人投保並由貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)向借款人發出通知而規定的任何其他風險。

23.3

強制性保險條款

(a)

以美元計價；

(b)	就火險、普通海洋運輸貨物險和戰爭險而言，按商定價值計算的合計金額至少為下列較大者：

(i)

貸款的120%;和

(Ii)

船舶的總市場價值；

(c)	如屬油污責任險，合計金額為基本保障和賠償俱樂部成員及國際海運保險市場不時提供的最高保額(該金額目前為1億美元)；

(d)	在保護和賠償風險的情況下，就其船舶的全部噸位而言；

(e)	按經批准的條款；以及

(f)	通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或保險人，或在戰爭險和保障及賠償險的情況下，以經批准的戰爭險和保護及賠償險的形式 協會。

23.4	對融資方的進一步保護

(a)	除(B)段另有規定外，除非每名其他被指名受保人的利益有限，否則須指明有關借款人為唯一被指名的受保人：

(i)

關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

(A)

已發生的任何可證明的自付費用，並且構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及

(B)

任何第三者責任索賠，如果保險單為此類索賠提供了保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及

(Ii)

對於保護和賠償風險的任何強制性保險，它有權在解除對其提出的任何第三方責任索賠後以補償的方式獲得任何賠償 ；

(b)	只要設施代理要求(按照多數貸款人的指示行事)，將安全代理命名(或修改為名稱)作為額外的指定名稱，為其權利和利益投保，不保證運營利益，並完全放棄對安全代理的代位權，但安全代理沒有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(c)	指定擔保代理人為損失收款人，並按信貸代理人指定的付款指示(按照多數貸款人的指示行事)；

(d)	規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項，不得抵銷、反申索、扣減或任何條件；

(e)	規定強制性保險應為主要保險，不得從擔保代理人或任何其他融資方可能承保的其他保險中獲得分擔權；以及

(f)	規定如有關借款人沒有提供損失證明，保安代理人可提出損失證明。

23.5

強制性保險的續期

(a)	在其所作的任何強制性保險屆滿前最少21天︰

(i)

將借款人擬透過或與之續期的任何保障及彌償或戰爭險關聯，以及建議的續期條款通知設施代理人；及

(Ii)

(按照多數貸款人的指示)獲得信貸機構對上文第(1)分段所述事項的批准；

(b)	在任何強制性保險期滿前至少14天，根據上文(A)段的規定，按照設施代理人的批准對該強制性保險進行續期；以及

(c)	促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理人。

23.6

保單複印件；承諾書

(a)	與其將生效或續期的強制性保險有關的所有保單的形式副本；以及

(b)	貸款機構要求的一封或多封信函或承諾書(按照多數貸款人的指示行事)，幷包括核準經紀的承諾，其中包括：

(i)

他們將在每份保單上立即背書應付損失條款和符合第23.4條(對融資方的進一步保護)規定的轉讓通知；

(Ii)

他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(Iii)

如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知保安代理；

(Iv)

如未收到借款人或其代理人發出的續期指示通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理人；

(v)

如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理人；

(Vi)

他們不會將根據該等強制性保險而可就該借款人所擁有的與該船舶有關的索償而可追討的任何款項抵銷欠他們或任何其他人的任何保費或其他款額 他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，並不會因不支付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及

(Vii)

如貸款機構提出要求，他們將安排立即就該借款人擁有的船舶發出單獨的保險單。

23.7

入境證明書副本

(a)	該船舶的入境證明書的核證副本；

(b)	按多數貸款人的指示行事的貸款機構可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及

(c)	有關核證當局就其船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

23.8

原保單的保證金

23.9

保費的繳付

23.10

擔保

23.11

遵守保險條款

(a)	任何借款人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何會或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的作為或事情，或導致根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還。

(b)	在不限制以上(A)段的情況下，每個借款人應：

(i)

採取一切必要措施並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(保單副本；承諾書)第(Br)(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)確保強制性保險不受設施代理事先未批准(根據多數貸款人的指示行事)的任何排除或資格的約束；

(Ii)

不得對強制性保險保險人批准的船級社或船級社所擁有的船舶的管理人或經營人作出任何變更；

(Iii)

製作(並迅速向設施代理人提供)其所擁有的船舶為維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如《1990年美國石油污染法》或任何其他適用立法所界定的)的貿易而加入的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明的副本；以及

(Iv)

除非符合強制性保險的條款和條件，否則不得使用其擁有的船舶，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保險費或其他方面的要求)。

23.12

保險條款的變更

23.13

理賠

(a)	不得和解、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及

(b)	做一切必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。

23.14

提供通訊副本

(a)

核準經紀；

(b)	經批准的保護和賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)	經批准的保險公司和/或承保人，

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；及

(Ii)

該借款人與上文(A)或(B)段所述任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。

23.15

提供資料

(a)	從獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已完成或擬完成的強制性保險的充分性；及/或

(b)	實施、維持或續保第23.16條(抵押權人的利益和附加危險保險)所指的任何此類保險，或處理或考慮與任何此類保險有關的任何事項，

23.16

抵押權人的權益及附加風險保險

(a)	擔保代理人有權不時對抵押權人的利益海上保險和抵押權人的利益附加危險保險進行生效、維持和續期，每種保險的金額最高可達120%。按擔保代理人按照多數貸款人的指示行事的條款和一般認為適當的方式，通過保險公司出售貸款。

(b)	每一借款人應應要求，就與實施、維持或續期上述(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何此類保險所引起的任何事項有關或為了實現、維持或續期任何保險而產生的所有保費和其他費用，向保安代理作出全額賠償。

24

船舶經營

24.1

一般信息

24.2

船舶名稱和註冊

(a)	使該船舶不時在其註冊港以其名義在核準旗幟下注冊；

(b)	不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或受到威脅的事情；

(c)	並無就該船舶訂立任何雙重懸掛船旗安排；

(d)	而不是改變那艘船的名字

(i)

該船舶仍須受擔保，以擔保該船舶上的優先船舶抵押權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押權(或同等的優先抵押品)的第一優先契據，其條款與抵押品的條款大體相同，並按信貸機構按照多數貸款人的指示行事的其他條款和其他形式予以批准或要求；及

(Ii)

其他文件的簽署修訂和補充財務文件，作為融資代理，應採取行動的多數貸款人的指示，應批准或要求。

24.3

維修和分類

(a)	符合一流船舶所有權和管理慣例；以及

(b)	以便與批准的船級社保持批准的船級社沒有逾期的建議和條件。

24.4

修改

24.5

拆卸和安裝部件

(a)	除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走任何船舶的任何重要部分或任何船舶上安裝的任何設備，除非：

(i)

如此移走的部件或物件隨即由狀況與移走的部件或物件相同或較好的適當部件或物件取代；

(Ii)

更換的部件或物品不受任何以保安代理以外的任何人為受益人的擔保；以及

(Iii)

更換的部分或物件在安裝在該船舶上時，即成為擁有該船舶的有關借款人的財產，並受抵押權所構成的抵押所規限。

(b)	借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是該設備可以拆卸，而不會對借款人所擁有的船舶造成任何損害。

24.6

調查

24.7

檢查

24.8

防止逮捕和免除逮捕

(a)	每名借款人須就其擁有的船舶迅速清償：

(i)

對該船舶、其收益或其保險產生或可能產生海事留置權或佔有權留置權或可強制執行的索賠的所有負債；

(Ii)

就該船舶、其收入或其保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及

(Iii)

與該船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。

(b)	每一借款人在收到其船舶被扣押或因行使或聲稱行使任何留置權或債權而被扣留的通知後，應立即採取一切必要步驟，根據情況需要提供保釋或以其他方式促使其獲釋。

24.9

遵守法律等

(a)	遵守，或促使遵守所有法律或法規：

(i)

與其業務有關的一般事宜；及

(Ii)

關於其所有的船舶，船舶的所有權，僱用，經營，管理，登記，

(b)	取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及

(c)	在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、經營或管理該船舶，這些法律或法規包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法和所有制裁(或者，如果制裁對每個交易義務人具有約束力，則違反制裁)。

24.10

ISPS規則

(a)	促使其擁有的船舶以及負責該船舶遵守《國際船舶安全規則》的公司遵守《國際船舶安全規則》；以及

(b)	為該船維持一份ISSC；及

(c)	立即以書面形式通知設施代理人關於該船的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改ISSC。

24.11

制裁和船舶貿易

(a)	其擁有的船舶不得由被禁制者使用或為被禁制者的利益使用；

(b)	不得以任何違反制裁的方式使用該船舶進行貿易(或者，如果制裁對每個義務人具有約束力，則可能違反制裁)；

(c)	該船舶不得以任何可能觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及

(d)	為擁有該船舶的有關借款人的利益，該船舶的每個租船合同應載有實施第24.9條(C)段(遵守法律等)的規定的語言。關於制裁和第24.11條(制裁和船舶交易)，該條款允許在遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個債務人具有約束力則會導致違反制裁)的情況下拒絕僱用或航海命令。

24.12

在戰區進行貿易

(a)	根據融資代理的指示行事的擔保代理的事先書面同意，而該融資代理是按照多數貸款人的指示行事的；以及

(b)	有關借款人已(自費)完成任何特別、附加或修改的保險，該保險是由安全代理按照融資代理的指示行事的，而融資代理是按照多數貸款人可能要求的指示行事的。

24.13

提供資料

(a)	該船、其僱用、地位和僱用；

(b)	其收入和應付給船長、船員的款項；

(c)	與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項；

(d)	任何拖帶和打撈；以及

(e)	其合規性、每名經批准的管理人的合規性以及該船遵守《ISM規則》和《ISPS規則》的情況，以及(在適用的範圍內)與任何集合協議或任何已批准的這方面的憲章有關的任何信息；

24.14

某些事件的通知

(a)	該船舶發生或相當可能成為或將成為重大傷亡事故的任何傷亡事故；

(b)	該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(c)	對該船舶的任何租用徵用；

(d)	任何保險人或船級社或任何主管當局對其船舶提出的任何要求或建議，但沒有立即得到遵守；

(e)	扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使對該船舶或其收益的任何留置權；

(f)	任何擬將該船作幹船塢的船舶；

(g)	針對該借款人或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事故；

(h)	因違反《國際安全管理規則》或《國際安全與安全規則》而向借款人、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

(i)	任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致《ISM規則》或《ISPS規則》不被遵守，

24.15

對特許經營、經理人的委任等的限制

(a)	將其船舶以轉管租約方式出租任何期間；

(b)	就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但準許租船合約除外；

(c)	終止或對管理協議進行實質性修改或補充，除非在終止的情況下，該管理協議立即由設施代理人可接受的另一管理協議與經批准的管理人取代，且該經批准的管理人提供管理人的承諾；

(d)	除核準商業經理、核準聯營經理或核準技術經理外，委任該船舶的經理，或同意更改核準經理委任的條款；

(e)	使該船停用或擱置；或

(f)	將其船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過1,500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非此人已首先向安全代理(按照多數貸款人的指示行事)並以令其滿意的條款(根據多數貸款人的指示行事)給予不行使一份書面承諾因該等工程的費用或任何其他原因而對其船舶的任何留置權或其收益，但第24.15條(對特許經營的限制、經理的任命等)的第(F)段 不得為安裝洗滌器或任何其他廢氣淨化或壓載水處理系統的目的而對船舶進行改造，但有關借款人必須提前不少於5個工作日通知設施代理人。

24.16

按揭通知書

24.17

分享收益

24.18

租船轉讓

(a)	迅速向設施代理人提供超過6個月(包括所有修訂)的任何憲章以及超過13個月期限(包括任何可選延期和任何退貨津貼)的所有其他文件的真實和完整副本；以及

(b)	對於期限超過13個月的任何憲章(包括任何可選擇的延期和任何返還津貼)(已批准的憲章除外)，應籤立一份憲章轉讓書並將其連同根據該憲章轉讓書規定交付的每份文件(每份文件均採用商定格式)交付給設施代理人。

24.19

關於遵從規定的通知

24.20

泳池取款

25

估值

25.1

估值具有約束力

25.2

提供資料

(a)	每一借款人應立即向貸款機構代理人和根據本條款第25條(估價)行事的任何船舶經紀人提供貸款機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)或船舶經紀人為估價目的而要求的任何信息。

(b)	如果借款人未能在請求中規定的日期前提供上文(A)段所指的信息，則可根據船舶經紀人或貸款機構代理人(按照多數貸款人的指示行事)認為審慎的任何基礎和假設進行估值。

25.3

估值的撥備

(a)	借款人應向貸款代理人(按照多數貸款人的指示行事)提供：

(i)

以季度為基礎；

(Ii)

在為根據第22.19條(股息和其他分配)計算LTV而進行任何分配之前；以及

(Iii)

在船舶將予出售或已成為全損的日期，

(b)	一旦發生違約事件，貸款機構有權在任何時候(根據多數貸款人的指示行事)從貸款機構(根據多數貸款機構的指示行事)選定的認可估值師處獲得(根據多數貸款人的指示行事)該船舶的估值(該市值應以書面形式通知貸款機構)，費用由借款人承擔。

26	收益帳目及收益的運用

26.1

收益賬户

26.2

收入的支付

26.3

收益的運用

(a)	借款人應從收益賬户(或其中任何賬户)轉賬至融資機構：

(i)

在每個還款日，在該還款日到期的還款分期付款的數額；及

(Ii)

在每個利息期的最後一天，在該日到期的利息金額；及

(Iii)

在借款人根據財務文件以其他方式到期的任何一天，支付該到期金額所需的金額，

(b)	在根據上文(A)段應用轉移的金額後，收益賬户上的任何餘額應可供借款人使用，除非發生持續的違約事件，或 除非從收益賬户提取任何此類餘額(或其中任何部分)將導致違約事件。

26.4

收入不足

26.5

資金的運用

(a)	在該還款日到期的每一期還款；

(b)	在該付息日應付的利息款額；及

(c)	在相關到期日的費用函中指明的任何費用的數額，

26.6

收入賬户所在地

(a)	遵守信貸機構代理人(根據多數貸款人的指示行事)關於收入賬户的地點或搬遷的任何要求；以及

(b)	執行融資機構代理人(根據多數貸款人的指示)指定為證券代理人、收益賬户的抵押權(和/或抵銷權、合併或與之相關的其他權利)創建或維護的任何文件。