附件4.13

執行頁面

13

(1)	Sea Glorius Shipping Co.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，馬紹爾羣島(“借款人”)

(2)	聯合海運公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為作為擔保人的馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960(“擔保人”)

(3)	Kroll代理服務有限公司(前稱Lucid代理服務有限公司)作為其他融資方的代理(“融資代理”)

(4)	Kroll受託服務有限公司(前身為Lucid Trusted Services Limited)，作為抵押方的證券代理人(以下簡稱“證券代理人”)

(A)	原始貸款人同意向借款人和Sea Genius提供(最初)高達22,500,000美元的優先擔保定期貸款安排。

(B)	在全部預付了適用於獲釋船舶的那部分貸款後，Sea Genius解除了其在融資協議和其他財務文件下的義務，它是 締約方。

(C)	截至本協議簽訂之日，未償還貸款本金為4,600,000美元(“初始未償還貸款金額”)。

(D)	雙方同意修訂及重述本協議所載的貸款協議，以增加貸款金額最多9,400,000美元，使貸款協議(經修訂及本協議重述)所提供的貸款總額將相等於(I)14,000,000美元及(Ii)80%兩者中較小者。初始市值(定義見下文)。

1

定義和解釋

1.1

定義

1.2

定義的表達式

1.3	《設施協議》中解釋和解釋條款的適用

1.4	商定的新財務文件和財務文件補充格式

(a)	以與本協議日期相同的證書所附的格式(並由借款人和貸款機構(根據多數貸款人的指示簽署)簽署)；或

(b)	借款人與貸款機構之間以書面形式商定的任何其他形式，經多數貸款人授權，或在貸款協議第42.2條(所有貸款人事項) 適用的情況下，包括所有貸款人。

1.5

指定為財務文件

1.6

設施代理的授權

1.7

第三方權利

(a)	除非財務文件中有相反規定，否則根據第三方法案，非締約方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)	除融資協議第42.3條(其他例外情況)另有規定外，無論任何財務文件有何條款，任何非本協議締約方的任何人士均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

2

先行條件

2.1	除第2.5條另有規定外，除非貸款代理人已收到貸款人的確認，即他們持有附表1(先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令貸款代理人滿意(按照多數貸款人的指示行事)，否則重述日期不得發生。

2.2	貸款人應將其收到的附表1(先決條件)中所列的所有文件和其他證據發送給貸款代理人。

2.3	一旦每個貸款人以書面形式向貸款機構確認其對附表1所列條件(先例條件)的滿足情況感到滿意，貸款機構應在收到此類確認後立即通知借款人。

2.4	除多數貸款人在貸款機構發出上述第2.3條所述通知之前以書面形式通知貸款機構外，融資各方授權貸款機構發出該通知(但不要求)。貸款機構不對由於發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失負責。

2.5	如果多數貸款人酌情允許重述日期在附表1中提到的某些條件(條件 先例)得到滿足之前，借款人應確保在重述日期後5個工作日內(或貸款代理根據多數貸款人的指示與借款人達成書面協議的較晚日期)內滿足這些條件，然而，不得視為放棄貸款人要求出示附表1(先決條件)所指的所有文件和證據的權利。

3

申述

3.1

設施協議陳述

3.2

財務單據表示法

4	修訂和重述設施協議和其他財務文件

4.1	《融資協定》的具體修正案

4.2

財務文件修正案

(a)	《融資協議》和任何其他財務文件的定義和通篇中對《融資協議》和任何其他財務文件的引用應被理解為分別指：

(i)

經修訂和重新簽署的《融資協定》；以及

(Ii)

經第4.2條(財務文件修正案)修訂和補充的其他財務文件；

(b)	每份財務文件對按揭的定義及在整份財務文件中對按揭的提及，應解釋為猶如該定義是指經《按揭附錄》修訂和補充的按揭；

(c)	在每份該等財務文件中通篇提及“本契約”、“本契約下的”及其他類似的表述，猶如其所指的是經本契約修訂和/或補充的那些財務文件；

(d)	對融資協議條款的所有交叉引用將相應更新，以反映經修訂和重新簽署的融資協議中的相關條款。

4.3

債務人確認書

(a)	確認接受經修訂和重新簽署的《設施協定》；

(b)	同意其作為義務人受約束(如修訂和重新簽署的《融資協定》所界定)；

(c)	確認融資協議和任何其他財務文件的定義和通篇中對融資協議和任何其他財務文件的引用，應被視為指融資協議和經本協議修訂和重述的財務文件(在抵押的情況下，指經抵押附錄修訂和補充的)；

(d)	(如果是擔保人)確認其擔保和賠償：

(i)

繼續充分執行經修訂和重新簽署的《設施協定》的條款；以及

(Ii)

延伸至經本協議修訂及重述或補充的財務文件下相關債務人的責任(就按揭而言，亦包括經《按揭附錄》修訂及補充的)。

4.4

安全確認

(a)	其根據財務文件設立的任何擔保延伸至經本協議修訂、重述或補充的財務文件下相關交易義務人的義務，並可不時進一步修訂和補充，在抵押的情況下，經《抵押附錄》修訂和補充；

(b)	相關交易義務人在經修訂和重新簽署的融資協議和其他財務文件(經本協議修訂和補充，並可不時進一步修訂和補充，就經抵押附錄修訂和補充的按揭而言)所承擔的義務包括在擔保負債中(如其為當事人的擔保文件中所界定的)；以及

(c)	根據財務文件設立的抵押繼續按各財務文件(經本協議修訂及補充，並可不時進一步修訂及補充)的條款而繼續有效，就經按揭附錄修訂及補充的按揭而言)。

4.5	財務文件保持十足效力和效力

(a)	在根據第4.1條(對融資協議的具體修正)修訂和重述的融資協議的情況下；

(b)	對於根據第4.2條(對財務文件的修訂)進行修訂的其他財務文件(經抵押附錄修訂和補充的抵押除外)；

(c)	《融資協議》和本協議的適用條款將作為一份文件閲讀和解釋；

(d)	其他財務文件和本協議的適用條款將作為一個文件閲讀和解釋；以及

(e)	除本協議所作修訂明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。

5

進一步的保證

6

費用

(a)	(由每個貸款人按其承付款的比例)向貸款機構支付130 000美元的不可退還的遞延費用，相當於2%。最高批次A的款額；及

(b)	向設施代理人(為其自己的賬户)支付2500美元的不可退還的修改費。

7

成本和開支

8

通告

9

同行

10

管治法律

11

強制執行

11.1

管轄權

(a)	英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)(“爭議”)擁有專屬管轄權。

(b)	債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。

(c)	在法律允許的範圍內，第11.1條(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何擔保當事人在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。

11.2

法律程序文件的送達

(a)	在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(i)

不可撤銷地委任現位於倫敦聖海倫廣場5號的上岸代理有限公司(電話：+44(0)20 3771 8869，電話：+44(0)20 3771 8869，電話：+44(0)20 3771 8870，傳真：+44(0)20 3771 8870，注意：Andrew Johnson) 為其在英國法院審理的與任何財務文件有關的法律程序的法律程序文件送達代理人；以及

(Ii)

同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。

(b)	如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)以該設施代理人可接受的條款指定另一代理人。否則，該設施代理人可為此目的指定另一代理人。

1

義務人

1.1	各交易義務人的章程文件複印件。

1.2	各交易義務人董事會決議複印件：

(a)	批准其作為締約方的新文件的條款和預期的交易，並決定它簽署其作為締約方的新文件；

(b)	授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的新文件；及

(c)	授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括使用請求)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的新文件或與其所屬的新文件相關地發送。

1.3	任何交易義務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的新文件的授權書原件。

1.4	一份上文第1.2段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

1.5	擔保人作為借款人所有已發行股份的持有人簽署的決議副本，批准借款人作為當事人的新文件的條款和擬進行的交易。

1.6	每一債務人的證書複印件(由一名官員簽署)，確認借款或酌情擔保總承諾額(如經修訂和重新簽署的貸款協定所界定)不會 導致超過對該債務人有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

1.7	在英國境外註冊的每個交易義務人的證書副本(由高級人員簽署)，證明(I)沒有按照海外法規的要求向公司註冊處 交付任何英國機構的詳情，或(Ii)它有一個英國機構，並指定其在公司註冊處註冊的名稱和註冊編號。

1.8	每項交易義務人的高級人員的證書副本一份，證明本附表1(條件先決條件)中規定的與其有關的每份文件副本是正確、完整的，並且在不早於本協議日期的日期有效。

2

新文檔和安全性

2.1	一份正式簽署的本協議原件。

2.2	一份正式籤立的抵押品附錄正本，連同證明該抵押品附錄已按照核準船旗所屬司法管轄區的法律正式註冊為有效抵押品附錄的文件證據。

2.3	每份補充安全文件(以及根據每份補充安全文件交付的每份文件)的正式簽署原件。

2.4	經正式簽署的第二優先帳户保證金原件。

2.5	由經批准的技術經理和經批准的船員經理(這些術語在修訂和重新簽署的設施協議中定義)的每個人正式簽署的經理承諾書原件。

3

法律意見

4

其他文件和證據

4.1	第11.2條(法律程序文件的送達)所指的任何法律程序代理人已接受其委任的證據。

4.2	融資機構認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果融資代理已相應通知借款人)，這些授權或其他文件、意見或保證與新文件的進入和履行有關，或與本協議修訂、重述和/或補充的任何財務文件的有效性和可執行性有關。

4.3	證明借款人根據第6條(費用)和第7條(費用和費用)已支付或將在重述日期之前支付的費用、成本和支出的證據。

4.4	已支付或將於重述日期前支付初始未償還貸款金額的所有應計及未償還利息的證據 已支付或將於重述日期前支付所有未償還貸款金額的利息。

4.5	《技術管理協議》、《商業管理協議》和《船員管理協議》各一份複印件(這些條款均在修訂和重新簽署的《貸款協議》中定義)，經所有貸款人授權，貸款代理均可接受。

4.6	批准的技術經理符合性文件和船舶安全管理證書的副本(連同設施代理要求的適用安全管理系統的任何其他細節(根據多數貸款人的指示行事))，以及ISM規則和ISPS規則要求的與船舶有關的任何其他文件的副本，包括但不限於ISSC。

4.7	就融資協議而言的船舶估值或(視屬何情況而定)估值，日期不早於重述日期前30天，貸款人將由核準估值師批准以釐定船舶的初始市值。

作為一種行為執行	)
由聯合海事公司	)
斯塔夫羅斯·吉夫塔基斯演技	)	/s/Stavros Gyftakis
作為一名實際律師	)
在下列情況下：	)
證人簽名：	)
證人姓名：Maria Kalothetou	)	/s/Maria Kalothetou
證人地址：	)	154號利亞格梅尼斯大道
		16674格里法達，希臘

作為一種行為執行	)
作者：KROLL AGENCY Services Limited	)
（前身為Lucid Agency	)
服務有限公司）	)
伊麗莎·埃利薩維特·馬克裏（Eliza-Elisavet Makri）	)	/s/伊麗莎-埃利薩維特·馬克裏
作為一名實際律師	)
在下列情況下：	)
證人簽名：	)
證人姓名：奧爾菲亞斯·阿西莫普洛斯	)	/s/奧爾菲亞斯·阿西莫普洛斯
證人地址：	)	律師
		WATSON FARLEY & WILLIAMS希臘 348號新路大街 17674卡利西亞 雅典希臘

作為一種行為執行	)
作者：KROLL TRUSTE Services LIMITED	)
（以前是Lucid Trustee	)
服務有限公司）	)
伊麗莎·埃利薩維特·馬克裏（Eliza-Elisavet Makri）	)	/s/伊麗莎-埃利薩維特·馬克裏
成為一名事實律師	)
在下列情況下：	)
證人簽名：	)
證人姓名：Orfeas Asimakopoulos	)	/s/ Orfeas Asimakopoulos
證人地址：	)	律師
		WATSON FARLEY & WILLIAMS希臘 348號新路大街 17674卡利西亞 雅典希臘

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