修訂和重述
聯合海運公司
2022年股權激勵計劃
於2022年12月28日通過
第一條。
一般信息
1.1.不同的目的不同
聯合海運公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)旨在為若干關鍵人士(定義見下文)提供激勵措施，以激勵(A)加入並繼續為本公司或其聯屬公司(定義見下文)服務，(B)取得公司成功的所有權權益，(C)最大化其業績及(D)提升公司的長期業績。
1.2.行政長官和行政長官
(A)行政管理。本計劃由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)或董事會指定的負責管理本計劃的其他委員會(“管理人”)管理；但(I)如本公司受經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《1934年法案》)第16條的約束，管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法案頒佈和解釋)所規定的“非僱員董事”(“非僱員美國證券交易委員會”)，或不時生效的任何後續規則或條例(“規則16b-3”)，以及(Ii)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們是公司普通股(定義見下文)所在證券交易所的交易規則所指的“獨立董事”；然而，此外，(A)上述第(I)款的要求僅適用於根據第(Br)款引用的適用條款豁免意在獲得豁免的裁決時，(B)第(Ii)款的要求僅在根據適用證券交易所的適用規則提出要求時適用，以及(C)如果在任何時候管理人並非按本句前面的規定組成，則該事實不會使任何授予或採取的行動失效，在符合本計劃條款和適用法律的情況下，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應擁有完全的權力和授權：(1)指定人員(定義如下)接受計劃下的獎勵
(定義如下)；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵類型；(3)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算
；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(5)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式，以及在何種情況下，獎勵可以結算或行使；(6)決定是否在何種程度和在何種情況下推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，無論是自動推遲還是由其持有人或管理人選擇；(7)解釋、解釋和執行本計劃和任何獎勵協議(定義如下)；(8)規定、修訂、廢除或放棄與計劃有關的規則和條例，包括管理計劃運作的規則，並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃；(9)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏及調和任何不一致之處；以及(10)作出任何其他決定，並採取署長認為對計劃的管理有必要或適宜的任何其他行動。除非計劃另有明確規定，否則根據或與計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由署長自行決定，可隨時作出，併為最終的、最終的，並對所有人具有約束力。
(B)一般委託權。除非適用法律、證券交易所的適用規則或管轄管理人的任何章程、附例或其他協議禁止，否則管理人可將其全部或任何部分責任委託給其選定的任何一人或多人；但在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修訂下列個人所持有的獎項的權力：(I)受1934年法案第16條約束的個人，或(Ii)已根據本條例授權授予或修改獎項的公司高級管理人員(或公司董事)；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16b-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何管理權的委派。*本協議項下的任何委派應受管理人在該委派時指定的約束和限制，管理人可隨時撤銷如此委派的權限或任命新的代表人。根據第1.2節(B)項指定的代表應根據署長的意願擔任這種職務。
(C)提供賠償。董事會成員、管理人或公司或關聯公司的任何員工(每個此等人士，“受保人”)不對就本計劃或本合同項下的任何獎勵善意地採取或遺漏的任何行動或作出的任何決定負責。*每個受保人應得到公司的賠償，並使其不會因(I)任何損失、成本、因根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或程序，或因(Br)因該計劃或任何獎勵協議而採取或遺漏採取的任何行動，以及(Ii)經本公司批准，由該承保人支付的任何及所有款項，或由該受保人支付，以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該受保人的任何判決；但公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或法律程序併為其辯護，一旦公司發出其採取抗辯意向的通知，公司將由公司選擇的律師獨家控制該抗辯。在任何一種情況下，不得由有管轄權的法院在最終判決或其他終局裁決中獲得上述賠償權利，確定該被保險人的作為或不作為導致賠償要求的原因是
該被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為，或者該賠償權利被法律或公司的公司章程或章程(在每一種情況下，經修訂和/或重述)以其他方式禁止。上述賠償權利不應排除該被保險人根據公司的公司章程或章程(在每種情況下，經修訂和/或
重申)、法律或其他方面，或公司可能擁有的任何其他權力，以賠償該等人士或使他們無害。
(D)授權授權予高級管理人員。管理人可根據第1.2(B)節的條款並在其規限下，按其決定的條款及條件，將授予本公司及其附屬公司(定義見下文)的僱員(包括任何該等準僱員)及本公司及其附屬公司的顧問授予本公司一名或多名高級管理人員獎勵的權力。
(E)管理獎勵撥款。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時全權酌情決定授予非僱員董事獎勵或管理有關該等獎勵的計劃，在此情況下，董事會應擁有本協議授予署長有關該等獎勵的所有權力和責任。在決定根據該計劃授予獎勵時，署長應考慮其認為適當的因素，其中可包括考慮公司的表現，獲獎者的績效和/或對任何績效目標或指標的滿意度可能會不時確定。
1.3.向有資格獲獎的人發放獎金
根據本計劃有資格獲得獎勵的人士為本公司及其附屬公司的董事、高級職員及僱員(包括任何未來的高級職員或僱員)，以及本公司及其附屬公司及聯營公司(統稱為“主要人士”)的聯營公司及顧問及服務提供者(包括受僱於任何本身為該等顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的個人)，由署長挑選。
1.4.不同類型的獎項不同
獎勵可在本計劃下以(A)“獎勵股票期權”的形式作出，該“獎勵股票期權”旨在根據可不時修訂的“守則”第421和422節(定義如下)，或根據守則的後續條款，有資格獲得美國聯邦所得税的特殊待遇，並在適用的獎勵協議中如此指定；(B)非限定股票期權(即，根據該計劃授予的不屬於“獎勵股票期權”的任何股票期權)，(C)股票增值權、(D)限制性股票、(E)限制性股票單位和(F)非限制性股票，所有這些在本計劃中都有更全面的闡述。除本公司就守則第424(A)節適用的交易而假設或發行的獎勵股票期權外，
計劃不得向根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的人士授予獎勵股票期權。
1.5.增加可供獎勵的股票數量；根據市值變化進行調整
(A)最高數目。根據第1.5(C)節的規定進行調整後，公司普通股的股份總數，面值為0.0001美元(“普通股”)，根據本計劃可隨時授予獎勵的股票應為2,000,000股。根據本計劃，下列普通股將再次可用於獎勵：(I)根據本計劃接受獎勵的任何股票，以及在因任何原因取消或終止獎勵後仍未發行的任何股票；(Ii)根據該計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票股份；但有關該等股份的任何股息等值
權利亦將被沒收，而該等股份迄今尚未直接匯回承授人；及(Iii)任何已就其達成現金結算的股份，而無須向承授人交付股份。根據任何獎勵計劃為滿足授出或行使價格或預扣税項責任而投標或扣留的任何
股份，將再次可根據該計劃下的獎勵交付。
(B)股份來源。根據本計劃發行的股份可以是授權但未發行的普通股或庫藏股。行政長官可指示任何證明根據本計劃發行的股份的股票應附有圖例，列明適用於該等股份的可轉讓限制。
(C)進一步調整。(I)任何股息或其他分配(不論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股份或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件，但股權重組(定義如下)除外，影響公司股份，且管理人認為調整是適當的，以防止根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則管理人應以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的公司股票或其他證券的任何或全部數量(或其他證券或財產的數量和種類)，包括第(Br)1.5(D)節規定的可向個人發行的最高股票數量。
(Ii)*署長有權對獎勵的條款和條件以及包括在獎勵中的標準進行調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義如下)，或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，當管理人確定這樣的調整是適當的，以防止根據計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益被稀釋或擴大，包括規定(A)調整(1)受未清償獎勵或與未清償獎勵有關的公司股票或其他證券的數量或種類(或其他證券或財產的數量和種類)，以及(2)任何獎勵的行使價格(定義如下)和(B)替代或假定獎勵。
加快獎勵的可行使性或授予，或取消對獎勵的限制，或加速獎勵的終止，方法是在此類事件發生前規定一段時間的行使，或者如果被認為適當或
合適，規定向未完成獎勵的持有人支付現金，作為取消此類獎勵的代價(應理解，在這種情況下，每股行使價格等於或超過，受該等認購權或股票增值權約束的股份的公平市價(定義見下文)可予註銷或終止，而無須為此支付任何款項或代價)；但對於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。
(Iii)在(A)公司解散或清算、(B)出售公司全部或基本上所有資產或(C)涉及公司或其附屬公司之一(定義如下)的合併、重組或合併的情況下，管理人有權：
(1)規定未償還期權、股票增值權和/或限制性股票單位(包括任何相關的股息等值權利)繼續有效，或由繼承人或母公司或子公司代之以等值獎勵；
(2)取消緊接該事件發生前有效的期權、股票增值權及/或在緊接該事件發生前尚未完成的受限制股票單位(包括與此有關的每項股息等價權)(不論當時是否可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，向該獎勵持有人支付一筆現金，數額相等於該獎勵所屬股份的公平市場價值(截至署長指定的日期)較該獎勵的行使總價高出的數額(如有的話)(應理解為：在這種情況下，任何行使每股價格的期權或股票增值權(br}價格等於或高於受該期權或股票增值權約束的股票的公平市值，可被註銷和終止，而無需為此支付任何費用或對價)；或
(3)以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權須於通知日期起計30天或管理人認為合理的較短期限內完全歸屬及可行使，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前的
屆滿)。
(Iv)與發生任何股權重組有關的責任，即使本第1.5(C)節有任何相反規定：
(A)對每項未裁決的證券或其他財產的數量和類型以及其行使價格或授予價格(如適用)進行公平調整；和
(B)根據本計劃，管理人應作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映有關根據本計劃可發行的股份總數及種類的股權重組(包括但不限於第1.5(A)及1.5(D)節所載限制的調整)。根據第1.5(C)(Iv)條作出的調整為非酌情調整，且
為最終調整，並對受影響參與者及本公司具有約束力。
(D)個人限制。除第1.5節規定的限制外，本計劃的任何規定不得被視為限制管理人可授予任何關鍵人員的普通股的數量或價值。根據第1.5(C)節的規定進行調整，在任何一個日曆年度內，根據本計劃可授予本公司任何一名員工或本公司“母公司”或“附屬公司”(如守則第424節所界定)的獎勵股票期權的普通股股票總數不得超過3,125,000股。在一個日曆年度授予的獎勵股票期權
隨後被取消或被視為取消(例如，由於重新定價的結果)，即使在被取消後，也將計入上一句中的限制。
1.6.中國對某些術語的定義。
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。
(B)除適用的授標協議另有規定外，在終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會成員方面，除適用的授標協議另有規定外，
就本計劃而言，“因由”一詞的定義如下：
(I)如受讓人一方面與本公司或其關聯公司之間有僱傭、遣散費、諮詢、服務、控制權變更或其他協議，而該協議載有“因由”(或類似用語)的定義，則“因由”一詞應指根據該協議會構成“因由”的那些作為或不作為；或
(Ii)如前款(I)不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因由”一詞應指下列任何一項：
(A)對承授人實質上沒有履行受贈人的僱用或諮詢/服務或董事會成員職責的任何情況進行調查；
(B)防止受贈人的任何過度擅自曠工；
(C)對專營公司拒絕服從董事會或專營公司向其報告的任何其他人的合法命令的任何行為予以否認；
(D)禁止承授人的任何作為或不作為對本公司或任何聯屬公司造成或可能造成損害，無論是在金錢、聲譽或其他方面；
(E)譴責承授人的任何行為，該行為不符合本公司或任何聯屬公司的最佳利益；
(F)對承授人在金錢、聲譽或其他方面對本公司或任何聯屬公司造成損害的嚴重疏忽進行調查；
(G)調查受贈人實質性違反本公司或其附屬公司的任何政策的行為，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；
(H)對受讓人實質性違反其與公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同的行為進行調查；
(I)禁止承授人未經授權(1)從公司或關聯公司的場所(以任何媒介或形式)移走與公司或關聯公司或公司或關聯公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露公司或任何關聯公司的任何機密或專有信息；
(J)證明承授人被判有罪，或對構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行認罪或不認罪；及
(K)指控受贈人實施任何涉及不誠實或欺詐的行為。
公司或其關聯公司在本計劃下可能擁有的任何權利，對於因“原因”導致終止或解僱的事件，應是公司或其關聯公司根據與受讓人達成的任何其他協議或在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利之外的權利。對於受讓人的僱傭、諮詢/服務關係或董事會成員是否因“原因”終止(或被視為已終止)的任何決定，應由管理署署長
作出。在受贈人自願終止僱用或諮詢/服務關係或自願從董事會辭職或非自願終止僱用或諮詢/服務關係後，如果發現受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員可能已“因”被終止，署長可在署長髮現並確定後，認為該受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員已被“因由”終止。
(C)“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”。
(D)除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“殘疾”是指受贈人因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人因任何可由醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動。根據一項涵蓋受贈人僱主僱員的意外與健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。傷殘的存在應由管理署署長決定。
(E)所謂股權重組是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、供股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行股份的每股價值發生變化
獎勵。
(F)所謂“行使價”，指(I)就購股權而言，指在適用授予協議中指明為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)就股票增值權而言，指適用授予協議中指明為用以計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。
(G)普通股在任何一天的“公平市價”，應為《華爾街日報》所載該日普通股在納斯達克全球市場或當時上市的其他一級證券交易所的收市價，或如該日沒有報道該價格，則為該日報道的普通股最高出價和最低要價的平均值。如果在適用的
日沒有報價，普通股股票在該日的公平市價應按照上一句話中規定的下一個交易日的方式確定。儘管有前述規定，如果沒有報告的收盤價或滿足上述句子的高出價/低要價，或者如果管理署署長認為有必要或適當，普通股股票在任何一天的公平市價應按管理人不時確定的方法和程序確定
。普通股以外的任何財產的“公平市價”應為按管理人不時確定的方法和程序確定的財產的公平市價。
(H)“人”是指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。
(I)所謂“重新定價”是指(I)在授予期權或股票升值後立即降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的相關股份的公平市場價值時，取消期權或股票升值的權利以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則而被視為
重新定價的期權或股票增值權的任何其他行動。
(J)除非適用的獎勵協議另有規定，否則“退休”是指受贈人在(I)其65歲生日當日或之後，在公司或其適用關聯公司的事先同意下，辭去受僱或顧問/服務關係或從董事會解聘。(Ii)年滿60歲並在本公司或其一間或多間聯營公司服務至少五年的日期(使用署長認為適當的任何計算方法)或(Iii)如獲署長批准，在其在本公司或一間或多間聯營公司服務至少20年之日或之後
(使用署長認為適當的任何計算方法)。
(K)所謂“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。
第二條。
該計劃下的獎勵
2.1. 證明裁決的協議
根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含署長認為必要或適宜的條款，以及可能但不需要要求受贈人執行或確認的條款。本獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定。
2.2. 授予股票期權和股票增值權
(A)授予股票期權。管理人可以授予非限制性股票期權和/或激勵性股票期權(統稱為“期權”)，以從公司購買普通股，購買股票的金額和金額由管理人決定，並受授予和沒收條款及其他條款和條件的限制。除非適用獎勵協議另有明確規定，就本守則而言，任何期權均不會被視為“激勵性股票期權”。任何激勵性股票期權可授予本公司及本公司任何“母公司”或“附屬公司”(如本守則第424節所界定)的員工。就激勵性股票期權而言，此類獎勵的條款和條件應受本守則第421、422和424節以及與之相關的任何法規所規定的適用規則的約束。如果一項期權旨在成為激勵性股票期權，並且由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權的要求，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；如果此類期權(或其部分)在其他方面符合本計劃與期權獎勵相關的要求。如果作為獎勵基礎的普通股(定義見下文)不符合第409a條的規定，則管理人應不以股票期權的形式授予任何受《守則》第409a節關於該獎勵的要求的關鍵人員獎勵。此外，管理人的意圖應為：在向受《守則》第409a和/或457節約束的關鍵人員授予期權時，應按照《守則》第409a和/或457節的要求(如
適用)構建該等期權的結構。
(B)批准新的股票增值權授予；股票增值權的類型。*管理人可向關鍵人員授予股票增值權，授予的金額和
受管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件的限制。股票增值權的條款可規定，在受讓人無法控制的特定事件發生時，應自動行使股票增值權，不得以其他方式行使。股票增值權可授予與以下全部或部分相關的股票增值權：或
獨立於根據本計劃授予的任何期權。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向任何關鍵人員授予獎勵，該關鍵人員(I)如果該獎勵所涉及的普通股不符合第409a節的規定，或(Ii)如果該獎勵將根據守則第457A條對該關鍵人員造成不利的税務後果，則該關鍵人員受該獎勵的
第409a節的要求所制約。
(C)股票增值權的性質。股票增值權的受讓人有權在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下，從公司獲得相當於(I)股票增值權行使日普通股公平市值超過股票增值權行使價格的金額，乘以(2)行使股票增值權的股份數量。與股票增值權有關的每份獎勵協議應載明該獎勵的行使價格，除獎勵協議另有規定外，股票增值權的行使價格應等於授予當日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，行使價格不得低於(A)授予日普通股的公允市值和(B)普通股的面值兩者中的較大者。*行使股票增值權時支付的現金或普通股股票(股票增值權行使日的估值為其公平市場價值)或兩者的任意組合，一切由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)如果此類行動可能根據準則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得此類批准，則不得進行。任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它會導致不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得與此相關的任何必要的股東批准，則視為無效。-在行使與期權相關的股票增值權時，受該期權約束的股份數量應減去行使股票增值權的股份數量。當行使與股票增值權相關的期權時，享有股票增值權的股份數量應減去行使該期權的股份數量。
(D)期權的行權價格。與期權有關的每份授予協議應規定該授予的行權價格，除非授標協議中另有特別規定，否則期權的行權價格應等於授予日普通股的公平市場價值；但在任何情況下，上述行權價格均不得低於(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股的面值兩者中的較大者。根據本計劃授予的期權的重新定價不得(1)根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税務後果，或(2)未經股東事先批准。根據當時上市普通股的任何適用證券交易所的適用規則，該等批准須由本公司取得，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如在該行動生效前未能獲得任何必需的股東批准，則視為無效
。
2.3. 期權的行使與股票增值權
除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：
(A)適當的行使時間及範圍。購股權及股票增值權可於署長決定並於相應的獎勵協議中規定的時間及條件下行使，但在任何情況下，該等獎勵的任何部分不得於授予該獎勵之日起十週年後行使。除非適用的獎勵協議另有規定，否則可不時就當時可行使該獎勵的全部或部分股份行使購股權或股票增值權。
(B)向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)遞交書面通知，以管理人指定的格式及方式行使購股權或股票增值權。
(C)支付行權價。任何行使期權的書面通知應附有所購買股份的付款。此類付款應：(I)由
保兑或官方銀行支票(或公司或其交易所代理可接受的等價物)支付全部期權行權價；(Ii)經管理人同意，並由管理人自行決定是否給予同意，方式為交付公平市價(於行使日期確定)等於全部或部分購股權行權價的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩餘部分的經核證或官方銀行支票(或其等值的銀行支票)；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，依照管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。
(D)允許在行使時交付證書。根據第3.2、3.4和3.13條的規定，在收到全部期權行權價的付款後，或在收到關於行使股票增值權的通知(管理人確定將部分或全部以股票支付)後，公司或其交易所代理應(I)向承授人或當時可能有權行使獎勵的其他人交付。已行使獎勵的普通股的一張或多張證書，或如屬股票增值權，管理人決定將以股份形式作出，或
(Ii)設立一個賬户，以證明股票的所有權，而該賬户不經證明。-如果行使期權時採用的支付方法有此需要，且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票證書(S)交付給期權持有人的股票經紀。
(E)沒有股東權利。任何期權或股票增值權的受讓人(或其他有權行使該獎勵的人)在向該人頒發股票證書之前，不得就受該獎勵的股份享有公司股東的任何權利。除非第1.5(C)節另有規定，否則不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金的)進行調整。證券或其他財產)，其備案日期早於股票發行之日。
2.4. 終止僱用；終止僱用後死亡
(A)除第2.4條(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款或第3.5條(B)(3)項另有規定外，受授人如被終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只有在受授人有權在受聘或顧問/服務關係終止或遭董事會解僱之日行使獎賞的情況下，方可行使；和(Ii)必須在終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會後三個月內行使權力，但在任何情況下不得在獎勵原定到期日之後進行。
(B)如承授人因“因由”而遭終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則所有尚未行使的購股權及股票增值權應於承授人終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱時立即終止。
(C)選擇退休。*如承授人因其退休而終止僱傭或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在其退休時可予行使的範圍內，在該等退休後的三年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。
(D)終止殘疾。*如承授人因殘疾而被終止僱傭或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止或解僱時可予行使的範圍內，在終止或解僱後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。
(E)死亡。
(I)因承授人死亡而終止僱傭關係。如承授人因其死亡而終止僱傭或顧問/服務關係或離開董事會，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在該人去世時可行使的範圍內，在該人去世後一年內仍可行使；但在任何情況下，該等購股權或股票增值權在任何情況下均不得於獎勵原定屆滿日期後行使。
(2)禁止在受贈人去世後行使獎勵的限制。受贈人去世後的任何此類獎勵的行使，只能由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理地接受的其他正式任命的代表行使，除非受贈人的遺囑明確處置這種獎勵，在這種情況下，這種行使只能由接受該特定處置的受贈人進行。如果受贈人的遺產代理人或受贈人的特定處置的接受者將有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或受贈人應
受本計劃和適用的授標協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。
(F)授予管理人自由裁量權。管理人可以書面形式放棄或修改本第2.4節前述規定的適用。
2.5. 期權的可轉讓性與股票增值權
除非本計劃或證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有明確規定，否則在受讓人在世期間，授予受贈人的每項此類獎勵只能由受讓人行使，除非通過遺囑或繼承和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置此類獎勵。管理人可在任何證明期權或股票增值權的適用獎勵協議中，允許受讓人將全部或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的配偶、子女或孫輩(“直系家庭成員”)，(B)為此類直系家庭成員或(C)經署長批准的其他當事人獨佔利益的一個或多個信託基金。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。
2.6. 限制性股票的授予
(A)批准限制性股票獎勵。*管理人可按管理人決定的數額、歸屬和沒收條款及其他條款和條件，將限制性普通股授予署長指定的關鍵人員，但須受本計劃的條款和條件的限制。限制性股票獎勵的受贈人無權接受該獎勵，除非該受贈人在署長指定的期限內接受以署長決定的形式交付的限制性股票獎勵協議，並且，倘若受限制股份為本公司新發行，則以保兑或官方銀行支票(或管理人可接受的等值支票)向本公司或其交易所代理支付至少相等於獎勵所涵蓋股份面值的金額(在授予受限制股票獎勵時可獲豁免，惟以根據本獎勵授予的受限制股份以其他方式被視為已繳足股款及不可評估者為準)。
(B)發行股票證書。在受讓人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，公司或其交易所代理應向受讓人頒發股票證書或股票證書，以證明股票的所有權，或以未經證明的形式建立賬户。在該股票證書發行或該賬户設立後，受讓人應享有股東對限制性股票的權利，但須遵守：(1)本計劃所述的不可轉讓限制和沒收條款
(包括本節第2.6節(D)和(E)段)；(Ii)管理人全權酌情決定，獎勵協議中規定，就該等股份支付的任何股息須以第三方託管形式持有，並且，除非管理人另有決定，否則在該等股份的所有限制失效前，該等股息仍可沒收；及(Iii)適用的獎勵協議所載的任何其他限制及條件。
(C)保管股票。除非管理人另有決定，任何發行的證明受限制股票的股票將由本公司
持有，直至該等股份不受適用授予協議所指明的任何限制為止。管理人可指示該等股票附有説明適用限制轉讓的圖示。
(D)限制不可轉讓。除非本計劃或證明限制性股票獎勵的適用獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票在其所有限制失效之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。在授予時，管理人應指定限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(可能
取決於業績目標和其他條件的實現或與實現業績目標和其他條件有關)。在證明限制性股票授予的任何適用授予協議中，允許受讓人在限制性股票的所有限制失效之前將其全部或部分股票轉讓給(I)受讓人的直系親屬、(Ii)為此類直系親屬的獨家利益而設立的一個或多個信託或(Iii)經署長批准的其他各方。*在對限制性股票的所有限制失效之前的任何允許轉讓之後，任何轉讓的限制性股票應繼續遵守與緊接轉讓前適用的相同條款和條件。
(E)終止僱用的後果。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)受贈人終止僱用或顧問/服務關係或因死亡以外的任何理由被董事會解僱，殘疾或退休將導致立即沒收截至終止僱用或諮詢/服務關係或從董事會解聘之日尚未歸屬的所有限制性股票，以及(Ii)如果承授人因其死亡、殘疾或退休而導致終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解僱，則所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬的限制性股票應於該日期立即歸屬。根據第2.6條(E)款沒收的股份所支付的所有股息迄今尚未直接匯給受讓人的所有股息也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。行政長官可以書面形式放棄或修改本第2.6條(E)項的前述規定的適用範圍。
2.7. 授予受限制的股份單位
(A)批准限制性股票單位授予。*管理人可將限制性股票單位授予由管理人決定的關鍵人士，授予的金額和受制於管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，但須符合本計劃的規定。根據本計劃授予的限制性股票單位應授予受讓人從公司獲得的權利，條件是發生由管理人決定並在獎勵協議中規定的歸屬事件，受讓人在此類歸屬事件發生時歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬當日普通股的公允市值。受限股票單位歸屬時的付款方式應為現金或普通股(在歸屬日按其公允市值估值)或兩者，均由管理人決定，此類付款應在授予協議規定的時間支付給受讓人。(I)如果《守則》第409a條適用於受讓人，則在第409a條所要求的
期限內，根據第409a條及其頒佈的《財政部條例》，該受讓人有資格獲得“短期延期”，除非管理人應規定推遲授標，以符合第409a條的規定；(Ii)如果《守則》第457a條適用於受讓人，則在第457A(D)(3)(B)條所要求的期限內，受讓人有資格獲得豁免，或(Iii)如守則第409A及457A條不適用於承授人，則由管理人決定。
(B)其他股息等價物。管理人可在與受限股票單位有關的任何獎勵協議中包括一項股息等價權，使受贈人有權在該獎勵未償還和未歸屬期間，獲得相當於該獎勵所涉普通股股份的普通股息的數額，如果該等股票當時已發行，則該普通股股份將支付給該普通股。如果獎勵協議中包括此類規定，署長應決定是否應(I)按照獎勵協議中的規定，向獎勵持有人支付該等款項，(A)同時支付相關股息，而不論受限股票單位迄今尚未歸屬，或(B)於獎勵歸屬事件發生時，視乎歸屬事件的發生而定，(Ii)以現金、普通股股份或其他財產作出
及(Iii)受管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件所規限，並須載於獎勵協議內。
(C)終止僱用的後果。除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)受贈人終止僱用或顧問/服務關係或因死亡以外的任何理由而被董事會解僱，殘疾或退休將導致立即沒收截至終止僱用或諮詢/服務關係或董事會解僱之日尚未歸屬的所有限制性股票單位，以及(Ii)如果受贈人因其死亡、殘疾或退休而終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解僱，則所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬的受限股票單位應於該日期立即歸屬。除非管理人另有決定，根據第2.7(C)條沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何受限股票單位的任何股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排，還是通過其他方式。
(D)不允許任何股東權利。受限股票單位的受讓人不享有公司股東對該獎勵的任何權利，除非和直到授予該獎勵時與該獎勵有關的股票證書
(不言而喻，管理人應決定是否以現金或公司股份的形式支付任何既有的受限股票單位，或兩者兼而有之)，
發行應受3.2節的約束，3.4和3.13.除非第1.5(C)節另有規定，否則不得對記錄日期早於股票發行日期(如果有)的股息、分配或其他權利(無論是普通還是非常，也無論是現金、證券或其他財產)對任何受限股票單位進行調整。
(E)受限股票單位的可轉讓性。除非證明受限股票單位的適用獎勵協議另有規定，否則根據本計劃授予的受限股票單位不得轉讓或轉讓。在任何證明受限股票單位的適用獎勵協議中，署長可允許受讓人將全部或部分受限股票單位轉讓給(I)受贈人的直系親屬，(Ii)為該等直系親屬或(Iii)經署長批准的其他人士所獨有利益而設立的一項或多項信託。*任何此類轉讓後，任何轉讓的限制性股票單位應繼續受緊接轉讓前適用的相同條款及條件所規限。
2.8. 授予非限制性股票
管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的買入價出售)，不受本計劃的限制，並可按管理人決定的沒收條款、金額和
將普通股授予(或以至少等於面值的收購價出售)。可就過去的服務或其他有效對價授予或出售普通股。
第三條。
雜類
3.1. 對計劃的修改；對裁決的修改
(A)批准本計劃的修訂。董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂本計劃，但未經受贈人(或受贈人死亡時，有權行使本獎勵的人)同意，不得作出此類修改，
不得實質性損害在此之前根據本計劃作出的任何獎勵下的任何權利或實質性增加任何義務。為本條3.1節的目的，董事會或管理署署長的任何行動，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，不得視為實質上損害任何受贈人的任何權利。
(B)符合股東批准的要求。如果(1)國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或法規要求，本公司應就對本計劃的任何修訂獲得股東的批准，以(I)擴大本計劃下可供選擇的獎勵類型，(Ii)大幅增加根據本計劃可發行的股票總數，但依照第
1.5(C)節允許的情況除外，(Iii)大幅增加本計劃下參與者的福利，包括對(A)許可的任何重大改變，或具有以下效果：(1)對任何未完成獎勵進行重新定價；(2)降低購買股票的股票或期權的價格；(3)延長計劃的期限；或(4)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的人員類別；或(2)管理人確定希望在此後保留根據計劃授予激勵性股票期權的能力，本公司對本計劃的任何修訂，如(I)增加根據本計劃可發行的股份數目或根據本計劃第1.5(D)節規定的個人限額(根據第1.5(C)節準許的除外)或(Ii)擴大根據本計劃有資格獲得激勵性股票期權的人士類別，須獲得股東批准。
(C)修改獎勵。署長可以取消本計劃下的任何獎勵。署長還可以修改任何懸而未決的獎勵協議，包括但不限於通過修改：(I)加快獎勵變得不受限制、授予或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修改獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(C)條的實施，以關乎在終止僱用或顧問/服務關係或被委員會解僱時終止裁決；但是，如果為遵守適用於授權書的任何税收或監管要求而有必要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。然而，任何此類取消或修改(根據第1.5、3.5或3.16條的修改除外)，如對未完成授權書規定的受贈人的權利造成重大損害或大幅增加義務，則只有在受贈人同意的情況下(或在受贈人死亡後，有權行使裁決的人)。在對裁決進行任何修改時(例如，導致直接或間接降低執行價格的修改，或根據第2.4(F)、2.6(E)或2.7(C)條的豁免或修改)，署長可考慮
任何影響，本守則有關根據本計劃授予的激勵性股票期權及/或本守則第409A及457A條有關根據本守則授予受本守則該等
條文規限的個人的獎勵的修訂。
3.2. 同意要求
(A)在未經同意的情況下不採取任何計劃行動。如果行政長官在任何時候確定任何同意(定義如下)是必要或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利或根據計劃採取任何其他行動的條件，或與根據計劃採取任何其他行動有關的條件，則不得采取該計劃行動的全部或部分。除非與直至上述同意已達成或取得令遺產管理署署長完全滿意為止。
(B)任何同意的定義。本文中所使用的關於任何計劃行動的術語“同意”是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規與其有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)受讓人就股份處置或關於任何其他事項的任何和所有書面協議和陳述，而管理人認為這些協議和陳述對於遵守任何此類上市的條款是必要的或適宜的，登記或資格，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、資格或登記的要求，及(Iii)任何
及任何政府或其他監管機構對計劃行動的所有同意、批准及批准。
3.3. 不可分配
除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(E)條另有規定外，(A)根據本計劃或根據任何授予協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法；以及(B)根據本計劃或任何獎勵協議授予的所有權利在受贈人在世期間只能由受贈人或受贈人的法定代表人或受贈人的允許繼承人或受讓人(經署長授權和決定)行使。計劃和適用獎勵協議的所有條款和條件將對
任何允許的繼任者或轉讓具有約束力。
3.4. 税費
(A)禁止預扣。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司及其附屬公司有權並在此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的獎勵、根據任何獲獎者或根據本計劃應支付的任何款項或轉賬，或從該獲獎者或其他獲獎者的任何補償或其他金額中扣繳與獎勵、獎勵的授予、行使、歸屬有關的任何適用的預扣税款。或獎勵或本計劃下的任何付款或轉移，並採取本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。當普通股股票根據本計劃下的獎勵交付時，須經署長批准，而署長有權決定是否給予，承授人可
選擇讓本公司代扣代繳價值相當於所需預扣税款的最低税額的股份，以滿足上述條件。*該等股份的估值應為自決定代扣税金額之日起的公平市價。*零碎股份金額應以現金結算。*可就根據獎勵而交付的全部或任何部分股份作出代扣代繳選擇，該等代扣選擇可由署長全權酌情批准。
(B)承擔税收責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有單獨責任和責任，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等個人不受任何或所有此類税款的損害。行政長官
有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或，儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，但單方面修改任何獎勵的方式如下：(I)
符合本守則第409a和457a條的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反本守則第409a或457a條(在適用範圍內)的範圍內使任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於任何可能違反本守則第409a條的分發活動或選舉，僅在本守則第409a節所指的“允許分發事件”或參與者根據本守則第409a節選擇的分發事件中最早發生的情況下進行分發。行政長官有權為本計劃和所有獎項的目的解釋本守則的要求，包括但不限於第409a和457a節。
3.5. 控制權的變化
(A)已定義的控制變更。除非適用的授標協議另有規定，就本計劃而言，“控制變更”應指發生以下任何情況：
(I)任何“個人”(如1934年法令第13(D)(3)條所界定)、公司或其他實體(不包括(A)本公司、(B)本公司或聯屬公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或(C)直接或間接擁有的任何公司或其他實體，公司有表決權股票的持有者對通常有權直接或間接選舉本公司董事的股本的總投票權的所有權基本相同
直接或間接獲得通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權的50%以上的“受益所有權”(如1934年法案下的規則13d-3所界定)；
(Ii)同意在一項或多項相關交易中將本公司的全部或實質所有資產出售予任何“個人”(定義見1934年法令第13(D)(3)條)、公司或其他
實體，但(A)出售予附屬公司而不涉及本公司股權的重大改變，(B)出售予已收購本公司全部或實質所有資產的實體(第(A)或(B)款所述的任何此等實體)，“收購實體”)如果緊接出售後，通常有權選舉收購實體董事的股本(或直接或間接直接或間接實益擁有通常有權選舉收購實體董事的股本總投票權的50%以上的最終母公司實體)的總投票權的50%或以上由公司有表決權股票的持有人實益擁有，而在緊接出售之前是本公司有表決權股票持有人中的這種投票權是：緊接出售後，按與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本的總投票權基本相同的比例持有；
(Iii)防止本公司或任何附屬公司發生任何合併、合併、重組或類似事件，而在緊接該等合併、合併、重組或類似事件發生前，本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有通常有權選出該尚存實體董事的尚存實體股本總投票權的50%或以上
(或，如適用，直接或間接實益擁有通常有權選舉尚存實體董事的股本總投票權50%以上的最終母公司實體)，而在緊接出售前持有本公司有表決權股票的人士中，該投票權與緊接出售前通常有權選舉本公司董事的股本總投票權的比例基本相同；
(4)等待公司股東批准公司完全清盤或解散計劃；或
(五)在連續12個日曆月的任何期間內，個人：
即不再構成董事會的過半數成員。
儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議另有規定，對於受守則第409A節規限的每項獎勵，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更也應被視為根據守則第409A節發生時，才應被視為已根據本計劃
發生控制權變更，但此類限制僅適用於根據守則第409A節避免不利税務影響所必需的範圍內的獎勵。
(B)控制權變更的效果。除非署長在授標協議中另有規定，否則在控制權變更發生時：
(I)儘管本計劃有任何其他規定，任何當時尚未完成的獎勵應完全歸屬，根據獎勵計劃和獎勵協議對其施加的任何限制和沒收條款應失效，以期權或股票增值權形式的任何獎勵應立即可予行使；
(Ii)在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修訂任何授標協議；
(Iii)如承授人因任何原因而被終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，但“因”原因終止或解僱除外，則在控制權變更的同時或一年內，承授人可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱用或顧問/服務關係或遭董事會解僱之日行使獎勵
。直至(A)授權書原定到期日及(B)(X)第2.4節條款所規定的日期，兩者中以較遲者為準。(br}第3.5(B)(Iii)節及(Y)受贈人終止僱傭或顧問/服務關係或被董事會解僱的一週年。
(C)其他。在署長認為適當時，本第3.5節(B)(Ii)段所指的任何行動可以完成適用的控制權變更交易為條件。就本計劃和根據本協議授予的任何授標協議而言，“公司”一詞應包括聯合海運公司的任何繼承人。
3.6. 業務的經營和行為
本計劃或任何獎勵協議不得解釋為限制或阻止本公司或任何關聯公司就其業務的運營和進行採取他們認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括本公司或任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化、公司或任何關聯公司的任何合併或合併、任何公司股票或其他證券的發行或認購權、任何債券、債券的發行、先於或影響普通股或其他證券或其權利的優先股或優先股，本公司或任何聯營公司的任何解散或清算，本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似的
性質。
3.7. 沒有獲獎的權利
任何關鍵人員或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。
3.8. 保留卸職權
本計劃或任何授出協議中的任何條款均不得賦予任何承授人繼續受僱於本公司或任何聯營公司、其與本公司或任何聯營公司的顧問/服務關係、或其作為本公司或任何聯屬公司的董事的地位的權利，亦不得影響本公司或任何聯屬公司可能須終止該等僱用或顧問/服務關係或董事服務的任何權利。
3.9. 非一致決定
管理人的決定以及對本計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不必是統一的，可以由管理人有選擇地在根據計劃接受獎勵或有資格獲得獎勵的人(無論此等人是否處境相似)中作出和確定。在不限制前述一般性的情況下，署長除其他事項外，應有權作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，涉及(A)根據計劃獲得獎勵的人，(B)根據該計劃授予的獎勵類別；。(C)獎勵涵蓋的股份數目，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；及。(D)獎勵的條款及條件。
3.10. 其他付款或獎勵
本計劃所載任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。
3.11. 標題
本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。
3.12. 生效日期和計劃期限
(A)批准通過；股東批准。該計劃於2022年6月21日由董事會通過。董事會可以但不需要根據該計劃授予任何獎勵，但須經公司股東批准。
(B)終止計劃。董事會可隨時終止計劃。*在計劃終止前根據計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直至根據計劃和適用的獎勵協議的條款和條款滿足或終止該等獎勵為止。“董事會通過計劃之日起十週年之後，不得根據計劃授予獎勵。
3.13. 對依據獎勵發行股票的限制
本公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已全額支付且根據適用法律無需評估。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，但在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股以換取獎勵或取消獎勵時，或在授予計劃下的任何非限制性股票時，公司和管理人可：如果任何一方出於任何原因認為有必要或可取，則要求獲獎者(A)以書面形式向本公司表示，獲獎者當時的意圖是收購獲獎股票用於投資，而不是為了進行分配，或(B)將行使日期推遲到
本公司可向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間；任何與獎勵相關的股份不得發行或轉讓，除非公司和管理人滿意地遵守了適用於該等股份發行或轉讓的所有法律要求。本公司和管理人有權以書面承諾遵守公司或管理人根據任何適用的法律、法規或官方解釋認為必要或適宜的限制，向本合同項下的任何獎勵持有人發行任何股份。根據本計劃交付的所有股票應受本公司或管理人根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他
限制。代表此類股份的證書可能包含反映任何此類限制的圖例。如果管理人確定發行或轉讓股份或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法令第16(B)條授權公司追回，則署長可拒絕發行或轉讓獎勵項下的任何股份或其他對價。受贈人或其他獲獎持有人因行使該獎勵而向公司支付的任何款項應立即退還給相關受贈人或其他獲獎人。在不限制前述一般性的原則下，根據本計劃授予的任何獎勵不得被解釋為出售本公司證券的要約，除非和直到管理人確定任何此類要約如果提出，將符合任何適用證券法的所有適用要求，否則此類要約不得懸而未決。
3.14. 根據《守則》第83(B)條作出選舉通知的規定，或根據《守則》第421(B)條取消作出處置的資格
(A)根據《守則》第83(B)條發出選舉通知。如果獲獎者根據《守則》第83(B)條作出選擇(將守則第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入)，則受獎人應在向美國國税局提交選舉通知後10天內將該項選擇通知署長。除根據《守則》第83(B)條發佈的規定所要求的任何備案和通知外。
(B)發佈取消獎勵股票期權處置資格的通知。如果獲獎者在守則第421(B)節(與某些取消資格處置有關)或守則任何後續條款所述的情況下，對根據行使獎勵股票期權交付的公司股票進行任何處置，受贈人應在處置後10
天內通知本公司。
3.15. 可分割性
如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者，如果在署長決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區。個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。
3.16. 第409A及457A條
在適用範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第409A條和第457A條以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果署長確定任何獎勵可能受本守則第409A或457A條的約束，則署長可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人認為有必要或適當地(I)免除計劃和獎勵不受守則第409a和457a節的約束，和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守守則第409a和457a節的要求和財政部的相關指導意見，從而避免根據守則第409a和457a節適用懲罰性税收。
3.17. 沒收；追回
管理人可全權酌情在適用的授予協議中指明，在(A)承授人違反與本公司或任何聯營公司有關的任何競業禁止、非邀約、保密或其他限制性契諾或
(Ii)減少先前授予承授人的獎金或獎勵補償金額的財務重述的情況下，與期權或股票增值權有關的任何已實現收益以及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或追回。
3.18. 未創建任何信託或基金
本計劃或任何獎勵均不得設立或解釋為在本公司或任何聯營公司與獲獎者或任何其他人士之間設立信託或獨立基金或建立受託關係。*任何人士根據獎勵獲得從本公司或任何聯營公司收取款項的權利時，該權利不得大於本公司或其
聯營公司的任何無抵押一般債權人的權利。
3.19. 無零碎股份
不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。
3.20. 治國理政法
本計劃將根據紐約州法律解釋和管理，不影響法律衝突原則。