證券説明

關於我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程，這些條款作為附件提交給年度報告，本附件是其中的一部分。馬紹爾羣島共和國的《商業公司法》(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就下列股本説明而言，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，僅指聯合海運公司，而非其任何附屬公司。

目的

正如我們修訂和重述的公司章程中所述，我們的目的是從事公司現在或將來可能根據BCA組織的任何合法行為或活動。我們不知道對擁有我們證券的權利有任何限制，包括非居民或外國股東對我們證券持有或行使投票權的權利，由外國法律或我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的法律強加的。

授權資本化

我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，以及100,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中2,000,000股被指定為A系列優先股，40,000股被指定為B系列優先股。截至2022年12月31日，發行流通普通股8,180,243股；截至2023年3月31日，發行流通普通股8,886,243股。截至2022年12月31日和2023年3月31日，A系列優先股未發行流通股，B系列優先股發行流通股4萬股。我們所有的股票都是登記的形式。

普通股説明

根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用於分紅的資金中按比例獲得我們董事會宣佈的所有股息。*在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在全額支付要求支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。*普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的權利。我們的普通股不受任何償債基金條款的約束，未來任何股票的持有人都不需要就我們的股票做出額外的出資。

每發行一股普通股，持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者有權按比例獲得我們董事會從合法可用於股息的資金中宣佈的所有股息(如果有)。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們優先股持有人的權利。

在我們最初的剝離交易或剝離之前，SeanEnergy作為我們的唯一股東批准了對我們公司章程的修訂，以對反向拆分時發行和發行的普通股的股票進行一次或多次反向股票拆分，累計交換比率為1：2和1：5 100，由我們的董事會自行決定是否在批准的比率範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；只要任何這種反向股票拆分或拆分是在剝離三週年之前實施的。雖然本公司董事會將全權酌情決定是否以及在何種情況下根據本公司註冊細則的此次修訂實施任何反向股票拆分，但母公司決定批准此類修訂是為了為我們提供手段，以保持遵守納斯達克資本市場繼續上市的要求，尤其是投標價格要求，以及實現較高普通股交易價格的某些有利影響，包括能夠吸引某些投資者，並可能增加交易流動性。

優先股購買權説明

我們已與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust，LLC)簽訂了股東權利協議或權利協議。

根據配股協議，吾等宣佈就緊接分拆前已發行的普通股每股股派發一項優先股購買權或權利的股息。每項權利使登記持有人有權向我們購買A系列參與優先股的千分之一股，面值為0.0001美元，行使價為每股40.00美元。這些權利將與普通股分開，只有當個人或集團在未經董事會批准的交易中獲得我們普通股10%(對於被動機構投資者為15%)或更多的實益所有權(包括通過進入某些衍生品頭寸)或更多時，該權利才可行使。在這種情況下，權利的每個持有人(收購人除外，其權利將失效且將不可行使)將有權在支付行使價後購買若干普通股，其當時的當前市值等於行使價的兩倍。此外，如果在收購人收購我們的普通股10%(如果是被動機構投資者，則為15%)或更多普通股之後，本公司以合併或其他業務合併的形式被收購，則每位權利持有人此後將有權在支付行使價後購買收購人的多股普通股，其當時的市值相當於行使價的兩倍。收購人無權行使這些權利。在權利被行使之前，權利持有人將沒有投票權或獲得股息或任何其他股東權利。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，其權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使任何獲取我們的企圖變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回權利或允許的要約，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我們已彙總了權利協議和以下權利的具體條款和條件。對於權利的完整描述，我們鼓勵您閲讀權利協議，我們已將其作為年度報告的展品提交，本展品是其中的一部分。

《權利的超脱》

該等權利附於代表本公司目前已發行普通股的所有股票，或如屬以賬簿記賬形式登記的無證書普通股，我們稱為“賬面記賬股份”，以反映所有權的記賬方式記賬，並將附於我們在以下所述的配股日期之前發行的所有普通股股票及賬面記賬股份。這些權利在權利分配日期之後才可行使，並將於2032年7月1日營業時間結束時到期，除非我們按下文所述提前贖回或交換權利。權利將從普通股中分離出來，權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期發生，但具體例外情況除外：

•	公開宣佈個人或集團已獲得公司10%或以上普通股的所有權(如果是被動機構投資者，則為15%)或
•	個人或集團宣佈投標或交換要約後的第10個營業日(或本公司董事會決定的較後日期)，導致該個人或集團持有10%(如果是被動機構投資者，則為15%)或更多的公司普通股。

收購人士“於供股協議中一般定義為任何人士連同所有聯營公司或聯營公司，實益擁有本公司當時已發行普通股的10%或以上。然而，本公司、本公司的任何附屬公司、本公司的任何員工福利計劃或本公司的任何附屬公司、為或根據任何該等計劃的條款持有普通股的任何人士，或被動的機構投資者，均不在“收購人”的定義範圍內。原本會成為收購人的無意所有者，包括那些因我們回購普通股而被指定為收購人的人，將不會因為這些交易而成為收購人。

在某些情況下，我們的董事會可能會推遲配股日期，如果某人迅速剝離足夠數量的普通股，一些無意收購不會導致此人成為收購人。

直至權利分派日期：(I)權利將由持有人名下登記的普通股股票證明，或如屬以簿記形式登記的無證書普通股股份，則須以反映該等普通股股份所有權的簿記賬目內的記號證明(該等證書及簿記股份(如適用)亦應視為權利證書)，而不能以單獨的權利證書證明；及(Ii)領取權利證書的權利只可於普通股股份轉讓時轉讓。

在分派日期後，我們將盡快準備、籤立和發送，或安排發送(如果權利代理提出要求並向其提供所有必要的信息和文件，權利代理將在權利代理酌情決定下，由公司承擔費用，發送或安排發送)，郵資已付的頭等郵資郵件，寄往分派日期營業結束時普通股的每個記錄持有人，地址在公司記錄上顯示的該持有人的地址，或普通股的轉讓代理或登記員，證明如此持有的普通股每股享有一項權利的權利證書。

除非我們的董事會另有決定，否則我們不會在配股日期後發行任何普通股進行配股。

翻轉事件

如果收購人士取得10%(如為被動機構投資者，則為15%)或以上普通股的實益擁有權，則每項權利將使其持有人有權按行使價購買當時市值為行使價兩倍的若干普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)。然而，該等權利不得於上述事件發生後行使，直至該等權利不再可由本公司贖回為止，詳情見下文“權利的贖回”一節。

在發生前款所述事件後，權利協議中規定的或在某些情況下由收購人或其某些受讓人實益擁有的所有權利將無效。

翻轉事件

如果收購人獲得10%(如果是被動機構投資者，則為15%)或更多的普通股， (一)公司合併為另一實體；(二)收購實體合併為公司；或(Iii)本公司出售或轉讓其50%或以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利(上文所述已被作廢的權利除外)將使其持有人有權按行使價購買參與交易的人士的若干普通股，當時的市價為行使價的兩倍。

防稀釋

我們可以調整優先股的購買價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量以防止因股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類而發生的稀釋。不會對低於1%的行使價格進行調整。

權利的贖回

在某些情況下，我們可以每項權利0.0001美元的價格贖回權利。如果我們贖回任何權利，則必須贖回所有權利。一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是每項權利獲得0.0001美元的贖回價格。如果我們實行股票分紅或股票拆分，贖回價格將進行調整。

權利交換

在個人或集團成為收購人後，在收購人擁有50%或以上已發行普通股之前，本公司董事會可以通過以一股普通股或等值擔保換取每一項權利(收購人持有的權利除外)來消滅權利。在某些情況下，我們可以選擇將權利交換為現金或價值約等於一股普通股的公司其他證券。

權利條款的修訂

未經權利持有人同意，權利和權利協議的條款可以在任何方面進行修改在分發日期當天或之前。此後，未經權利持有人同意，可對權利和權利協議的條款進行修改，但某些例外情況除外，以便（i）糾正任何含糊之處;（ii）更正或補充權利協議中包含的任何可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的條款;（iii）縮短或延長任何時間權利協議規定的期限;或（iv）做出不會對權利持有人（收購人或收購人的附屬公司或關聯人士除外）的利益產生不利影響的變更。

優先股説明

本公司董事會獲授權規定發行一個或多個系列的優先股，並可在有關發行該等優先股的一項或多項決議案中註明名稱為。當我們的優先股的任何系列獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優先、特權和限制，以及組成該系列的股票數量及其名稱。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下，導致我們發行具有投票權、轉換權和其他權利和優先股的優先股，這可能會對我們普通股和B系列優先股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者使控制權的變更變得更加困難。此外，優先股可能被用來稀釋尋求控制我們的人的股份所有權，從而阻止可能的收購企圖，如果我們的股東獲得高於其股票市值的溢價，可能被視為對我們的股東有利。我們通過招股説明書附錄提供的任何系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中説明。

B系列優先股説明

以下對B系列優先股特徵的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅通過參考作為附件提交的指定聲明進行限定，本附件構成年度報告的一部分。

投票。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項享有每股25,000股投票權，但B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使投票權，從而導致該等股份及其關聯公司(不論根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東表決的任何事項投出的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。B系列優先股不可贖回。

紅利。B系列優先股沒有股息權。

可轉讓性。所有已發行的B系列優先股和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。

清算優先權。於本公司發生任何清算、解散或清盤時，B系列優先股將與普通股股東享有同等地位，並有權獲得相當於每股0.0001美元的付款。B系列優先股持有人在公司任何清算、解散或清盤時沒有其他分派權利。

股東大會

根據我們修訂和重述的章程，年度股東大會將在我們的董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。股東特別會議，除法律另有規定外，可以隨時由董事長、全體董事會過半數或者首席執行官為任何目的或者目的召集。每次股東周年大會及特別大會的通知須於大會召開前最少15天但不超過60天發給每名有權在會上投票的登記在冊股東。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上投下的多數贊成票選出的。我們修訂和重述的公司章程和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

董事會成員不得少於一人，不得超過十三人。每名董事的任期均為至隨後召開的第三屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給我們董事會成員和任何委員會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。

選舉和免職

我們修訂和重述的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。整個董事會或任何個別董事可以在有理由的情況下，由當時有權在董事選舉中投票的已發行股本持有人的多數票罷免。董事不得被股東或董事會無故撤職。除適用法律另有規定外，只有在以下情況下，董事的移除理由才應被視為存在： (I)已被有管轄權的法院判定犯有重罪，或已被授予在另一人被定罪的任何訴訟中作證的豁免權，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(Ii)經(A)在為此目的召開的任何董事會會議上至少80%在任董事的贊成票或(B)具司法管轄權的法院裁定他在履行對本公司的職責時有疏忽或行為失當；或(Iii)被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而精神上的無行為能力直接影響他擔任本公司董事的能力。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

超級多數批准要求

我們經修訂及重述的公司章程及章程規定，在任何年度或特別股東大會上，我們的公司章程或公司章程的某些條款須經當時有權投票的本公司股本流通股持有人以三分之二的票數表決。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東一般有權對出售我們所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產持異議，並獲得其股份的公允價值付款。然而，對於任何類別或系列股票的股份，持不同意見的股東收取其股份的評估公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票，該等股票於記錄日期確定有權收到合併或合併協議通知並有權在股東大會上投票的股東，或 (I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記持有。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時以及與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。

我國憲章文件中的反收購條款

除了上述優先股購買權的反收購條款外，我們修訂和重述的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效力。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式(股東可能認為符合其最佳利益)合併或收購我公司，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

分類董事會

我們修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職，任期三年。我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東解除董事會多數席位兩年的時間。

董事的選舉和免職

我們修訂和重述的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的其他各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，我們的董事只有在有理由且只有在有資格在董事選舉中投票的流通股持有人有資格投出三分之二的贊成票的情況下才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

股東的有限訴訟

我們的章程規定，要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上或經股東一致書面同意後才能實施。

我們的章程規定，董事會主席、大多數董事會成員或首席執行官可以召開股東特別會議，特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。因此，股東可能被禁止召開股東特別會議在董事會反對的情況下審議提案，股東對提案的審議可能推遲到下一次年度會議。

我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交給年度股東大會的股東必須及時以書面形式通知他們的提議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

空白支票優先股

根據我們修訂和重述的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多100,000,000股空白支票優先股，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股，其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

與利益相關股東的業務合併

雖然《BCA》並未包含關於根據馬紹爾羣島法律組織的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體條款，但我們將在我們修訂和重述的公司章程中包括這些條款。具體地説，我們修訂和重述的公司章程將禁止我們在此人成為有利害關係的股東之日起三年內與此等人士進行“業務合併”。感興趣的股東一般包括：

•

任何持有本公司15%或以上已發行及已發行有表決權股票的實益擁有人；或

•

任何身為本公司聯營公司或聯營公司的人士，以及該人士的聯營公司及聯營公司，在確定其利益股東身份的日期前三年內的任何時間，持有本公司已發行及已發行的有投票權股票15%或以上的任何人士，以及該人士的聯屬公司及聯營公司。

•

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

o

我們或我們的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併；

o

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置我們的資產或我們的任何子公司，其總市值等於我們所有資產的總市值的10%或以上(按合併基礎確定)，或我們所有已發行和已發行股票的總價值；

o

導致我們向有利害關係的股東發行或轉讓我們的任何股票的某些交易；

o

涉及吾等或吾等任何附屬公司的任何交易，而該交易的效果是增加吾等或吾等任何附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，而該等類別或系列股票或證券直接或間接由相關股東或其任何聯營公司或聯營公司擁有；及

o

利益相關股東直接或間接(除按比例作為股東)從吾等提供或透過吾等提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中收取的任何利益。

•

在下列情況下，我們修訂和重述的公司章程的這些規定不適用於企業合併：

o

在某人成為利害關係股東之前，我們的董事會批准了該股東成為利害關係股東的企業合併或交易；

o

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東至少擁有交易開始時已發行和已發行的有表決權股票的85%，但某些排除在外的股票除外；

o

在該人成為有利害關係的股東的交易發生時或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，由持有我們至少三分之二的已發行和已發行有表決權股票的持有者投贊成票而不是由該有利害關係的股東擁有；

o

該股東在交易完成前是或成為有利害關係的股東；

o

股東無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的範圍內儘快放棄了對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；以及(Ii)在緊接我們與該股東之間的業務合併之前的三年內的任何時間，如果不是由於無意中獲得所有權，就不會成為有利害關係的股東；或

o

業務合併是在完成或放棄我們修訂和重述的公司章程所要求的公告或通知之前或之後提出的，該公告或通知 (I)構成以下句子中描述的交易之一；(Ii)與在之前三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起或由其進行；及(Iii)獲當時在任的董事會成員(但不少於一名)的多數(但不少於一名)贊成或反對，而該等董事是在任何人士於過去三年成為有利害關係的股東之前的董事，或由該等董事的過半數推薦或推舉接替該等董事。前面句中提到的擬議交易僅限於：

(i)

我們的合併或合併(根據BCA，合併不需要我們的股東投票)；

(Ii)

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，無論是作為解散或其他方式的一部分，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(作為解散或其他方式的一部分)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置吾等的資產或吾等的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或對吾等的資產除外)的總市值，相當於按綜合基礎確定的吾等所有資產的總市值或所有已發行及已發行股份的總市值的50%或以上；或

(Iii)

對我們已發行和已發行的有表決權股票的50%或更多的擬議投標或交換要約。

A類認股權證

截至2023年3月31日，我們擁有A類認股權證，可購買最多7,325,970股已發行普通股。以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受A類認股權證的形式的規定製約，並受A類認股權證的規定的限制，A類認股權證作為年度報告的證物存檔，本證物是其中的一部分。潛在購買者應仔細閲讀A類授權書形式中的條款和條款。

可行使性。 A類認股權證在最初發行後的任何時候都可以行使，直到2027年7月20日，也就是它們最初發行後五年的日期。A類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使向吾等遞交正式籤立的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或可豁免根據證券法登記發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不存在，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

練習限制。如果持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類認股權證的任何部分，持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人須至少提前61天就該百分比的任何增加向吾等發出通知。

行使價格。行使A類認股權證後可購買的每股普通股的行使價格為每股2.25美元，可根據該等認股權證的條款進行調整。A類認股權證的行權價格亦可在任何時間內由本公司董事會自行決定減至任何金額。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請A類權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

權證代理。A類權證是根據作為權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。A類認股權證最初只能由一個或多個全球權證代表，這些全球權證存放在認股權證代理人處，作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人Dcede&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

作為股東的權利。除非A類認股權證或認股權證另有規定，否則A類認股權證持有人並不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

基本交易。如果發生A類認股權證中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，A類認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和數額，而該等證券、現金或其他財產是在緊接該等基本交易前行使該等認股權證時持有人本應收到的。此外，如A類認股權證更全面地描述，在發生某些基本交易的情況下，A類認股權證的持有人將有權在該交易完成之日獲得等同於A類認股權證的Black Scholes價值的對價。

適用法律。 A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

傳輸代理

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構，也是我們A類認股權證的權證代理。

上市

我們的普通股(連同關聯權)在納斯達克資本市場交易，代碼為“USEA”。

馬紹爾羣島公司的某些考慮事項

我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的法律和BCA管理。BCA的條款與包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款相似。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它將根據特拉華州和其他有基本類似立法規定的州的法律進行解釋，但馬紹爾羣島很少有法院案件(如果有的話)解釋《條例》，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難根據馬紹爾羣島法律保護您的利益。此外，馬紹爾羣島沒有破產法，在涉及公司的任何破產、資不抵債、清算、解散、重組或類似程序的情況下，美國或對公司有管轄權的其他國家的破產法將適用。下表比較了BCA 和特拉華州公司法中有關股東權利的某些法定條款。

馬紹爾羣島		特拉華州
股東大會
在章程中指定的時間和地點舉行。		可以在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。
股東特別會議可由董事會召開，或由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。		股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。
可能在馬紹爾羣島境內或境外舉行。		可能在特拉華州境內或境外舉行。
注意：		注意：
	當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應註明會議由召集會議的人發出或在其指示下發出。		當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。
	任何會議的通知副本應在會議舉行前不少於15天但不超過60天面交或郵寄。		書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。
股東表決權
除非公司章程細則另有規定，否則BCA規定須於股東大會上採取的任何行動可在不召開會議的情況下採取，條件是載明所採取行動的書面同意須由所有有權就有關事項投票的股東簽署，或如公司章程細則有此規定，則須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就該等行動投票的股份出席並表決的會議上籤署。		任何須由股東大會採取的行動，如該等行動的同意書是書面的，並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署，則該等行動可無須召開大會而在所有有權就該行動投票的股份出席及投票的會議上作出。
任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。		任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。

馬紹爾羣島		特拉華州
除公司章程或公司章程另有規定外，有投票權的股份過半數即構成法定人數。在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的普通股的三分之一。		對於股份公司，公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。
當法定人數達到組織會議的法定人數時，不會因隨後任何股東退出會議而被打破。		當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
公司章程可以規定在董事選舉中進行累積投票。		公司註冊證書可以規定在董事選舉中進行累積投票。
刪除：		刪除：
	公司章程或公司章程有規定的，可以不經股東投票罷免任何董事或所有董事。任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程或章程的具體規定可規定董事會採取行動予以免職。		有權投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免任何或所有董事，但以下情況除外：(1) 除非公司章程另有規定，在董事會被歸類的公司，股東只能在有理由的情況下罷免，或(2)如果公司有累積投票權，如果要罷免的董事會少於整個，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果在董事所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何董事不得被無故罷免，如果反對罷免董事的票數足以選舉該董事。
董事
董事會成員的數量可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體條款採取行動來改變。		董事會成員人數應由章程確定，或以章程規定的方式確定，除非公司註冊證書確定了董事人數，在這種情況下，只有通過修改公司註冊證書才能更改董事人數。
董事會必須至少由一名成員組成。如果董事會被授權改變董事人數，必須得到董事會全體成員的過半數同意才能這樣做，只要人數不減少不會縮短現任董事的任期。		董事會必須至少由一名成員組成。
持不同政見者的評價權
股東有權對任何合併、合併或出售所有或幾乎所有不是在正常業務過程中作出的資產的計劃提出異議，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收到其股份評估公允價值付款的權利不適用於任何類別或系列股票，這些股票在記錄日期確定有權收到通知並有權在股東大會上投票的股東大會，以根據合併或合併或任何出售或交換全部或基本上所有資產的協議採取行動，(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。		在合併或合併中，公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權，但有限的例外情況除外，例如在以上市股票為要約對價的國家證券交易所上市的公司的合併或合併，或如果此類股票由超過2,000名持有人登記持有。

任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或書面同意，則有權提出異議並獲得此類股份的付款，如果修正案：
	更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權；或
	設立、更改或廢除與贖回任何已發行股份有關的任何條文或權利。
	更改或廢除該持有人取得股份或其他證券的任何優先購買權；或
	排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受到授予任何現有或新類別的新股票的投票權的限制。
股東派生訴訟
公司有權提起訴訟，以獲得對其有利的判決，可由股票或有投票權的信託的持有者或該等股票或證書的實益權益的持有人提起訴訟。應顯示原告在提起訴訟時是上述持有人，並且在他所投訴的交易時是上述持有人，或他的股份或其權益因法律的實施而轉予他。		在股東或公司提起的任何派生訴訟中，原告在其投訴的交易時是公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東的，應在起訴書中予以證明。
起訴書應詳細説明原告為確保董事會提起訴訟所作的努力或未採取這種努力的理由。未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。
如果訴訟成功，可能會獲得包括律師費在內的合理費用。
如果原告持有任何類別的股票少於5%，而普通股的價值不超過50,000美元，公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。