正如2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Bowhead 專業控股公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華 | 6331 | 87-1433334 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼(編號) | (美國國税局僱主身份證明 數字) |
百老匯1411號,3800 套房
紐約州紐約 10018
(212) 970-0269
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
H. 馬修·克魯西
總法律顧問
Bowhead 專業控股公司
百老匯1411號,3800 套房
紐約州紐約 10018
(212) 970-0269
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
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託德 E. 弗裏德 | Marc D. Jaffe |
Dwight S. Yoo | 埃裏卡·L·温伯格 |
勞拉·考夫曼·貝爾哈亞特 | 加里 ·D·博斯 |
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | 瑞生和沃特金斯律師事務所 |
曼哈頓西一號 | 美洲大道 1271 號 |
紐約州紐約 10001 | 紐約州紐約 10020 |
(212) 735-3000 | (212) 906-1200 |
擬議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,儘快完成。
如果根據1933年《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框:☐
如果根據《證券法》第462(b)條提交本表格以註冊其他證券進行發行,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。(333-278653)
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
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非加速過濾器 | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
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| | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據1933年《證券法》第462(b)條,註冊聲明自提交之日起生效。
解釋性説明和以引用方式納入某些信息
本S-1表格的註冊聲明(本 “註冊聲明”)是根據1933年《證券法》第462(b)條提交的,其唯一目的是將Bowhead Specialty Holdings Inc.(“註冊人”)發行的普通股總數增加992,156股,其中包括根據承銷商購買額外購買選擇權可以出售的129,411股普通股股份。註冊出售的其他證券的金額和價格合計不超過作為經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-278653)(及其證物 “先前註冊聲明”)的附錄中規定的最高總髮行價格的20%,該表於2024年5月22日由美國證券交易委員會宣佈生效。事先註冊聲明中規定的信息,包括所有證物及其修正案,特此以引用方式納入本文件中。
所需的意見和同意列於本文所附的附錄索引中,並隨函提交。
展覽索引
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數字 | | 描述 |
| | |
5.1 | | 對 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法 |
23.1 | | 普華永道會計師事務所的同意 |
23.2 | | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意(包含在本文附錄 5.1 中) |
24.1 | | 委託書(包含在S-1表格註冊聲明(文件編號333-278653)的簽名頁上,最初於2024年5月13日向委員會提交,並以引用方式納入此處)。 |
107 | | 申請費表 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,下列簽署人已正式促成下列簽署人於2024年5月22日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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BOWHEAD 專業控股公司 |
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來自: | /s/ 斯蒂芬·西爾斯 |
姓名: | 斯蒂芬·西爾斯 |
標題: | 首席執行官兼總裁 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/ 斯蒂芬·西爾斯 | | 首席執行官、總裁兼董事 (首席執行官) | | 2024年5月22日 |
斯蒂芬·西爾斯 | | |
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/s/ Brad Mulcahey | | 首席財務官兼財務主管 (首席財務官) | | 2024年5月22日 |
布拉德·穆爾卡希 | | |
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/s/ Shirley Yap | | 首席會計官 (首席會計官) | | 2024年5月22日 |
Shirley Yap | | |
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* | | 主席 | | 2024年5月22日 |
馬修·博泰因 | | |
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* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
Angela brock-Kyle | | |
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* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
扎克·科恩 | | |
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* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
Fabian Fondriest | | |
| | | | |
* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
大衞·福伊 | | |
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* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
大衞霍爾曼 | | |
| | | | |
* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
傑克·斯坦 | | |
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* | | 導演 | | 2024年5月22日 |
特洛伊·範貝克 | | |
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* 來自: | /s/ H. 馬修·克魯西 |
| H. 馬修·克魯西 |
| 事實上的律師 |