證物(二)(一)

自行車治療公司

2020年7月1日

花旗銀行，北卡羅來納州-ADR部門

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

收信人：蘇珊娜·安薩拉

計劃美國存託憑證(CUSIP編號：088786108)

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年5月28日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)，該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司自行車治療公司及其後繼者(《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(《花旗銀行》)作為託管銀行(《託管銀行》)、以及根據其發行的美國存托股份(美國存托股份)的所有持有人和實益擁有人。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。

根據截至2020年6月5日的《銷售協議》(以下簡稱《銷售協議》)所載條款，公司、康託菲茨傑拉德公司(以下簡稱康託)和奧本海默公司(以下簡稱奧本海默，連同康託作為代理商)已同意通過代理商發行和銷售美國存託憑證(美國存託憑證)，每個美國存託憑證計劃代表一(1)股已繳足股款，此類計劃美國存託憑證的總髮行價最高可達50,000,000美元(“計劃要約”)。通過代理商進行的計劃美國存託憑證的計劃要約將根據2020年6月5日提交給證監會的《S-3表格》(檔號：333-238996)(《登記説明書》)(以下簡稱《登記説明書》)， 根據修訂後的《1933年證券法》的規定及其規則和規定作出，並由證監會宣佈於本公告之日或之前生效，登記説明書包括：(I)與本公司不時發售的某些證券有關的基本招股説明書；以及(Ii)基本招股説明書的招股説明書附錄， 具體涉及計劃美國存託憑證。

在本公司根據按金協議及銷售協議預期不時交存股份 後，每項美國存托股份計劃將可在代理商及本公司指示下 根據銷售協議的條款及條件發行及交付。

本函件協議(《函件協議》) 將確認我們的理解和協議如下：

1. 股份保證金。本公司與保管人特此同意，本公司或其代表應根據本協議及本協議的條款，於配售通知發出後於出售本計劃美國存託憑證(每個為“本計劃銷售”)時交付的本計劃美國存託憑證的股份，由本公司或其代表根據本存託協議交存予託管人， 。本公司特此確認，在交付給託管人時，(X)在計劃銷售時存放給託管人的股份 將得到正式授權、有效配發和發行、全額支付，因此不受任何要求支付進一步資本的約束，(Ii)將平價通行證在各方面，因此 將與當時根據存款協議存放於託管人的股份完全互換，(Iii)將合法地發行給託管人並存放於託管人，且在存放於託管人之前或之後，本公司不會剝奪任何權利或權利，(Iv)將不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、抵押或不利申索的影響，包括但不限於：因徵收英國印花税或印花税儲備税而產生的任何索賠 本公司向託管人存放該等股份的税款，以及(Y)在計劃銷售時將向託管人存放的股份沒有被放棄、不適用、未行使或 失效的優先購買權(和任何類似權利) 。

2. 在計劃銷售時發放和交付計劃ADS。本公司特此指示託管人在執行計劃銷售時發行並 交付計劃美國存託憑證，以防止本公司或其代表在執行計劃銷售時存放股份，但須遵守《存託協議》和本函件協議的條款和條件，包括但不限於託管人或代表託管人收到適用股份以及託管人收到相應費用。託管人在此同意，在收到(I)本函件協議第(Br)節所述的意見、(Ii)本公司或代表本公司確認存入適用股份、(Iii)本函件協議第(6)節所指的相應費用、及(Iv)每項計劃銷售的計劃發行及交付指示後，根據《存管協議》 收到本函件協議第4節所述的意見、(Ii)本函件協議第4節所述的每一次交付時間、(Iii)本函件協議第6節所指的相應費用，以及(Iv)每項計劃銷售的計劃發行及交付指示。

3. 陳述和保證。本公司特此聲明並向託管人保證：(I)《銷售協議》的條款規定，在付款後發行和交付計劃美國存託憑證時，本公司將可自由轉讓給代理商和初始購買者，或由其賬户轉讓；根據英格蘭和威爾士或美國的法律，計劃ADS的後續轉讓沒有法律限制，(Ii)它將導致在計劃銷售時交付的計劃相關ADS的股份存放在託管人或託管人的名義下，並應授權和指示託管人與代理人一起，根據存款協議和本函件協議的條款發行計劃ADS，並且(Iii)英國印花税(包括任何印花税儲備税)不適用於或與 有關的支付。本公司首次發行股份或本公司或其代表向託管人或託管人首次存入股份，在每種情況下，本函件協議中不時預期的計劃美國存託憑證的發行和交付。

4. 意見。為推進前述規定，本公司應：(I)在簽署本函件協議時， 向託管人提供(X)其英國律師(“英國律師”)對託管人的意見，其中包括：(Br)在符合慣常和適當的假設和限制的前提下，(A)本函件協議的簽署、交付和履行已得到公司及其代表的授權，在董事或代表公司的其他授權者簽署和無條件交付本函件協議後，本函件協議將以公司的名義正式簽署，並且(B)公司簽署和交付本函件協議以及履行其在本函件協議項下的義務不會也不會與英格蘭和威爾士的任何法律相牴觸或衝突， 適用於本函件協議預期類型的交易；(Y)其美國法律顧問(其“美國法律顧問”) 向保管人提交的意見，其中指出，除其他事項外，根據慣例和適當的假設和限制，並假設其適當的授權、執行和交付，本函件協議對公司有效，具有約束力，並可根據紐約州法律 對公司強制執行，但其執行可能受到破產、破產(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制 。由於強制執行受一般公平原則的約束(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮執行)；和(Z)由公司公司祕書籤署的證書，證明本信函協議已由董事為公司和代表公司簽署並無條件交付，以及(Ii)在每個銷售計劃的同時，(X)其託管機構的英語律師的意見，其中包括，(A)在遵守習慣和適當的假設和限制的情況下，(A)沒有授權、同意、批准、許可、英格蘭和威爾士的任何政府機關或機構或其他官方機構在發行和存放計劃出售時可發行的股票，以及公司根據本函件協議行使其權利和履行其義務時，法律要求 英格蘭和威爾士的任何政府當局或機構或其他官方機構進行驗證或豁免，以及(B)當計劃出售時可交付的任何計劃美國存託憑證的相關股份根據本函件協議條款發行和分配時，公司董事將獲得公司股東的正式和有效授權分配該等股份，該等股份將以有效方式發行、繳足股款和排名。平價通行證並可與託管人當時代表託管人持有的本公司股本中其他每股面值0.01 GB的普通股完全互換 及(Y)託管人的美國法律顧問的意見，該意見指出，在符合慣例及適當的假設及規限的情況下，在交付各項該等意見時，登記聲明將根據證券法生效，且不會發出暫停登記聲明效力的停止令。

5. 賠償。如果英國印花税(包括任何英國印花税儲備税(SDRT)) 適用於發行和存放股票或發行與計劃銷售相關的計劃美國存託憑證， 公司特此向託管人和託管人賠償，並使託管人和託管人免受一切損失， 負債、税項、收費、託管人和/或託管人發生的罰款或支出(包括合理的法律費用和支出)，或託管人和/或託管人可能直接或間接因任何人未能支付(或解除)任何適用的英國印花税、特別提款税或任何其他類似的股票或計劃美國存託憑證的發行或發行而產生的罰款或支出(包括合理的法律費用和支出)，除非該等損失、負債、税款、 費用、罰款或支出是由於託管人或託管人的疏忽或惡意造成的。

6. 費用。本公司和託管銀行同意，本公司應向託管銀行支付託管費用(以下簡稱“費用”)：每個美國存托股份計劃在計劃銷售時發行，費用為0.05美元。

7. 部分股份和計劃美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何相反規定，本公司 將不會就計劃銷售時計劃美國存託憑證的發行向託管人或託管人交付，而且在任何情況下，託管人 均不需要接受(A)任何零碎股份，或(B)在申請美國存托股份與股份比例 時產生零星計劃美國存托股份的股份。

8. F-6註冊聲明。保管人和本公司在此確認，本函件 的簽字確認副本應作為可能就美國存託憑證提交的下一份F-6表格註冊聲明(或對當前存檔的F-6表格中任何現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。

9. 其他。

(A)公司和保管人各自確認並同意，保證金協議第5.8節所載的賠償義務，在不違法的範圍內，應適用於本保函協議項下的所有條款、條件、義務和履行，如同它們是在保證金協議中規定的一樣。

(B)本協議各方同意按另一方為執行本函件協議的條款和規定，以及為實現本函件協議的目的和意圖而提出的合理要求，正式籤立和交付或促使正式籤立和交付該等其他文件和文書，並作出並促使作出該等進一步行動。

(C)本《函件協議》應予以解釋，本協議項下的所有權利及本協議的規定應受紐約州法律管轄。

(D)本函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力。

(E)除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本《書面協議》。

(F)本《函件協議》可以副本形式簽署，每份副本均應被視為原件，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

自上述日期起，本公司和託管機構已由各自正式授權的高級管理人員代表其簽署和交付本函件協議。

自上面首次寫下的日期起接受並同意

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

附件A

至

信函協議，日期截至6月 [●], 2020

(the“書面協議”）， 由

自行車治療公司

和

北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

計劃發放和交付指示

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[日期]

花旗銀行，北美，作為託管人 格林威治街388號
紐約，紐約10013
收件人： 女士蘇珊娜·安薩拉（susanna. citi.com）
Keith Galfo先生（keith. galfo @ www.example.com）
萊斯利·德魯卡先生(leslie.deluca@citi.com)

DR經紀人服務（drbrokerservices@citi.com）

同時將一份副本交付給：

花旗銀行，N.A.，倫敦分行
加拿大廣場25號
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅，英國
收信人：英國託管和解

託管團隊(uksetments@citi.com)

Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP

美洲大道1133號

紐約，紐約10036

發信人：Jean-Claude Lanza(jlanza@pbwt.com)

Daniel格拉芙(dgraf@pbwt.com)

自行車治療計劃ADSS(CUSIP編號：088786108)

尊敬的先生們：

請參閲日期為2019年5月28日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)，該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司自行車治療公司及其後繼者(《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(《花旗銀行》)作為託管銀行(《託管銀行》)、及(Ii)日期為二零二零年七月一日的函件協議(“函件協議”)， 本公司與寄存人之間訂立的函件協議。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，應具有《信函協議》中賦予它們的含義。

根據《保管人協議》補充的《保管人協議》中規定的條款和限制，並在保管人收到保管人確認該保管人已從本公司或代表本公司收到以下規定數量的股份的保證金後，代理人和本公司特此聯合通知保管人，保管人特此同意

(I)迅速接受 股的保證金，並按以下規定發行計劃美國存託憑證的數量：

以及(Ii)迅速交付此類計劃ADS，如下所示：

本公司謹此(I)確認不會就本公司首次發行 股份或因發行計劃美國存託憑證而向託管人首次存放股份而適用或支付任何英國 印花税(包括任何印花税儲備税)，及(Ii)證明 註冊聲明(定義見函件協議)根據證券法有效，且並無發出暫停註冊聲明有效性的停止令 ，亦未為此目的啟動任何法律程序或據本公司所知 受到威脅。

本公司特此賠償託管人及託管人，並使託管人不會因託管人及/或託管人所招致或因任何人未能支付(或解除)任何適用的英國印花税、印花税儲備税而直接或間接招致的所有損失、負債、税項、收費、罰款或支出(包括合理的法律費用及支出)向託管人作出賠償，並使託管人免受損害。或與股票和計劃美國存託憑證的首次發行有關的任何其他類似的關税或税費，但此類損失、負債、税金、收費、罰款或開支是由於託管人或託管人的疏忽或惡意造成的除外。

A-3