allegro microsystems公司

2020年綜合性激勵薪酬計劃

自生效之日起生效(定義見下文)，現制定《Allegro MicroSystems，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃》(簡稱《計劃》)。

該計劃的目的是為Allegro MicroSystems，Inc.(“本公司”)及其子公司的員工、為本公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及本公司董事會的非僱員成員提供機會，獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵。

本公司相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出重大貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

定義TC

以下術語應具有以下為本計劃所述的含義：

(A)“董事會”是指公司的董事會。

(B)“現金獎勵”係指第11節所述的根據本計劃獎勵的現金獎勵。

(C)“因由”應具有僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、聘用書或遣散費協議中賦予該術語的含義，或如果不存在此類協議或其中未定義此類術語，則除贈款文書中另有規定外，“因由”應指(I)與參與者作為僱主的高級人員或僱員的責任有關的任何個人不誠實行為；(Ii)參與者犯下重罪；(3)參與者的行為構成不當行為，對僱主造成傷害，或違反僱主適用於參與者的書面政策或程序；(4)參與者違反參與者與僱主之間的任何書面協議，包括但不限於僱傭協議或聘用通知書，或(5)在僱主提出書面履約要求後，該要求描述了僱主認為參與者沒有切實履行其職責的依據，持續違反參與者對僱主的義務。

(D)“行政總裁”指本公司的行政總裁。

(E)除非授予文書另有規定，否則在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時已發行證券投票權的50%以上；但如本公司成為另一法團的附屬公司，而在緊接交易進行前，本公司的股東將在緊接交易後實益擁有股份，使該等股東有權享有母公司全體股東在選舉董事時有權享有的全部投票權的50%以上，則控制權的變更不得視為因該交易而發生。

(Ii)完成(A)本公司與另一法團的合併或合併，而在緊接合並或合併後，本公司的股東

於合併或合併前，董事會成員將不會按與緊接合並或合併前的擁有權大致相同的比例實益擁有股份，使該等股東有權擁有超過尚存法團所有股東在選舉董事時有權享有的全部投票權的50%以上，或如董事會成員於緊接合並或合併前不會在緊接合並或合併後構成尚存法團的董事會多數席位，或(B)出售或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產。

(Iii)管理局的組成在連續12個月或以下的期間內有所改變，以致大部分管理局成員因一次或多於一次有競逐的選舉或受到威脅的選舉而不再由以下人士組成：(A)自該段期間開始以來已連續出任管理局成員，或(B)在該段期間內已由至少過半數在管理局批准該項選舉或提名時仍在任的管理局成員推選或提名為管理局成員。

(Iv)完成公司的全面解散或清盤。

委員會可為遵守守則第409A條或其他規定而修改某項授權書的管制變更的定義。儘管有上述規定，如授權書構成遞延補償，但須受守則第409A條規限，而該授權書規定於控制權變更時付款，則就該等付款條文而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更，否則控制權變更不應被視為已發生。

(F)“守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”及根據該守則頒佈的規例。

(G)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會為管理計劃而委任的其他委員會。委員會還應由根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”和根據當時公司股票主要交易所在的證券交易所確立的獨立標準確定的“獨立董事”組成。

(H)“公司”應指Allegro MicroSystems，Inc.，並應包括其繼任者。

(一)“公司股票”是指公司的普通股。

(J)“殘疾”或“殘疾”對於參與者而言是指，除非贈款文書另有規定，否則參與者已被確定為(1)殘疾並有權根據公司的長期殘疾計劃領取福利，以及(2)根據財務法規第1.409A-3(I)(4)節或其繼任者的殘疾。參與者應被視為發生殘疾的日期應為委員會或其指定人確定的滿足這兩項要求的第一個日期。

(K)“股息等值”指按股票單位或其他以股票為基礎獎勵的公司股票數目乘以本公司就其已發行公司股票支付的每股現金股息，或以現金以外的代價就其已發行公司股票支付的任何股息的每股公平市價而釐定的數額。如果利息計入累計的分紅等價物，則“股利等值”一詞應包括應計利息。

(L)“生效日”是指本公司股票公開發行登記説明書被證券交易委員會宣佈生效之日的前一個營業日，經本公司股東批准後，本公司股票為該公司股票公開發行定價。

(M)“僱員”應指僱主的僱員(包括同時是僱員的官員或董事)，但不包括被僱主列為“承包商”或“顧問”的任何人，無論國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何改變都不會影響本計劃中將個人歸類為僱員。

(N)“受僱於僱主或向僱主提供服務”指受僱為僱員、主要顧問或董事會成員的僱傭或服務(因此，就行使認股權及特別提款權及滿足有關股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵及現金獎勵的條件而言，參與者不得被視為已終止僱用或服務，直至參與者不再是僱員、主要顧問及董事會成員)，除非委員會另有決定。如果參與者的關係是與本公司的子公司，而該實體不再是本公司的子公司，則當該實體不再是本公司的子公司時，該參與者將被視為停止僱傭或服務，除非參與者將僱傭或服務轉移給僱主。

(O)“僱主”指本公司及其附屬公司。

(P)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(Q)“行使價”指根據委員會指定的期權可購買公司股份的每股價格。

(R)“公平市價”應指：

(I)如本公司股票於公開市場買賣，則每股公平市價應釐定如下：(A)如本公司股票的主要交易市場為一間全國性證券交易所，則為有關日期正常交易時間內的收市價，或(如當日無交易，則為報告出售的最遲前一日)，或(B)如本公司股票並非在任何該等交易所主要交易，則為有關日期場外交易公告板所報告的本公司股份最後一次於正常交易時間內報告的銷售價格。

(Ii)如本公司股份並非公開買賣，或如公開買賣，則不須遵守上文所述的申報交易，則每股公平市價應由委員會透過守則授權的任何合理估值方法釐定。

(3)如果授予在證券交易委員會宣佈公司股票首次公開發行的註冊説明書生效之日生效，並且該公司股票的定價用於該公司股票的首次公開發行，則每股公平市值應等於該首次公開發行股票中向公眾提供的公司股票的每股價格。

(S)“公認會計原則”是指美國公認會計準則。

(T)“授予”是指根據本計劃授予的期權、特別行政區、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。

(U)“授權書”是指闡明授權書條款和條件的書面協議，包括對其的所有修訂。

(V)“激勵性股票期權”是指旨在滿足守則第422條規定的激勵性股票期權要求的期權。

(W)“主要顧問”是指僱主的顧問或顧問。

(X)“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

(Y)“非限定股票期權”係指根據守則第422條不打算作為激勵性股票期權徵税的期權。

(Z)“選擇權”是指購買第6節所述公司股票的選擇權。

(Aa)“其他基於股票的獎勵”是指基於、由公司股票衡量或以公司股票支付的任何獎勵(期權、股票單位、股票獎勵或特別行政區除外)，如第10節所述。

(Bb)“參與者”應指委員會指定參與本計劃的董事的僱員、主要顧問或非僱員。

(Cc)“業績目標”是指可包括但不限於下列一項或多項標準的業績目標：現金流量；自由現金流量；收益(包括毛利率、息税前收益、税前收益、税前收益、未計利息、税項、折舊、攤銷和股票薪酬的費用前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益、調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨收益)；每股收益；收益增長或每股收益；賬面價值增長；股票價格；股本回報率或平均股東權益；股東總回報或股東總回報的增長直接或與比較集團有關；資本回報；資產回報或淨資產回報；收入、收入增長或銷售回報；銷售額；費用收入與收入比率；收入、淨收入或調整後淨收入；營業收入、淨營業收入、調整後營業收入或税後淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；營業利潤率；營業收入收益率或營業利潤收益率；股東價值相對於既定指數或其他同業集團或同業集團指數的增長；以及委員會確定的其他類似標準。適用於贈款的績效目標應由委員會確定，不同參與者和不同贈款之間的績效目標可能不同，可以絕對或相對地確定，也可以在整個公司範圍內或針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門確定。相對業績可以參照一組同行公司、一個金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。委員會可酌情調整業績目標。

(DD)“計劃”應指本Allegro MicroSystems，Inc.2020綜合激勵薪酬計劃。

(Ee)“限制期”應具有第7(A)條中給予該詞的含義。

(Ff)“退休”是指參加者年滿62歲(截至參加者最近的生日)，在僱主已完成至少五年的僱用或服務(以參加者最近一次受僱或服務週年日計算)，並已就參加者終止僱用或服務向僱主發出至少三個月的事先書面通知後，自願終止與僱主的僱傭或服務。

(Gg)“特別行政區”係指第9節所述的股票增值權。

(Hh)“股票獎勵”是指對公司股票的獎勵，如第7節所述。

(2)“股票單位”是指第8節所述代表公司股票的虛擬單位的獎勵。

(Jj)“替代裁決”應具有第4(B)節中給出的該術語的含義。

第二節行政管理

(A)委員會審議階段。該計劃應由委員會管理和解釋；但向董事會成員提供的任何贈款必須得到董事會多數成員的授權。委員會可視其認為適當，將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律及適用證券交易所規則的情況下，董事會可酌情執行委員會根據本協議採取的任何行動。就下文所述的董事會、小組委員會或首席執行官管理本計劃而言，計劃中對“委員會”的提及應被視為指董事會或該小組委員會或首席執行官。

(B)委派行政總裁。在遵守適用法律和適用證券交易所要求的情況下，委員會可在其認為適當的情況下，將其全部或部分權力授予首席執行官，涉及根據交易所法案第16條向非執行官員的員工或主要顧問發放的贈款。

(C)委員會管理局。委員會擁有以下唯一權力：(I)確定根據本計劃應向哪些個人發放贈款；(Ii)決定向每個此類個人發放贈款的類型、規模、條款和條件；(Iii)確定發放贈款的時間以及任何適用的行使或限制期限，包括歸屬和可行使性的標準以及加速授予和可行使性的標準；(Iv)根據下文第18條的規定，修訂以前發放的任何贈款的條款；(V)確定和採用與計劃和適用法律不相牴觸的條款、準則和規定；適用於在美國境外工作或居住在美國境外並根據本計劃獲得贈款的個人；(Vi)糾正計劃或任何贈款文書中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；以及(Vii)處理根據本計劃產生的任何其他事項。

(D)委員會決定。委員會有完全的權力和明確的酌情決定權來管理和解釋本計劃、作出事實決定以及通過或修訂其認為必要或適宜的規則、條例、協議和文書，以實施本計劃和開展其業務。委員會對計劃的解釋以及委員會根據本協議賦予的權力作出的所有決定均為最終決定，並對所有與本計劃或根據本協議授予的任何裁決有任何利害關係的人具有約束力。委員會的所有權力應在符合公司最佳利益的情況下全權行使，而不是作為受託人，並與計劃的目標保持一致，且不必對處境相似的個人採取統一做法。

(E)彌償。委員會成員或董事會成員及本公司僱員概不對任何與本計劃有關的行為或不作為負責，除非在涉及其惡意或故意行為不當的情況下，或委員會任何其他成員或僱員或任何獲委派執行本計劃管理職責的代理人根據本計劃作出的任何行為或沒有采取任何行動的情況除外。本公司應賠償委員會成員及董事會成員及委員會或董事會任何代理人如屬本公司或附屬公司的僱員，因任何行為或未能代表本計劃履行職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的失信或故意失當行為的情況除外。

第3節.贈款

本計劃下的贈款可包括第6節所述的選項、第7節所述的股票獎勵、第8節所述的股票單位、第9節所述的SARS、第10節所述的其他股票獎勵和第11節所述的現金獎勵。所有贈款應遵守本計劃所述的條款和條件，以及委員會認為適當的、委員會在授予文書中以書面形式向個人指明的其他條款和條件。所有贈款的條件是參與者以書面或接受贈款的方式確認委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參與者、其受益人和根據該贈款享有或聲稱享有權益的任何其他人具有約束力。該計劃某一節下的贈款不必像參與方一樣統一。

第四節受本計劃約束的股份

(A)認可股份。經下文第4(B)及4(E)節所述調整後，根據本計劃可發行或轉讓的公司股票總數為5,827,400股已發行公司股票。根據激勵股票期權可根據本計劃發行或轉讓的公司股票總數不得超過生效日期已發行的公司股票100,000,000股。此外，自2021年日曆年起，自本計劃有效期內1月的第一個交易日(不包括任何延期)起，根據本計劃獲授權發行或轉讓的公司股票數量應增加正數，相當於上一個歷年12月最後一個交易日已發行或轉讓的公司股票總數的2.625%，或董事會決定的較小數額。

(B)股份來源；股份點算。根據本計劃發行或轉讓的股份可以是授權但未發行的公司股票或重新收購的公司股票，包括本公司為本計劃的目的在公開市場購買的股份。假若根據本計劃授出的購股權或特別提款權到期或被取消、沒收、交換或交出而未予行使，或任何股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵被沒收、終止或以其他方式未悉數支付，則受該等授出的股份將再次可供本計劃使用。如果根據本計劃可發行的公司股票為支付期權的行使價而交出，則根據該計劃可供發行的公司股票數量應僅減去本公司在行使該計劃時實際發行的股份淨數量，而不減去行使該期權的股份總數。在根據本計劃行使任何特別提款權時，根據本計劃可供發行的公司股票數量應僅減去本公司在行使該等權利時實際發行的股份淨額。如果根據本計劃可發行的公司股票被本公司扣留，以滿足因發行、歸屬或行使任何授予或根據該計劃發行公司股票而產生的預扣税，則根據該計劃可供發行的公司股票數量應減去根據該授予發行、歸屬或行使的股份淨數量，該淨數量在每次支付扣繳股份後計算。只要任何贈款是以現金支付，而不是以公司股票支付，則以前受該等贈款約束的任何股份將再次可根據本計劃進行發行或轉讓。

(C)替代獎。根據假設、替代或交換本公司在一項交易中收購的公司先前已授出的獎勵而發行或轉讓的股份(“替代獎勵”)不應減少本計劃下可用的公司股票數量和被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於本計劃下的授予，且不得減少計劃的股份儲備(受適用的證券交易所上市和守則要求的規限)。

(D)董事限額。受下文第4(E)節所述調整的規限，任何非僱員董事於任何歷年所獲授出的須受授權書規限的公司股票，連同該非僱員董事於該歷年提供服務所賺取的任何現金費用，於授出日的最高總值不得超過750,000美元。就這一限制而言，該等贈款的價值應根據授予日期計算，該等贈款的公允價值用於財務報告。

(五)調整。如果由於下列原因，公司已發行股票的數量或種類發生變化：(一)股票分紅、剝離、資本重組、股票拆分或合併或交換；(二)合併、重組或合併；(三)重新分類或面值變化；或(四)任何其他非常或非常事件，影響已發行公司股票類別而未收到公司對價，或者公司股票流通股價值因剝離或公司支付非常股息或分配而大幅縮水，根據本計劃可供發行的公司股票的最高數量和種類、任何個人在任何一年可獲得贈款的公司股票的最高數量和種類、已發行和將根據該計劃發行和將發行的股份的數量和種類、以及此類贈款的每股價格或適用的市值應由委員會公平調整，以反映任何增加或

減少本公司已發行股份的數目，或改變其種類或價值，以在實際可行的範圍內避免擴大或攤薄該計劃及該等尚未發放的贈款項下的權利及利益；惟因該等調整而產生的任何零碎股份須予剔除。此外，如果發生控制變更，應適用本計劃第13節的規定。在適用的範圍內，對未支付補助金的任何調整都應符合《守則》第409a或424條。根據本第4(E)條對贈款的調整應包括調整股份、股票期權行權價格、SARS基本金額、業績目標或委員會認為適當的其他條款和條件。委員會有權自行決定應作出哪些適當調整，委員會所作的任何調整應是最終的、有約束力的和終局性的。

第5節.參加資格

(A)合資格人士。所有僱員和非僱員董事均有資格參加該計劃。如果Key Advisors向僱主提供真誠的服務，該服務與融資交易中證券的提供和銷售無關，並且Key Advisors不直接或間接促進或維持公司證券的市場，則Key Advisors有資格參與本計劃。

(B)參加者的遴選。委員會將挑選僱員、非僱員董事和主要顧問接受授予，並應以委員會決定的方式確定受特定授予限制的公司股票數量。

第6節.選項

委員會可按委員會認為適當的條款，向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予期權。以下規定適用於期權：

(A)股份數目。委員會將決定每一次授予僱員、非僱員董事和主要顧問的期權所需的公司股票數量。

(B)期權類型和行權價。

(I)委員會可根據本文規定的條款和條件授予激勵性股票期權或非限制性股票期權或兩者的任意組合。激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工，如守則第424節所界定。非限定股票期權可授予員工、非員工董事和主要顧問。

(Ii)受購股權約束的公司股票的行使價應由委員會決定，並應等於或大於購股權授予之日公司股票的公平市價，除非委員會另有決定。然而，不得向於授出時擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)所有類別股票總投票權10%的股票授予獎勵股票認購權，除非每股行使價不低於授出日公司股份公平市價的110%。

(C)期權期限。委員會應決定每項備選案文的任期。任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。然而，授予於授出時擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(定義見守則第424條)所有類別股票合共投票權10%以上的股票的僱員，其年期不得超過授出日期起計五年。

(D)期權的可執行性。期權應根據委員會確定並在贈款文書中規定的、與計劃一致的條款和條件行使。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有未決期權的可行使性。

(E)向非獲豁免僱員發放補助金。儘管如此，根據修訂後的1938年《公平勞動標準法》授予非豁免僱員的期權，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休時，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可行使)。

(F)終止僱用或服務。除贈款文書另有規定外，只有在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，方可行使選擇權。委員會應在贈款文書中確定參與者在何種情況下以及在何種時間段內可在終止僱用或服務後行使選擇權。

(G)行使選擇權。參與者可通過向本公司遞交行使通知，行使已全部或部分可行使的期權。參與者應為委員會指定的期權支付行權價，(I)以現金支付，(Ii)除非委員會另有決定，否則在行使日交付參與者擁有的至少等於行使價的公平市值的公司股票，或證明(按照委員會規定的格式)在行使日擁有至少等於行使價的公平市值的公司股票的所有權，(Iii)按照聯邦儲備委員會T規則允許的程序通過經紀人付款，(Iv)如果委員會允許，(V)以委員會可能批准的其他方式扣留受可行使購股權規限的公司股份，而該等股份於行使日具有相當於行使價的公平市價。用於行使期權的公司股票應由參與者持有一段必要的時間，以避免與期權有關的公司產生不利的會計後果。根據購股權發行或轉讓的股份的付款及任何所需的預扣税，必須於委員會指定的時間內(視乎付款類別而定)，但在任何情況下均須於發行或轉讓該等股份之前收到。

(H)對激勵股票期權的限制。每項獎勵股票期權應規定，如果參與者在任何歷年內根據本公司或母公司或子公司的計劃或任何其他股票期權計劃首次行使獎勵股票期權時，授予日公司股票的公平市值總額超過100,000美元，則超出的部分應被視為非限定股票期權。

第七節.股票獎勵

委員會可根據其認為適當的條款，根據股票獎勵向僱員、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓公司股票。以下規定適用於股票獎勵：

(A)一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票可以發行或轉讓，以供對價或不對價，並受限制或不限制，由委員會決定。委員會可--但不應被要求--設立條件，規定對股票獎勵的限制應在一段時間內失效，或根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於，基於具體業績目標的實現情況的限制。股票獎勵將繼續受到限制的時間段將在授權書中指定為“限制期”。

(B)股份數目。委員會應決定根據股票獎勵發行或轉讓的公司股票的數量以及適用於該等股票的限制。

(C)僱用或服務的要求。如果參與者在授予文書中指定為限制期的期間內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或如果其他指定條件未被滿足，則對於授予文書涵蓋的所有限制尚未失效的股份，股票獎勵將終止，該等公司股票必須立即返還給本公司。

但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。

(D)股票轉讓和圖例的限制。在限制期內，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置股票獎勵的股份，除非根據以下第16條的規定。除非委員會另有決定，否則本公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直至對該等股票的所有限制失效為止。除非由本公司持有，否則每份股票獎勵證書應包含一個圖例，對授予中的限制給予適當的通知。當受限制的股票的所有限制失效時，參與者有權從股票證書上刪除圖例。委員會可決定，在對股票的所有限制失效之前，公司不會頒發股票獎勵證書。

(E)投票權和領取股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權投票表決股票獎勵的股份，並有權獲得就該等股份支付的任何股息或其他分派，但須受委員會認為適當的任何限制所規限，包括但不限於特定業績目標的實現。與根據業績授予的股票獎勵有關的股息，應在委員會確定的基礎股票獎勵授予的範圍內授予。

(F)限制失效。對股票獎勵施加的所有限制應在適用的限制期限屆滿和委員會施加的所有條件(如有)得到滿足後失效。委員會可決定，對於任何或所有股票獎勵，限制應失效，而不考慮任何限制期限。

第八節.股票單位

委員會可按委員會認為適當的條款及條件，向僱員、非僱員董事或主要顧問授予每股相當於一股公司股份的股份單位。下列規定適用於股票單位：

(A)記入單位的貸方。如果符合規定的條件，每個股票單位應代表參與者有權獲得一股公司股票或基於一股公司股票價值的現金金額。為本計劃的目的，所有庫存單位均應記入公司記錄中的記賬賬户。

(B)股票單位的條款。如果達到了規定的業績目標或其他條件，或在其他情況下，委員會可授予股票單位該背心並支付。股票單位可以在規定的履約期或其他期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。委員會可隨時以任何理由加快對任何或所有股票單位的歸屬或付款，只要這種加速符合守則第409A條的規定。委員會應確定擬授予的股票單位的數量和適用於這些股票單位的要求。

(C)僱用或服務的要求。如果參與者在股票單位歸屬之前不再受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果不滿足委員會確定的其他條件，參與者的股票單位將被沒收。但是，委員會可視其認為適當，對這一要求作出全部或部分例外規定。

(D)與股票單位有關的付款。關於股票單位的付款應以現金、公司股票或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。

第九節股票增值權

委員會可單獨或與任何期權同時向員工、非員工董事或主要顧問授予SAR。以下規定適用於SAR：

(A)一般要求。委員會可單獨或同時向僱員、非僱員董事或Key Advisor授予任何選擇權(適用選擇權的全部或部分)。可於授出購股權時或其後於購股權仍未行使期間的任何時間授予串聯特別提款權；但條件是，就獎勵股票購股權而言，只有在授予獎勵股票期權時才可授出連續特別提款權。委員會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基本數額。每個特別行政區的基本金額應等於或大於截至特別行政區授予之日公司股票的公平市值。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過十年。儘管有上述規定，如果在特別行政區任期的最後一個營業日，適用法律禁止行使特別行政區，包括根據公司的內幕交易政策禁止購買或出售公司股票，除非委員會另有決定，否則期限應在法律禁止結束後延長30天。

(B)嚴重急性呼吸系統綜合症。如屬連續SARS，授予參與者在指定期間內可行使的SARS數量不得超過參與者在該期間內行使相關期權時可購買的公司股票數量。期權一經行使，該期權所涵蓋的與公司股票有關的特別提款權即告終止。在SARS行使時，相關認購權將在同等數量的公司股票範圍內終止。

(C)可操縱性。特區可在委員會在授予文書中指明的期間內行使，並須受授予文書所指明的歸屬及其他限制所規限。委員會可隨時以任何理由加快任何或所有尚未解決的嚴重急性呼吸系統綜合症的可執行性。只有當參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時，或在委員會指定的僱傭或服務終止後的適用期間內，才可行使SARS。串聯特別行政區只有在與其有關的選擇權也可行使的期間才可行使。

(D)向非獲豁免僱員發放補助金。儘管如此，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》授予非豁免僱員的SARS，在授予之日後至少六個月內不得行使(除非委員會確定，在參與者死亡、殘疾或退休後，或在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類SARS可行使)。

(E)SARS的價值。當參與者行使SARS時，參與者將獲得相當於行使SARS次數的股票增值價值的金額來結算該SARS。特別行政區的股票增值是指在特別行政區行使之日，相關公司股票的公平市值超過(A)項所述的特別行政區基本價值的數額。

(F)付款方式。特別行政區的增值應以公司股票、現金或上述任何組合的形式支付，由委員會決定。為計算應收取的公司股票數量，公司股票的價值應按其在特別行政區行使權力之日的公平市值計算。

第10節.其他股票獎勵

委員會可按委員會決定的條款和條件，向任何員工、非員工董事或關鍵顧問授予基於公司股票或以公司股票衡量的其他股票獎勵(本計劃第6、7、8和9節所述的獎勵除外)。其他以股票為基礎的獎勵可根據業績目標或其他標準或其他條件的實現而授予，並可按委員會決定的現金、公司股票或上述任何組合支付。

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第11節.現金獎勵

委員會可向參賽者頒發現金獎。委員會應確定適用於現金獎勵的條款和條件，包括現金獎勵的歸屬和支付標準。現金獎勵應基於委員會認為適當的措施，不一定與公司股票的價值有關。

第12款股息等價物

委員會可授予與股票單位或其他基於股票的獎勵有關的股息等價物。股息等價物可即時支付或應計為或有現金債務，並可按委員會決定的條款和條件以現金或公司股票支付。根據業績授予的股票單位或其他基於股票的獎勵的股息等價物應僅在相關股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並支付的情況下和在委員會決定的範圍內歸屬和支付。

第13節.控制權變更的後果

(A)承擔未償還補助金。如本公司並非尚存的法團(或僅作為另一法團的附屬公司而存續)，則除非委員會另有決定，否則在控制權變更時尚未行使或支付的所有尚未行使或支付的贈款，應由尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)承擔或以具有可比條款的贈款取代。在控制權變更後，根據適用法律，在涉及僱傭事項時，對“公司”的提及應包括交易中的繼任僱主。

(B)在某些僱傭終止時轉歸。除非贈款文件另有規定，否則如果在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內，僱主無故終止參與者的僱用或服務，參與者的未償還補助金應在終止之日起完全歸屬；但如果任何此類補助金的歸屬是以業績為基礎的，則適用的補助金文書應具體説明如何計算根據第13(B)條歸屬的補助金部分。

(C)其他替代辦法。如果控制權發生變化，如果任何未完成的授予沒有由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或附屬公司)承擔，或被具有類似條款的授予所取代，則委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有未完成的授予採取以下任何行動：(I)委員會可決定，未償還的股票期權和SARS應自動加速並完全可行使，對未償還股票獎勵、股票單位、現金獎勵和股息等價物的限制和條件應立即失效；(2)委員會可決定參加者應收到一筆款項，以結清已發行的股票單位、現金獎勵或股息等價物，數額和形式由委員會決定；(Iii)委員會可要求參與者交出其尚未行使的購股權及SARS，以換取委員會釐定的本公司以現金或公司股票支付的款項，金額相等於受參與者未行使的購股權及SARS所規限的公司股份當時公平市價超過購股權行使價或特別行政區基本金額的金額(如有)；及(Iv)在給予參與者機會行使其所有尚未行使的購股權及SARS後，委員會可於委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的購股權及SARS。上述交出、終止或付款應自控制權變更之日起或委員會指定的其他日期起生效。在不限制前述規定的情況下，如本公司股份的每股公平市值不超過每股購股權行使價或SAR基本金額(視何者適用而定)，則本公司不須於交回購股權或SAR時向參與者支付任何款項。

(D)釋放。委員會可將因控制權變更而根據本計劃的條款支付的款項，以參與者以公司確定的形式簽署的授權書為條件。

第14節.延期

委員會可允許或要求參與者推遲收到與任何授予相關的現金支付或股份交付。如果允許或需要作出任何此種推遲選擇，委員會應制定此種推遲的規則和程序，並可規定就此種推遲支付利息或其他收益。任何此類延期的規則和程序應符合《守則》第409 A條的適用要求。

第15節.預扣税款

(A)所需扣繳。本計劃下的所有贈款應遵守適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他預扣税金要求。僱主可要求接受補助金或行使補助金的參與者或其他人向僱主支付足以滿足此類補助金的扣繳要求的金額，或僱主可從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類補助金有關的任何扣繳税款的金額。

(B)股份扣留。委員會可允許或要求僱主就以公司股票支付的贈款履行預扣義務，其扣繳的股票金額不得超過參與者適用的美國聯邦(包括FICA)、州和地方、外國或其他税收義務的預扣税率。委員會可酌情決定，並在委員會可能通過的規則的規限下，允許參與者選擇將該股份預扣適用於與任何特定贈款相關的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則預扣税款的份額不得超過參與者的最低適用預扣税額。

第16條.批地的可轉讓性

(A)補助金的不可轉讓性。除以下(B)分段所述外，只有參與者在其有生之年可以行使授予項下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非(I)通過遺囑或根據繼承法和分配法，或(Ii)關於獎勵股票期權以外的贈與，根據國內關係令。參與者死亡時，遺產代理人或者其他有權繼承該參與者權利的人可以行使這種權利。任何這樣的繼承人必須提供令公司滿意的證據，證明他或她根據參與者的意願或根據適用的繼承法和分配法有權獲得贈款。

(B)轉讓非限制性股票期權。儘管有上述規定，委員會仍可在授權書中規定，參與者可根據委員會可能決定的條款，按照適用的證券法，向家庭成員或一個或多個信託或其他實體轉讓不受限制的股票期權，以符合適用的證券法；但參與者不得獲得轉讓期權的代價，而轉讓的期權須繼續受緊接轉讓前適用於該期權的相同條款及條件所規限。

第17節發行或轉讓股份的要求

除非委員會滿意地遵守了適用於發行或轉讓公司股票的所有法律要求，否則不得發行或轉讓任何與本協議項下的任何授予相關的公司股票。委員會有權以參與者書面承諾遵守委員會認為必要或適宜的有關其日後出售公司股份的限制為條件，而代表該等股份的股票可加上圖例，以反映任何該等限制。根據本計劃發行或轉讓的代表公司股票的股票，可受委員會認為適當的停止轉讓令及其他限制所規限，以符合適用的法律、法規及釋義，包括須在其上註明圖例的任何要求。

第18節.計劃的修訂和終止

(A)修訂。董事會可隨時修訂或終止該計劃；但如為遵守守則或其他適用法律，或為符合適用的證券交易所要求，董事會不得在未經股東批准的情況下修訂該計劃。

(B)沒有期權的重新定價或SARS。除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、分派(不論是以現金、公司股票、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或類似交易)，本公司不得在未經股東批准的情況下，(I)修改已發行股票期權或SARS的條款，以降低該等已發行股票期權的行使價或該等SARS的基本價格，(Ii)註銷未行使購股權或SARS，以換取行權價或基礎價格(視何者適用而定)低於原始購股權或SARS的行使價或基價的SARS或SARS；或(Iii)取消行權價或基礎價格高於當前股價的未償還股票期權或SARS，以換取現金或其他證券。

(C)終止計劃。該計劃應在其生效日期前十週年的前一天終止，除非該計劃被董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。

(D)終止和修訂尚未發放的補助金。發放贈款後對計劃的終止或修改不應對參與者的權利造成實質性損害，除非參與者同意或委員會根據下文第19(F)條採取行動。該計劃的終止不應損害委員會在未完成贈款方面的權力和權威。無論該計劃是否已終止，未完成的補助金均可根據下文第19(F)條予以終止或修訂，或經本公司與參與者協議修訂，以符合該計劃。

第19條.雜項

(A)與公司交易和其他方面有關的贈款。本計劃的任何內容不得解釋為(I)限制委員會在本計劃下以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、商號或組織的業務或資產的權利，包括向其成為僱員的員工授予的權利，或(Ii)限制本公司授予計劃以外的股票期權或其他獎勵的權利。委員會可向因涉及本公司的公司合併、合併、取得股票或財產、重組或清盤而成為僱員的另一法團的僱員作出授予，以代替該法團作出的股票認購權或股票獎勵授予。儘管計劃中有任何相反規定，委員會仍可制定其認為適當的新贈款的條款和條件，包括將期權的行使價或SARS的基本價格設定為為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

(B)管理文件。計劃應為控制性文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、説明性材料或實例均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並可強制執行。

(C)為該計劃提供資金。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離，以確保支付本計劃下的任何贈款。

(D)參與者的權利。本計劃中的任何內容均不應使任何員工、非員工董事、關鍵顧問或其他人員有權根據本計劃獲得授權書。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人任何由僱主保留或受僱於僱主的權利或任何其他就業權利。

(E)無零碎股份。根據本計劃或任何贈款，不得發行或交付任何公司股票的零碎股份。除本計劃另有規定外，委員會應決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(F)遵守法律。

(I)本計劃、行使購股權及非典型肺炎，以及本公司根據授出條款發行或轉讓本公司股份的責任須受所有適用法律及法規規限，並須視乎需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的人士，本公司的意圖是本計劃和該計劃下的所有交易符合交易法第16b-3條或其繼承者的所有適用條款。此外，本公司的意圖是激勵性股票期權符合守則第422節的適用規定，並且在適用的範圍內，授予符合守則第409A節的要求。如果交易所法案第16條或本計劃中規定的本守則第422或409a條的任何法律要求在交易所法案第16條或本守則第422或409a條不再需要，則該計劃條款應停止適用。委員會可撤銷任何違反法律的贈款，或修改贈款以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可通過關於支付給參加者的預扣税款的規則。委員會可全權酌情同意限制其在本節下的權力。

(Ii)該圖則擬在適用的範圍內符合《守則》第409A條的規定。每項贈款的解釋和管理應符合以下兩種情況之一：(A)有資格獲得豁免，不受守則第409A條的規定限制；或(B)符合守則第409A條的要求。如果補助金受《守則》第409a條的約束，(I)只能以守則第409a條所允許的方式進行分發，並且在發生守則第409a條所允許的事件時，(Ii)只有在根據守則第409a條的第409a條的規定下，才能在終止僱傭或服務時支付款項，(Iii)除非補助金另有規定，否則每筆分期付款應被視為守則第409a條所規定的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接地：指定除根據《守則》第409A條進行分配外的日曆年。

(Iii)根據《守則》第409a條的規定，對離職後將發放給關鍵員工(定義見下文)的任何補助金的管理，應根據《守則》第409a節的要求，將與該補助金有關的任何發放推遲至參與者離職之日後六個月。如果根據《守則》第409a條的規定延遲了分配，則應在六個月期限結束後15天內支付分配款項。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期付款應在參賽者死亡後90天內支付。委員會或其代表每年應根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的“特定僱員”要求，確定“關鍵僱員”，包括被視為關鍵僱員的人數和身份以及確定的日期。

(Iv)即使本計劃或任何授予文書有任何相反規定，每名參與者均須就本計劃下授予的税務後果獨自負責，而在任何情況下，如授予不符合守則第409A條的任何適用要求，本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司概不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據《守則》第409A條實施防止徵税的計劃，但本公司並不表示或保證本計劃或任何贈款符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(G)制定次級計劃。委員會可不時在本計劃下設立一個或多個子計劃，以滿足當地法律的要求，或獲得更優惠的税收或其他待遇，以資助在美國境外居住或工作的參與者。委員會應通過對《計劃》的補充，列出下列附加條款和條件，以確定此類次級計劃：

委員會認為必要的其他與計劃不符的情況。委員會通過的所有補編均應視為本計劃的一部分。

(H)追回權利。在符合適用法律要求的情況下，如果參與者違反了參與者與僱主之間的限制性契約協議(可能是但不是必需的)(I)在受僱於僱主或向僱主提供服務期間或之後三年內，公司因重大不遵守美國證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的事件，且公司沒有在計劃之外實施適用於參與者的追回或補償政策，則參與者違反了參與者與僱主之間的任何限制性契約協議(可能但不是必需的)，或(Ii)在受僱於僱主或向僱主提供服務期間，或在其後十二(12)個月內，以其他方式從事構成原因的活動，則參與者持有的所有授予將終止，公司可撤銷對期權或特別行政區的任何行使，以及根據委員會決定的適用條款(包括根據股息和股息等價物)行使或歸屬時對任何其他授予和股份的歸屬，包括要求在發生任何此類撤銷的情況下，(A)參與者應將在行使任何期權或特別行政區和/或任何其他授予(包括根據股息和股息等價物)歸屬和支付時收到的股份返還給公司，或，(B)如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股份而實現的任何收益或收到的付款的金額(或，如果參與者以贈與或其他方式轉讓股份而沒有對價，在違反限制性契約協議(包括包含限制性契約的參與者授予文書)或構成原因的活動之日，股份的公平市價，扣除參與者最初為股份支付的價格。參加者應按委員會要求的方式及條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵銷僱主以其他方式欠參與者的任何款項。此外，該計劃項下的所有授出事項須受任何適用的股份交易政策及董事會可能不時實施的其他政策所規限。

（i） 管轄法律。該計劃和根據該計劃發佈的贈款文書的有效性、解釋、解釋和效果應受特拉華州法律管轄、解釋和確定，但不使其中的法律衝突條款生效。