美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號 )

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

全球合作伙伴收購公司II

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據《交易法》規則第25（b）項要求在展品表格上計算的費用 14 a-6（i）（1）和0-11

的代理聲明

全球合作伙伴收購公司第二屆特別股東大會

招股説明書，最多

63,038,964股普通股和12,276,172股全球合夥人收購公司II的認股權證

（在特拉華州註冊成立後）

全球合作伙伴收購公司II是一家獲得開曼羣島豁免的公司(將以繼續的方式轉移到特拉華州，並在業務合併結束(關閉)之前馴化為特拉華州公司(馴化))(GPAC II)，董事會一致批准了截至2023年11月21日的特定業務合併協議(經日期為2024年4月24日的第1號修正案修訂)預期的交易(統稱為業務合併)，這些交易已經或可能被修訂，業務合併協議》由GPAC II、特拉華州一家公司和GPAC II的全資子公司(第一合併子公司)、特拉華州有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司(第二合併子公司)以及星塵電力公司(Stardust Power Inc.)之間簽署或不時補充或以其他方式修改。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。正如本委託書 聲明/招股説明書中所述，要求GPAC II S的股東考慮和表決各項本地化和業務合併等事項。在結束時，GPAC II打算將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.，合併後的公司在本文中將稱為合併後的公司。

根據業務合併協議，於業務合併協議擬進行的交易完成前，根據特拉華州一般公司法第388條及開曼羣島公司法(修訂本)第206至209條，GPAC II將以持續方式轉移至特拉華州，並以特拉華州公司身份歸化為特拉華州公司。

於歸化前，根據經修訂及重訂的GPAC II組織章程(B類轉換)，已發行的每股B類普通股(B類普通股)將轉換為一(1)股A類普通股(A類普通股)(B類普通股)。與歸化相關，(I)在緊接歸化生效時間之前和在B類轉換之後的每股已發行的A類普通股將轉換為一(1)股普通股，每股面值0.0001美元的GPAC II普通股，以及(Ii)可針對一股A類普通股(每份認股權證，由GPAC II與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司(經修訂或修訂，並不時重述)訂立的認股權證協議(經修訂或修訂，並不時重述)將轉換為可按行使價每股11.50美元行使一股GPAC II普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元，於2021年1月11日由GPAC II與大陸股票轉讓及信託公司之間訂立的認股權證協議(經修訂或修訂並不時重述，而每一轉換後的認股權證為一份GPAC II認股權證)。就本段第(I)及(Ii)項而言，先前並未分拆為相關A類普通股及相關認股權證的每個已發行及已發行的GPAC II單位(每個單位為GPAC II公開發行單位)及相關認股權證將予註銷，並使其持有人有權收取一股GPAC II普通股及一份GPAC II認股權證六分之一。

在本地化的同時，作為特拉華州公司，GPAC II的管理文件將被新的GPAC II管理文件取代。

在完成交易之日， 在歸化後，(I)第一合併子公司將與星塵電力合併並併入星塵電力公司，星塵電力是合併(第一次合併)中倖存的公司，以及(Ii)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併子公司，與第一合併一起，合併)，第二合併子公司為第二合併的倖存公司(第二合併子公司，以第二合併的倖存公司的身份，《倖存的公司》，以及

繼續作為GPAC II的直接全資子公司。業務合併協議預期的本地化、合併和其他交易在下文中稱為業務合併。

A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼分別為：GPAC、GPACW？和？GPAC.U。與收盤相關，我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴收購公司II更改為星塵電力公司。我們預計，收盤後，GPAC II普通股和GPAC II權證的股票將繼續在納斯達克上交易，新代碼分別為SDST和SDSTW。此外，在馴化完成後，GPAC II公共單位將不再交易。

根據業務合併協議的條款及條件，每股於緊接首次合併生效時間前發行及發行的普通股(Stardust Power普通股)每股面值0.00001美元(Stardust Power普通股)，但不包括任何註銷股份(定義見協議)及持不同意見股份(定義見協議 )，將轉換為收取GAPAC II普通股股份的權利，數目等於合併代價(定義見下文)除以公司全面攤薄股份(定義見下文)的股份數目(每股代價)。合併對價是指GPAC II普通股的總數等於(I)4.5億美元(受業務合併協議所述的某些調整，包括關於某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務)除以(Ii)10.00美元。？公司完全稀釋股票是指(無重複)(X)在緊接第一次合併生效日期和時間之前發行和發行的Stardust Power普通股總數 ，包括但不限於Stardust Power的任何限制性股票，無論是否歸屬(Stardust Power限制性股票)，加上(Y)Stardust Power行使所有既得和未歸屬期權(Stardust Power Options)後可發行的Stardust Power普通股總數，但為免生疑問，不包括任何未發行的Stardust Power期權加上(Z)在安全轉換時可發行的星塵電力普通股的股票數量(如本文中所定義的)。此外，如果在交易結束8週年之前，GPAC II普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日的20個交易日內大於或等於每股12.00美元，或者控制權發生變化，合併後的公司將向星塵電力的持有者發行500萬股GPAC II普通股，作為額外的合併對價。在簽署及交付業務合併協議後，並經GPAC II股東批准，GPAC II將採用慣常的激勵股權計劃，規定根據該協議為發行而預留的GPAC II普通股，連同根據Stardust Power股權激勵計劃就已交換公司期權及已交換公司普通股而預留的GPAC II普通股股份，將設定為相當於緊接成交後已發行普通股的10.00%。

與其他特殊用途債券不同，現有的管治文件並無禁止政府債券投資公司贖回A類普通股，前提是該等贖回會導致政府債券投資公司II S的有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元。業務合併協議並不包括完成交易的條件，即在實施與業務合併協議擬進行的交易相關的任何A類普通股贖回後，GPAC II 必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)規則3a51-1(G)(1)確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此，如果 與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元，並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市，或GPAC II普通股的價格超過5.00美元)，則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求經紀公司遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後的S公司證券二級交易市場的交易活動減少。請參見？風險因素A股東批准的對現有管理文件的修正案刪除了最低有形資產淨值

要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或在其他方面不受證券法規則419的規定約束的成交條件。因此，GPAC II和星塵力量可能完成業務合併，即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。

2024年1月16日，GPAC II收到納斯達克上市資格部工作人員的通知，指出GPAC II不符合納斯達克IM-5101-2，其中要求特殊目的收購公司必須在其首次公開發行註冊書生效之日起36個月內完成一項或多項業務組合。2024年1月23日，納斯達克二期根據納斯達克上市規則第5800條(以下簡稱聽證請求)規定的程序，及時向納斯達克聽證小組提交了對納斯達克認定提出上訴的聽證請求，要求給予充足的時間完成業務合併。聽證請求導致暫停任何停牌或退市行動，等待納斯達克聽證會小組S的決定。GPAC II S納斯達克聽證會於2024年4月2日舉行 。納斯達克聽證小組批准了第二代中國船舶工業總公司S的請求，將其延期至2024年6月3日。GPAC II打算遵守納斯達克IM-5101-2，在納斯達克允許的時間內完成業務合併。

2024年1月29日，GPAC II收到納斯達克的通知，稱GPAC II未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條的要求，在截至2022年12月31日的財年後12個月內召開股東周年大會。第二期中國政府諮詢公司於2024年2月5日以書面形式就“納斯達克上市規則”第5620(A)條的不足之處向小組提出意見。太古資本二期擬 召開股東大會以批准業務合併，以重新遵守納斯達克上市規則第5620(A)條，並以特別會議形式代替符合納斯達克上市規則第5620(A)條的年會。

該等事項將作為將S證券從納斯達克退市的依據，小組將在其關於S繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮該等事項。請參見？風險因素-納斯達克可能會將合併後的公司S證券在其交易所退市，這可能會限制投資者對合並後的公司S證券進行交易的能力，並使合併後的公司受到額外的交易限制。在本委託書/招股説明書中。

完成業務合併的一個條件是GPAC II收到納斯達克的確認，即與業務合併相關而發行的GPAC II普通股已獲準在納斯達克上市，但僅受發行正式通知的限制，但不能保證GPAC II將滿足該上市條件，或GPAC II 將獲得納斯達克的批准。如未符合該上市條件或未獲批准，則除非適用各方豁免《業務合併協議》所載的證券交易所批准條件，否則業務合併將不會完成。

GPAC II保留將股東大會推遲或延期一次或多次 次的權利，前提是未經Stardust Power同意，此類延期不得超過十(10)天，但週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉 營業天數的其他日子除外，詳見《商業合併協議》。如發生延期，股東大會將盡快重新召開，在任何情況下，重新召開股東大會的日期不得遲於GPAC II必須完成其初始業務合併之日前四(4)個工作日。

本委託書/招股説明書為GPAC II的股東提供有關業務合併的詳細信息和將在GPAC II的特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，包括本文提到的附件和其他文件。您還應 仔細考慮標題為的章節中描述的風險因素風險因素？從本委託書/招股説明書第69頁開始。

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或本委託書 説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

本委託書/招股説明書的日期為2024年5月22日，於2024年5月24日左右首次郵寄給GPAC II和S的股東。

全球合作伙伴收購公司II

C/O全球合作伙伴贊助商II LLC

公園大道200號，32樓

紐約，紐約10166

尊敬的Global 合作伙伴收購公司II股東：

誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司(GPAC II)Global Partner收購公司II的特別股東大會，大會將於美國東部時間2024年6月18日上午9：00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編為10022，並將在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，或其他時間、會議可能推遲或休會的其他日期和地點(股東大會)舉行。

我們將通過互聯網舉行會議，但會議的實際地點將保留在上文指定的地點 ，以達到我們修訂和重新制定的第二屆GPAC組織備忘錄和章程(修訂和重新發布的組織章程細則)的目的。如果您希望親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部在美國東部時間2024年6月14日下午5：00(大會召開前兩個工作日)之前預訂您的出席時間。

2023年11月21日，GPAC II簽訂了業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，考慮了幾項交易，其中GPAC II將成為特拉華州公司星塵電力公司(Stardust Power Inc.)的母公司，Strike合併子公司是特拉華州的一家公司，GPAC II的直接全資子公司(第一合併子公司)、Strike Merge Sub II，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及GPAC II的直接全資子公司(第二合併子公司)和Stardust Power。在結束時(定義如下)，GPAC II打算將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更名為Stardust Power Inc.，合併後的公司將在本文中稱為合併後的公司。如附帶的委託書/招股説明書中進一步描述的，(I)在歸化之前(定義如下)，已發行的每股B類普通股(面值為每股0.0001美元的GPAC II)將自動轉換為 一對一根據修訂及重訂的組織章程(B類轉換)及保薦人函件協議(定義見下文)，按一(1)股A類普通股，每股面值$0.0001的GPAC II普通股(A類普通股及連同B類普通股，普通股)；(Ii)就引入而言，在緊接馴化生效時間之前及在B類轉換之後，每股已發行的A類普通股應自動轉換一對一基礎為一(1)股普通股，每股面值0.0001美元的GPAC II(GPAC II普通股)；及 (Iii)可供一股A類普通股行使的每份當時已發行及已發行的完整認股權證，應自動轉換為可按行使價每股11.50美元行使的一股GPAC II普通股的認股權證，根據日期為2021年1月11日由GPAC II與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(大陸)(經修訂或修訂，並不時重述)的認股權證協議所載條款及條件，可按每股11.50美元的行使價行使。先前並未分開的GPAC II已發行及已發行單位(GPAC II公共單位)將予註銷，持有人將有權獲得一股A類普通股及一股A類普通股(GPAC II公共認股權證)可行使的全部認股權證的六分之一，該等認股權證將自動轉換為GPAC II普通股，一如上文第(Ii)及(Iii)條所述 。

在歸化的同時，GPAC II和S現有的 修訂和重述的組織章程大綱和章程(現有的管理文件)將被作為特拉華州公司的GPAC II的新管理文件所取代。

在股東大會上，普通股持有人將被要求審議和表決一項提案，該提案在本文中被稱為企業合併提案，以批准和通過經第一修正案修訂的企業合併協議，其副本分別作為附件A-1和附件A-2， 附於隨附的委託書/招股説明書，包括擬進行的交易(企業合併)。

正如隨附的委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，將發生以下情況：

(a)

在完成業務合併協議預期發生的交易之前，根據修訂和重訂的公司章程，B類轉換將根據修訂和重訂的公司章程進行。

(b)

在完成合並之前(該術語定義如下)和B類轉換之後，(I)GPAC II將更改其註冊管轄權，取消註冊為開曼羣島豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊的公司(本地化)(有關更多詳細信息，請參閲標題為建議書 不是的。 2.歸化建議-在隨附的委託書/招股説明書中)，以及(Ii)(A)當時發行的每股和 已發行的A類普通股(包括與B類轉換相關發行的股票)將於一對一 基礎上，轉換為一股GPAC II普通股，並且（b）當時已發行且尚未發行的每份完整GPAC II令狀（ðWarrantð）將自動轉換為一份GPAC II普通股行使的完整令狀。根據令狀協議，可行使一股GPAC II普通股。“與國內化有關，先前尚未分為基礎A類普通股和基礎GPAC II公開 的每份已發行且尚未發行的GPAC II公共單位將被取消，並使其持有人有權獲得一股GPAC II普通股和一份六分之一的許可證。

(c)

在完成之日，在本地化之後，(I)第一合併子公司將與星塵電力合併並併入 星塵電力(第一合併)，星塵電力是第一合併的倖存公司(第一合併生效的日期和時間稱為第一合併生效時間)和(Ii)緊隨第一合併之後，但無論如何，在第一合併的同一天，作為與第一合併相同的整體交易的一部分，星塵電力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併，與第一合併一起稱為合併)，第二合併附屬公司為第二次合併的尚存公司(第二合併附屬公司，其身份為第二次合併的尚存公司，即尚存公司)，並繼續作為GPAC II的直接全資附屬公司。

(d)

根據Stardust Power向 American Investor Group Direct LLC(SAFES)發行的未完成的未來股權簡單協議的條款，SAFE將在緊接第一次生效時間之前，將(安全轉換)轉換為Stardust Power的普通股，每股面值0.00001美元(Stardust Power Common股票)。

(e)

根據《企業合併協議》的條款和條件，在緊接第一個生效時間前 ，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Stardust Power普通股(包括與安全轉換相關的Stardust Power普通股)，但不包括任何 註銷股份(定義見此協議)和持不同意見的股份(定義見本文定義)，將被轉換為獲得GPAC II普通股的權利，其數量等於合併對價(定義如下)除以 公司完全稀釋股票(定義如下)的股份數量(每股對價)。合併對價是指GPAC II普通股的總數等於(I)4.5億美元(受業務合併協議中規定的某些 調整，包括關於某些交易費用以及Stardust Power的現金和債務)除以(Ii)10.00美元。？公司完全稀釋股票是指(X)在緊接第一個生效時間之前已發行和已發行的Stardust Power普通股總數，包括但不限於任何既有或未歸屬的Stardust Power限制性股票(Stardust Power限制性股票)，加上(Y)在緊接第一個生效時間之前行使Stardust Power的所有既得和未授予期權(Stardust Power 期權)後可發行的Stardust Power普通股總數，但為免生疑問，加上(Z)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量 。

(f)

根據商業合併協議的條款及條件，(I)每一項已發行的星塵動力期權，不論是否歸屬，應自動轉換為認購權，其數目等於緊接第一個生效時間前受該星塵動力 認購權約束的GPAC II普通股股份數目乘以每股代價，每股行權價等於星塵動力普通股每股行權價格除以每股代價，受 若干調整及(Ii)緊接第一個生效時間前已發行的每股星塵動力限制股轉換為若干股星塵動力普通股，其數目須相等於星塵動力普通股數目乘以每股代價(四捨五入至最接近的整數)。除業務合併另有規定外，該等條款及條件(包括歸屬條款及 可行使性條款(視何者適用而定)將繼續適用於緊接首個生效時間前適用於相應前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(如適用)的條款及條件。

(g)

收盤時，GPAC II將更名為星塵電力公司，預計收盤後將繼續在納斯達克上交易，新代碼分別為SDST和SDSTW。在馴化完成後，GPAC II公共單位將不再交易。

此外，根據《企業合併協議》的條款和條件，如果在第(8)(Br)號之前^這是)成交週年時，在任何30個交易日內，GPAC II普通股成交量加權平均價在20個交易日內大於或等於每股12.00美元，或控制權發生變更，GPAC II將向Stardust Power的持有人發行500萬股GPAC II普通股，作為額外的合併對價。星塵電力還同意利用其商業上的合理努力 按照GPAC II和Stardust Power共同同意的條款以私募方式出售Stardust Power普通股，並且GPAC II可以在業務合併協議之日之後簽訂認購協議，認購GPAC II的證券，總金額不超過150,000,000美元。GPAC II還同意採用企業合併協議中描述的股權激勵計劃。

在執行業務合併協議的同時，全球合作伙伴保薦人II、有限責任公司(保薦人)以及出於其中所述的某些有限目的，GPAC II的高管和董事(GPAC II內部人士)與GPAC II和星塵電力簽訂了經修訂的保薦人函件協議(保薦人函件協議)，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意(I)投票贊成批准業務合併協議以及其中預期發生的交易，包括B類轉換，應被視為B類普通股持有人選擇的轉換，(Ii)在成交前對其B類普通股(已轉換為A類普通股)受某些轉讓限制的約束，(Iii)終止由保薦人、GPAC II和GPAC II內部人士按保薦人函協議中規定的條款和條件修訂的、日期為2021年1月11日的特定保薦人函協議中的某些鎖定條款。(Iv)在保薦人函件協議所述的成交後禁售期內，對其B類普通股(轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股)，(V)在歸化前完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為A類普通股，然後轉換為 GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱為調整))，(Vi)將1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股，並經任何調整後進行調整)在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收)， (Vii)無償沒收3,500,000股B類普通股(減去不超過170,000股普通股，該等普通股與GPAC II和保薦人在成交前訂立的任何不贖回協議和轉讓經濟權益(或其他類似協議)有關)，和(Viii)放棄關於經修訂和重申的GPAC II組織章程中規定的轉換率的某些反稀釋保護，或關於GPAC II的類似保護

普通股，在每種情況下，按照保薦人函件協議中規定的條款和條件。此外，GPAC II和GPAC II內部人士已同意，他們不會 與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)簽訂任何與保薦函協議不一致的投標或投票協議，或任何類似的協議、安排或諒解。

在簽署業務合併協議的同時，Stardust Power的某些股東(統稱為Stardust Power股東)與GPAC II和Stardust Power訂立了公司支持協議(統稱為公司支持協議)，據此，除其他事項外，該等股東已同意(I)支持並投票贊成(A)完成業務合併及其他相關交易，包括合併，及(B)就業務合併協議、交易、尋求企業合併協議預期的合併或其他交易，(Ii)如果星塵動力的任何股東未能履行 該股東S公司支持協議中規定的義務，則不可撤銷地任命星塵動力或星塵動力指定的任何個人為該股東S 事實律師和委託書，擁有以星塵電力為受益人的完全替代和重新替代的權力，以(A)採取所有 行動，並簽署和交付完成交易所需的所有文件、文書或協議，代表該股東出席星塵電力股東關於業務合併和交易(包括合併)的任何會議，及(B)表決(或促使表決)星塵力量普通股或同意(或不同意)與星塵力量股東任何會議或星塵力量股東以書面同意採取的任何行動(包括批准企業合併協議、合併，如法律要求(如企業合併協議中所界定)的交易)有關的任何事項的股東S公司支持協議；及(Iii)受與企業合併有關的某些其他契諾及協議的約束，包括對星塵力量普通股轉讓的限制，受某些例外情況的限制。

完成交易後，我們預計羅山普佳將擁有對合並後公司29,695,859股的投票權，約佔合併後公司已發行和已發行股份總投票權的59.31%，因此，根據納斯達克資本市場規則，合併後的公司將被視為受控公司。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。合併後的S公司為控股公司，可能會導致其證券對某些 投資者的吸引力降低，或以其他方式對交易價格產生不利影響。

除企業合併提案外，要求GPAC II的S股東審議並表決：(A)通過特別決議批准歸化的提案(馴化提案)，(B)通過特別決議批准GPAC II在歸化後合併的擬議證書(擬議的註冊證書)，該證書的副本作為附件B附在所附的委託書/招股説明書中(《憲章》提案)， (C)在不具約束力的諮詢基礎上，通過普通決議的提案，與現有管理文件和擬議的公司註冊證書之間的實質性差異有關(諮詢管理文件 建議)；(D)為遵守納斯達克適用的上市規則的目的，通過普通決議批准發行與業務合併相關的GPAC II普通股的建議(納斯達克建議)；(E)以普通決議批准和通過星塵力量2024年股權計劃的建議，其副本作為附件D附在所附的委託書/招股説明書中(股權計劃建議)，透過普通決議案，B類普通股持有人批准Claudia Hollingsworth及Chandra Patel各自重選為第I類董事，任期三年或 ，直至其繼任者妥為選出或委任並符合資格為止(如董事選舉建議)；及(G)以普通決議案建議將股東大會延期至所需的一個或多個較後日期(延會建議)。

企業合併提案、馴化提案、憲章提案、股權計劃提案和納斯達克提案(統稱為條件先行提案)中的每一個都以批准和採納其他條件先行提案為條件，而業務組合將

只有在獲得GPAC II和S股東批准的情況下，才能完善每個條件先決條件提案。只有在企業合併建議獲得批准的情況下，管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。指導文件提案的諮詢意見是諮詢意見，股東投票對GAC II沒有約束力。董事選舉提案和休會提案不以任何其他提案的批准為條件。隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述，鼓勵每一位股東仔細閲讀全文。

續會建議要求股東批准將股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要)， (I)如果根據股東大會時的列表表決，沒有足夠的普通股代表(親自或由受委代表)批准業務合併建議、歸化建議、憲章建議、諮詢管理文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議或董事選舉建議，則允許進一步徵集和表決代表，或(Ii)如果第二代廣發資本董事會認為有其他必要，則允許休會。

根據業務合併協議，GPAC II和星塵力量已同意 訂立若干協議，在交易完成後生效，以(I)向某些星塵力量股東提供註冊權，(Ii)限制保薦人和某些星塵力量股東在交易完成後180天內出售或轉讓由保薦人持有的GPAC II普通股股份，但受某些例外情況的限制，以及(Iii)向保薦人提供關於保薦人S在交易完成後將董事指定為GPAC II董事會成員的某些權利。 參見章節1號提案《企業合併提案》及相關協議？有關更多信息，請參閲隨附的委託書/招股説明書。

根據現有的管理文件，如果完成業務合併，GPAC II S A類普通股的持有人(該持有人為公共股東)可要求GPAC II贖回全部或部分此類A類普通股以現金。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們的A類普通股，即使他們 投票支持或反對企業合併提議。如果業務合併沒有完成，A類普通股將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果業務合併完成，如果公眾股東正確行使權利贖回其持有的全部或部分A類普通股，並及時向大陸航空投標或交付其股票(以及股票，如有)和其他 贖回表格，則GPAC II將在馴化前贖回該A類普通股，每股價格以現金支付，相當於GPAC II和S首次公開發行完成時設立的信託賬户 按比例計算的部分。包括信託賬户資金所賺取的利息(扣除應繳税款 )。為了説明起見，截至2024年5月3日，即附帶的委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期，每股贖回價格約為11.31美元，根據信託賬户中的存款總額約20,292,464美元(包括以前未向GPAC II發放的用於納税的利息)除以當時未由GPAC II的發起人或其他初始股東持有的A類普通股總數。如果公眾股東全面行使其贖回權利，然後它將選擇用其A類普通股換取現金，不再擁有A類普通股 股。請參見？股東大會--贖回權如果您希望贖回A類普通股，請參閲附帶的委託書/招股説明書中的詳細程序説明。 持股人必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)之前，按照隨附的委託書/招股説明書中描述的方式完成贖回A類普通股的程序，以便贖回其股票。

現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股，前提是贖回會導致GAPAC II的S有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元。企業合併協議不包括在與交易相關的A類普通股贖回生效後，GPAC II必須具備的完成交易的條件

根據業務合併協議的預期，至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂)第3a51-1(G)(1)條確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此，如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元，並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市，或GPAC II普通股的價格超過5.00美元)，則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求交易此類股票的經紀商遵守更嚴格的 規則，並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見？風險因素？股東批准的對現有管理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或豁免遵守證券法規則419的規定的成交條件。因此，GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併，即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股。”

儘管如上所述，公眾股東連同該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股總數超過GPAC II公共單位所包括的A類普通股總數的15%(發售股份)。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的發行股份，則在未經我們事先同意的情況下，任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

保薦人未獲得任何補償，以換取根據保薦人函件協議放棄贖回權的協議。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的委託書/招股説明書日期，保薦人擁有約80.69%的已發行和已發行普通股。

GPAC II向其股東提供隨附的委託書/招股説明書和 隨附的委託卡，以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。股東大會有關股東大會、業務合併及其他相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東大會 ，請S二期全體股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮標題為？的部分中描述的風險因素風險因素？從隨附的委託書/招股説明書第68頁開始。

經過深思熟慮，GPAC II董事會已一致批准企業合併協議和由此擬進行的交易，包括合併，並一致建議股東投票贊成採納企業合併協議和批准擬進行的交易，包括合併，並投票支持在隨附的委託書/招股説明書中提交給GPAC II股東的所有其他建議，以及投票支持董事選舉建議(如果是B類普通股持有人)。 當您考慮GPAC II董事會對這些建議的推薦時，您應該記住，GPAC II的S董事和管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。請參閲標題為的章節1號提案：企業合併 企業合併中某些人的利益的提案，第1號提案：企業 合併提案解決利益衝突與放棄公司機會原則？和？風險因素在隨附的委託書聲明/招股説明書中，以進一步討論這些考慮事項。

每一項歸化提案和憲章提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這是至少三分之二的

出席股東大會並有權在股東大會上表決的普通股。業務合併建議、諮詢文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，即獲出席並有權於股東大會上投票的已發行普通股過半數持有人投贊成票。董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議，即B類普通股持有人或其代表投下的簡單多數票通過的決議。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事，我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股 。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。根據已發行B類普通股發起人的所有權，發起人與A類普通股一起作為一個單一類別組成普通股，就上述每一項建議，發起人代表股東大會的法定人數。發起人可以在沒有公眾股東出席的情況下出席股東大會，批准通過普通決議和特別決議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在股東 大會上得到代表和投票。只有在股東大會上批准了先決條件提案，企業合併才會完善。每個條件先例提案都以其他每個條件先例提案的批准和採納為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下，管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。董事選舉提案和休會提案均不以隨附的委託書/招股説明書中所載的任何其他提案的批准為條件。

如果您簽名、日期和 退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且不親自出席股東大會，您的股票將不會被計算在確定股東大會是否達到法定人數的目的，但否則將不會對 提案是否獲得批准產生任何影響。如果您是登記在冊的股東，您出席股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權利，您必須書面要求您的A類普通股按信託賬户中的資金按比例贖回，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給GPAC II和S轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要確認您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理投標或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)來投標您的股票，也可以通過使用存託信託公司的S存託系統以電子方式投標或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)。如果業務合併未完成，則這些股份將返還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以行使您的 贖回權。請參見？股東大會--贖回權？在隨附的委託書/招股説明書中，詳細説明如果您希望贖回A類普通股以換取現金應遵循的程序 。

我謹代表GPAC II和S董事會感謝您的支持 並期待業務合併的順利完成。

特別大會的通知

將於2024年6月18日舉行

致全球合作伙伴收購公司II的 股東：

全球合夥人收購公司II(一家獲開曼羣島豁免的公司)的特別股東大會將於美國東部時間2024年6月18日上午9：00在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編為10022，或在https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，或其他時間、其他日期和會議可能推遲或延期的其他地點(股東大會)通過網絡直播舉行。

我們將通過互聯網召開會議，但會議的實際地點將保留在上面指定的地點，以滿足我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的目的。如果您希望親自出席股東大會，您必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部，在美國東部時間2024年6月14日下午5：00之前(大會日期前兩個工作日)，聯繫投資者關係部INFO@gpac2.com。

誠摯邀請您出席股東大會，辦理下列事項和/或審議，如認為合適，批准下列決議：

1.

建議1和企業合併提案作為一項普通決議議決，由GPAC II、特拉華州的Strike合併子公司和GPAC II的直接全資子公司(第一個合併子公司)簽訂的企業合併協議，日期為2023年11月21日(經日期為2024年4月24日的第1號修正案修訂(第一修正案)，經修訂，不時補充或以其他方式修改的商業合併協議)。一家特拉華州有限責任公司和GPAC II的直接全資子公司(第二次合併子公司)和特拉華州的Stardust Power Inc.(Stardust Power Inc.)，據此，除其他事項外，在GPAC II在開曼羣島註銷註冊為豁免公司並以繼續的方式轉移到特拉華州並將GPAC II歸化為特拉華州的公司後，(I)第一合併子公司將與Stardust Power合併並併入Stardust Power(第一次合併)，Stardust Power是第一次合併後倖存的公司；和 (Ii)緊隨第一次合併後，星塵動力將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(第二合併子公司，與第一合併一起，合併)，第二合併子公司是第二次合併的倖存公司(第二合併子公司，其身份是第二合併的倖存公司，尚存公司)，並繼續作為GPAC II的直接全資子公司，由此而預期的交易(統稱為合併業務合併)將在所有方面獲得批准、批准和確認，業務合併現予批准並在此獲得批准。在結束時，GPAC II打算將其名稱從全球合作伙伴收購公司II更名為Stardust Power Inc.，合併後的公司將在本文中稱為合併後公司。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在委託書/招股説明書中。

2.

建議2：本地化提案作為一項特別決議，決議根據開曼羣島公司法(經修訂)第十二部分和特拉華州一般公司法第388條，以繼續的方式將GPAC II移交給特拉華州，並在開曼羣島註銷註冊後立即繼續根據特拉華州的法律將GPAC II註冊為公司。

3.

建議3：《章程》建議作為一項特別決議，議決修訂和重述目前有效的GPAC II的組織章程大綱和章程細則(現有的管理文件)，將其全部刪除，代之以擬議的新的公司註冊證書(其副本作為附件B附在委託書/招股説明書上)，包括但不限於其中所述的授權變更法定股本。

4.

第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件

•

諮詢文件建議4(A)在諮詢不具約束力的基礎上，作為一項普通決議，議決將GPAC II的法定股本從(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股，與A類普通股一起，普通股一起)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，增加到(Ii)700,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(GPAC II普通股)，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(GPAC II優先股)。

•

諮詢文件建議4(B)在諮詢不具約束力的基礎上作為普通決議決議，授權GPAC II董事會(GPAC II董事會)發行一個或多個類別或系列的任何或所有GPAC II優先股，條款和條件可能由GPAC II董事會明確決定，並可能得到特拉華州公司法的許可。

•

諮詢管理文件提案4(C)作為普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上決議，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟的獨家論壇，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇，除非GPAC II書面同意選擇替代論壇。

•

諮詢文件建議4(D)在諮詢不具約束力的基礎上，作為普通決議決議，要求或允許股東採取的任何行動可以在正式召開的股東年會或特別會議上實施，直到合併後的公司不再是根據納斯達克上市規則第5615(C)(1)條規定的受控公司為止，可以得到該等股東的任何書面同意。

•

諮詢管理文件提案4(E)作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上決議，在符合GPAC II優先股持有人權利和股東協議條款的情況下，任何GPAC II優先股持有人或整個GPAC II董事會可在任何時候被免職，但只能是出於正當理由，且只能由有權在董事選舉中投票的GPAC II已發行和已發行股本三分之二多數的持有人 投贊成票。

•

諮詢文件建議4(F)在諮詢不具約束力的基礎上，作為普通決議案議決：股東可根據建議的新公司註冊證書xi條規定的表決標準修訂建議的新公司註冊證書，而建議的新章程可由股東根據建議的新公司註冊證書第七條和建議的新章程第IX條規定的投票標準修訂。

•

諮詢管理文件提案4(G)作為一項普通決議，在諮詢不具約束力的基礎上決議，取消現有管理文件中有關S作為空白支票公司的規定，在業務合併完成後將不再適用。

5.

建議5納斯達克建議作為普通決議案議決：為遵守納斯達克適用的上市規則的目的，批准發行與業務合併相關的海航第二集團普通股。

6.

建議6/股權計劃建議作為一項普通決議，決議案通過星塵動力2024年股權計劃，並於成交後實施，經批准、批准及確認。

7.

建議7-董事選舉建議作為B類普通股持有人的普通決議，克勞迪婭·霍林斯沃斯和錢德拉·帕特爾連任為

I類董事的任期為三年，或直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止。

8.

提案8：休會提案作為普通決議決議，股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要)：(I)如果根據股東大會時的投票情況，出席股東大會的普通股不足以(親自或由受委代表)批准企業合併提案、歸化提案、章程提案、指導文件提案、納斯達克提案，則允許進一步徵集和投票委託書，股權計劃提案或董事選舉提案，或(Ii)如果GPAC II董事會確定有其他必要的休會，應在各方面予以批准、批准和確認。

企業合併建議、歸化建議、憲章建議、股權計劃建議和納斯達克建議 中的每一個(統稱為條件先決條件建議)均以其他條件先決條件建議的批准和採納為條件，而業務合併只有在每個條件 先決條件建議獲得普通股持有人(^GPAC II股東)批准的情況下才會完成。只有在企業合併提案獲得批准的情況下，管理諮詢文件提案才會提交給股東進行表決。諮詢管理文件的建議是諮詢意見，股東投票對GAC II不具約束力。董事選舉建議和休會建議不以任何其他建議的批准為條件。 隨附的委託書/招股説明書對這些建議進行了更全面的描述，並鼓勵每位股東仔細閲讀其全文。

上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更全面的描述，其中還包括分別作為附件A-1和附件A-2的《企業合併協議》及其第一修正案的副本。建議您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其附件和隨附的GPAC II和星塵電力的財務報表。

GPAC II股東大會的記錄日期為2024年5月3日。只有在當日交易結束時GPAC II的股東才能在股東大會或其任何延期或休會上投票。GPAC II股東有權在股東大會上就截至記錄日期的每股登記在冊的普通股 投一票。

GPAC II向GPAC II股東提供隨附的委託書/招股説明書和 隨附的委託卡，以徵集將在股東大會和股東大會任何延期或休會上表決的委託書。有關股東大會、業務合併及其他將由GPAC II股東於股東大會上考慮的相關業務的資料載於隨附的委託書/招股説明書。無論您是否計劃出席股東大會，請所有GPAC II 股東仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮 部分中所述的風險因素風險因素？從隨附的委託書/招股説明書第68頁開始。

經審慎考慮後，GPAC II董事會已一致批准業務合併協議及據此擬進行的交易，包括合併，並一致建議股東投票贊成採納業務合併協議及批准據此擬進行的交易，包括合併，並投票支持隨附的委託書/招股説明書中呈交予GPAC II股東的所有其他建議，以及投票支持董事選舉建議(若為B類普通股持有人)。當您 考慮GPAC II董事會的這些建議時，您應該記住，GPAC II董事和高級管理人員S在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。請參閲標題為 的章節提案1？企業合併提案？企業合併中某些人的利益，第1號提案？企業合併 提案？

利益衝突與放棄公司機會原則？和？風險因素？在隨附的委託書/招股説明書中， 進一步討論這些考慮因素。

根據現有的管理文件，如果完成業務合併，A類普通股的持有人(該持有人，即公眾股東)可要求GPAC II贖回全部或部分此類A類普通股以換取現金。贖回權利包括要求持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸股票轉讓和信託公司(大陸股票轉讓和信託公司)提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股票。 公眾股東可以選擇贖回其A類普通股，無論他們投票支持還是反對企業合併提案。如果業務合併未完成，則將A類普通股退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東適當行使其權利贖回其持有的全部或部分A類普通股，並及時向大陸航空投標或交付其股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)，則GPAC II將在歸化前以每股現金的價格贖回該等A類普通股，該價格相當於首次公開募股完成時設立的信託賬户的按比例部分(該術語在隨附的委託書 聲明/招股説明書中定義)。包括截至企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户資金所賺取的利息(扣除應繳税款)。為了説明起見，截至2024年5月3日，即附帶的委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期，這將相當於每股已發行和已發行的A類普通股約11.31美元(不包括保薦人和其他初始股東持有的A類普通股 )。如果公眾股東完全行使其贖回權利，則將選擇在GPAC II和S被歸化為特拉華州 公司之前將其A類普通股轉換為現金，並且將不再擁有A類普通股。見S持股人會議-贖回權？如欲贖回A類普通股以換取現金，請參閲隨附的委託書/招股説明書，瞭解有關程序的詳細説明。股東必須在美國東部時間2024年6月18日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前，按照所附的委託書/招股説明書中描述的方式，完成選擇贖回A類普通股的程序，以便贖回其股票。

現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股，前提是贖回會導致GAPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元。業務合併協議並不包括完成交易的條件，即在實施與業務合併協議擬進行的交易有關的任何A類普通股贖回後，GPAC II必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年證券交易法(經修訂(交易法))第3a51-1(G)(1)條確定)或以其他方式豁免遵守根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第419條的規定。因此，如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II有形資產淨額低於5,000,001美元，並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市，或GPAC II普通股價格超過5.00美元)，則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求交易此類股票的經紀商遵守更嚴格的規則 ，並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見？風險因素—股東批准的對現有管理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。企業合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元有形資產淨值或豁免遵守證券法規則419的規定的成交條件。因此，GPAC II和Stardust Power可能會完成業務合併，即使合併後的公司普通股在交易結束時將是細價股.”

儘管如上所述，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為集團的任何其他人(如《交易法》第13(D)(3)條所定義)將被限制贖回其A類普通股，其贖回的A類普通股總數將超過每股A類普通股總數的15%

未經我們事先同意，發行和發行GPAC II的單位(發行股票)。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回在我們的首次公開募股中發行的超過15%的發售股份，則在未經我們事先同意的情況下，任何超過該15%限制的股份將不會被贖回為現金。

鑑於上述情況，全球合作伙伴保薦人II，LLC(保薦人)以及出於其中所述的某些有限目的，GPAC II的執行人員和董事(GPAC II內部人士)與GPAC II和星塵電力簽訂了經修訂的保薦人函件協議(保薦人函件協議)，保薦人除其他事項外同意：(I)投票贊成批准業務合併協議以及其中預期發生的交易，該協議將在業務合併結束時或之前進行。包括至少一(1)天(週六、週日或法律規定紐約的商業銀行在歸化前關閉)，每股已發行的B類普通股應根據修訂和重新修訂的公司章程，以一對一的方式自動轉換為A類普通股(B類轉換)，這應被視為此類B類普通股持有人的選擇轉換，(Ii)在成交前受有關其B類普通股(已轉換為A類普通股)的若干轉讓限制的約束，(Iii)終止由保薦人、GPAC II及GPAC II內部人士按保薦人函件協議所載條款及受保薦人函件協議所載條件所修訂的於2021年1月11日由保薦人、GPAC II及GPAC II內部人士修訂的該特定函件協議(日期為2021年1月11日)的某些鎖定條款，(Iv)在保薦人函件協議所述的成交後禁售期內，對其B類普通股(已轉換為A類普通股，然後再轉換為GPAC II普通股)，(V)在歸化前完全歸屬其3,000,000股B類普通股(並轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股)(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後(統稱為調整))，(Vi)1,000,000股B類普通股(已轉換為A類普通股，然後轉換為GPAC II普通股，並經任何調整後進行調整)在成交後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上歸屬(或沒收)，(Vii)無償沒收其3,500,000股B類普通股(減去的金額不超過170,000股普通股，與GPAC II和保薦人在成交前訂立的任何不贖回協議和經濟權益轉讓(或其他類似協議)有關)，及(Viii)根據保薦人函件協議所載的條款及條件，放棄有關經修訂及重訂的備忘錄及第二期公司章程所載換股比率的若干反攤薄保障，或放棄有關第二期普通股的類似保護。此外，GPAC II和GPAC II內部人士已同意，他們不會與GPAC II普通股(在B類轉換和歸化中轉換)簽訂任何投標或投票協議，或任何類似的協議、安排或諒解，這與保薦信協議 不一致見提案1-企業合併提案--相關協議--保薦人信函協議？有關保薦人信函協議的更多信息，請參閲隨附的委託書聲明/招股説明書。

在簽署業務合併協議的同時，Stardust Power的某些股東(統稱為Stardust Power股東)與GPAC II和Stardust Power簽訂了公司支持協議(統稱為公司支持協議)，據此，該等股東已同意(I)支持並投票贊成(A)完成業務合併及其他相關交易，包括合併，及(B)就業務合併協議、交易、尋求企業合併協議中預期的合併或其他交易，(Ii)如果星塵動力的任何股東未能 履行該股東S公司支持協議中規定的義務，則不可撤銷地任命星塵動力或星塵動力指定的任何個人為該股東S事實律師(A)採取完成交易所需的一切行動，並籤立及交付完成交易所需的所有文件、文書或協議，代表股東出席星塵電力股東就業務合併及交易(包括合併)舉行的任何會議，及(B)表決(或安排表決)星塵電力普通股的標的股份，每股票面價值0.00001美元

(星塵力量普通股)或同意(或不同意)與星塵力量股東的任何會議或星塵力量股東以書面同意採取的任何行動(包括批准業務合併協議、合併，如果法律要求(如業務合併協議的定義)，交易)和(Iii)受與業務合併相關的某些其他契約和協議的約束，包括對星塵力量普通股轉讓的限制，但某些例外情況除外。

完成交易後，我們預計羅山普佳將對合並後公司的29,695,859股股份擁有投票權，相當於合併後公司已發行和流通股總投票權的約59.31%，因此，根據納斯達克資本市場規則，合併後的公司將被視為受控公司。在 合併後的公司仍是該定義下的受控公司時，允許其選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。合併後的S公司為控股公司，可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或以其他方式對交易價格產生不利影響 。

業務合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。

每項歸化建議及憲章建議均須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，即持有至少三分之二已發行普通股過半數的持有人投贊成票，而出席股東大會並有權在股東大會上投票的持有人亦可於股東大會上投票。業務合併建議、管治文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議及續會建議均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，該決議案為出席股東大會並有權於股東大會上投票的已發行普通股過半數持有人的贊成票。董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即B類普通股持有人或其代表以簡單多數票通過的決議案。只有B類普通股的持有者可以投票選舉 董事，我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股。指導文件提案的諮詢僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。根據已發行的B類普通股發起人的所有權，發起人與A類普通股作為一個單一類別的普通股一起投票，構成上述每一項建議，發起人代表股東大會的法定人數。發起人出席股東大會，在沒有公眾股東出席的情況下，可以批准通過普通決議和特別決議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他被提名人向您提供的説明，以確保您的股票在股東大會上得到代表和投票。

如果您在未註明您希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退回您的代理人將被投票支持股東大會上提交的每項 提案。”“如果您未能歸還您的代理卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他提名人如何投票，並且沒有親自出席股東大會，那麼您的股份將不會被計算在內，以確定股東大會是否達到法定人數，但否則不會對提案是否獲得批准產生任何影響。

您請注意本通知後隨附的委託聲明/招股説明書（包括其中提到的附件和其他文件 ），以獲取對擬議的業務合併和相關交易以及各項提案的更完整描述。鼓勵您閲讀隨附的

仔細完整地提交委託書/招股説明書，包括附件和其中提及的其他文件。如果您有任何問題或需要幫助對您的普通股進行投票， 請致電（800）662-5200（免費電話）聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商也可以致電（203）658-9400，或發送電子郵件至 GPAC.info@ investor.morrowsodali.com。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

目錄

		頁面
關於本委託書/招股説明書			三、
附加信息			三、
某些已定義的術語			三、
商標			XIV
市場和行業信息			XIV
有關前瞻性陳述的警示説明			XIV
委託書/招股説明書摘要			1
關於提案的問答			37
GPAC II的歷史財務信息摘要			63
星塵電力歷史財務信息摘要			64
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要			65
比較歷史和未經審計的每股備考財務信息			67
股票代碼和股利信息			68
風險因素			69
股東大會			119
1號提案：企業合併提案			127
第2號提案説明國內化提案			174
第3號提案審查憲章提案			177
提案4(A)-(G)：諮詢文件 提案			179
第5號提案審議納斯達克提案			187
第6號提案-股票提案			189
7號提案：董事競選提案			199
第8號提案審議延期提案			201
美國聯邦所得税對公眾股東的重大影響			203
未經審計的備考簡明合併財務信息			220
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明			229
有關GPAC II的信息			234
管理層對GPAC II財務狀況和運營結果的討論和分析 ’			250
星塵電力業務			259
管理層對星塵電力財務狀況和運營結果的討論和分析 ’			291
業務合併後合併公司的管理			311
高管和董事薪酬			320
某些關係和關聯方交易			325
證券的實益所有權			331
公司治理與股東權利的比較			334
證券説明			342
證券法案對合並後公司轉售的限制 證券			355
評價權和持不同政見者的權利			356
首頁信息			356
轉讓代理和登記員			356
提交股東建議書			356
未來的股東提案			357
股東溝通			357

i

		頁面
法律事務			357
專家			358
在那裏您可以找到更多信息			359
民事責任的可執行性			359
財務報表索引			F-1
附件A-1電信業務合併協議			A-1-1
附件A-2業務合併協議第1號修正案 –			A-2-1
附件B合併公司擬議成立證書的格式			B-1
附件C合併公司擬議章程格式–			C-1
附件D星塵電力股票格式表–			D-1
附件E股東協議格式–			E-1
附件F格式鎖定協議			F-1
附件G主辦方信函協議			G-1
附件H公司支持協議–			H-1
附件I提出公平觀點			I-1

II

關於本委託書/招股説明書

本文件是GPAC II提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊説明書(文件編號333-276510)(註冊説明書)的一部分，構成了GPAC II根據1933年美國證券法第5節(經 修訂)發佈的招股説明書，有關GPAC II將與下文所述的業務合併相關發行的某些證券。本文件亦構成GPAC II根據經修訂的1934年證券交易法第14(A)節發出的會議通知及委託書，就業務合併及相關事宜召開GPAC II股東大會，會上將要求GPAC II股東考慮及表決批准及採納業務合併協議及業務合併的建議。請參見？委託書摘要/招股説明書v股東大會v GPAC II股東的法定人數和表決？和 ？關於GPAC II的信息？延長完成企業合併的時間.”

附加信息

您可以通過書面請求向位於Park Avenue 32號200號的Global Partner Acquisition Corp II免費索取本委託書/招股説明書以及任何其他有關GPAC II的公開信息的副本。^發送我們的代理律師莫羅·索達利或銀行和經紀人可致電(10166)658-9400，或發電子郵件至gpac.info@investor.morrowsodali.com，或通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.發送電子郵件至美國證券交易委員會。

為了讓GPAC II和S的股東在2024年6月18日召開的股東大會之前及時收到文件 ，您必須在2024年6月11日(最初安排的股東大會日期前五個工作日)之前要求提供信息。

某些已定義的術語

除非另有説明或上下文另有規定，否則術語WE、？OU、？OUR、？和GPAC II指的是開曼羣島豁免公司Global Partner Acquisition Corp II。術語？星塵電力，或星塵和公司，指的是業務合併之前的星塵電力公司。

在本委託書/招股説明書中，提及：

延會建議指作為普通決議案的建議，批准股東大會延期至一個或多個較後日期，如有需要(I)如果根據股東大會當時的表列表決，代表的普通股不足以(親自或由受委代表)批准企業合併建議、歸化建議、憲章建議、諮詢文件建議、納斯達克建議或股權計劃建議，或(Ii)如第二期政府合營公司董事會認為有其他需要，則批准進一步徵集及表決代表。

？諮詢管理文件建議是指將建議作為普通決議，並在不具約束力的諮詢基礎上批准現有管理文件和擬議管理文件之間的某些實質性差異。

修訂和重新簽署的《註冊權協議》具有《企業合併協議》中規定的含義。

輔助協議是指支持協議、修訂和重新簽署的註冊權協議、股東協議和禁售協議。

三、

？業務合併是指《業務合併協議》中預計進行的交易。

？業務合併協議是指GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力之間的業務合併協議，日期為2023年11月21日，可不時修改和補充。業務合併協議書的副本作為附件A-1附於本委託書/招股説明書。

？企業合併提案是指作為普通決議的提案， 企業合併協議及其預期交易的完成應得到所有方面的批准、批准和確認。

？營業日是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

？就Stardust Power而言，現金是指其現金及現金等價物， 包括支票、匯票、有價證券、短期票據、可轉讓票據、手頭、鎖箱、金融機構或其他地方的活期存款或類似賬户，連同所有應計但未支付的利息，以及所有銀行、經紀或其他類似賬户。

？《開曼羣島公司法》是指開曼羣島的《公司法》(經修訂)，該法案可能會不時修訂或修訂。

？控制權變更是指(I)購買、出售、交換、合併、企業合併或其他交易或一系列關聯交易，其中幾乎所有GPAC II普通股直接或間接轉換為現金、證券或其他財產或非現金對價；(Ii)在一筆交易或一系列 關聯交易中直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(無論交易形式如何)，或一系列按綜合基礎確定的尚存公司和S資產的關聯交易，(三)在第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，直接或間接導致存續公司的股東在緊接交易完成後持有存續公司(或存續公司的任何繼承人)合計少於50%的有表決權權益的任何交易或一系列交易，不論是以合併、安排、要約收購、 股權或資產的資本重組、購買、發行、出售或轉讓或其他方式。

《憲章提案》是指作為一項特別決議的提案，即在被納入後，通過全部刪除現有的管理文件，並代之以擬議的公司註冊證書和擬議的章程，對現有的管理文件進行修改和重述。

A類普通股或公眾股是指GPAC II的A類普通股 ，每股面值0.0001美元。

B類轉換是指在馴化前至少一個(1)營業日，每股已發行的B類普通股應在一對一根據經修訂及重訂的組織章程細則，本公司將根據經修訂及重訂的公司章程，將A類普通股。

B類普通股是指GPAC II的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？結案意味着企業合併的結案。

？截止日期？是指截止日期。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

四.

？合併公司？是指當GPAC II將其名稱從Global Partner Acquisition Corp II更改為Stardust Power Inc.時合併後的公司。

合併公司 董事會是指合併後公司的董事會。

合併後的公司普通股是指成交後的GPAC II普通股。

合併公司私募認股權證是指代表 在成交後購買合併後公司普通股的權利的認股權證。

合併公司公開認股權證 是指在交易結束後代表購買合併後公司普通股的權利的認股權證。

合併 公司認股權證是指合併的公司私募認股權證和合並的公司公開認股權證。

公司支持協議是指GPAC II、Stardust Power和某些Stardust Power股東之間於2023年11月21日簽署的某些支持協議，其副本作為附件H附在本委託書/招股説明書之後。

？有條件的優先提案是指企業合併提案、歸化提案、憲章提案、股權計劃提案和納斯達克提案，其中每一項都以其他各項的批准和採納為條件。

？大陸證券轉讓代理公司是指大陸股票轉讓信託公司。

？根據納斯達克上市規則第5615I(1)條，合併後的公司不再是受控公司。

？可轉換股權協議統稱為Stardust Power和American Investor Group Direct LLC(AIGD)之間於2024年4月24日簽訂的2,000,000美元可轉換股權協議，2024年4月30日與個人簽訂的50,000美元可轉換股權協議，以及2024年4月23日與個人簽訂的50,000美元可轉換股權協議。截至本委託書/招股説明書的日期，可轉換股權協議項下的全部未償還金額為2,100,000美元，這將在第一次生效前自動轉換為合併後公司普通股的55,168股。

？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。

？DLLCA？指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。

？本地化是指以繼續的方式將GPAC II作為在開曼羣島註冊的豁免公司轉移到特拉華州並取消註冊，並將GPAC II繼續作為在特拉華州註冊的公司進行本土化。

？馴化建議是指作為一項特別決議的建議，馴化在所有方面都得到批准、批准和確認。

？DTC？指存託信託公司。

？DWAC？是指存託信託公司在託管人系統的存取款。

v

收益期是指從成交日期開始，到成交日期八週年前的最後一天為止的一段時間。

？企業價值？意味着4.5億美元。

？股權價值意味着企業價值(A)加截至測量時間的現金（b）減號星塵力量截至測量時間的負債 (C)減號星塵力量的交易費用。

Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？交換的公司期權是指根據企業合併協議在第一次生效後自動轉換Stardust Power期權後，合併後公司發行的 和未償還的期權。

？交換的公司受限普通股是指合併後公司的已發行和已發行的受限股票 根據《企業合併協議》首次生效後自動轉換星塵電力受限股票。

？現有的管理文件是指經修訂和重述的第二屆政府間諮詢委員會的組織備忘錄和章程。

？延期修訂贖回是指2023延期修訂兑換和2024延期修訂兑換。

？延期會議？指2023年延期會議和2024年延期會議。

？金融衍生工具/對衝安排是指任何交易(包括與之有關的協議)，包括利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任何組合。

？財務報表？具有《企業合併協議》中規定的含義。

？第一修正案是指日期為2024年4月24日的企業合併協議的第1號修正案，由GPAC II、第一合併子公司、第二合併子公司和星塵電力公司之間的修正案組成，可不時進行修訂和補充。第一修正案的副本作為附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。

？首次生效時間？是指首次合併生效的時間。

？First Merge？是指First Merge Sub與星塵電力合併，星塵電力是尚存的公司，並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

首次合併子公司是指罷工合併 子公司I，Inc.是特拉華州的一家公司，也是GPAC II的直接全資子公司。

？方正股份是指我們最初以私募方式向我們的保薦人發行的B類普通股，以及將在我們最初業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股 根據持有者的選擇(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)。方正股份受到歸屬和轉讓限制。

VI

？GAAP？指美國公認的會計原則。

？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁員、仲裁機構(公共或私人)、法院或法庭。

？政府官員是指任何直接或間接由政府擁有或控制的實體的任何官員或僱員，以及國際公共組織的任何官員或僱員，以及以官方身份為或代表任何此類實體或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。

？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、判決、裁定、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

？GPAC II？是指全球合作伙伴收購公司II，一家開曼羣島豁免公司，在完成本地化之前是一家開曼羣島豁免公司，以及在本地化之後是一家特拉華州公司。

？GPAC II董事會是指GPAC II和S董事會 。

？GPAC II普通股指的是，在歸化後，GPAC II的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？GPAC II公共單位是指在我們的首次公開募股中發行的單位， 由一股A類普通股和一股GPAC II公共認股權證的六分之一組成。

GAPAC II私募配售認股權證指於GAPAC II S首次公開發售完成時由GAPAC II以私募方式向保薦人發行的購買A類普通股的若干認股權證，每股完整認股權證可按行使價11.5美元行使一股GAPAC II A類普通股，一如GAPAC II認股權證協議所設想的 。

·GPAC II股東是指普通股持有人。

*GPAC II公開認股權證指根據GPAC II認股權證協議(定義見下文)，購買A類普通股的若干認股權證，其零碎股份已包括為每個GPAC II公共單位的一部分，每份完整認股權證可按11.50美元的行使價就一股GPAC II A類普通股行使。

？GPAC II認股權證是指GPAC II私募認股權證和歸化後的GPAC II公開認股權證。

？GPAC II認股權證協議是指日期為2020年11月23日的特定認股權證協議，由GPAC II和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人。

負債對任何人來説，不重複地是指任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務，或為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務， (B)作為財產或服務的延期購買價而欠下的數額，包括盈利支付，(C)任何期票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務， (D)與信用證有關的或有償還義務，銀行承兑或類似的便利(在每一種情況下都以所提取的範圍為限)，(E)由(或此類付款義務的持有人對其具有

第七章

(br}現有的權利，或有或有的，以其他方式擔保)對該人的資產或財產的任何留置權(許可留置權除外)，無論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)資本化租賃下的債務，(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務，(H)根據公認會計原則在綜合資產負債表中反映或要求反映為債務的任何其他債務或債務，(I)現金獎勵、遣散費、與星塵能源的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者有關的遞延補償或類似義務 (包括任何工資、社會保障、失業或類似税款的僱主部分)，(J)負債，包括應付給貿易債權人的賬款和應計費用或購買承諾，或與上文(A)至(J)和(L)條款所述的任何金額有關的擔保、整體協議、持有無害協議或其他類似安排，關於上述每一項的任何 利息、破壞費用、預付或贖回罰款或保費，或其他費用或義務(包括已提出索賠的未報銷費用或賠償義務)(L)，在本條款的每種情況下，以截止日期未支付和應計的範圍為限；提供,然而，，債務將不包括作為交易費用的任何金額。

？初始業務合併是指與一個或多個業務合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併。

？初始業務合併贖回時間是指我們的公眾股東行使與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回權利的時間。

首次公開募股是我們的首次公開募股，我們於2021年1月14日完成。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

《IR法案》是指《2022年降低通貨膨脹率法案》。

·JOBS法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

？留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、許可證、所有權缺陷、侵佔或其他勘測缺陷，或任何類型的其他留置權或產權負擔，但適用證券法規定的任何限制除外。

鎖定協議是指GPAC II和某些Stardust Power股東之間的鎖定協議，該協議的表格作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。

？Maples？是指Maples和Calder(Cayman)LLP，開曼羣島的GPAC II律師。

重大不利影響具有《企業合併協議》中規定的含義。

？測量時間？表示上午12：01。截止日期為紐約時間。

合併對價？指GPAC II普通股的股份總數，等於權益價值除以(B) $10.00。

合併子公司是指第一個合併子公司和第二個合併子公司。

？合併？是指第一次合併和第二次合併。

·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

VIII

“納斯達克建議”是指為遵守納斯達克適用的上市規則，以普通決議案方式批准發行超過20%的S新一代已發行普通股及與業務合併相關的已發行普通股。

？非贖回協議是指保薦人與幾個為公共 股東的獨立第三方之間的協議，根據該協議，該等第三方同意不贖回(或有效撤銷對其的任何贖回請求)與2024年延期修訂建議相關的總計1,503,254股GPAC II A類普通股。為換取上述不贖回GPAC II該等A類普通股的承諾，保薦人同意向獨立第三方轉讓或安排無償發行總計127,777股GPAC II股份，同時在與GPAC II完成初始業務合併有關的轉讓情況下，同時沒收127,777股GPAC II股份。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份 均無贖回權。

？非贖回股份指可因任何非贖回協議及GPAC II與保薦人之間的經濟權益轉讓而轉讓的普通股金額，不超過170,000股普通股。

？非美國持有者是指公共股票或GPAC II公共認股權證的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，認股權證是指非美國持有者的個人、公司、財產或信託。

普通股，統稱為A類普通股和B類普通股。

每股對價是指GPAC II普通股的股數等於合併對價除以星塵電力完全稀釋股份的 股數。

允許留置權具有《業務合併協議》中規定的含義。

？個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、 註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府官員、政府當局或其他任何類型的實體。

管道融資指GPAC II與某些第三方 認購人(額外認購人)訂立額外認購協議，據此，額外認購人(如有)將按協議所載條款及條件同意購買普通股、GPAC II認股權證、GPAC II公共單位或GPAC II的其他證券。截至本委託書/招股説明書日期，GPAC II尚未與潛在額外認購人訂立任何認購協議。

？建議書是指企業合併建議書、歸化建議書、憲章建議書、文件建議書、納斯達克建議書、股權計劃建議書、董事選舉建議書和休會建議書。

·擬議的章程是指在歸化後生效的GPAC II的擬議章程，其表格作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

？擬議的註冊證書是指建議的GPAC II註冊證書，該證書在歸化後有效，其表格作為附件B附在本委託書/招股書之後。

·擬議的管理文件是指擬議的公司註冊證書和擬議的章程。

公共股東是指在首次公開發行中出售的A類普通股的持有者 (無論它們是在首次公開發行中購買的，還是之後在公開市場購買的)。

IX

記錄日期？表示2024年5月3日。

可贖回認股權證適用於我們的可拆卸可贖回權證和我們的可分配可贖回權證。

？贖回是指以贖回價格贖回A類普通股。

？贖回截止日期是指東部時間2024年6月14日下午5：00(最初計劃的股東大會日期 前兩個工作日)。

？贖回價格是指以現金支付的每股價格，等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。

保險箱，統稱為：(1)2023年8月15日簽署的《未來股權簡單協議》(SAFE)(於2023年11月18日修訂，並於2024年4月24日進一步修訂和重申，《2023年8月保險法》)，向AIGD提供2,000,000美元；(2)2023年11月18日的《保險箱》，向AIGD提供3,000,000美元(於2024年4月24日修訂並重述，《2023年11月安全條例》)；以及(3)日期為2024年2月23日的有個人保險箱(《2024年5月1日修訂，2024年2月保險箱》)，提供200,000美元。截至本委託書/招股説明書的日期，保險箱下的全部未償還金額為5,200,000美元。在第一個生效時間之前，保險箱將自動轉換為 數量相當於緊接收盤前的136,605股Stardust Power普通股的股票。

？安全轉換？是指根據保險箱的條款，在緊接第一次生效時間之前，保險箱自動轉換為等於 至136,605股的Stardust Power普通股的股數。Stardust Power和AIGD已於2024年3月22日達成協議，在首次生效之前向Stardust Power提供發行額外Stardust Power普通股的選擇權，條款與現有保險箱基本相同，最高可達15,000,000美元。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？第二個生效時間？是指第二次合併生效的時間。

？Second Merge？指星塵動力與Second Merge Sub合併，Second Merge Sub是尚存的公司，並繼續作為GPAC II的直接全資子公司。

？第二次合併子公司是指 罷工合併子公司II，LLC，特拉華州有限責任公司，GPAC II的直接和全資子公司。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》。

？股東協議是指 GPAC II、某些GPAC II股東和某些Stardust Power股東在商業上合理行事，將在交易完成時在形式和實質上同意的股東協議，其格式作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。

？股東大會是指於上午9：00召開的GPAC II股東特別大會。美國東部時間2024年6月18日，在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室，New York 10022，通過虛擬會議，或在其他時間，在會議可能被推遲或休會的其他日期和地點。

x

SPAC？是指一家或多家特殊目的收購公司，在上下文需要時，包括 星塵電力。

？贊助商是指全球合作伙伴贊助商II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其經理是錢德拉·R·帕特爾、理查德·C·戴維斯和賈雷特·高盛。

保薦人收益 股份是指保薦人持有的1,000,000股GPAC II普通股，根據保薦人函件協議，這些股份將被沒收。

保薦人信函協議是指保薦人與GPAC II董事和高級管理人員之間於2023年11月21日達成的經修訂的協議，根據該協議，除其他事項外，保薦人同意(A)以GPAC II股東的身份投票贊成企業合併協議和交易， (B)在交易結束前對其普通股受某些轉讓限制的約束，(C)終止該特定信函協議中包含的某些鎖定條款，日期為2021年1月11日，經保薦人和GPAC II之間於2023年1月13日提出的《特定信件協議修正案》修訂後，按照保薦人函件協議中規定的條款和條件，(D)在收盤後立即完全授予300萬股其B類普通股(並轉換為GPAC II普通股)，(E)在收盤後達到(或未能達到)某些交易價格門檻的基礎上，對其1,000,000股B類普通股進行歸屬(或沒收)，(F)無償沒收3,500,000股其B類普通股(減去任何非贖回股份)，及(G)放棄對現有管治文件所載換股比率的任何反攤薄調整或有關GPAC II普通股的類似保護，在每種情況下，保薦人函件協議均有更全面的闡述，其副本作為附件G附於本委託書/招股説明書後。

O贊助商團隊是我們的贊助商中的某些成員，他們 將擔任我們的顧問。

保薦人觸發事件I是指在溢價期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，(X)GPAC II普通股的成交量加權平均價格在任何20個交易日內大於或等於12.00美元且(Y)控制權發生變化的日期；但(X)項下的保薦人觸發事件I將導致50%的保薦人溢價股份歸屬，(Y)項下的保薦人觸發事件I將導致100%的保薦人溢價股份歸屬。

保薦人觸發事件II指(X)一股GPAC II普通股的成交量加權平均價在溢價期間內任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於14.00美元且(Y)控制權發生變更的日期(以較早者為準)；但(X)項下的保薦人觸發事件II將導致歸屬剩餘50%的保薦人溢價股份，而(Y)項下的保薦人觸發事件II將導致100%保薦人認購股份的歸屬。

？星塵電力公司或星塵電力公司是指特拉華州的星塵電力公司，包括其全資子公司特拉華州的星塵電力有限責任公司。

？Stardust Power註銷股份是指在緊接第一個生效時間之前由Stardust Power以國庫形式持有或由GPAC II或合併子公司擁有的所有已發行和已發行的Stardust Power普通股，這些股份將自動註銷，並將在第二個生效時間 停止存在。

？Stardust Power普通股是指Stardust Power的普通股，每股面值0.00001美元。

？Stardust Power異議股份是指在緊接第一個生效時間之前已發行和已發行的任何Stardust Power普通股 ，由Stardust Power股東持有，而該股東尚未持有

XI

對第一次合併投了贊成票或以書面或電子傳輸方式同意，並已按照DGCL第262條的規定適當要求對該等股份進行評估，並在所有 方面遵守該條款。

？Stardust Power套現股份是指在Stardust Power觸發事件時支付給Stardust Power持有者的5,000,000股合併後的公司普通股。

？Stardust Power(Br)完全稀釋股份指(無重複)(A)在緊接首次生效時間之前發行和發行的Stardust Power普通股總數，包括但不限於任何Stardust Power限制性股票，無論是既得的還是非既得的，加(B)Stardust Power普通股在行使所有既得及非既得Stardust Power期權後可發行的股份總數，但為免生疑問，不包括任何未發行的Stardust Power期權加(C)安全轉換後可發行的星塵電力普通股數量。

·Stardust Power期權是指購買Stardust Power普通股的期權。

？Stardust Power組織文件是指Stardust Power的公司註冊證書和章程，在每種情況下均可根據本協議的條款不時修改。

？Stardust Power Required Stock 指(A)股東根據限制性股票購買協議或(B)根據Stardust 2023計劃下的獎勵(包括根據Stardust Power期權的提前行使)收購的Stardust Power普通股，以及根據受限股票購買協議或股票期權協議提前行使的條款(視適用情況而定)仍未歸屬的Stardust Power普通股。

？Stardust Power Trigger Event指，在溢價期間內，(A)在連續30個交易日內的任何20個交易日內，合併後公司普通股的成交量加權平均價格 平均價格大於或等於每股12.00美元的日期，或(B)控制權發生變化的日期。

？星塵2023年計劃是指星塵力量S 2023年股權激勵計劃以及規定將星塵力量的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商授予星塵力量的任何權利，以獲得星塵力量的股權證券或全部或部分參照星塵力量的證券衡量的福利的其他計劃。

？Stardust Power交易費用是指截至測量時間的Stardust Power的所有交易費用 。

？Stardust Power 2024股權計劃是指Stardust Power 2024股權計劃，其表格作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。

支持協議是指 公司支持協議和贊助商支持協議。

？本委託書/招股説明書中使用的可持續發展或可持續發展是指星塵電力認為通常會對環境和/或社會產生積極影響的業務運營和流程。

終止日期？指GPAC II必須完成其初始業務合併的日期。

交易日是指GPAC II普通股在國家證券交易所交易的日子。

？交易費用具有《企業合併協議》中規定的含義。

十二

？交易是指《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前進行的交易，包括本地化和合並。

2023年延期修正案提案是指在2023年延期會議上提出的修訂現有管理文件的提案，將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2023年1月14日延長至不遲於2024年1月14日。

2023年延期修訂贖回是指GPAC II 股東因批准和實施2023年延期修訂建議而贖回26,068,281股A類普通股。

2023年延期條款修正案是指在2023年延期會議上作為特別決議通過的修正案提案中提議的對現有管理文件的修正案。

2023年延期會議是指為審議2023年延期修正案提案而於2023年1月11日召開的GPAC II股東特別大會。

？2024年股權計劃提案是指以普通決議形式批准和通過《星塵力量2024年計劃》的提案。

？2024年延期修正案提案是指在2024年延期會議上提出的修訂現有管理文件的提案，將GPAC II必須完成初始業務合併的日期從2024年1月14日延長至不早於2024年7月14日。

2024年延期條款修正案是指在2024年延期會議上作為特別決議通過的修正案提案中提議的對現有管理文件的修正案。

2024年延期會議是指為審議2024年延期修正案提案而於2024年1月9日召開的GPAC II股東特別大會。

第十三屆

商標

本委託書/招股説明書包括對屬於我們或其他實體的商標、商品名稱和服務標記的引用。 僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可以不帶^®或商標符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。GPAC II不打算使用或展示其他公司的名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對其的支持或贊助。

市場和行業信息

本委託書/招股説明書中包含的有關星塵動力所競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，基於來自各種第三方來源的信息、公開信息、各種行業出版物、 內部數據和估計，以及星塵動力和S對鋰市場的瞭解而做出的假設。內部數據和估計基於從星塵動力運營市場的貿易和商業組織和其他聯繫人獲得的信息，以及星塵動力管理層S和S對行業狀況的瞭解。此信息和本文提供的任何估計涉及許多假設和 限制，敬請您不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出，這些消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們相信這些 第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們尚未獨立驗證此信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中所表達的結果大相徑庭。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本委託書/招股説明書中包含的當前或歷史事實的陳述外， 有關建議的業務合併、我們完善業務合併的能力、交易的好處、合併後的公司S在業務合併後的未來財務業績以及合併後的公司S的戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 表述包括但不限於有關GPAC II S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的表述。本委託書/招股説明書中包含的有關星塵動力的信息 由星塵動力管理團隊提供，前瞻性陳述包括與星塵動力S管理團隊的期望及其對未來的信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？可能、？潛在、？預測、？項目、 ？應該、？將和類似的表達可能

識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着 陳述不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

擬議的業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對GPAC II和S證券的價格產生不利影響；

XIV

•

擬議的業務合併可能無法在GPAC II S業務合併截止日期前完成的風險 ；

•

未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括 GPAC II和S股東和星塵動力S股東對擬議業務合併的批准，以及獲得某些政府和監管部門的批准；

•

擬議業務合併的公告或懸而未決對星塵動力S業務的影響 關係、業績和總體業務；

•

擬議的業務合併可能會擾亂星塵動力當前的計劃，以及因擬議的業務合併而導致星塵動力S留住員工的潛在困難

•

可能對GPAC II或Stardust Power提起的與協議和擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果；

•

因適用的法律或法規或作為獲得監管機構批准企業合併的條件而可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更；

•

保持GPAC II S證券在納斯達克上市的能力；

•

合併後公司S證券的價格，包括星塵動力計劃經營的競爭激烈且高度監管的行業變化導致的波動，競爭對手之間業績的差異，影響星塵動力S業務的法律法規的變化，以及合併後資本結構的變化；

•

能夠在完成擬議的業務合併後實施業務計劃、預測和其他預期，並識別和實現其他機會；

•

行業受波動影響的風險，包括消費者對電動汽車需求的變化和市場波動；

•

與潛在供應商和客户簽訂的不具約束力的意向書不會產生具有法律約束力的最終協議的風險；以及

•

與交易相關的其他風險和不確定因素章節中列出的風險因素和警示説明，這些章節涉及GPAC II S招股説明書中與其首次公開發行(文件編號333-351558)相關的前瞻性陳述和於2021年1月11日由美國證券交易委員會宣佈生效的其他文件和將由GPAC II提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括GPAC II於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的S定期文件，包括GPAC II於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表年報和S於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的任何後續提交的10-Q表季報和當前的8-K表報。S美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站 http://www.sec.gov.上公開查閲

我們提醒您，上述列表可能不包含本委託書/招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的 預測。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能在重大方面與任何前瞻性 陳述中表達的結果和計劃大不相同。雖然前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法和我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在的變化

十五

本委託書/招股説明書發佈之日後的假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化，除非適用證券法律另有要求。 股東在授予其委託書或指示應如何對本委託書/招股説明書中提出的建議進行投票或表決之前，應意識到在第(Br)節所述事件的發生風險因素？和本委託書/招股説明書中的其他內容可能會對GPAC II或Stardust Power產生不利影響。

本文件中包含的預計財務信息由星塵S和GPAC II S管理層編制，並由其負責。WithumSmith+Brown，PC和KNAV CPA LLP均未就該備考和預期財務信息審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，WithumSmith+Brown PC和KNAV CPA LLP均不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。 本文件中包含的WithumSmith+Brown，PC的報告與GPAC II和S之前發佈的財務報表有關。它不包括形式上和預期的財務信息，也不應被解讀為這樣做。本文中引用的KNAV CPA LLP報告涉及星塵動力S之前發佈的財務報表。它不包括形式上和預期的財務信息，也不應被解讀為這樣做。

第十六屆

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關於提案的問答

以下問答重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，僅簡要回答了一些關於股東大會和將於股東大會上提出的建議的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對GPAC II股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和本文提及的其他文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:

GPAC II正在提議完成與星塵動力的業務合併。GPAC II、First Merge Sub、 Second Merge Sub和Stardust Power已訂立業務合併協議，有關條款載於本委託書/招股説明書。請您考慮BCA計劃進行的業務合併和其他 交易並進行投票。業務合併協議(其中包括)規定(I)將第一合併附屬公司與星塵能源合併，(Ii)將第一合併附屬公司與星塵電力合併，星塵電力為第一次合併中尚存的 公司，並(緊接第一次合併後)繼續(緊接第一次合併後)作為第二合併後的直接全資附屬公司，及(Iii)星塵電力與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，第二合併附屬公司為第二次合併中尚存的公司，並(緊接第二次合併後)繼續作為第二合併的直接全資附屬公司。

GPAC II將舉行股東大會，以取得業務合併所需的批准及業務合併協議擬進行的其他交易，閣下現已收到與該等會議有關的委託書/招股説明書。請參閲標題為1號提案：企業合併提案 ？有關其他信息，請參閲本委託書/招股説明書。業務合併協議和第一修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附在本委託書/招股説明書之後。我們敦促 您仔細閲讀本委託書/招股説明書、企業合併協議和第一修正案全文。

GPAC II將此委託書/招股説明書發送給其股東，以幫助他們就股東大會將審議的事項決定如何投票表決其普通股。除非廣發第二代S股東批准本委託書/招股説明書所載之業務合併建議、歸化建議及約章建議，否則業務合併將不能完成。有關股東大會、業務合併及將由GPAC II股東於股東大會上審議的其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。

本文件構成GPAC II的委託書和招股説明書。這是一份委託書，因為GPAC II董事會使用此委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為GPAC II與業務合併有關，將發行GPAC II普通股，以換取本委託書 聲明/招股説明書中所述於相關時間已發行的普通股及某些已發行的星塵電力普通股。請參閲標題為1號提案？企業合併提案？企業合併協議？企業合併中應收到的對價？本委託書 聲明/招股説明書瞭解更多信息。

你們的投票很重要。懇請股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後，儘快提交委託書。

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Q:	GPAC II為何提出業務合併？

A:	GPAC II是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司。 GPAC II註冊成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。

首次公開募股於2021年1月14日完成。信託賬户共存入3億美元。在2023年延期修正案贖回和保薦人就2023年延期修正案提案在信託賬户中存入450,000美元之後，截至2023年1月11日，信託賬户中總共剩餘約40,425,891美元。 在2024年延期修正案與2024年延期修正案提案相關的延期修正案贖回之後，截至2024年1月9日，信託賬户中總共剩餘約19,958,005美元。自我們首次公開募股以來，GPAC II和S 的活動一直侷限於對企業合併候選者的評估。

星塵動力是一家處於發展階段的美國電池級鋰產品製造商，旨在供應電動汽車行業，並幫助確保S在能源轉型中的美國領導地位。基於對星塵動力及其所在行業的盡職調查，包括星塵動力在與業務合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，GPAC II相信星塵動力與其投資論文中設定的目標非常一致。

看見？1號提案？企業合併提案？企業合併中某些人的利益和1號提案？企業合併提案？GPAC II董事會S批准企業合併的理由。

Q:	星塵動力股權持有人將從GPAC II收購星塵動力中獲得什麼回報？

A:

根據業務合併協議的條款及條件，在緊接首次生效時間前已發行及已發行的每股星敦電力普通股，除任何註銷股份及持不同意見的股份外，將轉換為有權收取相當於合併代價除以公司全面攤薄股份數目的GPAC II普通股股份數目。合併代價等於GPAC II普通股總數等於(I)45,000,000美元(須受業務合併協議所載的若干調整，包括有關某些交易開支及Stardust Power的現金及債務)除以(Ii)10.00美元。公司全面攤薄股份等於(無重複)(X) 在緊接第一個生效時間前已發行及已發行的星塵能源普通股股份總數，包括但不限於任何星塵能源限制性股票，不論是否歸屬，加上(Y)於緊接第一個生效時間前所有既得及非歸屬星塵能源期權行使時可發行的星塵能源普通股股份總數，但為免生疑問，不包括任何未發行的星塵能源普通股期權加(Z)安全轉換後可發行的星塵能源普通股股份數目。

根據《企業合併協議》之條款及條件，(I)每股尚未發行之Stardust Power購股權將自動轉換為經交換公司購股權及(Ii)於緊接首次生效時間前已發行之每股Stardust Power 限制性股票將轉換為經交易所公司受限普通股股份。除業務合併協議另有規定外，該等條款及條件(包括歸屬及可行使性條款(視何者適用而定)將於緊接首個生效時間前適用於相應的前Stardust Power Option及Stardust Power Refined Stock(視何者適用而定)而繼續生效。

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此外，在溢價期間發生Stardust Power觸發事件時，合併後的公司將向Stardust Power的持有人發行Stardust Power溢價股份，作為額外的合併對價。在簽署及交付業務合併協議後，並經GPAC II股東批准，GPAC II將採用一項慣常的激勵股權計劃，規定根據該協議為發行而預留的GPAC II普通股，連同根據Stardust Power 2024股權計劃就已交換公司期權及已交換公司限制性普通股而預留的GPAC II普通股，將設定為相當於緊接成交後已發行的GPAC II普通股的10.00%。有關更多詳細信息，請參閲 標題為1號提案？企業合併提案？企業合併協議？企業合併中應收到的對價.”

Q:	GPAC II董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

A:

是。儘管現有的管理文件不要求GPAC II董事會就業務合併尋求第三方估值或公平意見，但GPAC II董事會收到了Enclave的公平意見，大意是，截至該公平意見發表之日，根據所作的假設，遵循的程序、所考慮的事項以及對Enclave審查範圍的限制和限制，包括公平意見、業務合併 中規定的公眾股東以當前贖回價格的贖回權，包括GPAC II根據業務合併協議須支付予公眾股東的代價，從財務角度而言，對公眾股東公平。GPAC II董事會認為，在提交時依據公平性意見以及許多其他因素得出結論認為業務合併符合GPAC II股東的最佳利益是合理的。公平意見僅在其日期發表。 GPAC II董事會尚未要求飛地提供新的或更新的公平意見，也不打算從飛地或任何其他第三方獲得新的或更新的公平意見。請參見？風險因素：GPAC II董事會從Enclave獲得的公平意見 將不會更新，以反映公平意見發表之日至業務合併完成之日之間的情況變化。”

作為向GPAC II董事會提交公平意見的補償，GPAC II同意向Enclave支付115,000美元的費用，這筆錢是在提交公平意見時全額賺取的。飛地S費用的任何部分均不退還，也不視公平意見中達成的結論而定，無論業務 合併是否完成，都應支付全部費用。此外，與Enclave的費用安排的條款，GPAC II董事會認為這是此類交易中的慣例，是在與S保持距離的情況下進行談判的，並得到了GPAC II董事會的一致批准。 有關Enclave向GPAC II董事會發布的公平意見的説明，請參見提案1--《企業合併協議》--飛地公平意見.”

Q:	合併完成後，目前的GPAC II股東和星塵電力股東將在合併後的公司中立即持有什麼股權？

A:	截至本委託書/招股説明書刊發日期(以及於延期修訂生效後)，共有(I)9,194,585股A類普通股已發行及已發行，及(Ii)100,000股B類普通股已發行及已發行。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人持有的5,566,667份GPAC II私募認股權證和4,999,935份GPAC II公開認股權證尚未發行。每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，並在被引入後，將有權使其持有人有權購買一股GPAC II普通股。因此，截至本委託書日期/

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招股説明書（不使業務合併生效，並假設沒有因業務合併而贖回任何A類普通股），GPAC II通知 完全稀釋後的股本將為19，861，187股普通股。

下表説明瞭在業務合併完成後，根據公眾股東贖回的不同水平和表中包括的其他假設，合併後的公司普通股的所有權水平的變化：

		合併後公司的表決權權益
		假設不是贖回(1)								假設50% 贖回(2)								假設最大值 贖回(3)
		股票				%				股票				%				股票				%
GPAC II公眾股東			1,794,585				3.51	%			897,293				1.79	%			—				*
非贖回股份(4)			127,777				*				127,777				*				127,777				*
星塵力量(5)			45,000,000				88.11	%			45,000,000				89.69	%			45,000,000				91.32	%
贊助商(6)			3,000,000				5.87	%			3,000,000				5.98	%			3,000,000				6.09	%
保薦人溢價股份(7)			1,000,000				1.96	%			1,000,000				1.99	%			1,000,000				2.03	%
其他股東(8)			150,000				*				150,000				*				150,000				*
收盤時股份總數（不包括以下股份）			51,072,362				100.00	%			50,175,070				100	%			49,277,777				100.00	%
行使公開招股説明書後可發行的普通股(9)			4,999,935								4,999,935								4,999,935
私募股權認購證行使後可發行的普通股(10)			7,276,237								7,276,237								7,276,237
星塵電力溢價股份(11)			5,000,000								5,000,000								5,000,000
收盤時稀釋股份總數(包括以上股份)			68,348,534								67,451,242								66,553,949

*

意味着低於1%。

(1)	假設沒有公眾股東對其A類普通股行使贖回權，以獲得信託賬户中資金的比例份額。還假設收盤後沒有行使公開募股或私募配股。

(2)	假設持有897,293股A類普通股的公眾股東(不包括保薦人)將 行使贖回權，從信託賬户支付總計約10,146,232美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使公有權證或私募認股權證。

(3)	假設持有全部1,794,585股A類普通股的所有公眾股東(不包括保薦人)將行使其贖回權，從信託賬户支付總計約20,292,464美元(基於每股估計贖回價格約為每股11.31美元)。還假設在成交後不會行使任何公共認股權證或私募認股權證。

(4)	根據非贖回協議，為換取非關聯第三方(公眾股東)不贖回若干A類普通股的承諾，保薦人同意向非關聯第三方無償轉讓或安排無償發行合共127,777股股份，如為完成業務合併而發行轉讓股份，則同時沒收127,777股。根據非贖回協議，預計將發行127,777股新股。所有可轉讓或可發行予非關聯第三方的127,777股股份均無贖回權。

(5)	包括(I)根據業務合併協議發行的40,302,294股GPAC II普通股 ，以換取星塵動力普通股(其中一部分是根據安全和可轉換股權協議條款在成交前根據保險箱和可轉換股權協議發行的可交換星塵動力普通股的GPAC II普通股)和(Ii)4,697,706股根據交易所公司受限普通股相關的業務合併協議發行的GPAC II普通股。

40

根據業務合併協議，可發行股份的數量假設星塵動力的企業價值不會有現金或債務調整。

(6)	包括完成馴化後向保薦人發行的3,000,000股GPAC II普通股。不包括向保薦人發行的1,000,000股須予沒收的GPAC II普通股。反映根據保薦人函件協議沒收3,500,000股GPAC II普通股(包括任何 股非贖回股份)。

(7)	包括1,000,000股已發行予保薦人的1,000,000股GPAC II普通股，該等股份根據保薦人函件協議須予沒收，但在任何沒收前將有投票權及收取股息的權利。一旦發生保薦人觸發事件I或保薦人觸發事件II，這些股票將不再被沒收。

(8)	包括向Cohen發行150,000股合併後公司普通股，以支付Cohen與業務合併協議有關的服務。

(9)	包括4,999,935份GPAC II公開認股權證。

(10)	包括5,566,667份GPAC II私募認股權證，以及1,709,570份額外的認股權證 1,709,570份於成交時兑換本票時發行的認股權證。

(11)	包括星塵動力觸發事件發生時可向星塵動力發行的5,000,000股GPAC II普通股。 Stardust Power溢價股票將沒有投票權或獲得這一股息的權利。

上述股份數目及百分比權益僅供參考，並不一定 反映合併後的S公司的股份擁有權。例如，目前共有10,566,602股GPAC II認股權證未發行，用以收購我們的A類普通股，其中包括5,566,667股GPAC II私募配售認股權證及4,999,935股GPAC II公開認股權證，這些認股權證是作為GPAC II公開發售單位的一部分在首次公開發售時售出，並未於延期大會上贖回。每份尚未發行的GPAC II認股權證將作為合併公司認股權證行使，自合併公司普通股一股收盤後30天起生效。如果我們假設行使每一份已發行認股權證，並因行使該等權力而發行一股合併後公司普通股，並向Stardust Power支付每股認股權證11.50美元的行權價，我們的完全攤薄股本將總共增加10,566,602股，其中121,515,923美元支付給合併後的公司以行使認股權證。有關業務合併中將收到的對價、這些方案和基本假設的更多信息，請參見？未經審計的形式濃縮合並財務信息 ？和？1號提案？企業合併提案？企業合併協議？企業合併中應收到的對價.”

Q:	合併後的公司會不會是一家控股公司？

A:

是。完成交易後，我們預計RoMountain Pujari將擁有合併後公司29,695,859股的投票權 ，約佔合併後公司已發行和流通股總投票權的59.31%，因此，根據納斯達克資本市場規則，合併後的公司將被視為受控公司 。只要合併後的公司仍然是該定義下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同樣的保護。合併後的S公司為控股公司，可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或 以其他方式對交易價格產生不利影響。請參見？風險因素合併後的公司將是納斯達克資本市場規則所指的受控公司，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你可能得不到向不受此類公司治理要求豁免的公司股東提供的同樣保護。”

41

Q:	為什麼第二代GPAC提出馴化？

A:

GPAC II董事會認為，將我們的註冊地更改為特拉華州將符合GPAC II的最佳利益。GPAC II董事會認為，特拉華州提供了一個公認的公司法機構，將促進高級管理人員和董事的公司治理。特拉華州保持着良好的法律和監管環境 。多年來，特拉華州一直遵循鼓勵公司在那裏註冊的政策，併為推進這一政策，通過了全面、現代和靈活的公司法，這些法律會定期更新和修訂，以滿足不斷變化的業務需求。因此，許多大公司最初選擇特拉華州作為其註冊地，或隨後以類似於GPAC II提出的程序的方式在特拉華州重新註冊。由於特拉華州和S長期以來鼓勵在該州成立公司的政策，因此該州作為公司成立州廣受歡迎，特拉華州法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋DGCL並制定關於特拉華州公司的公共政策。預計DGCL將繼續在一些重要的法院裁決中得到解釋和解釋，這些裁決可能會在公司法律事務方面提供更大的可預測性。有關更多信息，請參見？2號提案；馴化提案；馴化理由.”

為了實現本地化，我們將向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊的申請，並附上必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交公司本地化證書和公司註冊證書，根據該證書，我們將被本地化，並繼續作為特拉華州公司。

歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二已發行普通股多數的 持有人的贊成票，該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。就確定法定人數而言，棄權票及經紀人反對票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不會構成股東大會上所投的票，因此不會影響 根據開曼羣島法律批准歸化建議。

Q:	本地化將如何影響我的A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位？

A:	關於歸化，(I)所有當時已發行和已發行的A類普通股 將於一對一在此基礎上，(Ii)每股可行使一股A類普通股的已發行及已發行全部GPAC II公共認股權證將按每股11.50美元的行使價轉換為一股GPAC II普通股可行使的GPAC II認股權證，及(Iii)每股已發行及已發行的GPAC II公共單位如未應持有人的要求而分拆為相關A類普通股及一份GPAC II公開認股權證的六分之一，將予註銷，並使其持有人 有權持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II公開認股權證的六分之一。請參見？第二號建議—本土化提案.”

Q:	發起人、我們現任高級管理人員、董事和顧問以及星塵動力現任所有者S在企業合併中有哪些利益？

A:	在考慮GPAC II董事會投票贊成企業合併的建議時，GPAC II的股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們的董事、高級管理人員和顧問以及星塵電力S目前的所有者在企業合併中的利益與我們其他股東的利益不同，或者 不同於我們其他股東的利益。我們的董事意識到並考慮了這些利益，以及其他事項，

42

評估業務合併，並向我們的股東建議他們批准業務合併。GPAC II股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

•

發起人無償同意不贖回因股東投票批准企業合併而持有的任何A類普通股，發起人有義務投票贊成企業合併；

•

發起人已不可撤銷地放棄了GPAC II和S組織文件中規定的反稀釋調整，或發起人可能因企業合併而有權享有的任何其他反稀釋或類似調整權利；

•

根據GPAC II S組織文件的條款，保薦人為方正股份支付的總金額為25,000美元，這些股份將轉換為 7,500,000股GPAC II普通股(其中3,500,000股將被保薦人沒收(包括任何非贖回股份)，其中3,000,000股將歸屬，1,000,000股將被沒收)，且該等證券在業務合併時將具有明顯更高的價值；

•

保薦人支付8,350,000美元購買了5,566,667股GPAC II私募認股權證，每份認股權證可於首次公開募股結束後12個月和每股GPAC II普通股以每股11.50美元收盤後30天開始行使，根據修訂和重新註冊的權利協議，這些認股權證將在企業合併後登記轉售；如果我們沒有在終止日期前完成初始業務合併，則出售GPAC II私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們保薦人持有的認股權證將一文不值；

•

保薦人對GPAC II的投資總額為8,375,000美元，其中包括以25,000美元購買7,500,000股方正股票和以8,350,000美元購買5,566,667股GPAC II私募認股權證。假設交易價格為每股A類普通股11.23美元(基於 納斯達克2024年5月3日A類普通股的收盤價)，發起人持有的7,500,000股方正股票的隱含總市值約為84,225,000美元，代表該持有人約75,850,000美元的未實現收益(考慮到 沒收3,500,000股股票後，隱含總市值約為44,920,000美元，代表該持有人約36,545,000美元的未實現收益)。即使GPAC II普通股的交易價格低至每股約2.09美元，僅方正股份的總市值(不考慮GPAC II私募認股權證的價值)也將大致等於保薦人對GPAC II的初始投資。因此，如果業務合併完成，在GPAC II普通股股價大幅縮水的情況下，發起人很可能能夠從其在GPAC II的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果GPAC II在終止日期前沒有完成業務合併而進行清算，發起人將失去其在GPAC II的全部投資；

•

保薦人和GPAC II的高級管理人員和某些董事將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵以完成對目標公司不太有利的收購或按對股東不太有利的條款而不是清算，在這種情況下，該等持有人將失去其全部投資。因此，保薦人以及GPAC II S高級管理人員和某些董事在確定星塵動力是否是實現業務合併的合適業務和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突，特別是考慮到現有管理文件中即將到來的終止日期，如下所述。GPAC II董事會在評估和一致 中意識到並考慮了這些利益

43

批准企業合併，並向公眾股東推薦批准企業合併；

•

保薦人(以及保薦人S的高級管理人員和董事)可以從他們的投資中獲得正收益率，即使其他GPAC II股東在合併後的公司中的回報率為負，包括如果合併後公司的股價在收盤後跌破GPAC II首次公開募股時為GPAC II上市單位支付的初始價格 ；

•

保薦人和GPAC II的S和其他現任高級管理人員和董事已同意，如果GPAC II未能在終止日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何普通股(公眾股除外)的分配的權利。

•

於完成交易時，吾等預期(I)保薦人或其任何聯屬公司向GPAC II提供的金額約2,564,355美元的貸款將轉換為約1,709,570份GPAC II的私募認股權證，及(Ii)保薦人或其任何關聯公司向GPAC II提供的金額約為1,442,406美元的貸款將於完成業務合併時以現金償還。截至本委託書/招股説明書日期，已發放的貸款、應付費用或未償還的自付開支合共4,006,761美元，保薦人及GPAC II高級管理人員及董事正等待以現金或轉換為GPAC II私募認股權證的方式償還。GPAC II向保薦人發行了本金金額分別高達2,000,000美元和4,000,000美元的2022年8月1日票據 和2023年1月13日票據(定義見下文)。該等票據不產生利息，並於(I)終止日期、(Ii)完成初始業務合併及(Iii)GPAC II清盤(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時，於2023年1月13日票據的全部或部分未償還本金可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為每股1.50美元，可就一股A類普通股行使。認股權證應與首次公開發行時向保薦人發行的GPAC II私募認股權證相同。票據受到慣例違約事件的制約，違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據立即到期和應付有關的所有其他應付款項；

•

在某些情況下，如果初始業務合併沒有在終止日期前完成，保薦人和GPAC II的高級管理人員和董事將不會得到補償 任何延長的貸款、到期費用或自付費用；

•

如果信託賬户被清算，包括在GPAC II無法在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，發起人已同意賠償GPAC II，以確保信託賬户中的收益不會因GPAC II與之訂立收購協議的預期目標企業的索賠或任何第三方對向GPAC II出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股公開發行股票10.00美元或低於清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額。但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利；

•

GPAC II可能有權在關閉前將GPAC II在信託賬户之外持有的資金分配或支付給贊助商或其任何關聯公司；以及

•

發起人有權在合併後的公司董事會中指定一名成員。

GPAC II董事會的結論是，潛在的不同權益將被緩解，因為(I)這些權益在我們首次公開募股的招股説明書中披露，並在本委託書/招股説明書中披露，(Ii)大多數這些不同的權益將存在於合併後的公司與任何其他目標業務或 業務的業務合併中，以及

44

(3)保薦人將持有合併後公司的股權，其價值將基於合併後公司普通股的未來表現。此外，GPAC II獨立董事S於評估業務合併時審閲及考慮該等權益及公平意見，並作為GPAC II董事會成員一致批准業務合併協議及相關協議及擬進行的交易，包括業務合併。

基於對上述考慮因素的審核，GPAC II董事會得出結論，預期GPAC II股東將因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。GPAC II董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述原因所披露的考慮或預期的結果。

有關GPAC II董事會在評估和向GPAC II股東推薦業務合併時考慮的因素的更多信息，請參閲標題為建議書 《商業週刊》 合併提案v GPAC II董事會主席S批准的理由

業務合併,” “1號提案？企業合併提案？企業合併中某些人的利益？和？1號提案：企業合併提案：利益衝突和放棄公司機會原則。”

保薦人在成交前實益擁有GPAC II

		保薦人持有的證券				初始贊助商成本 公開發行
A類普通股			—			$	—
方正股份(1)			7,500,000				25,000
GPAC II私募認股權證			5,566,667				8,350,000
總計						$	8,375,000

(1)

根據保薦人函件協議，保薦人將沒收3,500,000股股份(包括任何非贖回股份)，並根據保薦人函件協議沒收1,000,000股股份。2024年4月5日，保薦人以一對一的方式將740萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄從信託賬户收取有關轉換後收到的A類普通股資金的任何權利，並承認該等股份將受適用於B類普通股的所有限制 根據日期為2021年1月11日的該特定函件協議的條款，由本公司及其高級職員、董事及保薦人(經修訂)訂立。

收購後合併公司的發起人受益所有權

		持有的證券 由申辦者在 結業				每項價值 安全截至 2024年5月3日
向創始人股票持有人發行合併後的公司普通股			4,000,000	(1)		$	44,920,000	(2)
合併公司私募股權認購證			5,566,667			$	668,000	(2)
票據轉換後發行的合併公司私募股權證			1,709,570	(3)			205,148
總計

(1)

根據保薦信協議，1,000,000股公開發行的股份將被沒收。

45

(2)

基於2024年5月3日公開股份和GPAC II公開認股權證的收盤價，即每股11.23美元和每權證0.12美元。

(3)

假設2,564,355美元的本票轉換為1,709,570份GPAC II私募認股權證。

此外，贊助商、GPAC II執行董事和董事以及他們各自的任何附屬公司將 報銷自掏腰包與代表S進行的活動有關的開支，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。GPAC II S審計委員會每季度審查向保薦人、GPAC II S高管或董事、或GPAC II關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都使用信託賬户以外的資金進行。除每季度審核委員會審核該等補償外，GPAC II並無任何額外的控制措施監管GPAC II因確定及完成初始業務合併而向GPAC II S董事及高管支付因GPAC II S代表GPAC II進行的S活動而產生的自付費用。除了這些付款和報銷外，在完成最初的業務合併之前，GPAC II不會向保薦人、GPAC II高管S或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。截至本委託書/招股説明書發佈之日，無 自掏腰包GPAC II的高級管理人員和董事S已產生並仍未支付費用。

請參見？1號提案？企業合併提案？？企業合併中某些人的利益,” “建議1-企業合併建議--利益衝突和豁免 企業機遇主義？和？風險因素？更詳細地討論保薦人和GPAC高管和董事如何在業務合併中擁有有別於公眾股東的利益，或除了公眾股東的利益之外的利益。

這些利益可能會影響GPAC II董事會做出建議，讓您投票支持批准業務合併。

Q:	在擬議的交易完成後，GPAC II和S證券是否會繼續在證券交易所交易？

A:	GPAC II計劃於交易完成時，將合併後的公司普通股和合並後的公司權證在納斯達克上上市，建議代碼分別為SDST和SDSTW。

根據業務合併協議的條款，作為結束條件，GPAC II必須促使與業務合併相關的合併後發行的公司普通股獲得在納斯達克或其他國家證券交易所上市的批准，但不能保證該上市條件將得到滿足。如未符合該等上市條件，則除非《企業合併協議》各方豁免上市條件，否則企業合併將不會完成。您必須知道，在股東大會召開時，GPAC II可能尚未收到納斯達克對合並後公司普通股上市的確認，也沒有收到在業務合併完成之前獲得批准的消息。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，而且，如果放棄該條件，則可能永遠不會收到此類確認，並且業務合併仍可能完成，因此合併後的公司普通股將不會在任何國家認可的證券交易所上市。

現有的管理文件並無禁止GAPAC II贖回A類普通股，前提是贖回會導致GAPAC II的有形資產淨值低於5,000,001美元。企業合併協議不包括結束該協議的條件

46

在實施與業務合併協議擬進行的交易相關的任何A類普通股贖回後，GPAC II必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定或以其他方式豁免遵守證券法頒佈的第419條的規定)。因此，如果與業務合併相關的贖回導致GPAC II的有形資產淨額低於5,000,001美元，並且合併後的公司不符合另一項不遵守細價股規則的豁免(如GPAC II普通股在納斯達克上市，或GPAC II普通股的價格超過5.00美元)，則GPAC II普通股在成交時可能是細價股。確定GPAC II普通股為細價股將要求經紀公司交易此類股票 遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後的S公司證券在二級交易市場的交易活動減少。請參見？風險因素-股東批准的對現有治理文件的修正案取消了最低有形資產淨值要求。業務合併協議不包含關於GPAC II擁有至少5,000,001美元淨有形資產或以其他方式豁免遵守 證券法第419條的規定。相應地，GPAC II和星塵力量 可以完成業務合併，即使合併後的公司普通股在交易結束時是細價股.”

Q:	業務合併完成後，存放在信託賬户的資金如何處理？

A:	截至2023年12月31日(在實施2023年延期修正案贖回和保薦人向信託賬户存入450,000美元和每月延期付款總額約1,350,383美元后)，信託賬户中持有的投資和現金約為43,703,727美元。如果我們無法在終止日期前完成初始業務合併，則在我們完成初始業務合併和贖回A類普通股之前，這些資金將不會被釋放 ，儘管我們可能會提取信託賬户中持有的資金賺取的 利息來納税。

Q:	完成企業合併必須滿足哪些條件？

A:	GPAC II及Stardust Power完成業務合併的責任須 滿足或豁免若干成交條件，包括但不限於(I)高鐵法案下適用等待期屆滿或終止，(Ii)並無任何政府當局頒佈任何法律令交易或其中任何部分違法或被禁止，(Iii)註冊聲明生效，(Iv)GPAC II股東批准及(V)Stardust Power及S股東批准。不能放棄GPAC II股東批准企業合併提案、歸化提案和憲章提案的結束條件。

星塵力量完成業務合併的義務還須滿足或放棄其他成交條件，包括但不限於：(I)GPAC II、第一合併子公司和第二合併子公司的陳述和擔保真實和正確，符合適用於該等陳述和擔保的標準，並且GPAC II的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守，(Ii)GPAC II的每個成交前或成交時契約在所有重大方面都得到了 履行或遵守，(Iii)GPAC II向星塵電力交付高級人員S證書，(Iv)納斯達克批准GPAC II向S提交與業務合併有關的上市申請， (V)未發生重大不利影響及(Vi)GPAC II向星塵電力交付所有附屬協議的籤立副本。

GPAC II完成業務合併的義務還必須滿足或放棄其他成交條件，包括但不限於：(I)星塵力量的陳述和保證真實、正確地符合適用於該陳述的標準

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(Br)星塵動力在所有重大方面均已履行或遵守，(Ii)星塵動力的每一份成交前或成交時的契諾均已在所有重大方面獲得履行或遵守，(Iii)星塵動力對尚未履行的安全協議作出若干 修訂，(Iv)星塵動力向第二期政府合營公司遞交S高級船員證書，(V)未發生重大不利影響及(Vi)星塵動力向第二期政府合營公司提供星塵動力作為訂約方的所有附屬協議的籤立對手方。GPAC II可以免除所有這樣的關閉條件。

Q:	如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

A:	除非適用各方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則GPAC II將不會完成業務合併。若吾等未能於終止日期前完成業務合併或另一項初步業務合併，吾等將停止所有業務，但清盤及贖回A類普通股及清算信託賬户除外，在此情況下，吾等的公眾股東每股只可收取約11.33美元，而GPAC II認股權證將於到期時一文不值。

Q:	您預計業務合併將於何時完成？

A:	目前預計業務合併將在定於2024年6月18日召開的股東大會之後儘快完成；然而，(I)倘本公司股東於股東大會上通過延會建議，而吾等選擇將股東大會延期至一個或多個較後日期 ，以(A)如根據股東大會時的表列表決，沒有足夠的普通股代表(親身或受委代表)批准任何建議，或(B)假若GPAC II董事會認為在其他情況下有需要休會，及(Ii)直至滿足或放棄業務合併協議所載的所有條件，則不會進行進一步徵集及投票。有關完成業務合併的條件的説明，請參見建議書 1？企業合併建議書？企業合併協議？企業合併結束前的條件 .”

Q:	GPAC II的股東被要求對哪些提案進行投票？

A:	在股東大會上，GPAC II的股東將被要求審議和表決以下提案：

1.

企業合併方案；

2.

歸化建議；

3.

《憲章》提案；

4.

諮詢治理文件提案;

5.

(一)納斯達克倡議；

6.

股權計劃提案;

7.

董事選舉建議(對於B類普通股持有人)；以及

8.

休會提案。

GPAC II將召開股東大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關業務合併和股東大會將採取行動的其他事項的重要 信息。股東們應該仔細閲讀。

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如果GPAC II股東不批准每個條件先行建議，則 除非業務合併協議的適用各方放棄業務合併協議中的某些條件，否則業務合併協議可能終止，業務合併將不會完成。

更多信息，請參見？建議書編號 1-- 業務合併建議書,” “2號提案： 歸化建議,” “提案3：《憲章》提案,” “第4(A)-(G)號提案--指導提案的諮詢文件,” “5號提案與納斯達克提案相對應 ,” “第6號提案--股權計劃提案,” ？7號提案：董事選舉提案？和？第8號提案：休會提案.”

經審慎考慮後，GPAC II董事會已一致批准業務合併協議及擬進行的交易 ，並決定業務合併建議、歸化建議、章程建議、管治各項諮詢文件建議、納斯達克建議、股權計劃建議、董事選舉建議 (就B類普通股持有人而言)及續會建議符合GPAC II及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票贊成或指示投票贊成上述建議中的每一項。

董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致 利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能對GPAC II及其股東最有利的利益與對董事最有利的個人利益之間的衝突。請參閲標題為 的章節建議1—企業合併建議與企業合併中某些人的利益,” “第1號提案已修訂企業合併方案解決利益衝突與放棄公司機會原則,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管和董事薪酬等於董事薪酬 ？和？證券的實益所有權？關於這些考慮的進一步討論。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書。

Q:	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:	關閉的條件是企業合併提案、歸化提案和憲章提案的批准。每一項條件先行建議都以批准和通過其他每一項條件先行建議為條件。只有在企業合併提議獲得批准的情況下，管理建議的諮詢文件才會提交給股東進行表決。董事選舉提案和休會提案中的每一項都不以任何其他提案的批准為條件。

請務必注意，如果業務合併提案、歸化提案和憲章提案中的任何一項未獲得必要的投票批准，則GPAC II將不會完成業務合併。

如果GPAC II未完成業務合併，且未能在終止日期前完成初始業務合併，則GPAC II將被要求解散和清算信託賬户，方法是將信託賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。

Q:

我有贖回權嗎？

A:	如果您是A類普通股的持有人，您有權要求GPAC II贖回您的全部或部分股票以換取現金，但您必須遵守本委託書/招股説明書中其他部分描述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇全部或部分贖回

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此類公眾股東持有S A類普通股，無論他們投票贊成還是反對企業合併方案。我們有時引用這些權利來選擇將全部或部分A類普通股按比例贖回信託賬户中持有的現金作為贖回權。如果您希望行使贖回權，請參閲下一個問題的答案， 我如何行使我的贖回權？”

儘管有上述規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東與該公眾股東的任何關聯公司或與該公眾股東一致行動或作為一個集團(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制贖回其A類普通股，其A類普通股的贖回總額不得超過發售股份總數的15%。因此，如果公眾股東單獨或一致行動或作為一個團體，尋求贖回在首次公開募股中發行的GPAC II公共單位中包括的發售股份的15%以上，則在未經我們事先同意的情況下，超過15%限額的任何該等股份將不會被贖回為現金。

保薦人訂立經修訂保薦人函件協議(保薦人函件協議)，據此，保薦人同意在完成業務合併時放棄其方正股份及A類普通股的贖回權利。

業務合併的完成取決於(其中包括)GPAC II和S股東批准該條件 先例建議。除非放棄，否則如果不滿足上述任何條件，企業合併可能無法完成。

GPAC II認股權證持有人 不享有其GPAC II認股權證的贖回權。

同時持有GPAC II公開認股權證的A類普通股持有人可選擇贖回其A類普通股，但仍可保留其GAPAC II公開認股權證。根據GPAC II公開認股權證2024年5月3日的收盤價0.12美元計算，4,999,935份GPAC II公開認股權證的總價值約為599,992美元。贖回A類普通股的公眾股東可繼續持有他們在贖回前持有的任何GPAC II公開認股權證，這將導致在行使該等GPAC II公開認股權證時對非贖回股東的額外攤薄，如果儘管有該等贖回，但業務合併已完成。我們無法預測業務合併完成後公募認股權證的最終價值 。

如本委託書/招股説明書所述，尚未發行的GPAC II認股權證對GPAC II股東構成潛在的額外 稀釋。請參見？委託書/招股説明書摘要16成交時的股權所有權？GPAC II公開認股權證將在交易結束後30天開始可行使。有關與認股權證稀釋相關的風險的討論，請參見風險因素--後續為完成業務合併，我們可能會增發合併後的公司普通股(包括在行使認股權證時)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致合併後公司股東的股權稀釋。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	如果您是公眾股東，並希望行使贖回A類普通股的權利，您必須：

(i)

(A)持有A類普通股或(B)通過GAPAC II公共單位持有A類普通股，並選擇在您對A類普通股行使贖回權之前將您的單位分為基礎A類普通股和GAPAC II公共認股權證；以及

(Ii)

在美國東部時間2024年6月14日下午5：00之前(股東大會原定日期前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，

50

GPAC II以現金贖回您的A類普通股，並(B)通過DTC以實物或電子方式將您的A類普通股(以及股票(如果有)和其他贖回表格)交付或交付給 轉讓代理。

轉移代理的地址列在問題 下面？誰可以幫助回答我的問題？

GPAC II公共單位的持有人在對A類普通股行使贖回權之前，必須選擇將相關的A類普通股和GPAC II公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有GPAC II公共單位，持有人必須 通知其經紀人或銀行他們選擇將GPAC II公共單位分為A類普通股和GPAC II公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己名義登記的GPAC II公共單位，持有人必須 直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

任何公眾股東將有權要求以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(扣除應付税款)除以當時已發行的A類普通股數量。截至2024年5月3日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期，這將相當於每股A類普通股約11.31美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有)，而我們的公眾股東的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，無論這些公眾股東投票贊成還是反對企業合併提議。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。您對企業合併提案以外的任何提案的投票不會影響您在行使贖回權時獲得的金額。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

公眾股東一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至行使贖回的最後期限提出要求 ，之後經本公司同意，直至贖回截止日期為止。公眾股東一旦提出任何贖回要求，一旦提交至GPAC II，則不得撤回，除非GPAC II董事會決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(他們可全部或部分撤回)。如果您向轉讓代理提交或交付您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)進行贖回，並在交易結束前決定不選擇贖回，您可以要求GPAC II指示轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理提出此類請求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在行使贖回請求的截止日期之前由轉讓代理收到，此後在我們同意的情況下，必須在交易結束前收到。除非持有人S股份(及股票(如有)及其他贖回表格)已於美國東部時間2024年6月14日下午5：00(股東大會原定日期前兩個營業日)前以實物或電子方式遞交或交付予轉讓代理，否則贖回申請將不獲受理。

若公眾股東恰當地提出贖回要求，而A類普通股(以及股票(如有)及其他贖回表格)已如上所述提交或交付，則如業務合併完成，GPAC II將於業務合併完成前 按比例贖回存入信託賬户的A類普通股，按業務合併完成前兩個營業日計算。如果您是公眾股東並行使贖回權， 不會導致您可能持有的任何GPAC II公開認股權證的損失。

51

Q:	我對企業合併提案的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

A:	不是的。無論您投票贊成或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他方案，您都可以行使您的贖回權利。因此，企業合併協議可以獲得將贖回其A類普通股且不再是股東的股東的批准，而選擇不贖回其股票的股東將持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。

Q:	如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

A:	不是的。已發行GPAC II公共單位的持有人在對A類普通股行使贖回權之前，必須選擇將單位分離為相關的A類普通股和GPAC II公共認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的GPAC II公共單位，您必須通知您的 經紀人或銀行，您選擇將這些單位分為A類普通股和GPAC II公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義登記的GPAC II公共單位，您必須直接聯繫轉讓代理並 指示他們這樣做。如果您未能在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)將您的A類普通股分離並交付給轉讓代理，您將無法對您的A類普通股行使贖回權。

Q:	本地化和贖回對公共 GPAC II公共權證的股東和持有者的美國聯邦所得税有什麼實質性影響？

A:	如在標題為……的部分中更全面地討論本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果在下文中，歸化將被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組。在交易的情況下，如歸化， 符合守則第368(A)(1)(F)節所指的重組，則公開股份的美國持有人(如該節所界定的)將受守則第367(B)節的約束，因此：

•

公開股票的美國持有者，其公開股票在馴化之日的公平市值低於50,000美元，並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別公開股票總投票權的10%以下，以及所有類別公開股票總價值的10%以下，一般不會確認任何損益，並且通常不需要根據馴化將GPAC II的任何部分計入S的收入；

•

公開股票的美國持有者，其公開股票在馴化之日的公平市值為50,000美元或以上，並且在馴化之日(實際上和建設性地)擁有所有有權投票的所有類別的公共股票總投票權的10%以下，以及所有類別的公共股票總價值的10%以下 公共股票通常將確認根據馴化將公共股票交換為GPAC II普通股的收益(但不是損失)。作為確認收益的另一種選擇，這些美國持有者可以提交一份選擇，將可歸因於其公開發行股票的所有收益和利潤金額(如財政部監管1.367(B)-2(D)節所定義)包括在 收益中作為股息，前提是滿足某些其他要求。GPAC II預計在歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤；以及

•

在歸化之日擁有(實際和建設性的)所有類別公開股票總投票權10%或更多的美國公開股票持有者

52

有權投票或佔所有類別公開股份總價值10%或以上的股份，一般須將其公開股份的所有收益和利潤(定義見《財務條例》1.367(B)-2(D)節)計入收益中作為股息。根據守則第245A條的規定，在某些情況下，作為公司的任何此類美國持有者實際上可以免除部分或全部視為股息的 税。GPAC II預計在馴化之日不會有顯着的累積收益和利潤。

此外，即使是根據守則第368(A)(1)(F) 條符合重組資格的交易，如歸化，美國公眾股份或GPAC II公開認股權證持有人在某些情況下仍可確認其公開股份或GPAC II公開認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益(但非虧損) 根據守則被動外國投資公司(PFC)規則的歸化。擬議的具有追溯日期的財政部條例已根據《守則》第1291(F)節頒佈，其中一般要求，處置PFIC股票的美國人(包括為此用GPAC II公共認股權證交換歸化中新發行的GPAC II認股權證)必須確認相當於在歸化過程中收到的GPAC II普通股或GPAC II認股權證的公平市場價值的超額 收益，而不是在相應的公開股票或GPAC II公共認股權證中以美國持有人S調整後的計税基準交出的收益， 由於GPAC II是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們認為出於美國聯邦所得税的目的，GPAC II可能被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部法規如果以目前的形式最終敲定，可能要求美國公眾股票或GPAC II公共認股權證持有人根據歸化 確認該等股票或認股權證交換GPAC II普通股或GPAC II認股權證的收益，除非該美國持有人已就該等美國持有人S公開發行的股票作出某些税務選擇。美國持有人目前不能就此類美國持有人S GPAC II公開認股權證作出上述選擇。任何這樣確認的收益將按適用於普通收入的税率徵税，利息費用將基於複雜的規則徵收，這些規則旨在抵消對GPAC II未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税款。目前無法確定是否將採用守則第1291(F)節下的最終財政部法規，形式和生效日期。有關歸化後可能對美國持有者適用PFIC規則的更完整的討論，請參閲標題為？馴化和贖回對公眾的重大美國聯邦所得税後果 股東：美國持有者：PFIC考慮因素.”

此外，本地化可能會導致非美國持有者(如第38條所定義本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果？)在歸化後，就該等非美國持有人S持有的GPAC II普通股支付的任何股息，須繳納美國聯邦預扣税。

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者S的特殊情況。敦促所有持有者就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關美國聯邦所得税的更完整討論，包括與GPAC II公共認股權證有關的問題，請參閲本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果.”

Q:	合併對星塵電力的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果 普通股？

A:	Stardust Power和GPAC II中的每一個都打算合併在一起，才有資格，並且每個都將採取 合併，作為意義上的重組的資格

53

《守則》第368(A)節。假設合併符合條件，星塵動力美國持有者(如標題為？？的部分所定義歸化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果合併的重大美國聯邦所得税後果？)一般不應在收到合併中發行的GPAC II普通股時確認用於美國聯邦所得税目的的損益，不包括作為GPAC II普通股零碎股份的任何現金。

星塵電力和GPAC II完成合並的義務不以收到美國税務律師的意見為條件，因為合併加在一起，將符合美國聯邦所得税的重組資格 。如果合併加在一起不符合重組的條件，合併將被視為應税股票出售，Stardust Power美國持有Stardust Power普通股的每一位持有者一般將在收到向Stardust Power普通股持有人發行的GPAC II普通股以及與合併相關的代替零股的現金時確認資本收益或虧損。

請查看標題為？？的部分中的信息歸化和贖回公眾股東的重大美國聯邦所得税後果合併的重大美國聯邦所得税後果？從本委託書/招股説明書的第211頁開始，更完整地描述合併對Stardust Power美國持有者的重大美國聯邦所得税 後果。本委託書/招股説明書中包含的對美國聯邦所得税重大後果的討論僅提供一般性討論。 合併對任何特定星塵電力股東的税收後果將取決於該股東S的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定您因合併而產生的税務後果，包括根據您的具體情況，美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

Q:	行使我的贖回權會產生哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	行使贖回權的税收後果取決於您的特定事實和情況。 由於本地化將在行使贖回權的美國持有者贖回之後發生，因此行使贖回權的美國持有者不應因馴化而受到守則第367(B)節潛在的税收後果的影響。請參閲標題為？的部分本土化和贖回對公眾股東的重大美國聯邦所得税後果美國持有者對選擇行使贖回權的美國持有者的税收後果。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。

Q:	合併後的公司公開認股權證與合併後的公司私募認股權證有何不同？業務合併後，任何合併後的公司公開認股權證持有人將面臨哪些相關風險？

A:	GPAC II公開認股權證與GPAC II私募認股權證在各自的重大條款和條款上相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，將不可由GPAC II贖回。如果GPAC II私募認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則可由GPAC II贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人已同意在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。上述私募認股權證條款在認股權證協議中有詳細説明，不會因業務合併而修改。

在業務合併完成後，合併後的公司有能力在可行使的情況下隨時贖回尚未發行的GPAC II公募認股權證以換取現金

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如果(其中包括)合併後的公司普通股在截至合併公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經細分股份、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則在到期前至少30天向各認股權證持有人發出書面贖回通知後，每份認股權證的全部而非部分價格為每股0.01美元。於贖回認股權證時收到的價值(I)可能少於 持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收取的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值。

此外，合併後的公司將有能力在已發行的GPAC II公開認股權證可行使後的任何時間，在到期前，以每份認股權證0.10美元的價格，在向每位認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知後，隨時贖回已發行的GPAC II公開認股權證，前提是(其中包括)合併後公司普通股的最後報告出售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、於合併後公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使其GPAC II公共認股權證，以贖回根據贖回日期和合並後公司普通股的公平市值確定的若干合併後公司普通股。如果參考價值低於每股18.00美元，則還必須同時贖回GPAC II私募認股權證，贖回條款與未發行的GPAC II公開認股權證相同，如上所述。任何此類贖回都可能產生與第 中所述的無現金兑換類似的後果證券説明-認股權證--當合並後的公司普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回合併後的公司認股權證？？此外，這種贖回可能發生在認股權證處於現金之外的時候，在這種情況下，如果認股權證仍然未償還，權證持有人將失去合併後的公司普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。更多 信息，請參閲證券描述：認股權證”.

在截至2024年5月3日(本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期)的30個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格 將超過每股10.00美元的門檻，但將 低於每股18.00美元的門檻。企業合併完成後，無法預測合併後公司普通股的交易價格。合併後的公司的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動，可能會因總體經濟狀況和預測、合併後的公司S的總體業務狀況、合併後的公司S財務報告的發佈以及其他風險和不確定性而變化，包括以下詳細説明風險因素.？具體見？風險因素與合併後公司普通股所有權相關的額外風險合併後的公司和上市公司合併後的公司股票的價格可能會波動S的證券.”

如果合併後的公司根據認股權證協議第6.1節或第6.2節決定贖回合併後的公司公開認股權證，合併後的公司將確定贖回日期。贖回通知將由合併後的公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給合併後的公司公共認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

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Q:	我是否擁有與提議的企業合併相關的評估權或持不同意見者的權利？

A:	是。GPAC II股東擁有與DGCL下的業務合併或 本地化相關的評估權。根據企業合併協議，GPAC II股東有權持有與企業合併或歸化相關的持不同政見者的股份。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	GPAC II敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書(包括附件)中包含的信息，並考慮業務合併將如何影響您作為GPAC II的股東和/或權證持有人。然後，股東應按照本委託書/招股説明書和隨附的委託書卡片上的指示儘快投票。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果你在2024年5月3日，也就是股東大會的記錄日期 ，是普通股的記錄持有人，你可以親自或在股東大會上就提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中，即表示您授權代理卡上指定的 個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您計劃出席股東大會，也鼓勵您簽署並退還委託書，以便您無法出席股東大會時，您的股票將被投票表決。 如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股票都已投票。 通過郵寄提交的投票必須在東部時間2024年6月17日下午5：00之前收到。

親自在會上投票。如果您 出席股東大會並計劃親自投票，您將在股東大會上獲得投票權。如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為登記在冊的股東，您有權在股東大會上親自投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明 ，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明，或者，如果您希望出席股東大會並親自投票，您需要攜帶您的經紀人、銀行或代名人授權您投票的法定委託書。如需瞭解更多信息，請參閲標題為股東大會 .”

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指示表格或通知上的控制編號，來參加、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在股票經紀賬户中以街道名稱持有，或者由經紀商、銀行或其他被指定人持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將代理卡返回給GPAC II或在股東大會上在線投票來投票在街道名稱中持有的股票，除非您提供合法的代表，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得該代表。

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根據納斯達克的規則，為這些股票的實益所有人持有街道名稱的股票的經紀人通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時酌情對日常提案進行投票。但是，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的審批行使投票權 。預計將在股東大會上表決的所有提案都不是重大事項，因此，GPAC II預計不會有任何經紀人在股東大會上沒有投票。

如果您是GPAC II的股東，持有您在Street Name的股份，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人 如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、歸化提案、憲章提案、指導文件提案、納斯達克提案、 股權計劃提案、董事選舉提案或休會提案投票您的股票。因此，只有在您提供投票説明的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能在股東大會上投票表決您的股票。您應指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

就確定法定人數而言，棄權票及經紀反對票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不會構成股東大會上所投的票，因此不會影響開曼羣島法律對各項建議的批准。

Q:	股東大會將在何時何地召開？

A:	股東大會將於2024年6月18日東部時間上午9：00在紐約列剋星敦大道601號Kirkland&Ellis LLP的辦公室舉行，郵編為New York 10022，並通過虛擬會議或其他時間在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點舉行。

股東可以親自出席股東大會。如果您希望親自出席股東大會，您 必須在股東大會召開前至少兩個工作日通過聯繫GPAC II S投資者關係部(電子郵件：info@gpac2.com)在美國東部時間2024年6月14日上午5點前(大會日期前兩個工作日 )預約出席。

Q:	我如何出席虛擬股東大會？

A:	如果您是註冊股東，您將收到一張來自轉賬代理的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東大會的 説明，包括URL地址以及您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下地址與轉移代理聯繫917-262-2373,或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先登記參加2024年6月13日開始的虛擬股東大會，時間為東部時間上午11：00(會議日期前三個工作日)。在您的瀏覽器https://www.cstproxy.com/gpac2/bc2024，中輸入網址，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東大會開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東大會期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者，如果您想加入而不投票，轉讓代理將向您發放帶有所有權證明的訪客 控制號碼。在任何一種情況下，您都必須聯繫轉移代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在股東大會召開前最多允許 72小時處理您的控制號碼。

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如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打1800-4507155(或如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+18579999155(標準費率))來收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼6192917#。請注意，如果您選擇電話參與，您將無法在股東大會上投票或提問。

Q:	誰有權在股東大會上投票？

A:	GPAC II已將2024年5月3日定為股東大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是GPAC II的股東，您有權對股東大會之前的事項進行投票。然而，股東只有在親自出席(包括出席虛擬股東大會)或由代表出席股東大會的情況下，才可投票表決。

Q:

我有多少票？

A:	我們的股東有權在股東大會上就記錄日期為 的每股普通股投一票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股為9,202,685股，其中A類普通股為9,102,685股。

Q:

什麼構成法定人數？

A:

我們的股東必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果有權在股東大會上表決的普通股過半數持有人(親自或受委代表)或非自然人親自或由 受委代表出席股東大會，則出席股東大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票及經紀人反對票將被視為出席，但根據開曼羣島法律，將不會構成股東大會所投的票，因此不會影響開曼羣島法律對每項建議的批准。保薦人在記錄日期擁有約80.69%的已發行和已發行普通股， 擁有足夠數量的股份構成法定人數。因此，截至記錄日期，除保薦人的股份外，公眾股東持有的額外普通股將不需要出席股東大會以達到法定人數。由於所有將在股東大會上投票的提案都是非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此GPAC II預計不會有任何經紀商在股東大會上沒有投票權。

Q:	在股東大會上需要什麼投票才能批准每一項提案？

A:	在股東大會上，每一項提案都需要進行以下表決：

企業合併建議：批准企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議，即大多數已發行普通股持有人的贊成票，該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。

歸化建議：批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人在股東大會上出席並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。

憲章建議：批准憲章建議需要開曼羣島法律下的特別決議，即持有至少三分之二已發行普通股多數的持有人在股東大會上出席並有權在股東大會上投票的股東投贊成票。

58

諮詢文件建議：批准每份諮詢文件建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行普通股持有人的贊成票，該持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。諮詢管理文件的每一項提案將僅在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

納斯達克建議：納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即大多數已發行普通股的持有人在出席股東大會並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。

股權計劃建議：股權計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即大多數已發行普通股的持有人在出席股東大會並有權在股東大會上投票的情況下投贊成票。

董事選舉建議：董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律 法律規定的普通決議，即B類普通股持有人或代表B類普通股持有人以簡單多數通過的決議。只有B類普通股的持有者可以投票選舉董事，我們的初始股東持有所有已發行和已發行的B類普通股。

休會建議：批准休會建議需要 開曼羣島法律下的普通決議案，即大多數已發行普通股持有人的贊成票，而該等持有人出席股東大會並有權在股東大會上投票。

根據已發行的B類普通股發起人的所有權，發起人可以在沒有任何公眾股東出席的情況下，在沒有任何公眾股東出席的情況下，批准通過普通 和特別決議。

Q:	GPAC II董事會有什麼建議？

A:	GPAC II董事會認為，業務合併提案和將在股東大會上提交的其他提案符合GPAC II和S股東的最佳利益，並一致建議我們的股東投票贊成業務合併提案、馴化提案、憲章提案、每個諮詢文件的提案、納斯達克提案、股權計劃提案、董事選舉提案和休會 提案。

GPAC II董事和高級職員的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，可能符合GPAC II及其股東的最佳利益與可能對董事個人利益最有利之間的衝突。’’這些利益衝突除其他外包括，如果我們不在終止日期完成初始業務合併，我們可能會被迫清算，而發起人擁有的100，000股創始人股份和7，400，000股A類普通股以及我們的發起人擁有的5，566，667份GPAC II私募股權令，我們的某些董事和官員是其中的成員，將毫無價值。請參閲標題為 的部分1號提案？企業合併提案？？企業合併中某些人的利益,” “第1號提案-業務合併提案-利益衝突和公司放棄 機會原則,” “風險因素,” “某些關係和關聯人交易,” “高管和董事薪酬：董事薪酬？和？受益的證券所有權 ？瞭解更多信息。

59

Q:	發起人打算如何投票表決其股份？

A:	根據保薦人函件協議的條款，保薦人已同意投票表決其方正股份及其購買的任何A類普通股，贊成企業合併建議及所有其他建議。截至本委託書/招股説明書日期，保薦人共持有7,500,000股普通股，按 計算，約佔本委託書/招股説明書日期本公司已發行股份總額的80.69%。

Q:	我們的保薦人可以在股東大會之前購買A類普通股或GPAC II公開認股權證嗎？

A:	在股東大會之前的任何時間，在他們當時不知道有關GPAC II或我們的證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、星塵電力和/或其各自的關聯公司可以向投資者購買股份和/或認股權證，或者他們可以與該等投資者和其他人進行交易，以 為他們提供收購普通股的激勵。在此類交易中，A類普通股的收購價不會超過贖回價格。此外，上述人士將放棄其在該等交易中購入的A類普通股的贖回權(如有)。然而，上述人士收購的任何A類普通股將不會就企業合併提案進行投票。

雖然該等股份購買或其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件 獲得滿足的可能性，但不能保證該等購買或其他交易即使完成，亦會成功。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權。

達成任何此類激勵安排可能會對A類普通股產生抑制作用。例如，由於 這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此可能更有可能在股東大會之前或之後出售他或她擁有的股份。

截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未與任何此類投資者或持有人 達成任何此類協議。GPAC II將在股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人士達成的任何安排或進行的重大購買。該等報告將包括(I)所購A類普通股的金額及收購價；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併交易獲批准的可能性的影響；(Iv)如非在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；及(V)GPAC II已收到贖回要求的A類普通股的數目。

Q:	如果我在股東大會之前出售我的A類普通股會發生什麼？

A:	股東大會記錄日期早於股東大會日期，且早於企業合併預期完成日期。如果您在記錄日期之後但在股東大會之前轉讓您的A類普通股，除非您向受讓人授予委託書，否則您將保留您在股東大會上就該等股份投票的權利，但受讓人而不是您將有能力贖回此類股份(如果時間允許)。

60

Q:	業務合併公告對GPAC II S A類普通股、GPAC II公用單位和GPAC II公募權證的交易價格有何影響？

A:	2023年11月20日，也就是業務合併公告公佈前的最後一個交易日，A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位分別收於11.01美元、0.0151美元和11.00美元。2024年5月3日，也就是本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際交易日期，A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位分別收於11.23美元、0.12美元和11.49美元。

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。股東可以向公園大道32號200號的GPAC II發送一張晚些時候簽署的代理卡發送New York，New York 10166 Floor，以便在股東大會(計劃於2024年6月18日舉行)投票之前由GPAC II收到，或親自出席股東大會(包括出席虛擬股東大會)並投票。股東亦可向紐約道富廣場One State Street Plaza，New York 10004， 30層的大陸股票轉讓信託公司發出撤銷代表委任通知，通知必須在股東大會表決前由GPAC II的S祕書收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，您必須 聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人更改您的投票。

Q:	如果我未能就股東大會採取任何行動怎麼辦？

A:	如果您未能就股東大會採取任何行動，且業務合併獲得股東批准並完成，您將成為合併後公司的股東和/或認股權證持有人。如果您未能就股東大會採取任何行動，並且業務合併未獲批准，您仍將是GPAC II的股東和/或權證持有人。然而，如果您沒有就股東大會採取任何行動，您仍可以選擇贖回與業務合併相關的A類普通股 ，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中的説明贖回您的股票。

Q:	我應該如何處理我的股票證書、認股權證和/或單位證書？

A:	行使贖回權的股東必須在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)前，將其股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)(以及股票(如果有)和其他贖回表格)(以及股票(如果有)和其他贖回表格)提交或交付給轉讓代理(包括實物或電子形式)。

GPAC II公共權證持有人不應提交與其GPAC II公共權證相關的證書 。未選擇按信託賬户按比例贖回其A類普通股的公眾股東不應提交與其A類普通股有關的證書。

於歸化生效後，普通股及GPAC II公開認股權證持有人將獲得合併的公司普通股及合併公司公開認股權證，而無需採取任何行動，因此該等持有人無須提交與其普通股及GAPAC II公開認股權證有關的證書。此外，在馴化時，每個已發行的GPAC II公共單位將被分成其A類成分股和一個GPAC II公共認股權證的六分之一。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您按住

61

如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的 股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您所有的普通股進行投票。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對業務合併有疑問，或者需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，5^這是南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人電話：免費(800)662-5200

銀行和經紀人致電(203) 658-9400

電子郵件：GPAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以按照標題為的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關GPAC II的更多信息在那裏您可以找到更多信息。？如果您是A類普通股持有人，並且打算贖回您的股票，您需要在美國東部時間2024年6月14日下午5點(股東大會原定日期前兩個工作日)之前，將您的A類普通股(以及股票 證書(如果有)和其他贖回表格)(實物或電子形式)交付給以下地址的轉讓代理。如果您對您的職位證明或您的股票的投標/交付有任何疑問，請聯繫：

馬克·津金德

大陸股份公司 轉讓信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約，紐約10004

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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GPAC II歷史財務信息摘要

下表包含GPAC II的歷史財務數據摘要。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的此類數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的GPAC II的經審計財務報表。

未經審核的中期綜合財務報表是根據本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表 編制的，管理層認為，該等財務報表反映的所有調整隻包括正常經常性調整，對該等數據的公允陳述是必要的。

以下信息僅為摘要，應與GPAC II S經審計的財務報表以及與之相關的附註和附表一起閲讀，這些附註和附表包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為管理層S對GPAC二期財務狀況及經營業績的探討與分析。？GAPAC[br}II]S的歷史結果不一定代表未來的結果。

		截至的年度 2023年12月31日				截至的年度 2022年12月31日
運營報表數據(以千為單位，不包括股票和每股數據 )
一般和行政費用		$	5,230,000			$	1,984,000
與關聯方有關的一般和行政費用			—				—
清償和免除責任			(2,961,000	)
運營虧損			(2,269,000	)			(1,984,000	)
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動			—				12,453,000
信託賬户投資的淨收益			2,278,000				4,600,000
淨收入		$	139,000			$	15,069,000
A類普通股的加權平均股（基本股和稀釋股）			4,718,000				30,000,000
每股A類普通股的基本和稀釋後淨收益		$	0.01			$	0.40
基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股			7,500,000				7,500,000
每股B類普通股基本和稀釋淨利潤		$	0.01			$	0.40

		2023年12月31日				2022年12月31日
資產負債表數據（期末） (以千為單位，不包括股票和每股數據 )
總資產		$	43,740			$	304,784
總負債		$	18,709			$	14,843
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別發行和發行了1,794,585股和30,000,000股，每股贖回價值約為10.167美元和10.167美元		$	—			$	304,675
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份5億股；截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行或發行的不可贖回股份			—				—
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通750萬股			1				1
股東赤字總額		$	(18,673	)		$	(14,734	)

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星塵動力歷史財務信息彙總

下表包含Stardust Power的摘要歷史財務數據。截至2023年12月31日和2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的這些數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的星塵電力公司的經審計財務報表。

以下信息僅為摘要，應與星塵動力S經審計的財務報表以及與之相關的附註和時間表一起閲讀，這些附註和時間表包含在本委託書/招股説明書的其他部分以及標題為管理層：S：星塵動力財務狀況及經營業績研討？星塵力量-S的歷史結果並不一定預示着未來的結果。

		開始時間段3月16日，2023(開始) 穿過十二月三十一日， 2023
收入		$	—
一般和行政費用		$	2,675,698
營業虧損			(2,675,698	)
其他收入/(支出)：
安全局票據發行成本			(466,302	)
其他交易成本			(450,113	)
利息支出			(7,828	)
股權證券投資公允價值變化			18,556
外匯儲備票據公允價值變動			(212,200	)
其他費用合計			(1,117,887	)
淨虧損		$	(3,793,585	)
基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損		$	(0.43	)
加權平均流通股			8,777,571
總資產		$	3,023,954
總負債		$	6,758,716
股東虧損		$	(3,734,762	)

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未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

以下摘要未經審計的備考簡明合併財務信息(？摘要形式 信息)實施業務合併和標題為未經審計的形式簡明綜合財務信息。

未經審核的備考簡明合併財務報表使業務合併及本委託書/招股説明書所述的業務合併協議所預期的其他事項生效。截至2023年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將Stardust Power自2023年3月16日(成立)以來的歷史經審核綜合資產負債表與GPAC II的歷史經審核資產負債表按備考基準合併，猶如業務合併協議所預期的業務合併及以下概述的其他事項已於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了星塵能源自2023年3月16日成立至2023年12月31日止的歷史經審核綜合經營報表及GPAC II截至2023年12月31日的歷史經審計經營報表，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2023年1月1日完成。

未經審核的備考簡明合併財務報表 僅供參考之用，並不一定顯示合併後的S公司的簡明財務狀況或經營業績在業務合併於2023年12月31日前完成時的實際情況，亦不一定顯示未來的經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績 。

未經審計的備考簡明綜合財務信息源自並應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的下列歷史財務報表及附註一併閲讀：

•

經審計的GPAC II截至2023年12月31日及截至該年度的歷史簡明財務報表；

•

經審計的星塵動力公司2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的歷史綜合財務報表；以及

•

本委託書/招股説明書中包含的與GPAC II和Stardust Power相關的其他信息，包括業務合併協議及其某些條款的説明，以及GPAC II和Stardust Power的財務和運營狀況(參見1號提案：業務合併提案，GPAC II：S[br]管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析和星塵動力S管理層S財務狀況及經營成果研討與分析”).

未經審計的備考簡明綜合財務信息在三種情況下呈現：(1)假設沒有 贖回，(2)假設50%的贖回，以及(3)假設最大贖回。

•

情景1假設沒有贖回：該情景假設沒有公眾股東選擇贖回他們的A類普通股以按比例贖回信託賬户中的現金部分，因此信託賬户中持有的全部金額在企業合併結束時可用。

•

情景2假設50%的贖回：該情景假設公眾股東選擇贖回50%的A類普通股，以按比例贖回信託賬户中的現金。

•

方案3假設最大贖回：該方案假設公眾股東選擇贖回最大數量的A類普通股，以按比例贖回信託賬户中的現金。

65

下面彙總了所提供方案下的選定形式信息：

		形式組合
		假設不是 贖回				假設 50% 贖回				假設 極大值 贖回
截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表摘要
運營虧損		$	(6,683,229	)		$	(6,683,229	))		$	(6,683,229	)
淨虧損			(7,995,064	)			(7,995,064	)			(7,995,064	)
預計基本和稀釋後每股淨(虧損)		$	(0.17	)		$	(0.18	)		$	(0.18	)
形式加權平均流通股基本和稀釋			46,546,959				45,649,667				44,827,681
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表摘要
流動資產總額		$	14,377,685			$	4,231,453			$	2,102,527
總資產		$	16,260,239			$	6,114,007			$	3,985,081
流動負債總額		$	2,532,677			$	2,532,677			$	2,532,677
總負債		$	8,522,485			$	8,522,485			$	8,522,485
股東權益總額(虧損)		$	7,737,754			$	(2,408,478	)		$	(4,537,404	)

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比較歷史和未經審計的備考每股財務信息

每股比較資料載列截至2023年12月31日止年度的GPAC II的每股概要歷史資料及合併後的星塵動力及未經審核的備考每股資料(假設無額外贖回、50%贖回及最高贖回)。 截至2023年12月31日止年度的備考每股淨收益(虧損)數據假設結算髮生在2023年1月1日。預計每股賬面價值信息的呈現方式與交易發生在2023年12月31日的情況相同。下表中提供的信息未經審計。

GPAC II的每股歷史數據來自截至2023年12月31日及截至該年度的經審核財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Stardust Power的歷史財務信息來自於本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期間的經審計的綜合財務報表。此信息應與經審計的財務報表和相關説明一起閲讀，在標題為未經審計的備考簡明合併財務信息？本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

備考數據僅供説明之用，並不一定表明在上述日期關閉時可能發生的經營結果或財務狀況。

		截至2023年12月31日止的年度
										形式組合
		GPAC II (歷史)				星塵 電源 (歷史)				(假設沒有 贖回)				(假設50% 贖回)				(假設 極大值 贖回)
		(單位為千，不包括每股和每股金額)
每股賬面價值(虧損)(1)		$	(3.06)			$	(0.43)			$	0.17			$	(0.05)			$	(0.10)
每股A類普通股淨利潤（基本和稀釋）		$	0.01			$				$	(0.17	)		$	(0.18)			$	(0.18)
已發行A類普通股加權平均股數基本和稀釋後			4,718,000								46,546,959				45,649,667				44,827,681
每股B類普通股淨利潤（基本和稀釋）		$	0.01
已發行B類普通股加權平均股基本和稀釋後			7,500,000
基本每股淨(虧損)和稀釋後每股淨虧損						$	(0.43)
加權平均流通股基本和稀釋							8,777,571

(1)	每股賬面(赤字)價值等於總股東(赤字)權益除以基本(或稀釋)已發行單位/股份總數。

67

股票代碼和股利信息

GPAC II

單位、普通股和認股權證

A類普通股、GPAC II公共認股權證和GPAC II公共單位目前分別在納斯達克上市，代碼為：GPAC、？GPACW？和？？GPACU。部分A類普通股和GPAC II公共認股權證目前以GPAC II公共單位的形式交易，由一股相關的A類普通股和六分之一的可贖回權證組成，在納斯達克上市，代碼為GPACU。這些單位將在交易結束時自動分離為其組成證券，因此， 將不再作為獨立證券交易。在結束時，我們打算將我們的名稱從全球合作伙伴收購公司II？更名為星塵電力公司。在業務合併生效後，我們打算 繼續在納斯達克上交易合併後的公司普通股和合並後的公司認股權證，分別以建議代碼SDST和SDSTW進行交易。

持有者

截至2024年5月3日股東大會備案日，共有1名GPAC II公開單位登記持有人、2名A類普通股登記持有人、1名B類普通股登記持有人、1名GPAC II公開認股權證登記持有人和1名GPAC II私募認股權證登記持有人。登記持有人的數量不包括更多的街頭名稱持有人或實益持有人，他們的GPAC II公共單位、A類普通股和GPAC II認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

股利政策

到目前為止，GPAC II尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股利的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如有)、資本金要求和業務合併完成後的一般財務狀況。 業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會酌情決定，受任何合同或其他限制的限制。

星塵力量

星塵動力S股權證券沒有公開市場 。截至2024年5月3日，星塵動力已發行普通股的登記持有人有20人。

68

風險因素

在決定如何投票或指示您投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。

業務合併完成後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響S公司的業務、財務狀況和經營業績。如果發生下列任何事件，本公司S合併後的業務和財務業績可能在重大方面受到不利影響 。這可能會導致S證券公司的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是詳盡的， 我們鼓勵您針對GPAC II和星塵動力的業務自行進行調查。

在整個第 節中，對公司的引用是指星塵電力公司及其在業務合併後的合併子公司，因為上下文需要這樣做。

在本節中，如果適用，在業務合併之前是指星塵電力，在業務合併之後是指合併後的公司。

與我們的商業和工業有關的風險

我們未來的業績很難評估，因為我們在鋰行業的運營歷史有限。

我們在鋰行業的經營歷史有限，到目前為止，我們還沒有從鋰銷售中實現任何收入， 我們的運營現金流需求通過發行安全票據、債務和股權證券來融資，而不是通過我們的運營產生的現金流。因此，我們幾乎沒有鋰業務的歷史財務和運營信息來幫助您評估我們的業績。

我們有限的歷史使我們很難評估我們的業務和前景，並可能 增加與您的投資相關的風險。

我們是一家新成立的公司，成立於2023年3月16日 ，尚未建造我們的設施(定義如下)並開始生產。因此，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。自我們成立並獲得為建立我們的設施而購買土地的選擇權以來，我們在現場盡職調查、工程和技術經濟分析方面取得了重大進展，以評估土地和地點的適宜性。該工廠的煉油廠設計、鹽水提取和向我們工廠的運輸流程、工藝配置和控制系統都是工業規模電池級鋰生產設施的代表。我們亦已進行並繼續進行由業界專家進行的各項環境研究。隨着我們繼續發展我們的生產設施，我們預計在首次商業生產和銷售之前，我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。

我們可能會遇到在快速發展和變化的行業中 成長型公司所經歷的風險和困難，包括與以下方面相關的挑戰：獲得市場對我們產品的接受程度、與擁有更多財務和技術資源的公司競爭、與與我們在電池級鋰市場的潛在客户有長期關係的老牌競爭對手競爭、招聘和留住合格員工以及利用我們有限的資源。我們無法確保

69

我們將成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們可能無法在任何特定時期獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本無法實現。

我們的管理層已識別出令人對我們的持續經營能力產生重大疑慮的情況。

我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。自成立以來，我們 發生了重大運營虧損，截至2023年12月31日累計虧損約370萬美元，從成立至2023年12月31日運營現金流為負約300萬美元。我們的管理層預計，運營虧損和負現金流可能會比2023年12月31日的水平有所增加，特別是因為我們處於運營的第一年，尚未產生任何收入，以及與場地準備、工程、可行性研究和上游公司投資以及高級團隊工資和專業費用相關的資本支出和支出的額外成本。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。星塵動力能否持續經營取決於我們的管理層S計劃通過發行股權籌集額外資本，或從關聯方的現有本票或外管局票據獲得額外借款。我們不能保證我們將成功完成本委託書/招股説明書中其他地方描述的計劃，或在吸引未來債務、 股權融資或以可接受的條款與第三方建立戰略和合作合資企業方面取得成功，或者根本不成功。如果我們不能以有利的條件籌集足夠的資本，合併後實體的業務、運營和財務業績，以及合併後的證券在公開市場上的股票價格可能會受到不利影響，這可能會對您的投資產生重大不利影響。

鋰可能是高度易燃的，如果我們發生事故，它可能會對我們產生不利影響。

濃縮形式的鋰如果不使用適當的方案生產、儲存和運輸，可能是高度易燃的。與熱或水接觸時，可能會引起強烈的燃燒或爆炸。純鋰如果分散得很好，在某些情況下，與空氣接觸時可能會自燃。暴露在高温下會形成有毒煙霧，然後可能會分解。 產品會與強氧化劑、酸和許多化合物(碳氫化合物、鹵素、哈龍、混凝土、沙子和石棉)發生劇烈反應。這會產生火災並造成爆炸危險。它還可以與水反應，這可能會產生高度易燃的氫氣和腐蝕性氫氧化鋰煙霧。如果沒有足夠的安全措施，鋰的運輸可能會很危險，也會有火災危險。最終產品，如使用我們的產品製造的鋰離子電池，可能不穩定和易燃。雖然我們打算遵循協議和安全措施，但我們不能向您保證我們生產的鋰不會燃燒，如果燃燒，可能會嚴重影響我們的運營、業務和收入，並增加我們的保險索賠和保險費，從而增加成本，從而影響我們的盈利能力。

我們是一家處於開發階段的公司，不能保證我們的開發將導致滷水來源的鋰的商業生產。

作為一家新成立的發展階段公司，我們尚未開始提純鋰鹽水以生產電池級鋰， 在我們運營的最初幾年不太可能產生收入。因此，我們不能向您保證我們永遠不會實現任何利潤。我們業務未來的任何盈利能力將取決於我們的合作伙伴直接或作為石油和天然氣行業的副產品提取所需鹽水的經濟方法，以及進一步勘探和開發其他經濟鹽水來源。此外，我們不能向您保證，任何勘探和開採計劃都將帶來商業上可行的有利可圖的開採、提純和生產運營。勘探、提取和提純鋰滷水，無論是從礦藏中獲得還是作為石油和天然氣的副產品

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行業，在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，通過仔細的評估、經驗和熟練的管理相結合，可能會也可能不會減少或消除這種風險。雖然發現更多鋰滷水礦牀可能導致供應來源增加和多樣化，但不能保證與開採和隨後運輸到設施相關的成本對於有利可圖的商業生產來説足夠經濟和有效。此外，建造加工設施和建立鹽水儲備可能需要大量費用。

我們不能肯定地知道，在我們尋求從誰那裏獲得鹽水的合作伙伴的財產上是否存在經濟上可回收的鋰。此外，根據投入價格的不同，任何鹽水儲量的數量都可能有所不同。鹽水數量或品級的任何重大變化都可能影響我們物業的經濟可行性。

在簽訂銷售電池級鋰的商業產品和承購協議後，我們可能需要進口 輸入原材料以滿足需求。在這種情況下，進口費用、出口政府的徵税、監管批准、運輸和物流安排以及成本，可能會使我們的 設施生產電池級鋰在經濟上不可行。這可能會對我們的收入、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們面臨着許多與我們的供應商勘探、建設和提取鹽水有關的風險。

我們未來幾年的盈利水平(如果有的話)將在很大程度上取決於鋰的價格，以及我們能否以對我們生產電池級鋰來説在經濟上可行的價格購買鹽水。鋰資源的勘探和開發具有高度的投機性，不可能確保我們的任何供應商都會建立儲量。提煉鋰在經濟上是否可行取決於若干因素，包括但不限於：(1)滷水資產的特殊屬性，如鋰的化學成分、污染物的存在、滷水的温度、滷水的物理和化學條件以及提煉技術和基礎設施的接近程度等因素；(2)鋰的價格；(3)提煉、加工和提純；(4)物流和運輸成本；(5)貸款人和投資者提供資本的意願，包括項目融資；(Vi)勞動力成本和可能的勞工罷工；(Vii)許可證不發放或延遲發放；(Viii)電動汽車供求；(X)政府法規，包括但不限於價格、税收、特許權使用費、土地使用、進出口材料、贈款、外匯、環境、健康和安全、就業、工人安全、運輸以及回收和關閉義務方面的法規。

我們還面臨鋰行業通常遇到的風險，包括但不限於：

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發現不尋常或意想不到的地質構造；

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意外火災、洪水、地震、惡劣天氣、地震活動或其他自然災害；

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計劃外停電和缺水；

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除其他外，由於供應鏈中斷、運輸成本上升和通貨膨脹等原因，施工延誤和資本成本高於預期；

•

獲得適當或足夠的機器、設備或勞動力的能力；

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材料或設備和能源短缺，電力供應中斷或配給；

•

環境法規；以及

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進行鋰勘探和運營所涉及的其他未知風險。

這些風險的性質是，負債可能超過任何適用的保單限額，或者可能被排除在承保範圍之外。 還有一些風險我們無法投保或可以投保

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選擇不投保。潛在成本可能與保險覆蓋範圍之外或超出保險覆蓋範圍的任何負債相關，或與遵守適用法律和法規有關，可能會導致重大延誤並需要大量資本支出，從而對我們未來的收益、競爭地位以及潛在的財務生存能力產生不利影響。

我們的季度和年度運營和財務結果以及我們的收入可能在未來一段時間內大幅波動。

我們的季度和年度運營和財務業績很難預測，可能會在不同時期大幅波動。我們的收入、淨收入和運營結果可能會因各種我們無法控制的因素而波動，這些因素包括但不限於缺乏足夠的營運資金、設備故障和故障、無法 及時找到備用機器或部件來修復損壞的設備、監管或許可延遲以及惡劣天氣現象。

我們的長期成功 最終將取決於我們能否創造收入、實現並保持盈利能力，以及從我們的電池級鋰生產活動中發展正現金流的能力。

我們能否從供應商那裏獲得更多的鋰鹽水，取決於我們是否有能力創造收入、實現並保持盈利能力、 以及從我們的業務中產生正現金流的能力。該機制的經濟可行性有許多風險和不確定因素，包括但不限於：

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鋰的市場價格持續大幅下跌；

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顯著高於預期的建築、開採或煉油成本；

•

鋰開採量明顯低於預期，滷水鋰供應減少；

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鋰開採活動的重大延遲、減少或停止；

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施工延誤、採購問題和我們工廠正在設置的勞動力招聘；

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充足和熟練的勞動力嚴重短缺或勞動力成本大幅增加；

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難以獲得相關許可或在獲得此類相關許可過程中造成延誤；

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明顯更加嚴格的監管法律法規；

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營銷或銷售電池級鋰的嚴重困難；以及

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社區和政治激進主義以及可能對我們所在行業的法律法規產生影響的第三方情緒 ；以及

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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、通貨膨脹和戰爭行為或恐怖主義。

在建設、試運行和啟動期間，新的鋰提取作業經常會遇到意外的成本、問題和延誤 。大多數類似的項目在這些期間由於包括上述因素在內的許多因素而受到延誤。這些因素中的任何一個都可能導致項目的資本和運營支出、經濟回報或現金流估計發生變化，或對我們的財務狀況產生其他負面影響。不能保證我們的工廠將按計劃開始商業生產， 或根本不能保證，或將導致有利可圖的可行運營。如果我們無法將我們的設施發展為商業運營設施，我們的業務和財務狀況將受到重大不利影響。此外，即使可行性研究支持商業上可行的項目，也有許多其他因素可能會影響項目的發展，包括融資條款和可用性、成本超支、與項目有關的訴訟或行政上訴、開發延誤、任何允許的變更等因素，以及我們無法控制的因素，如不利的天氣條件。

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我們未來的鋰開採、精煉和生產活動可能會因上述風險和不確定性中的任何一個或多個而發生變化。我們不能向您保證，我們的任何活動都將導致實現並保持盈利能力，並發展正現金流。

基於輪輻式煉油廠模式的物流成本可能會將價格提高到經濟上不可行的水平。

我們的商業模式被設計成有一箇中央煉油廠，在那裏投入被運輸到中央位置。這種方法有一層與之相關的運輸成本。雖然我們的管理層相信這些成本可以通過濃縮和/或結晶來控制，但我們不能向您保證，運輸成本、運輸和物流徵費的任何不利變化、濃縮和/或結晶過程中導致成本增加的任何不利變化都不會大幅增加成本、降低運營利潤率或使我們的項目無法生存。

鋰原料管道可能被證明是不可行的，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

通過我們與全球領先企業(如QXR、IGX和Zelandez)通過非約束性合同安排達成的戰略諒解備忘錄，我們依賴它們來供應和生產滷水鋰，如果由於某種原因，諒解備忘錄最終沒有達成具有約束力的協議或沒有產生預期的經濟結果， 將對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。例如，QXR的Liberty鋰項目第一階段的結果可能被證明在經濟上是不可行的，或者不是公司在經濟上可行的原料來源。此外，我們與Zelandez的安排也可能無法創造足夠的原料。在該設施開始生產時，可能沒有足夠的鋰鹽水供應和生產。此外，上游風險可能會 阻止我們組織足夠的原料供應來生產穩定的鋰產品，而鋰供應的競爭格局可能會對S公司的努力造成不利影響。大宗商品價格的變化也可能限制上游的勘探和生產。我們不能向你保證，如果我們的戰略的執行受到影響，我們將不會面臨不利影響。

即使我們成功地完成了我們工廠的所有初始階段和第一次商業生產，並持續地在商業規模上生產電池級鋰，我們也可能無法成功地開始和擴大商業運營，以支持我們的業務增長。

我們能否在未來實現可觀的收入，在很大程度上將取決於我們能否吸引客户並以優惠條款簽訂合同。我們預計，我們的許多客户將是在鋰市場運營經驗豐富的大公司。我們缺乏重要的商業運營經驗，在開發這些領域的營銷專業知識方面可能會面臨困難 。我們的商業模式依賴於我們成功實施我們的第一次商業生產以及開始和擴大商業運營的能力。此外，我們還打算成功地與供應商談判、構建和履行鋰鹽水長期供應協議。

與潛在客户簽訂的協議最初可能僅規定從我們購買限量產品。我們增加銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力將這些現有的客户關係擴展為長期供應協議。與客户建立、維護和擴展 關係可能需要大量投資，但客户不能保證他們會下大訂單。此外，我們的許多潛在客户在這些問題上可能比我們更有經驗，我們 可能無法及時或以有利的條件成功談判這些協議，這反過來可能會迫使我們放慢生產速度，投入更多資源來增加我們的存儲容量，和/或將資源投入到現貨市場的銷售中。此外，如果我們變得更加依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將越來越容易受到電池級鋰和競爭替代品價格和需求短期波動的影響。

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我們的產品可能不符合預期客户的使用條件。

我們的電池級鋰產品可能不適合用於鋰離子電池的預期客户。這些電池對製造過程中使用的材料有嚴格的純度要求。雜質可能導致充電性能不佳，包括車輛運行里程縮短、需要更頻繁地充電、電池在較低温度啟動時出現問題，在某些極端情況下，電池着火。目前鋰轉化實踐的一個主要問題是生產高質量鋰產品的可靠運行。雖然通過我們的業務安排和我們的 流程，我們希望生產可接受的電池級鋰產品，但我們不能向您保證，我們將能夠按預期達成業務安排，我們的流程將滿足目標客户的嚴格質量檢測標準，並且我們將無法開發市場來銷售我們的產品，這將對我們的收入、運營和財務狀況產生不利影響。

我們可能不能如期銷售我們的產品。

由於不斷變化的市場動態，我們可能無法為我們的產品獲得長期買家，原因有很多，包括： 資格、有競爭力的定價、物流成本、未來的政府政策和激勵、電動汽車採用導致的需求變化、電池化學變化或電池金屬合成導致的需求變化、可能使現有工藝過時的新的 工程技術或工藝的出現，以及電動汽車行業的電池級鋰的替代品等。我們不能向您保證未來可能不會發生此類事件，也不能向您保證它們將對我們的業務、運營和財務狀況造成多大的不利影響。

我們管理增長的能力將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

未來的增長可能會給我們的財務、技術、運營和行政資源帶來壓力，並導致我們更多地依賴項目合作伙伴和獨立承包商，從而潛在地對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的增長能力將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們開發現有前景的能力；

•

我們識別供應商並與供應商簽訂長期供應協議的能力；

•

我們與項目合作伙伴和獨立承包商保持或建立新關係的能力；

•

我們繼續留住和吸引技術人才的能力；

•

我們獲得資本的途徑；

•

鋰產品的市場價格；以及

•

我們簽訂鋰產品銷售協議的能力。

延誤和其他障礙可能會阻礙我們設施的成功完成。

延遲可能會停止或暫時停止我們設施的發展。這些延誤可能包括但不限於：許可延誤和無法獲得許可、施工延誤、採購問題、勞動力招聘、社區激進主義、政治態度和其他。項目的重大延誤可能會對完成開發的能力產生不利影響，因為資本支出和運營支出都發生了變化 。

未來，我們可能無法發展、維護和發展戰略關係，無法確定新的戰略關係機會，也無法形成戰略關係。

我們希望我們能夠建立、維護和管理戰略關係，例如我們與供應商、承銷商、技術合作夥伴和其他相關服務/輔助服務的非約束性協議

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供應商對我們業務的成功至關重要。我們不能保證已經或將與我們發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的業務關係，以發展我們的業務。如果由於某種原因，我們的合作伙伴選擇終止我們與他們的合同，拒絕按商業上合理的條款與我們簽訂合同，或無法按商定的條款交付，則鋰鹽水的提煉、我們設施的建設、生產市場可接受的電池級鋰的能力以及我們的業務運營將受到實質性的不利影響 。此外，我們目前的一些安排並不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴未來可能會與我們的競爭對手合作。如果我們未能成功建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係，我們的整體增長可能會受到影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。無法進入資本或金融市場可能會限制我們滿足流動性需求和長期承諾、為我們的持續運營提供資金、執行我們的業務計劃或進行我們可能依賴於未來增長的投資的能力。

在我們計劃的項目實現商業化生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出，包括但不限於進行勘探、開採和生產活動，以及我們計劃項目的開發。因此，我們依賴各種資金來源，包括債務、私募股權、資本市場以及贈款，作為我們資本和運營需求的資金來源。我們需要額外的資本來滿足與我們各種公司活動的費用相關的流動資金需求，包括與我們作為上市公司的地位相關的成本，為我們的持續運營提供資金，探索和定義鋰鹽水開採，以及建立任何未來的鋰業務。我們不能向您保證，我們將以令人滿意的條款獲得此類額外資金，或者根本不能。

為了為我們未來的持續運營和未來的資本需求提供資金，我們可能需要額外的資金 通過發行額外的股本或債務證券。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們對我們普通股的投資價值可能會減少。任何額外的股權融資都將稀釋我們現有的股權。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。新的或額外的債務融資，如果可用，可能涉及對融資和經營活動的限制。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有權利，直到債務得到償還。此類債務證券的利息將增加成本，並使我們承擔更多的償債義務，可能導致運營和融資契約限制我們的運營，從而對運營業績產生負面影響 。

如果我們無法按需要以具有競爭力的條件獲得額外融資，我們為當前業務提供資金以及實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。這些情況可能要求我們縮小業務範圍，縮減勘探、開採、精煉和生產計劃。不能保證我們 將能夠獲得任何額外的資金或能夠獲得資金來為我們提供足夠的資金來實現我們的目標，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。不能保證融資將以及時的方式、金額或我們可以接受的條款獲得，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並在業務合併後對我們的業務、運營結果和合並後實體的財務業績產生重大不利影響。

鋰滷水行業包括資本充裕的參與者。

直接鋰開採行業和鋰加工行業包括 擁有雄厚資本和廣泛資源的老牌競爭對手。因此，我們可能會遇到與這些資本充裕的現任者競爭的挑戰。這些行業參與者經常受益於巨大的財務儲備和運營規模，這可能會使我們處於競爭劣勢。

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低成本生產商可以擾亂市場，能夠提供比合並後的公司更便宜的產品.

生產商，特別是外國司法管轄區的生產商，包括但不限於中國、阿根廷、智利和 澳大利亞，可能使用可能生產低成本鋰的工藝，這可能會影響整體市場，尤其是對合並後公司的銷售產生不利影響。其他生產商可以放棄直接提取鋰的技術，而使用池塘或其他機制來提取鋰，這可能具有較低的成本基礎。此外，與我們在美國的市場相比，其他生產商可能在不那麼嚴格的環境、安全和其他監管合規性的市場中運營，或者需要在較小程度上遵守某些環境法規，甚至無視法規。這可能會導致這些生產商大幅降低成本 ，這可能會降低我們的定價競爭力，甚至無法生存。如果發生這種情況，可能會對我們的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得現有的聯邦和州級別的撥款和獎勵，並且撥款和獎勵可能不會像我們預期的那樣迅速或有效地發放給我們，或者根本不會。

各種旨在促進美國電池級鋰產品製造的政府組織提供了大量的贈款、融資和其他激勵措施，例如，在能源部LPO貸款計劃辦公室先進技術車輛製造貸款計劃、國防部、國防生產法案、能源部贈款、國防部戰略資本辦公室、以及俄克拉荷馬州商務部的投資税收抵免和21世紀質量就業計劃等的支持下，通過IR法案和兩黨基礎設施法(BIL)提供的激勵措施所涵蓋的那些。雖然我們預計會收到俄克拉荷馬州的撥款，但我們不能向您保證，此類撥款將以有意義的金額 及時收到，或者根本不會，我們可能沒有資格或資格獲得聯邦撥款。由於政府政策或政治態度的變化，這些和其他未來的政府激勵措施可能會被取消或不再提供，這可能會改變並限制任何此類激勵措施的分配。例如，關於根據《國防生產法》提出的撥款申請，該公司已被告知此類申請將被 擱置，但目前該計劃下沒有此類資金。我們不能向您保證，如果某些獎勵的基礎發生變化，並且補助金不可用或延遲， 同樣的情況不會影響我們以及時且經濟高效的方式開始運營的能力，從而導致調試延遲，並可能對我們的融資選擇產生不利影響，從而對我們的創收和盈利能力產生不利影響。

我們未來可能會使用套期保值安排來緩解某些風險，但此類衍生工具的使用可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

未來，我們可能會使用利率互換來管理利率風險，尤其是在與客户簽訂的長期承購合同上。此外，如果我們真的擴張到其他國家，我們可能會使用遠期銷售和其他類型的對衝合同，包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝 安排，我們的相關資產可能會因標的資產的市值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果無法獲得主動報價的市場價格和外部來源的定價信息，則這些合同的估值將涉及判斷或使用估計值。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些財務合同的價值以我們意想不到的方式變化，或者如果交易對手未能履行合同，可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流。

我們可能會收購或投資更多公司，這可能會分散我們管理層對S的注意力，導致我們股東的額外 稀釋，並消耗維持我們業務所需的資源。

雖然到目前為止我們還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補的技術或業務，或者為我們提供下游或上游的

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整合。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的業務，並創建服務網絡，以支持我們電池級鋰的生產和交付。 收購、投資或業務關係可能導致不可預見的運營困難和支出，包括我們可能追求但不會在收購、投資或業務關係中達成協議的問題。我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購可能 還會擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功地完成了 收購，我們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能會被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

我們依賴於關鍵的管理人員。

監督的責任日常工作運營和 我們業務的戰略管理在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。任何此類人員的流失都可能對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多因素，其中許多因素在一定程度上是我們無法控制的，包括我們能否吸引和留住更多銷售、營銷、工程和技術支持以及財務方面的關鍵人員。我們經營的某些領域競爭激烈， 對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法為我們的工程和技術團隊聘請合適的現場人員，或者可能會有一段時間，在確定和任命合適的繼任者時，某個特定職位仍處於空缺狀態。我們可能無法成功地吸引和留住以盈利方式發展和運營業務所需的人員。

作為一家生產電池級鋰及相關產品的公司，我們的成功在很大程度上取決於我們合作伙伴從鹽水中提取鋰的能力，以及我們為實施鹽水加工廠獲得資金的能力。

我們作為鋰及相關產品生產商的成功，取決於我們基於富含礦物的滷水開發和實施更高效的生產能力的能力，以及直接提鋰(DLE)技術的實施。 雖然DLE技術有可能顯著增加滷水項目的鋰供應，但DLE技術是一項新興技術。許多DLE技術正在出現並正在進行規模測試，只有少數項目 已經在商業建設中。然而，在可伸縮性和水消耗/鹽水回注方面仍然存在挑戰。我們將需要繼續大量投資，以擴大我們的生產規模，最終生產足夠數量的電池級鋰。然而，我們不能向您保證，我們未來的產品研發項目(如果有的話)和融資努力將會成功或在預期的時間框架或預算內完成。不能保證我們 將實現預期的銷售目標，或者我們是否會盈利。此外，我們不能向您保證，我們現有的或潛在的競爭對手不會開發與我們的技術相似或更優越的技術，或者不會開發出價格更具競爭力的產品。由於通常很難預測開發新技術的時間框架和這些技術的市場窗口的持續時間，因此我們可能不得不放棄不再具有商業可行性的潛在技術，即使我們已經在此類技術和設施的開發上投入了大量資源，這也是一個巨大的風險。如果我們的技術開發或產品發佈努力失敗，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

非鋰電池技術的發展可能會對我們產生不利影響。

依賴鋰化合物以外的投入的新電池技術的開發和採用可能會對我們的前景和未來收入產生重大影響。當前和下一代最高

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電動汽車使用的能量密度電池依賴鋰化合物作為關鍵輸入。人們正在研究替代材料和技術，目標是使電池更輕、更高效、充電更快、成本更低，其中一些可以減少對鋰化合物的依賴。我們無法預測哪些新技術最終可能被證明在商業上是可行的，或者在什麼時間範圍內。 不使用或顯著減少鋰的商業化電池技術可能會對我們的前景和未來收入產生實質性的不利影響。

鋰的價格受到不可預測的波動的影響。

我們預計將從電池級鋰的生產和銷售中獲得收入(如果有的話)。鋰的價格可能波動很大， 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區消費模式、投機活動、由於新的開採開發和改進的開採和生產方法而導致的產量增加，以及終端產品市場的技術變化。S集團是全球最大的鋰供應商，其中智利股份有限公司(紐約證券交易所代碼：SQM)、FMC Corporation(紐約證券交易所代碼：FMC)、Albemarle Corporation(紐約證券交易所代碼：ALB)、江西贛鋒鋰業股份有限公司和天琦集團合計供應了全球約85%的鋰業務，這些供應商試圖壓低鋰材料的價格，或任何供應商的產量超過任何增加的需求，都將對星塵電力產生負面影響。新鋰礦藏的發現也可能降低鋰材料的價格，這不僅可以增加鋰的整體供應(造成價格下行壓力)，還可能吸引新的公司進入鋰精煉行業，這將與星塵電力競爭。這些 因素對鋰及鋰副產品價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，如果價格大幅下降，可能會對我們採購原材料的能力產生重大不利影響，從而影響我們的產量。此外，這還可能對我們的銷售價格和銷量產生不利影響，並可能對我們的收入、毛利率和 盈利能力產生不利影響。

我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前預測的鋰基終端產品的需求和使用 。

我們鋰精煉廠的發展高度依賴於目前對基於鋰的終端產品的預測需求和使用，其中包括用於電動汽車的鋰離子電池和其他大型電池，這些電池目前的市場份額有限，其預計採用率無法 保證。若該等市場未按本公司預期的方式發展，則鋰產品市場的長期增長將受到不利影響，這將抑制鋰精煉廠的發展潛力及其潛在的商業可行性，否則將對本公司的業務及財務狀況產生負面影響。此外，作為一種商品，鋰市場需求受到替代效應的影響，即終端用户採用替代商品作為對供應限制或市場定價增加的反應。如果這些因素出現在鋰市場上，可能會對鋰市場的整體增長前景和定價產生負面影響，進而可能對本公司及其項目產生負面影響。

我們未來的增長和成功取決於消費者對電動汽車的需求，因為汽車行業通常競爭激烈、週期性和波動性強。

儘管我們繼續看到對電動汽車的興趣和採用增加，但如果電動汽車市場總體上沒有像我們預期的那樣發展 ，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，電動汽車仍佔汽車總銷量的一小部分。因此，鋰產品市場可能會受到多種因素的負面影響，例如：

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對電動汽車的特點、質量、安全、性能和成本的看法；

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對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法，以及使用充電設施的機會；

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競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

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石油、汽油和能源價格的波動；

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政府規章、經濟激勵和條件；以及

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對我們未來生存能力的擔憂。

在許多市場，汽車行業的汽車銷售往往是週期性的，這可能會讓我們面臨進一步的波動。我們也無法預測當前全球趨勢的持續時間或方向，或它們對消費者需求的持續影響。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，並嘗試準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。如果我們遇到不利的全球市場狀況，或者如果我們不能或不能將運營維持在與此類條件相稱的範圍內，或者如果我們後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們可能無法成功談判與我們當前不具約束力的 諒解備忘錄和供應和承購協議意向書相關的最終、具有約束力的條款，這可能會損害我們的商業前景。

從…時不我待，我們同意有關承購和供應協議的初步條款。我們可能無法及時 與這些或其他公司談判最終條款，或者根本無法談判，並且不能保證任何最終協議的條款將與當前設想的條款相同或相似。最終條款可能包括不太有利的定價結構或數量承諾、更昂貴的交付或純度要求、縮短的合同期限和其他不利變化。談判最終合同的延遲可能會減緩我們最初的商業化進程，如果不能就足夠數量的鋰的銷售達成最終條款，可能會 阻礙我們的業務增長。就我們最初的供應和分銷合同中的條款可能會影響未來合同的談判而言，未能談判與我們當前的初步 協議相關的有利的最終條款可能會對我們的增長和盈利能力產生特別負面的影響。此外，我們的潛在交易對手可能會出於各種原因取消或推遲達成最終協議，其中一些原因可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們還沒有證明我們能夠達到目前不具約束力的供應協議中設想的產量水平。如果設施的建造和準備進展比我們預期的慢，或者如果我們在成功完成設施的建設方面遇到困難，潛在客户，包括那些與我們有當前意向書的客户，可能不太願意談判最終的供應 協議，或者要求對我們不太有利的條款，我們的業績可能會受到影響。如果我們不能及時達成這樣的最終協議，我們的增長、收入和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能與優莎和IGX就擬成立的合資企業 達成最終協議，我們未來的業務前景可能會受到不利影響，而且，如果該等協議事實上完成，也不能保證該合資企業最終會成功。

我們分別與USHA Resources和IGX簽訂了一份不具約束力的意向書，以收購這些項目的多數 權益，這些項目由標題為？星塵動力業務：USHA資源意向書？和？星塵動力業務：IGX意向書？？各方正在就合資企業的關鍵商業要點進行談判。意向書為潛在投資提供了框架；然而，合資企業的許多關鍵條款，包括經濟和投資條款， 原則上沒有商定。雙方有可能無法達成與意向書一致的最終協議，或者根本無法達成協議。

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