美國 證券和交易委員會 華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14（A）條的代理聲明 1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

L.S.Starrett公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

L.S.Starrett公司 新月街121號 馬薩諸塞州阿索爾，郵編：01331

2024年4月12日

尊敬的股東：

誠邀閣下出席馬薩諸塞州公司L.S.Starrett Company(以下簡稱“Starrett”或“公司”)於2024年5月21日舉行的A類普通股(每股面值1.00美元)和B類普通股(B類普通股，連同A類普通股，“股份”)的虛擬特別會議(包括其任何延期或延期，“特別會議”)。上午10：00東部時間。股票持有人將能夠通過互聯網Meetnow.global/M5DW22D虛擬出席特別會議並投票。您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決：(I)批准2024年3月8日的協議和合並計劃的提案(可不時修訂、修改或補充，“合併協議”)，由Starrett，Uhu Inc.，特拉華州的一家公司(“母公司”)和中間地資本的附屬公司Starrett，以及馬薩諸塞州的一家公司(“合併子公司”)和母公司的全資子公司UnicornFish Corp.(“合併子公司”)提出的，(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准的一項提案，根據合併協議及合併協議擬進行的交易而可能支付或將支付予Starrett的指定行政人員的補償(“補償建議”)及(Iii)於必要或適當時批准股東特別會議延期的建議，包括於股東特別大會舉行時如無足夠票數批准合併建議時徵集額外代表批准合併建議(“延會建議”)。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Starrett合併及併入Starrett，合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止，而Starrett將根據馬薩諸塞州商業公司法(“MBCA”)繼續作為尚存的法團(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。

如果合併完成，您將有權就您在合併生效前持有的每股股票獲得相當於16.19美元的現金，不計利息，並減去任何適用的預扣税(除非您已適當和有效地行使且未撤回您的評估權)。

Starrett董事會(“公司董事會”)基於隨附的委託書中所述的理由，一致認為：(I)確定合併協議和合並對公司和股份持有人是公平的，符合公司和股份持有人的最佳利益；(Ii)通過合併協議，並正式授權和批准公司簽署、交付和履行合併協議，以及完成合並協議預期的交易，符合協議中規定的條款和條件；(Iii)指示將合併協議提交股份持有人於本公司股東大會上批准；及(Iv)決議建議在符合合併協議條款及條件的情況下，股份持有人批准合併協議。公司董事會一致建議您代表Starrett投票：(1)“贊成”合併提議；(2)“贊成不具約束力的諮詢補償提議”；(3)“如有必要或適當，”贊成“休會提議”。

隨附的委託書提供有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本作為委託書附件A附於委託書。

委託書還描述了公司董事會在評估合併協議和合並時採取的行動和作出的決定。閣下應仔細閲讀及考慮隨附的整份委託書及其附件，包括但不限於合併協議，因為其中包含有關合並及其對閣下的影響的重要資料。

無論您是否計劃以虛擬方式出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的委託卡中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並在會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您應該從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是L.S.Starrett Company員工持股計劃(“1984年員工持股計劃”)和/或L.S.Starrett Company 2013年員工持股計劃(“2013年員工持股計劃”，以及1984年員工持股計劃，“公司員工持股計劃”)的參與者，您有權指示作為這兩個公司員工持股計劃的獨立受託人的阿金特信託公司(“阿金特”)就特別會議提案投票表決分配給您的員工持股計劃賬户的股份(“公司員工持股計劃股份”)。您可以通過簽署、註明日期並通過郵寄寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式提供指示(使用隨附的代理卡中提供的説明)，指示Argent投票您分配給您的ESOP帳户的公司員工持股計劃股票。

如果您是L.S.Starrett Company 401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)的參與者，並通過儲蓄計劃的401(K)股票基金(“股票基金”)持有股票，您有權就特別會議建議投票通過股票基金持有的該等股票。你可以透過股票基金投票，在隨附的委託書上簽名、註明日期及寄回，或透過互聯網或電話以電子方式提供指示(使用隨附的委託書內所提供的指示)。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們無法完成合並，除非合併建議獲得持有至少三分之二流通股的股東的贊成票批准，每股A類普通股有權使其記錄持有人有權每股一(1)票，每股B類普通股有權使其記錄持有人有權每股十(10)票，截至2024年4月11日，也就是特別會議的記錄日期。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

喬治森

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：866-410-5794

我謹代表公司董事會感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

真誠地

道格拉斯·A·斯塔雷特
總裁與首席執行官

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這項合併，也沒有對合並協議或其所考慮的交易(包括擬議的合併)的優點或公平性作出評價，也沒有對隨附的委託書中包含的信息的充分性或準確性進行評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2024年4月12日，與所附的代理卡一起，於2024年4月12日左右首次郵寄。

L.S.Starrett公司 新月街121號 馬薩諸塞州阿索爾，郵編：01331

有關股東特別大會的通知

將於2024年5月21日舉行

茲通知，馬薩諸塞州的L.S.Starrett公司(“Starrett”或“公司”)A類普通股(每股面值1.00美元)及B類普通股(“B類普通股”)持有人將於2024年5月21日上午10時舉行虛擬特別大會(包括其任何續會或延期，“特別大會”)，股東大會將於2024年5月21日上午10時舉行。東部時間。股票持有人將能夠通過互聯網Meetnow.global/M5DW22D虛擬出席特別會議並投票。您將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，隨附的委託書中所有提及“出席”的字眼均指實際出席特別會議。舉行這次特別會議的目的如下：

1.審議並表決由Starrett、Uhu Inc.(特拉華州一家公司(“母公司”)和Midleround Capital的關聯公司)與UnicornFish Corp.(馬薩諸塞州的一家公司(“合併子公司”)和母公司的全資附屬公司)於2024年3月8日提出的批准合併協議和計劃(可不時修訂、修改或補充的“合併協議”)的建議。根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Starrett合併及併入Starrett，合併附屬公司的獨立法人地位將隨之終止，Starrett將繼續作為尚存的公司(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司(“合併”)根據馬薩諸塞州商業公司法(“MBCA”及該等建議“合併建議”)繼續存在；

2.審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或將支付給Starrett的指定高管的薪酬的建議(“薪酬建議”)，該薪酬基於合併協議和合並協議預期的交易，或與合併協議和合並協議預期的交易有關；以及

3.在必要或適當的情況下，審議和表決任何將特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議，包括在特別會議期間沒有足夠票數批准合併協議的情況下徵集更多代表批准合併建議(“休會建議”)。

只有在2024年4月11日收盤時登記在冊的股份持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

Starrett董事會(“公司董事會”)建議您代表Starrett投票：(1)“贊成”合併提議；(2)“贊成不具約束力的諮詢補償提議”；(3)“在必要或適當的情況下投票支持休會提議”。

所有股份持有人均獲邀虛擬出席特別大會。無論您是否計劃以虛擬方式出席特別會議，請儘快簽署、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的委託卡寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的委託卡中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並進行虛擬投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。如果您是L.S.Starrett Company員工持股計劃(“1984年員工持股計劃”)和/或L.S.Starrett Company 2013年員工持股計劃(“2013年員工持股計劃”，以及1984年員工持股計劃，“公司員工持股計劃”)的參與者，您有權指示作為這兩個公司員工持股計劃的獨立受託人的阿金特信託公司(“阿金特”)就特別會議提案投票表決分配給您的員工持股計劃賬户的股份(“公司員工持股計劃股份”)。您可以通過簽署、註明日期並通過郵寄寄回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式提供指示(使用隨附的代理卡中提供的説明)，指示Argent投票您的公司員工持股計劃股票。如果您是L.S.Starrett Company 401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)的參與者，並通過儲蓄計劃的401(K)股票基金(“股票基金”)持有股票，您有權就特別會議建議投票通過股票基金持有的該等股票。你可以透過股票基金投票，在隨附的委託書上簽名、註明日期及寄回，或透過互聯網或電話以電子方式提供指示(使用隨附的委託書內所提供的指示)。

道格拉斯·A·斯塔雷特
公司董事會主席
日期：2024年4月12日

L.S.Starrett公司 新月街121號 馬薩諸塞州阿索爾，郵編：01331

委託書

股東特別大會

將於2024年5月21日舉行

有關代理在互聯網上可用的重要通知 召開股東特別大會的材料

2024年5月21日

本委託書可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為：https://www.starrett.com/about-us/investor-relations.吾等擬於2024年4月12日左右將此等代表委任材料郵寄予所有有權於特別大會上投票的馬薩諸塞州公司Starrett Company(“Starrett”或“公司”)A類普通股每股面值1.00美元(“A類普通股”)及B類普通股每股面值1.00美元(“B類普通股”及連同A類普通股“股份”)的所有登記持有人。

自向股份持有人提供特別大會通知後兩(2)個營業日起，有權獲得特別大會通知的股份持有人的完整名單將以電子方式供股東查閲。訪問和使用這份股東名單將取決於對股東身份和遵守適用的馬薩諸塞州法律的滿意核實。欲獲得股東名單，請致電800-522-6645與ComputerShare公司聯繫。有權獲得特別會議通知的股份持有人名單也將在特別會議期間通過Meetnow的虛擬會議網站供股東查閲。

您的投票很重要

無論您是否計劃虛擬出席特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附委託書的日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的股票。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括合併提案。

如果您是股份記錄持有人，在特別會議上進行虛擬投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須獲得“法定委託書”，才能在特別會議上進行虛擬投票。

如果您未能(1)退還您的委託書，(2)通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書，或(3)在特別會議上進行虛擬投票，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，如果出席者有法定人數，將具有與投票反對合並提案相同的效果，但在必要或適當的情況下(本委託書中定義的每個術語)將不會對補償提案或休會提案產生影響；但是，如果出席會議的人數不足法定人數，如有必要或適當，棄權將被視為對休會提案投“反對票”。

您應仔細閲讀和考慮本委託書及其附件，包括但不限於合併協議，以及通過引用併入本委託書的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

喬治森

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：866-410-5794

目錄

頁面

問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括但不限於合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照標題“您可以找到更多信息”下的説明免費獲取本委託書中引用的信息。

喬治森

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：866-410-5794

前瞻性陳述

本委託書包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對我們業務未來、未來計劃和戰略、我們的臨牀結果和其他未來狀況的信念、預期和假設。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關擬議合併的陳述；Starrett業務的預期業績、未來計劃、事件、預期、業績、目標和機會以及前景；Starrett產品的商業成功；預期完成合並的時間；考慮各種完成條件完成合並的能力；以及任何前述假設的準確性。告誡投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，請勿過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多因素，實際結果或事件可能與目前預期的結果或事件大相徑庭。可能導致未來結果與此類預期大相徑庭的因素包括但不限於：合併時間的不確定性；多少股東將投票支持合併的不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求一方當事人根據合併協議向另一方支付終止費的情況；當事人及時或根本完成擬議合併的能力；完成擬議合併的先決條件的滿足，包括完全或及時按預期條款獲得監管部門批准和股東批准的能力；合併(或宣佈合併或懸而未決)對與聯營公司、客户、製造商、供應商、員工(包括保留或聘用關鍵人員的能力)、其他商業合作伙伴或政府實體的關係的影響；交易成本；合併將分散管理層對星瑞S正在進行的業務運營的注意力或以其他方式擾亂星瑞正在進行的業務運營的風險；從現在到交易完成期間星瑞S業務的變化；擬議合併懸而未決期間的某些限制可能會影響斯塔雷特追求某些商機或戰略交易的能力；與訴訟相關的風險；以及其他因素，如斯塔雷特於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的經修訂的10-K表格年度報告、斯塔雷特於2024年2月16日和2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的其他因素。本委託書中的前瞻性陳述僅代表本委託書的日期。Starrett沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性陳述，除非適用法律可能要求。此處提供的信息僅代表截止日期的信息。

因此，我們在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含的信息或通過引用合併的信息所限定，包括：(I)本標題下包含的信息；和(Ii)“風險因素”標題下包含的信息，以及我們截至2023年6月30日的Form 10-K年度報告和我們最近提交給美國證券交易委員會的其他文件中的相關説明，包括截至2023年12月31日的Form 10-Q季度報告，以及不時提交給美國證券交易委員會的有關Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K的任何後續報告，這些報告可在www.sec.gov上查閲。

這些可能並不是導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。建議股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

特別會議

隨函附上的委託書是代表公司董事會徵集的，以供特別會議使用。

日期、時間和地點

我們將於2024年5月21日上午10時舉行特別會議。東部時間現在開會.global/M5DW22D，如果適用，在其任何休會或延期時。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求股東對以下提案進行投票：（i）批准合併提案;（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准補償提案;（iii）在必要或適當的情況下批准延期提案。

我們預計，除上述提議外，不會向特別會議提交任何其他事項，只有會議通知中規定的事項才可在特別會議上採取行動。

股東必須批准合併提議，才能完成合並。如果股東未能批准合併提議，合併將不會完成。合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，我們懇請您仔細閲讀全文。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。自股東收到特別大會通知後兩(2)個營業日開始，有權獲得特別大會通知的完整股東名單將以電子方式供股東查閲。訪問和使用這份電子可用股東名單將需要對股東身份和遵守適用的馬薩諸塞州法律進行令人滿意的核實。欲以電子方式獲取股東名單，請致電800-522-6645與ComputerShare公司聯繫。有權獲得特別會議通知的股東名單也將在特別會議期間通過Meetnow的虛擬會議網站供股東查閲。

出席特別會議或由受委代表出席的有權就某一事項投過半數票的持有人，將構成特別會議有關該事項的法定人數。在記錄日期，有6,977,555股A類普通股和553,312股B類普通股已發行，並有權在特別會議上投票。倘若出席特別會議的人數不足法定人數，吾等預期會議將會休會，以徵集更多委託書以批准合併協議。

要求投票；棄權和無票

於記錄日期，共有6,977,555股A類普通股已發行，每股A類普通股使其記錄持有人有權每股一(1)票，而已發行B類普通股有553,312股，每股B類普通股有權使其記錄持有人每股有十(10)票。除法律另有規定外，所有提交股東表決的訴訟將由A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別進行表決。根據持有人的選擇，每股已發行的B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。

合併建議的批准需要在記錄日期交易結束時持有至少三分之二流通股的股東的贊成票，每股A類普通股有權使其記錄持有人每股有一(1)票，每股B類普通股有權使其記錄持有人有權每股十(10)票。

在不具約束力的諮詢基礎上核準賠償建議，需要在特別會議上獲得適當表決的多數贊成票，前提是有足夠的法定人數。補償方案的批准是在不具約束力的諮詢基礎上進行的，並不是完成合並的條件。

休會建議的批准需要持有在休會建議特別會議上適當投票多數的股東的贊成票。

如果股東投了棄權票，該棄權票將計入特別會議的法定人數，並將具有與股東投票“反對”合併提議相同的效力。在特別會議上，假設出席會議的人數達到法定人數，如有必要或適當，棄權對補償提案或休會提案的結果不產生任何影響。如果出席人數不足法定人數，如有必要或適當，棄權將被視為對休會提案投“反對票”。

如在有效籤立、妥為退回及未被撤銷的委託書中未就如何投票作出指示，委託書將於必要或適當時投票贊成(I)合併建議；(Ii)補償建議；及(Iii)休會建議。

每一張“不投經紀人票”也將被算作“反對”合併提議的一票。當銀行、經紀商和其他被提名人就適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的委託書投票，但由於他們沒有酌情決定權就該事項投票，並且沒有收到該等股份的實益擁有人的具體投票指示時，就會產生“經紀人無投票權”。Starrett預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為適用於銀行、經紀人和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是“常規”的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被認為是“非常規”的。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您的股票。未能指示您的經紀人如何投票您的股票將具有與投票“反對”合併提議相同的效果，並且在必要或適當的情況下，假設有法定人數出席，也不會對補償提議或休會提議產生影響。

某些人的份數擁有權及權益

截至記錄日期，我們的董事和執行人員總共總共擁有361，057股A類普通股，約佔記錄日期已發行A類普通股的5.2%，以及62，083股B類普通股，約佔記錄日期已發行B類普通股的11.6%。此類金額不包括高管人員通過公司ESOP和/或401（k）股票基金持有的任何股份。

吾等的董事及行政人員已通知吾等，如有需要或適當，彼等目前擬投票表決其各自的全部股份：(I)“贊成”合併建議；(Ii)“贊成不具約束力的諮詢補償建議”；及(Iii)“贊成休會建議”。

代表人的投票

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Inc.以您的名義登記，您可以通過在隨附的預付信封中返回一張簽名並註明日期的代理卡來投票，或者您可以在特別會議上進行虛擬投票。此外，您可以通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予委託書。您必須有隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的股票。

如果您計劃出席特別會議並希望進行虛擬投票，您需要輸入代理卡投票指示表格或發送給您的委託書的電子郵件中“控制編號”標籤旁邊的16位控制編號。如果您出席特別會議並進行虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您的股票是以您的名義登記的，我們鼓勵您委託代表投票，即使您打算虛擬出席特別會議。

投票指示包括在您的代理卡上。於股東特別大會前及時收到經適當簽署及註明日期的委託書所代表的所有股份，將根據股東的指示於股東特別大會上表決。經適當簽署和註明日期且不包含投票指示的委託書將被表決：(I)“贊成”合併建議；(Ii)“批准不具約束力的諮詢補償建議”；(Iii)“如有必要或適當，”批准休會建議。

如果在記錄日期的交易結束時，您的股票通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您可以通過填寫並寄回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表來通過您的銀行、經紀人或其他代理人投票，或者參加特別會議並與您的銀行、經紀人或其他代理人的“法定代表”一起進行虛擬投票。如果提供這種服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不交回您的銀行、經紀人或其他代名人的投票表，如果可能的話，不要通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票，或者如果您沒有出席特別會議並實際上與您的銀行、經紀人或其他代名人的“合法代表”一起投票，它將具有與您投票“反對”合併方案相同的效果，但不會對補償方案或休會方案產生任何影響，前提是必要或適當時有法定人數出席。

委託書的可撤銷

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是有權在特別會議上投票的登記在冊股東，你可以在你的委託書在特別會議上表決之前的任何時間撤銷或更改你的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷或更改您的委託書：

在特別會議舉行時，最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

受益所有人： 分配給公司一名參與者的股份’S員工持股計劃或在公司401(K)計劃賬户中持有

如果您是公司員工持股計劃的參與者或您持有公司401(K)計劃帳户的股份，您應遵循適用計劃受託人或管理人提供的説明。

休會

雖然目前並不預期，但出席特別大會的股東或其代表(儘管不足法定人數)或特別大會主席(包括為徵集額外委託書的目的)可延期至任何其他時間及任何其他地點(不論是否虛擬)，倘若特別大會當時沒有足夠票數批准合併建議或未有法定人數出席特別大會，則特別大會可延期至任何其他時間及任何其他地點舉行。除將於特別會議上宣佈延會的時間、日期及地點(不論是否虛擬)外，一般可在沒有通知的情況下作出延會。任何為徵集額外委託書而延會特別大會的股東，將容許已送交其委託書的股東在特別大會上使用該等委託書之前隨時撤銷該等委託書。

公司董事會的建議

經審慎考慮後，本公司董事會一致認為(I)合併協議及合併對本公司及股份持有人公平、最有利及適宜；(Ii)採納合併協議，並正式授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及按合併協議所載條款及條件完成合並協議擬進行的交易；(Iii)指示將合併協議提交股份持有人於本公司股東大會上批准；及(Iv)議決建議在符合合併協議的條款及條件下，股份持有人批准合併建議。

因此，公司董事會建議您代表Starrett投票：(I)“支持”合併建議；(Ii)“支持”非約束性諮詢補償建議；(Iii)“支持”休會建議(如有必要或適當)。

代理律師的費用

準備、印刷和郵寄與特別會議有關的材料的費用由Starrett承擔。Starrett聘請喬治森擔任代理律師，費用約為16,500美元，外加費用。

預計完成合並的日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括獲得公司股東的批准，Starrett目前的目標是在2024年年中完成合並。由於合併受多項條件限制，目前無法確定合併的確切時間。

A類普通股退市和註銷

如果合併完成，A類普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，A類普通股將不再公開交易。因此，斯塔雷特將不再因為A類普通股的原因向美國證券交易委員會提交定期報告。

關於2024年5月21日召開的特別會議代理材料可用性的重要通知

委託書可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為https://www.starrett.com/about-us/investor-relations.

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

喬治森

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：866-410-5794

合併

本擬合併的描述參考合併協議而有所保留，合併協議作為附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為該文件包含有關合並及其對您的影響的重要信息。

參與合併的各方

L.S.Starrett公司

Starrett由Laroy S.Starrett於1880年創立，1929年成立，是高端精密工具、切割設備和計量系統的領先製造商，從事為工業、專業和消費市場製造5000多種不同產品的業務。斯塔雷特擁有悠久的全球製造經驗，目前運營着四家主要的全球製造工廠。所有子公司主要服務於全球製造業基礎，集中在金屬加工、建築、機械、設備、航空航天和汽車市場。該公司通過在世界各地的多種分銷渠道向市場提供廣泛的測量和切割產品。Starrett®是全球公認的精密、優質和創新的品牌。A類普通股在紐約證券交易所上市和交易，代碼為“SCX”。斯塔雷特公司的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州阿索爾新月街121號，郵編：01331，電話號碼是(978)249-3551。

UHU Inc.

母公司是特拉華州的一家公司，是Midleround Capital的全資子公司，成立於2024年2月12日，完全是為了完成擬議的合併。母公司迄今並無從事任何活動，但與合併協議及與合併協議相關而簽署及交付的其他文件或協議所擬進行的交易有關的附帶活動及進行的活動除外。總部位於肯塔基州列剋星敦阿里斯蒂德大道1500號C/o Midleround Capital Partners，郵編：40511，電話號碼是。

獨角獸公司

合併子公司是馬薩諸塞州的一家公司，是母公司的全資子公司，成立於2024年2月16日，完全是為了完成擬議的合併。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與合併協議及與合併協議相關而籤立及交付的其他文件或協議擬進行的交易的附帶活動及活動除外。於合併完成後，合併附屬公司將不復存在，Starrett將繼續作為尚存的公司及母公司(“尚存公司”)的全資附屬公司。總部位於肯塔基州列剋星敦阿里斯蒂德大道1500號C/o Midleround Capital Partners，郵編：40511，電話號碼是。

合併的效果

根據合併協議的條款及在符合或在法律允許的範圍內放棄所載條件的情況下，根據MBCA，合併子公司將與Starrett合併並併入Starrett，Starrett繼續作為尚存的公司。作為合併的結果，A類普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，A類普通股將根據交易法註銷登記，斯塔雷特將不再就A類普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不擁有尚存公司的任何股本股份。

合併生效的時間(“生效時間”)將在向馬薩諸塞州聯邦祕書提交正式簽署的合併證書後(或合併證書中指定並經合併子公司和Starrett同意的較晚時間)發生。

如果合併未完成，對Starrett的影響

合併方案未獲股東批准，或者因其他原因未完成合並的：

合併注意事項

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(任何股份除外)(以下情況除外)：(I)在緊接生效時間前由本公司金庫持有或由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有；(Ii)在緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有；或(Iii)由已根據MBCA適當行使及完善其對該等股份的估值要求的股東持有的，將轉換為收取相當於每股16.19美元的現金金額的權利，不計利息(“合併對價”)，減去任何適用的預扣税，且自生效之日起，所有該等股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併-合併考慮”的部分。

合併完成後，您將有權獲得您所擁有的每股股票的合併對價(減去任何適用的預扣税)，但您將不再擁有作為股東的任何權利(除了正確行使評估權且不退出的股東將有權獲得支付根據評估程序確定的其股票的“公允價值”，如MBCA所預期的那樣)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書標題為“合併-評估權”的部分。

公司股權獎勵的處理

根據合併協議：

合併的背景

公司董事會和管理層根據公司經營的行業、整體經濟和金融市場，定期審查和評估公司的運營、財務業績、長期戰略和戰略機會，包括資產和業務的收購和處置，以期加強公司的業務並尋找增加股東價值和使公司其他利益相關者受益的潛在機會。

2020年4月，本公司收到母公司的一封非應邀信函，表示有興趣對本公司進行潛在收購。鑑於新冠肺炎疫情的爆發，公司和公司董事會都沒有回覆這封信，這需要管理層和公司董事會的充分關注。

2022年7月8日，在公司與其一個重要客户就一項潛在的戰略交易進行初步對話後，公司與甲方(“A方保密協議”)簽訂了一項保密協議，以促進雙方就可能的談判交易進行討論。甲方保密協議沒有包含停滯限制。自2022年7月至2023年8月，本公司和甲方在正常業務過程中定期通話，討論各自的業務、商業關係和雙方之間的潛在戰略交易。

2022年11月21日，公司董事會通過視頻會議與公司法律顧問ROPES&GRAY LLP的管理層成員和代表召開會議，討論探索和評估公司可供選擇的一系列戰略選擇的過程和潛在時間表，包括出售公司。在這次會議上，ROPES&Gray的代表與董事會一起審查了馬薩諸塞州法律規定的董事會的受託責任，並回答了董事們關於評估戰略選擇的考慮因素的問題，董事們決定在下一次定期董事會會議上進一步討論。

2022年12月7日，公司董事會通過視頻會議召開了定期會議，討論了戰略規劃和戰略備選方案等問題。經討論後，公司董事會指示Starrett先生聯絡若干擁有併購專業知識及與本公司行業公司合作經驗的財務顧問，就潛在的戰略交易向本公司提供意見。為促進與該等財務顧問的討論及監督探討潛在戰略交易的過程，公司董事會經討論後決定，成立由Thomas J.Riordan及Scott W.Sproule組成的公司董事會特別交易委員會(“交易委員會”)符合本公司及其利益相關者的最佳利益。交易委員會的成立是為了方便和高效，而不是為了解決任何與董事的利益衝突。交易委員會無權批准任何交易，公司董事會保留最終批准任何潛在戰略交易的權力。

2023年2月3日，公司董事會通過視頻會議召開會議，出席會議的有ROPES&GRAY的一名代表，討論戰略規劃和替代方案。斯塔雷特指出，他和其他董事會見了某些財務顧問，討論了他們的經驗和公司的各種戰略選擇，包括潛在的出售。董事詢問了與不同財務顧問的會議以及他們各自對戰略選擇的看法，隨後公司董事會決定聘請一名財務顧問，並指示Starrett先生和其他某些董事徵求費用建議。

2023年3月1日，公司董事會通過視頻會議召開會議，討論公司的戰略規劃流程，並向公司董事會提供與選定財務顧問討論的最新情況。經過討論，公司董事會根據林肯的併購專長和對公司所處行業的熟悉程度，決定聘請林肯國際有限責任公司(“林肯”)擔任涉及本公司的潛在交易的公司財務顧問，隨後，公司於2023年4月17日為此與林肯簽署了一份聘書。

2023年6月6日，公司董事會通過視頻會議召開了一次定期會議，林肯和Repes&Gray的代表出席了會議。林肯公司的代表向公司董事會概述了當前的合併和收購市場，包括戰略和財務買家的活動水平、用於收購的債務融資的可用性以及公司各部門內交易的興趣。林肯的代表還與公司董事會討論了交易過程的潛在時間表，包括聯繫潛在的收購者，管理層將與林肯一起確定可能對收購公司有利益並有能力完成此類收購，供公司董事會審議和批准。

2023年8月2日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有管理層成員以及林肯和Repes&Gray的代表。在會議上，管理層成員向公司董事會提交了一份由管理層在正常業務過程中編制的公司三年財務預測初稿。管理層成員答覆了公司董事會提出的有關財務預測的問題，公司董事會就其編制過程中使用的某些假設提供了反饋，並要求管理層作出某些調整。在這次會議上，公司董事會還討論了管理層和林肯認為可能有興趣收購公司和完成交易的財務能力的40多家公司的名單，以及管理層曾考慮但不建議聯繫的公司名單。這兩份名單都由戰略組織和財務組織組成。林肯的管理層成員和代表回答了公司董事會提出的關於納入或排除某些黨派的理由的問題，並討論了某些其他選擇。林肯公司的一名代表還介紹了打算髮送給潛在相關方的有關潛在機會的營銷材料，並向公司董事會提供了當前合併、收購和融資市場的最新情況，以及林肯對未來幾個財政季度預期合併活動的看法，林肯對公司估值的看法和可能影響價值的變量，以及涉及公司的潛在出售過程的最新説明性時間表。經過討論，公司董事會指示管理層和林肯聯繫管理層和林肯認為可能對與公司的戰略交易感興趣的各方，要求這些各方參與一個過程，並向執行保密協議的各方提供營銷材料。

2023年8月5日，公司董事會一致書面同意批准了公司的三年財務預測，公司管理層對該預測進行了修訂，以反映在公司董事會8月2日會議上從公司董事會收到的反饋。

2023年8月9日，Starrett先生聯繫了甲方代表，通知他公司正在啟動銷售流程，並邀請甲方參與銷售流程。在這次通話中，雙方沒有討論任何交易條款。在斯塔雷特先生的討論之後，林肯向甲方提供了一份A方保密協議修正案草案，其中規定了對雙方都適用的停頓限制。雙方於2023年8月13日簽署了甲方保密協議修正案。

在2023年8月14日至2023年8月24日期間，林肯聯繫了大約45個政黨，其中包括23個戰略政黨和22個金融政黨。在該集團中，本公司與包括母公司在內的6個戰略方和19個財務方談判並簽署了保密協議。所有的保密協議都包括12個月的停頓限制，公司可以同意放棄，其中某些協議包含一項慣例條款，指出如果除其他事項外，公司簽訂了被另一方收購的最終協議，停頓限制將“失效”。此外，在此期間，林肯公司的代表準備並向簽署保密協議的各方發送了一封程序信函，要求各方在2023年9月21日之前提交一份書面意向指示，其中包括願意收購公司100%未償還股權的價格。

2023年9月6日，公司董事會召開了一次定期會議，林肯和ROPES&Gray的代表出席了會議。林肯的代表提供了其與潛在對手方的接觸和迄今收到的反饋的最新情況，以及與感興趣的各方進行初步盡職調查通話的進展情況。董事們向林肯詢問了有關過程的問題，並就林肯和管理層正在準備的機密信息演示文稿提供了反饋，以便與潛在競標者會面。

2023年9月21日，本公司從包括母公司在內的七家財務競標者那裏收到了非約束性的意向書，這些意向書基於公開信息和公司提供的營銷材料中包含的有限信息，沒有戰略競標者。母公司提交了以現金收購100%本公司股份的意向書，總對價基於企業價值200,000,000美元至21,500,000美元，這也取決於母公司令人滿意地完成確認性努力。其他表示感興趣的企業價值在1.163億美元至2.0億美元之間。一個投標人，我們稱之為“乙方”，提議在完全稀釋的基礎上以每股25.61美元的價格收購該公司(“9月21日乙方建議”)，並表示如果公司授予其獨家經營權，它可以在21天內完成其盡職調查並與該公司簽署最終協議，而其他投標人要求45-70天完成盡職調查，某些投標人要求獨家經營。

2023年9月25日，又有兩家金融競標者提交了感興趣的跡象。雙方擬分別以1.55億美元至1.85億美元和1.28億美元至1.56億美元的企業價值收購本公司100%股份。

2023年9月26日，Starrett先生向公司董事會提供了從潛在競購者收到的意向跡象的摘要，指出意向跡象提出的收購價格範圍很大，最低的兩個明顯低於其他兩個。經過對摘要的審查，公司董事會決定，目前不向任何一方提供排他性，並將提出最高價格的五家競標者提前到下一輪，這將使管理層和林肯將他們的努力集中在可能為股東帶來最大價值的各方上，這符合公司及其利益相關者的最佳利益。在這次公司董事會會議之後，林肯公司的代表聯繫了Parent和其他四個進入下一輪進程的各方，以安排管理層的陳述和現場訪問，作為各方盡職調查過程的一部分。

2023年10月2日，甲方首席執行官聯繫了斯塔雷特先生，通知他，尚未提交意向書的甲方將不會參與收購該公司的進程。

在2023年10月12日至2023年10月27日期間，公司管理團隊成員親自會見了仍在這一過程中的五方代表，並向某些各方提供了參觀公司位於馬薩諸塞州阿索爾的設施的機會。在此期間，每個剩餘的投標人還被允許進入一個虛擬數據室，並代表公司準備一份高質量的收益分析。

2023年10月19日，林肯向參加管理層會議的每一位家長和其他四方發出了一封過程信(《十月過程信》)。10月份的程序函要求各方在2023年11月9日或之前提交其願意收購本公司的修訂價格、對本公司管理層和員工的意圖以及合併協議草案中提出的擬議交易的結構和條款的任何關鍵問題摘要，以供競購者使用。合併協議草案規定(其中包括)(I)相當於交易權益價值2.0%的公司終止費，該費用將由本公司在若干特定情況下終止交易時支付；(Ii)相當於交易權益價值8.0%的母公司終止費，若交易在某些特定情況下終止，母公司將須支付；及(Iii)有關取得監管批准的“地獄或高水位”標準。在接下來的幾周裏，公司管理團隊的成員繼續與潛在競購者的代表進行盡職調查，並向其提供盡職調查信息。

2023年11月9日，母公司提交了一份最新的非約束性權益指示，擬基於1.8175億美元的企業價值，或在完全稀釋的基礎上每股約22.11美元的現金收購公司(“11月9日母公司方案”)。11月9日的母公司提案指出，母公司有大量的盡職調查要完成，包括關於環境問題、員工福利和公司運營的盡職調查，但預計能夠在11月9日母公司提案執行後35天內完成盡職調查並簽署最終文件，並要求公司與母公司進入21天的排他期。11月9日的母公司提案還包括與合併協議草案有關的關鍵問題清單，其中指出，母公司將提出相當於交易權益價值3.5%的公司終止費，以及相當於交易權益價值7.0%的母公司終止費。乙方還提交了一份更新的非約束性利益指示，擬在完全攤薄的基礎上以每股17.00美元的現金收購該公司，相當於約1.427億美元的企業價值(“11月9日乙方提案”)，比乙方在9月21日乙方提案中提出的價格低約30%。11月9日的乙方建議書指出，乙方可以在執行乙方11月9日的建議書後7天內完成盡職調查並簽署最終文件，並要求公司進入排他期，最初為7天。乙方11月9日的提案還包括合併協議草案的加價，其中確定了相當於交易權益價值3.75%的公司終止費，相當於交易權益價值5.0%的母公司終止費，以及要求公司在交易因未能獲得股東批准而終止的情況下償還乙方的費用，金額上限待定。2023年11月10日，另一家金融投標人，我們稱之為“丙方”，提交了一份最新的非約束性意向書，意在以1.65億美元的企業價值，或在完全稀釋的基礎上每股約19.93美元收購該公司(“11月10日丙方提案”)，這在丙方先前提出的範圍內。11月10日的丙方提案表明，丙方可以在五週內完成盡職調查，並在進入排他性交易後45天內簽署最終文件。11月10日的丙方提案還包括一份與合併協議草案有關的評論備忘錄，其中指出，除其他事項外，丙方將提出相當於交易權益價值4.0%的公司終止費，相當於交易權益價值6.0%的母公司終止費，以及要求公司在交易因未能獲得股東批准而終止的情況下償還丙方的費用，金額最高可達150萬美元。11月9日的母公司建議書、11月9日的乙方建議書和11月10日的丙方建議書均表明，適用的投標人將願意討論成交後管理層將扮演的角色，但在此過程中，公司董事會從未授權管理層與任何競標人進行此類對話，母公司也從未與管理層討論過截至本委託書發佈之日的成交後僱傭安排。沒有收到對10月份進程信函的其他表示有興趣的答覆。

2023年11月13日，交易委員會通過視頻會議召開了一次會議，與會的斯塔雷特、林肯和Rods&Gray的代表分別討論了11月9日的父母提案、11月9日的乙方提案和11月10日的丙方提案。林肯的一位代表指出，乙方聘請了幾名第三方顧問，完成了比其他各方更多的調查，並交付了合併協議的加價，這使其能夠比其他各方更快地達成最終協議，但其擬議的總收購價和由此產生的EBITDA倍數顯著低於9月21日乙方的提案和其他提案。他還指出，11月9日的母公司提案和11月10日的丙方提案中的擬議收購價格相當於其原始報價中EBITDA的倍數，儘管這兩家公司都沒有像乙方那樣努力告知其報價，而且都只提供了有關合並協議草案的高級別問題清單。此外，父母和丙方都表示，他們將需要延長期限才能完成調查並簽署最終協議。ROPES&Gray的一名代表隨後簡要概述了提案中所載的擬議合併協議條款，並指出，除其他事項外，擬議條款類似，一般在此類交易的預期範圍內。經過討論，交易委員會指示林肯與母公司和丙方聯繫，並就在2023年12月1日或之前收購公司100%股份徵求最佳和最終建議，並鼓勵各方完成實質性努力，將這些出價通知。董事們還確認，鑑於乙方的建議價格，乙方不應被要求提交最新的報價，管理層不應優先考慮乙方的任何進一步盡職調查。隨後，ROPES&GRAY的代表提醒公司董事會，其在涉及公司出售的交易中負有受託責任。他指出，某些競購者邀請管理層在交易中展期他們的股份，並預計在交易完成後與高管談判薪酬方案，這可能意味着管理層在出售交易中擁有與其他股東不同的利益。斯塔雷特證實，他和其他管理層成員都沒有與任何競購者討論過股份展期的問題，並承認，在沒有公司董事會許可的情況下，他們不會進行任何此類對話。為了進一步緩解任何潛在的衝突，ROPES&GRAY的代表建議獨立董事定期召開執行會議，而不讓董事董事會的唯一管理層斯塔雷特先生討論潛在的交易。

在11月13日交易委員會會議之後，在公司董事會的指示下，林肯公司的代表聯繫了母公司和C方的代表，要求修改意向指示，以反映雙方所做的額外努力。林肯的代表還聯繫了乙方的代表，通知他們不會邀請乙方繼續這一進程。在這些電話之後，林肯的代表向母公司和丙方各自發送了一封程序信，其中表明要求雙方在2023年12月1日或之前提交修改後的興趣指示和合並協議的加價。

2023年11月20日，公司董事會通過視頻會議召開會議，林肯和Rods&Gray的代表出席了會議，討論公司的出售過程。林肯的一位代表指出，在交易委員會的指示下，母公司和丙方各自被邀請在2023年12月1日之前提交一份不具約束力的收購公司的意向書，乙方被告知不會被邀請繼續這一過程。林肯的一名代表隨後討論了父母和丙方各自的勤勉程序的現狀。ROPES&Gray的一名代表隨後提醒董事們，他們在與提案有關的受託責任以及他們對潛在交易的考慮。此外，在那次會議上，在林肯公司的代表離開會議後，公司董事會討論了公司和林肯公司之間擬議的聘書的條款，根據該條款，林肯公司將就潛在交易提供與林肯公司有關的公平意見，此外，林肯公司還將提供林肯公司已經聘用的財務諮詢服務。經討論後，公司董事會一致授權公司與林肯簽訂聘書，並指示ROPES&Gray敲定與林肯的聘書，公司於當天晚些時候與林肯簽署了聘書。

2023年12月1日，母公司提交了一份修訂的非約束性利益指示，重申了其先前的收購建議，即基於1.8175億美元的企業價值，或在完全稀釋的基礎上每股約22.11美元(“12月1日母公司建議”)，並指出在達成最終協議之前需要完成的一些盡職工作流程。12月1日的母公司提案包括合併協議的加價，其中提出了相當於交易權益價值3.5%的公司終止費，相當於交易權益價值7.0%的母公司終止費，以及要求公司在股東未能批准擬議交易的情況下向母公司償還開支上限的條款。

2023年12月5日，丙方提交了一份修訂後的非約束性意向書，擬基於1.5億美元的企業價值，或在完全稀釋的基礎上每股約17.91美元，以現金方式收購該公司(“12月5日丙方提案”)，低於11月10日丙方提案中的建議價格約9%，並指出，在簽署最終協議之前，丙方需要完成對幾個問題的調查，包括財務、員工福利和環境問題。12月5日的丙方提案包括合併協議的加價，其中確定了相當於交易權益價值4.0%的公司終止費和相當於交易權益價值7.0%的母公司終止費。

2023年12月6日，公司董事會通過視頻會議與林肯和Rods&Gray的代表召開會議，討論12月1日的母公司提案和12月5日的丙方提案。林肯的一名代表指出，12月1日的母公司提案反映的企業價值比12月5日的丙方提案高出約3000萬美元，而且母公司在調查過程中明顯比前一個月的丙方更積極。ROPES&Gray的一名代表還向公司董事會簡要概述了12月1日母公司提案中修訂後的合併協議中的關鍵條款。公司董事會討論了這樣一個事實，即母公司提出的收購價比丙方高得多，在盡職調查過程中明顯比丙方更先進，12月1日母公司提案和12月5日丙方提案中提到的執行最終文件的擬議時間，以及針對兩家投標人可能採取的下一步步驟。經過討論，公司董事會決定，為了公司及其利益相關者的最佳利益，當時不向丙方提供進一步的反饋，並要求母公司在2023年12月11日之前提交其“最佳和最終”建議，包括一份具體的未完成盡職調查項目清單，並指示林肯將此傳達給母公司。在那次會議之後，林肯的代表向父母的代表傳達了這樣的信息。

2023年12月11日，母公司提交了一份不具約束力的修訂權益指示，擬基於1.8175億美元的企業價值以現金收購本公司，這一價格反映了基於最新股份計數的全面稀釋後每股約21.85美元的價格(“12月11日母公司建議”)。12月11日的母公司提案指出，根據對與環境和養老金等事項相關的潛在成本的進一步分析，該提案仍有可能進行調整。12月11日的母公司提案還包括與環境盡職調查和公司養老金計劃有關的重大額外要求。母公司還要求公司在12月11日母公司提案執行後執行為期30天的排他性協議。

2023年12月12日，交易委員會、斯塔雷特、林肯和Rpe&Gray的代表通過視頻會議召開了一次會議，討論12月11日的父母提案。交易委員會成員向林肯的代表詢問了母公司盡職調查請求的性質和時間，並討論了此類工作對母公司的擬議收購價和交易時間表的潛在影響。經過討論，交易委員會指示林肯詢問有關父母勤勉要求的更多細節。

2023年12月12日晚些時候，林肯和母公司的代表討論了母公司的盡職調查要求，包括與公司擁有的某些製造設施的第一階段環境現場評估相關的工作。林肯隨後向交易委員會提供了一份關於電話會議的報告，交易委員會根據討論同意給予Parent 15天的排他性，如果Parent滿足與收購價格和完成調查相關的某些條件，則可以再延長15天。雙方就這些條款談判了一項排他性協議，該協議於2023年12月14日簽署。

在2023年12月14日至2023年12月29日期間，母公司進行了大量的調查，包括與外部顧問合作，對公司擁有的某些設施進行第一階段環境現場評估。2023年12月29日，最初的排他期到期，母公司的代表報告稱，其與環境和養老金成本相關的調查正在進行中，但到目前為止，該公司尚未發現環境和養老金成本以外的任何因素會降低價值，預計其顧問將在1月的第一週發佈全面的調查報告。

2024年1月2日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的管理層、林肯和Rpe&Gray的代表討論了母公司剩餘勤奮領域的狀況，包括環境和養老金成本。林肯的一名代表提醒董事會，最初的排他期於2023年12月29日結束，並報告稱，Parent在完成剩餘的環境調查方面取得了實質性進展。母公司還表示，預計將在2024年1月5日之前對養老金清盤成本進行估計，之後將能夠與公司分享任何可能影響價值的調查結果。林肯的一名代表還指出，Parent已經基本完成了其他出色的勤奮工作。經討論後，公司董事會決定，儘管母公司在技術上並未滿足有關收購價格及完成盡職調查以延長獨家經營權的條件，但暫時繼續與母公司直接合作符合本公司及其管理層利益相關者及本公司顧問的最佳利益，並於母公司收到其環境及退休金報告並將其調查結果與本公司溝通後，本公司董事會重新召開會議。

從2024年1月8日至2024年1月22日，母公司繼續在環境和養老金調查方面取得進展，並向公司提供了其調查結果的最新情況以及該等調查結果對估值的影響，包括歸因於公司養老金計劃的成本將高於其最初預期。

2024年1月17日，斯塔雷特和林肯與Parent的代表進行了交談，討論了Parent環境和養老金調查結果的過程和現狀，包括他們預計在潛在收購後每項調查將產生的擬議增量成本。在這些電話之後，交易委員會通過視頻會議召集了斯塔雷特、林肯和Rpe&Gray的代表參加會議，彙報了斯塔雷特和林肯與Parent的代表的通話情況。林肯總結了家長的意見，參與者討論了各種可能的反應，經過討論，交易委員會決定，家長的養老金和環境顧問應儘快討論家長的結論，並要求家長隨後根據其努力提供最新的建議。會議結束後，林肯將請求傳達給了家長。

2024年1月22日，公司代表、母公司及其各自的顧問舉行電話會議，討論母公司對環境和養老金問題的結論。

2024年1月23日，交易委員會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有斯塔雷特先生以及林肯和Rods&Gray的代表，向交易委員會提供了前一天與母公司及其顧問討論的最新情況。林肯和ROPES&GRAY的代表提供了他們的觀點，並回答了交易委員會的問題。同樣在2024年1月23日，公司向林肯提交了公司截至2023年12月31日的第二財季的初步財務報告。

2024年1月26日，管理層根據公司前兩個季度的實際業績和本財年下半年的已知趨勢，向林肯提供了公司2024財年的最新財務預測，並重申了他們對公司2025年和2026財年的預測，所有這些預測都與母公司分享(“管理層的預測”)。管理層的預測反映了收入和EBITDA的減少(這是由於更廣泛的市場勞動力短缺和某個業務部門表現不佳而導致的利用率低於預期)，與公司2023年8月準備的預測相比。請參閲標題為“-某些未經審計的預期財務信息瞭解有關管理層預測的更多信息。母公司隨後根據1.277億美元的企業價值提交了經修訂的收購該公司的意向指示，這反映了在完全稀釋的基礎上每股16.33美元(“1月26日母公司建議”)。1月26日的母公司提案指出，收購價格的下降反映了與環境和養老金相關的預計成本的扣除，以及公司上一財季財務業績的下降和對2024年整個財年的預測。1月26日的母公司提案還包括剩餘盡職調查和待完成的交易相關項目的摘要。

2024年1月27日，交易委員會通過視頻會議召集了斯塔雷特、林肯和Rpe&Gray的代表參加會議，討論1月26日的母公司提案和應對策略。林肯對1月26日的母公司提案與之前的提案進行了對比分析，並回答了董事們關於迴應母公司的流程和選擇的問題。

2024年1月29日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，與會的管理層成員以及林肯和Rope&Gray的代表討論了1月26日的母公司提案。公司董事會討論了與環境和養老金努力相關的成本，公司董事會相信其他潛在競購者也會通過盡職調查確定這些成本並在其估值中反映出來(因為在這種情況下，這些事項通常由其他潛在競購者進行評估)、母公司的建議價格、可能的下一步行動，包括向母公司提供對1月26日母公司建議的反建議和該反建議的時機，以及不繼續出售公司的替代方案，包括繼續作為上市公司和公司執行其長期戰略。經過討論，獨立董事在沒有管理層出席的情況下進入執行會議，並確定交易委員會與林肯協調，準備一份針對1月26日母公司提案的反提案，並在可行的情況下儘快向母公司提交該反提案，以期在2月中旬之前簽署並宣佈交易，如果雙方能夠就收購價格達成一致，這符合公司及其利益相關者的最佳利益。執行會議後，獨立董事向公司董事會全體成員解釋了他們的建議迴應，公司董事會決定在完全稀釋的基礎上向母公司提供每股17.50美元的反建議，並向母公司傳達公司董事會預計將在兩週內簽署最終文件。會後，林肯將這一信息傳達給了母公司，母公司表示，在迴應公司的反提案之前，需要完成額外的調查，但它將尋求在兩週內執行最終文件。

自2024年2月2日至2024年2月12日，母公司繼續對本公司進行盡職調查，母公司的法律顧問ROPES&Gray and Dechert LLP(“Dechert”)代表雙方交換了合併協議草案和相應的披露時間表。

2024年2月9日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有管理層成員以及林肯和Repes&Gray的代表。Starrett先生向公司董事會提供了母公司在1月26日提出每股17.50美元的反要約後所做盡職調查的最新情況，包括審查公司最近的財務業績和運營情況。公司董事會討論了不繼續出售公司的替代方案，包括繼續作為一家上市公司，以及公司在母公司拒絕反建議的情況下執行其長期戰略，包括潛在的風險，如商業、競爭、行業、監管、環境和市場風險。公司董事會還討論了下一步行動，包括如果雙方達成共同同意的收購價格，可能與母公司簽署和宣佈交易的時間，以及對公司公佈第二季度收益的時間的潛在影響。公司董事會還討論了，在批准與母公司的任何交易之前，林肯將向董事會提交其估值分析，並向董事會提交其公平意見。ROPES&Gray的一名代表還向公司董事會提供了2024年2月8日晚從Dechert收到的合併協議草案的加價摘要和披露時間表，ROPES&Gray正在與公司一起審查這份摘要。經討論後，公司董事會決定繼續與母公司磋商合併協議及相關交易文件，並於下週再次召開會議以確定當時的進展及懸而未決的重大問題，符合本公司及其管理層利益相關者及本公司顧問的最佳利益。

2024年2月12日，Starrett先生和Parent執行合夥人John Stewart舉行電話會議，討論談判狀況、剩餘的努力、對擬議交易條款的看法以及對雙方完成交易的業務的期望。斯塔雷特和斯圖爾特在交易結束後沒有討論公司目前管理層與企業之間任何持續角色的性質。

2024年2月13日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有管理層成員以及林肯和Repes&Gray的代表。林肯公司的一名代表向公司董事會提供了林肯公司的初步估值分析，其中包括(I)貼現現金流分析和(Ii)基於選定上市公司的分析。公司董事會與林肯和林肯的代表討論了估值分析，然後總結了向公司董事會披露的關係，並披露，儘管林肯在前兩年為與母公司有關聯的投資組合公司提供財務諮詢服務，但與公司合作的林肯團隊成員並未參與其中。公司董事會討論了這樣的披露，並不認為這種關係會削弱林肯發表公正意見的能力。在林肯公司的代表離開會議後，斯塔雷特先生向公司董事會提供了他在2024年2月12日與斯圖爾特先生就公司每股17.50美元的反提議以及母公司對出售後業務交易和運營的預期進行的對話的最新情況。公司董事會討論瞭如果雙方能夠就收購價格達成一致，可能簽署和宣佈交易的時間。代表ROPES&GRAY隨後向公司董事會概述了合併協議和其他交易文件的現狀。公司董事會還討論了公司公佈收益的時間。經討論後，本公司董事會決定，指示管理層及本公司顧問繼續與母公司磋商合併協議及相關交易文件，以期於2024年2月15日前簽署及公佈交易，以期在雙方就收購價格達成協議的情況下，符合本公司及其利益相關者的最佳利益。

在2024年2月13日至2024年2月15日期間，Rpe&Gray和Dechert繼續交換交易文件，包括合併協議草案、相關披露時間表和母公司股權承諾書和有限擔保。

2024年2月16日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有管理層成員以及林肯和Repes&Gray的代表。斯塔雷特先生在會議開始時向董事會提供了林肯於2024年2月15日從約翰·斯圖爾特收到的信件的最新情況，其中斯圖爾特先生表示，母公司不會提高之前提出的每股16.33美元的收購價，目前也無法就擬議中的交易簽署最終協議。斯圖爾特先生解釋説，母公司的幾項盡職調查請求仍未解決，自1月26日提交母公司提案以來，母公司已經瞭解到，公司的表現低於之前的預測。斯圖爾特先生重申，儘管面臨這些挑戰，一旦母公司的所有盡職調查要求都得到滿足，母公司仍有興趣完成與公司的交易。獨立董事隨後舉行了一次執行會議，會上他們討論瞭如何以及是否應對母公司做出迴應，以及繼續與母公司接觸的利弊。行政會議後，Starrett先生再次參加會議，經過進一步討論，公司董事會決定，公司暫時停止與母公司的討論，並在市場收盤後一天晚些時候提交第二季度收益報告，符合公司及其利益相關者的最佳利益。公司董事會還決定在市場對公司收益的反應以及與潛在交易相關的任何進一步步驟之後召開一次會議。

2024年2月16日紐約證券交易所收盤後，該公司發佈了截至2023年12月31日的季度10-Q報表的收益報告和季度報告，其中反映了該季度的淨虧損，淨銷售額和毛利率比上一年有所下降。在業績公佈後的第二個交易日，該公司的股票價格下跌了約19%。

2024年2月21日，公司董事會通過視頻會議召開了一次會議，出席會議的有管理層成員以及林肯和Repes&Gray的代表。公司董事會討論了市場對公司收益和公司股價大幅下跌的反應，以及在各方無法達成條款(包括聯繫其他各方或保持獨立公司)的情況下，對母公司和替代方案可能做出的反應的考慮。公司董事會還考慮了與環境和養老金調查相關的潛在成本，公司董事會相信，另一家投標人也會在其調查過程中確定這一點。公司董事會決定目前不就潛在交易與其他方聯繫，原因包括(其中包括)與其他方接觸所需的時間、費用和管理層的分心，公司董事會認為另一方在完成盡職調查和考慮公司最近的財務表現後不太可能提出比母公司更高的價格，以及如果談判進一步推遲，母公司可能撤回其報價的風險。

2024年2月23日，母公司的一名代表聯繫了林肯的一名代表，並表示母公司的投資委員會仍願意以每股16.33美元的價格收購該公司。

2024年2月25日，公司董事會通過視頻會議召開會議，ROPES&Gray的代表出席了會議。公司董事會討論了潛在交易和母公司的建議價格以及公司不作為獨立公司保留的原因，包括與公司執行其長期戰略相關的風險和成本。每位董事均確認，只要雙方能夠就令人滿意的最終協議進行談判，並在合理的時間內宣佈交易，他們將支持以每股16.33美元的價格進行交易。公司董事會指示交易委員會將公司董事會的決定與林肯分享，並指示林肯將信息傳達給母公司及其財務顧問，他們在電話會議後這樣做了。

2024年2月26日，林肯向母公司的財務顧問威廉·布萊爾公司的代表傳達了公司董事會的觀點。當天晚些時候，Parent的一名代表聯繫了林肯的一名代表，表示Parent準備以每股16.33美元的價格繼續進行，但指出，Parent需要完成某些盡職調查才能最終完成他們的調查。

2024年2月27日，Dechert向Rpe&Gray發送了合併協議修訂草案和其他交易文件。合併協議的修訂草案包括(其中包括)相當於交易權益價值3.0%的公司終止費、相當於交易權益價值6.0%的母公司終止費以及在股東未能批准建議交易的情況下向母公司償還至多不超過上限的費用。

在2024年2月27日至2024年3月4日期間，雙方繼續就合併協議的條款進行談判，其中包括公司終止費的金額、母公司終止費的金額以及在何種情況下應支付此類款項，以及是否包括費用償還條款。此外，在此期間，公司迴應了母公司剩餘的盡職調查要求。

2024年3月6日，公司董事會親自召開定期會議，並與出席會議的管理層成員舉行視頻會議。ROPES&Gray的代表參加了部分會議，向公司董事會介紹了合併協議草案中懸而未決的問題的最新情況，包括在某些情況下終止交易應支付的擬議費用金額的最新變化，包括公司終止費和母公司終止費，以及如果股東未能批准擬議的交易，母公司要求公司償還不超過300萬美元的費用。ROPES&Gray公司的代表表示，該公司一直拒絕母公司的賠償要求。ROPES&Gray的代表隨後向公司董事會指出，其他交易文件，包括母公司與其債務和股權融資承諾有關的文件，要麼已完成，要麼已接近定稿。

2024年3月6日晚些時候，母公司向林肯發出了修訂後的每股16.00美元的報價，這反映了它將承擔的某些增量交易成本，它認為這應該會減少支付給公司的總對價，以及根據公司提供的最新信息更新的完全稀釋後的股份計數。

2024年3月7日，交易委員會通過電話會議召開了一次會議，與斯塔雷特、林肯和Rods&Gray的代表一起參加，討論Parent修訂後的提案。經討論後，交易委員會決定不接受根據母公司籌集的額外交易費用而減少應付的總代價，但會接受每股價格的調整，以反映最新的股份數目，使每股完全攤薄的股份成為總代價的按比例部分。林肯的一位代表指出，根據交易委員會的立場，更新後的股價將為每股16.19美元。交易委員會指示林肯將交易委員會的立場傳達給家長，交易委員會在會議結束後這樣做了。當天晚些時候，母公司同意繼續進行擬議的交易，以每股16.19美元的現金收購公司(“最終母公司方案”)。雙方及其顧問隨後開始完成交易協議的談判。

2024年3月8日，公司董事會通過視頻會議召開，管理層成員以及林肯和ROPES&GRAY的代表出席了會議。ROPES&Gray律師事務所的代表提醒董事，根據馬薩諸塞州法律，他們負有受託責任，並向公司董事會提供了合併協議主要條款的摘要，其中包括(I)公司董事會有能力改變其建議，並在適當情況下終止合併協議，以接受更高的提議；(Ii)如果合併協議在某些情況下終止，公司應支付的費用為435萬美元，或交易權益價值的3.5%；(Iii)如果合併協議在某些情況下終止，母公司應支付的費用將為870萬美元。或交易權益價值的7.0%及(Iv)簽署及完成建議交易之間的預期事件時間表，包括提交委託書及召開股東大會批准建議交易的時間。ROPES&Gray的代表還向公司董事會指出，如果股東不批准擬議的交易，公司將被要求向母公司償還與合併協議相關的費用，最高可達200萬美元。

林肯公司的代表隨後與公司董事會一起審查了對最終母公司提案的最新財務分析，以及迄今進行的程序。林肯的代表隨後向公司董事會提交了林肯的口頭意見，隨後在林肯於2024年3月8日發表的書面意見中得到了確認，大意是，在該日期，根據並基於所遵循的程序、所進行的審查的假設、資格、條件和限制以及林肯在其書面意見中所考慮的其他事項，從財務角度來看，股東在交易中將收到的合併對價是公平的，合併協議第2.1(B)節所述的任何股份和任何異議股份(如合併協議中的定義)除外。給這樣的股東。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“這項合併- 林肯國際有限責任公司的意見“和本委託書的附件B。

在ROPES&Gray和林肯的陳述之後，公司董事會討論了最終的母公司提案，包括潛在的優點以及支持和反對進行擬議交易的考慮因素。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“董事會建議及合併理由–合併的原因“。”經討論後，本公司董事會除其他事項外，(I)確定合併協議及合併對本公司及其股東最有利及適宜；(Ii)採納合併協議，並正式授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及按協議所載條款及條件完成合並協議擬進行的交易；(Iii)指示將合併協議提交股東大會批准；及(Iv)建議：在合併協議條款及條件的規限下，股東批准合併協議。

2024年3月8日晚些時候，公司與母公司簽署了合併協議。

2024年3月11日，在紐約證券交易所開盤前，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議。

公司董事會的建議和合並的理由

公司董事會的建議

經審慎考慮後，本公司董事會一致認為(I)合併協議及合併對本公司及股份持有人公平、最有利及適宜；(Ii)採納合併協議，並正式授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及按合併協議所載條款及條件完成合並協議擬進行的交易；(Iii)指示將合併協議提交股份持有人於本公司股東大會上批准；及(Iv)議決建議在符合合併協議的條款及條件下，股份持有人批准合併建議。

因此，本公司董事會建議貴公司代表本公司投票：(I)“支持”合併建議；(2)“支持非約束性諮詢薪酬建議；及(Ii)”支持“休會建議”(如有必要或適當)。

合併的原因

本公司董事會考慮了以下理由(這些理由並未按任何相對重要性順序列出)，所有這些理由均被本公司董事會視為普遍支持(I)其確定合併協議及合併事項對本公司及其股東是公平且合宜的，(Ii)本公司採納合併協議，並授權及批准本公司簽署、交付及履行合併協議，以及根據合併協議所載條款及條件完成合並協議擬進行的交易。(Iii)指示將合併協議提交股東大會批准；及。(Iv)建議在符合合併協議條款及條件的情況下，股東批准合併協議：。

此外，在2018年7月1日至2023年6月30日(公司2023財年結束)期間，公司的股價從2.51美元到13.90美元不等；

公司董事會還考慮了與公司業務和合並有關的一些不確定因素、風險和其他因素，通常認為這些因素不利於批准合併，包括以下因素(這些因素沒有按任何相對重要性順序列出)：

上述討論涉及公司董事會在考慮其建議時所考慮的理由，即在符合合併協議的條款及條件的情況下，股東批准合併協議。鑑於本公司董事會在評估合併事項時所考慮的各種原因，以及該等事項的複雜性，本公司董事會認為對在作出其決定及建議時所考慮的特定理由進行量化或以其他方式賦予相對權重並不切實可行，亦沒有給予該等理由相對的權重。相反，在考慮上述信息和理由時，公司董事會的個別成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。公司董事會根據所提供的全部信息提出了建議。上述對公司董事會推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中題為“前瞻性陳述”的部分一併閲讀。

林肯國際有限責任公司的意見

意見摘要

於2024年3月8日，林肯向公司董事會提交其口頭意見(其後獲書面確認)，大意是，於該日期，根據及根據所遵循的程序，林肯在其書面意見(“意見”)、合併代價(定義見合併協議)、股東將收取的合併代價(合併協議第2.1(B)節所述的任何股份及任何異議股份(定義見合併協議))中所作的假設、所進行審查的資格、條件及限制以及林肯所考慮的其他事項是公平的。從財務角度來看，對這樣的股東來説。

該意見僅針對公司董事會(以董事會身份)，僅從財務角度探討合併中股東將收到的合併代價的公平性，而不涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併相關的任何協議、安排或諒解。本委託書中的意見摘要通過參考其書面意見全文進行保留，書面意見書作為本委託書的附件B，其中描述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行的審查的限制、條件和限制，以及林肯在準備意見時考慮的其他事項。應該整體地看待林肯所做的分析；任何一種分析方法都不應該孤立地看待。本意見旨在供本公司董事會在評估股東(合併協議第2.1(B)節所述任何股份或任何持不同意見股份除外)根據合併協議收取的合併代價的公平性時使用及獲益，並僅與截至意見發表日期的公平性有關。本意見並不涉及合併或任何相關交易的任何其他方面，本委託書所載意見及其意見摘要及相關分析均無意亦不構成就如何就有關合並或其他事宜採取行動或投票向本公司董事會、本公司或任何股東提供意見或建議。

關於發表意見，林肯，以及其他一些事情：

在對合並進行分析和發表意見時，林肯在徵得公司董事會和公司同意的情況下：

該意見是在其日期準備的，並必然基於其存在的金融、經濟、市場和其他條件以及截至其日期向林肯提供的信息。儘管隨後的事態發展可能會影響該意見，但林肯沒有任何義務更新、修改或重申該意見。

林肯沒有評估公司的償付能力，也沒有被要求對公司或其任何子公司的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或評估，也沒有向林肯提供任何此類評估或評估。

意見(I)並無涉及本公司董事會、本公司或任何其他各方進行或實施合併的基本業務決定，或與本公司可採用的其他交易結構、交易或業務策略相比，合併的相對優點，或本公司可能參與的任何其他交易的影響，亦未提及在有關情況下所收取的合併對價是否最佳(而只是説明合併中股東所收取的合併對價是否在某些財務分析所建議的範圍內)。(Ii)沒有涉及或構成有關本公司或本公司董事會授權執行任何與合併有關的任何協議或進行合併的決定的建議，(Iii)沒有就本公司董事會或任何股東應如何就與合併或其他有關的任何事宜採取行動或投票，或是否繼續進行合併或任何相關交易，向本公司董事會或任何股東提供意見或建議，(Iv)沒有討論合併對本公司、股東或任何其他方的税務或法律後果，(V)沒有解決償付能力問題，(I)根據有關破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜的任何適用法律，本公司任何成員公司、本公司或合併的任何其他參與者的信譽度或公允價值；及(Vi)僅從財務角度探討合併中股東將收到的合併代價的公平性，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響，或與合併或其他有關的任何協議、安排或諒解。林肯並未就合併的任何部分或方面向(I)任何類別證券的持有人(本公司的股份、債權人或其他選民或任何其他一方除外)或(Ii)任何一類或某一類別的股東、債權人或其他選民相對於任何其他類別或集團的股東、債權人或其他成員(包括但不限於在該等類別或集團的股東、債權人或其他成員之間或之內分配任何合併對價)是否公平發表意見。是否繼續進行合併或任何相關交易的決定取決於對各種因素的評估，其中許多因素與該意見所基於的財務分析無關。

林肯沒有就合併宣佈後公司股票的市場價格或價值發表意見。該意見不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、對公司信用的分析、税務建議或會計建議。林肯還對與合併相關的、與合併中的合併對價相關的、向公司高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士提供的任何補償或股權安排的金額或性質，或任何此類補償的公平性，沒有發表任何意見。林肯沒有就任何法律問題發表任何陳述或發表任何意見，也沒有承擔任何責任。

據瞭解，本意見僅供公司董事會與合併有關的用途和利益之用。該意見不得被任何其他人使用或依賴，或用於任何其他目的，並且不打算也不賦予任何其他人任何權利或補救。林肯已同意在這份委託書中包括其全部意見和描述。該意見不會使林肯對公司、公司董事會、股東或任何其他方承擔任何受託責任。

以下是林肯於2024年3月8日與公司董事會審查的與提出意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對林肯進行的財務分析的完整描述。所描述的財務分析的順序和這些分析的結果並不代表林肯給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息基於市場數據，基於2024年3月7日或之前存在的市場數據，不一定指示當時的市場狀況。

以下是林肯財務分析的摘要，包括以表格形式提供的信息。進行了幾次財務分析，不應認為任何一種分析方法對達成總體結論至關重要。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。進行的每一項分析都是為了提供對合並考慮的特定視角。為了充分理解這些分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格不構成完整的分析。考慮下表而不考慮對林肯財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會產生對此類分析的誤導性或不完整的觀點。

雖然本摘要描述了林肯在提交給公司董事會時認為重要的某些分析和因素，但它並不全面描述林肯考慮的所有分析和因素。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。

林肯沒有得出結論，即當單獨考慮時，是否有任何個人分析支持或未能支持其關於從財務角度來看合併考慮的公平性的觀點。因此，林肯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的一部分以及在提出意見時考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對作為意見基礎的評估過程產生誤導性或不完整的看法。林肯並沒有具體依賴於任何個別的分析，而是得出結論，作為一個整體，它的分析支持了這一觀點。

林肯小記’S財務分析

貼現現金流分析

林肯對公司進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算公司估計的未來現金流的現值來得出公司的內在估值。在其貼現現金流分析中，林肯利用並依賴管理層的預測，該預測提供了2024至2026財年的財務預測。林肯對截至2024財年的6個月公司預計的約1,000萬美元的無槓桿自由現金流進行了貼現現金流分析，2025財年約為800萬美元，2026財年約為1,400萬美元，這是基於預測的無槓桿税後淨營業利潤，利用30%的税率，根據管理層預測的非現金費用、營運資本投資和資本支出進行了調整。有關管理層預測的更多信息，請參閲“某些未經審計的預期財務信息“林肯利用貼現率對公司加權平均資本成本的估計，計算了預計的無槓桿自由現金流的現值。在計算貼現現金流分析中無槓桿自由現金流的淨現值時，林肯使用了15.50%至17.50%的加權平均資本成本範圍。貼現率範圍的選擇考慮了基於市場的風險和公司特定的風險，並基於林肯的專業判斷和經驗。林肯使用戈登增長永續公式計算出公司的最終價值範圍約為1.1億美元至約1.4億美元，方法是將2.0%至3.0%的假設永久增長率範圍應用於公司年末約1700萬美元的無槓桿自由現金流，將95.0%的資本支出和永久增長率範圍中點的營運資本投資的折舊正常化。林肯使用選定的貼現率範圍將顯示的終端價值折現至現值，並根據管理層提供的附表(“税收優惠”)中規定的無形資產攤銷所節省的税款和淨營業結轉虧損，增加了約700萬美元的無槓桿自由現金流量的現值和某些税收優惠的現值。基於這些假設，經過四捨五入後，林肯的貼現現金流分析顯示，包括税收優惠在內，該公司的估計企業價值範圍約為1.2億美元至約1.45億美元。然後，林肯通過加上公司的現金和現金等價物的金額，減去公司的債務和類似債務項目的金額，並根據公司截至2023年12月31日的養老金負債(扣除税收優惠)進行調整，計算出公司的估計股權價值範圍約為1.1億美元至約1.35億美元。由此產生的估計股本價值範圍約為1.1億美元至約1.35億美元，然後除以截至2024年3月4日管理層提供的約770萬股已完全稀釋的流通股數量，得出每股股本價值14.31美元至17.56美元的範圍，而合併中的合併對價為每股16.19美元。

精選上市公司分析

林肯為該公司進行了一項選定的上市公司分析。林肯篩選在所有主要證券交易所交易的可比公司，這些公司在與公司相似的地理位置運營，並屬於工業機械和用品及零部件行業分類類別。林肯進一步細化了選定的上市公司，將選擇範圍縮小到與本公司在專業手動工具行業的終端市場和產品供應最相似的公司，同時也排除了交易量或股票研究分析師覆蓋範圍有限的公司。雖然沒有一家上市公司與本公司有直接可比性，但林肯選擇上市公司進行分析是基於它們與本公司的相似程度，主要是在運營、地理足跡、規模以及與本公司相比的歷史和預期財務業績方面。林肯分析了以下列出的精選上市公司：

下表總結了截至2024年3月7日觀察到的企業價值與TLR收入和TLR EBITDA的歷史倍數。

分析結果如下：

精選上市公司分析

選定的上市公司中沒有一家與該公司完全相同。因此，完整的估值分析不能侷限於對選定的上市公司進行量化審查，還需要對這些公司的財務和經營特徵的差異以及其他可能影響其相對於公司價值的因素進行復雜的考慮和判斷。

為了確定公司隱含的企業價值範圍，林肯將其選定的企業價值範圍乘以公司最近12個月息税折舊及攤銷前收益(EBITDA)5.5倍至7.0倍的倍數，並加上税收優惠的現值。

根據選定的範圍，並經過四捨五入後，林肯選定的上市公司表示，包括税收優惠在內，公司的估計企業價值範圍約為1.18億美元至約1.48億美元。然後，林肯通過加上公司的現金和現金等價物的金額，減去公司的債務和類似債務項目的金額，並根據公司截至2023年12月31日的養老金負債(扣除税收優惠)進行調整，計算出公司的估計股權價值範圍約為1.08億美元至約1.38億美元。由此產生的估計股本價值範圍除以截至2024年3月4日管理層提供的約770萬股完全稀釋的流通股數量，得出每股股本價值範圍為14.05美元至17.95美元，與合併中的合併對價相比。

林肯選擇估值倍數的部分原因是考慮了本公司相對於選定上市公司的該等指標的歷史和預計財務業績指標，包括但不限於本公司在收入和EBITDA基礎上的規模，與選定上市公司相比的歷史、估計和預計EBITDA利潤率，以及與選定上市公司相比的歷史、估計和預期收入和EBITDA增長。

併購交易精選分析

林肯審查了與下表中列出的選定併購交易相關的公開可用信息，但由於其認為相關的公開宣佈交易的數據集有限，因此沒有依賴併購交易分析。林肯的篩選標準側重於與用於選定上市公司的標準相似的因素和特徵，重點是那些擁有手工工具業務的公司。林肯的篩選標準確定了其他宣佈的交易，這些交易最終因缺乏公開披露的信息而被排除在外。這些併購交易的選擇，除其他外，是基於目標公司的行業和運營相似性、交易的相對規模以及與所選交易有關的公開信息的可用性。

併購交易精選分析

選定目標公司的LTM收入和LTM EBITDA倍數是根據選定併購交易的某些可公開獲得的歷史財務數據計算的。所選併購交易分析中使用的任何公司或交易均不與本公司或合併交易相同或直接可比。

雜類

林肯及其關聯公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其關聯公司已經、目前正在提供，並可能在未來向本公司、母公司或其各自關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其關聯公司預計將因此獲得補償。林肯於二零二三年十一月二十日獲本公司委任，就股東(合併協議第2.1(B)節所述任何股份及任何持不同意見股份(定義見合併協議))所收取的與合併有關的合併代價，就財務角度而言是否對該等本公司股東公平。林肯收到的服務費約為300,000美元，其中一部分在本公司聘用林肯時支付，其餘部分在林肯通知公司董事會準備按要求提供其意見時支付，這是根據併購聘書(定義見下文)應支付給林肯的任何款項之外的費用。林肯與發表其意見有關的費用的任何部分都不取決於其意見中達成的結論或合併的完成。根據林肯公司與該公司之間的訂約信，該公司同意按慣例報銷費用和賠償條款。在緊接發表意見前兩年，林肯(I)於2023年4月17日受聘擔任本公司與一項潛在交易有關的首席財務顧問(“併購聘書”)及(Ii)林肯受聘為MIDELEGROUND Capital LLC的聯屬公司及投資組合公司提供財務顧問服務(“MIDELEGROUND”及“MIDELEGROUND”)。根據併購聘書，林肯將從公司獲得約225萬美元的常規服務費用，其中一部分已經支付，其中很大一部分取決於合併的成功完成；併購聘書下的此類費用與支付給林肯的意見費用是分開的，而且是額外的。林肯將會或已經收到了我們服務的常規費用、某些費用的報銷以及與中間派接洽相關的某些責任的賠償。林肯與一家中間地帶是股東的公司積極參與的費用無法確定，因為參與仍在進行中，結果尚不清楚。收到的潛在費用將不會對林肯的整體財務業績產生實質性影響。

某些未經審計的預期財務信息

當然，由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，公司不會對公司未來的財務業績進行公開預測。關於公司的戰略規劃過程和公司董事會對合並的評估，如本委託書標題為“合併—合併的背景，“公司的管理團隊準備並審查了公司董事會管理層的預測。公司董事會批准了管理層的預測，授權公司的財務顧問林肯將管理層的預測用於林肯的財務分析和準備與合併有關的任何公平意見(如本委託書標題中更詳細的部分所述)合併—對林肯的看法 國際有限責任公司“)，授權公司的管理團隊採取任何必要的進一步步驟來實現該意圖，並向母公司提供管理層的預測。

管理層的預測僅供內部使用，不供公開披露，並提供給公司董事會以供考慮、分析和評估合併。

下表彙總了管理層的預測。

¹預計每年因淨營業結轉虧損和無形攤銷而節省的税款。

關於管理的重要信息’S預測

管理層的預測是基於公司管理團隊對公司業務的瞭解和假設而制定的，包括公司的內部評估產品和服務。管理層的預測是在沒有實施合併的情況下制定的，包括談判或執行合併協議或合併的任何影響、已經或可能因完成合並而產生的費用，或在合併懸而未決期間或完成合並後可能實施的公司運營或戰略的任何變化。管理層的預測也沒有考慮合併失敗的影響；在這種情況下，這種預測不應被視為準確或持續。

管理層的預測並不是為了公開披露或遵守美國公認的會計原則(我們稱之為“公認會計原則”)而編制的。此外，管理層的預測並不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均無(I)編制、審核或執行有關管理層預測的任何程序，(Ii)就該等資料或管理層預測的可實現性表達任何意見或任何其他形式的保證，或(Iii)對管理層的預測承擔任何責任。

由於管理層的預測反映的是估計和判斷，它容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解釋的影響。管理層的預測也涵蓋了數年，從本質上講，這些信息在接下來的一年裏變得越來越不具預測性。管理層的預測不是，也不應該被認為是未來經營結果的保證。此外，管理層的預測不是事實，不應被認為是公司未來業績的必然指示。

儘管管理層的預測有具體的數字，但它們反映了對未來事件的許多假設和估計。管理層的預測反映了可能發生變化的假設和不確定性。可能影響實際結果和導致管理層的預測無法實現的重要因素在本委託書標題部分描述的各種風險因素中描述。關於前瞻性陳述的警告性聲明以及在本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括標題為在那裏您可以找到更多信息“所有這些因素都很難預測，而且其中許多都不在公司的控制範圍之內。因此，不能保證管理層的預測將會實現，無論合併是否完成，實際結果都可能比管理層的預測中包含的結果好或差。管理層的預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。管理層的預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，不會考慮其準備日期之後的任何事件或情況，包括宣佈訂立合併協議。管理層的預測自編制之日起或截至本委託書發表之日起沒有更新或修訂，以反映信息或結果。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，公司不打算更新或以其他方式修改管理層的預測，以反映此類信息準備之日之後存在的情況或反映未來事件的發生。本公司已經或可能報告管理層預測中所包含的、在準備管理層預測之後已經或將會完成的運營結果。我們敦促股東和投資者參考公司向美國證券交易委員會提交的定期報告，以獲取有關公司實際歷史業績的信息。

管理層預測中包括的某些財務指標是“非公認會計準則財務指標”，包括EBITDA、調整後的EBITDA和無槓桿自由現金流。這些是沒有按照公認會計準則計算的財務業績衡量標準。這些非GAAP財務指標不應被視為GAAP財務指標的替代品，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。在某些情況下，包括那些適用於管理層預測的情況，向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標被排除在適用的美國證券交易委員會規則和法規下的“非公認會計準則財務指標”的定義之外。因此，管理層的預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計原則財務衡量標準的規則的約束，否則將要求對非公認會計原則財務衡量標準與公認會計原則財務衡量標準進行核對。非公認會計準則財務措施的對賬沒有提供給公司董事會或林肯，也沒有依賴於此。因此，本委託書中沒有對管理層預測中所列財務措施進行核對。

管理層的預測構成前瞻性陳述。通過在本委託書中包含管理層的預測，本公司或其任何代表均未就本公司的最終業績與管理層預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。納入管理層的預測不應被視為表明公司董事會、本公司或任何其他人士認為或現在認為管理層的預測是對未來實際結果的預測。此外，在本委託書中包括管理層的預測並不構成本公司承認或表示所提供的信息是重要的。管理層的預測包含在這份委託書中，只是為了讓股東能夠獲得提供給公司董事會和林肯的信息。管理層的預測不包括在本委託書中，以影響任何股東就合併作出任何投資決定，包括是否尋求對其股份的評估權。

Starrett董事和執行官在合併中的利益

在考慮公司董事會建議股東投票批准合併建議時，股東應知道Starrett的執行人員和董事在合併中擁有某些可能不同於股東利益或股東利益之外的利益，包括下列項目。本公司董事會於評估及監督合併協議的談判、採納合併協議及建議股東批准合併建議時，知悉並考慮該等利益。如下文更詳細描述的，這些利益可能包括，對於我們的一名或多名董事和高管：

股份和公司股權獎勵的處理

公司股份的處理

如果合併完成，任何記錄在案的股份或董事或執行人員實際擁有的股份將轉換為在有效時間接收合併對價的權利。

下表列出了公司每位董事和執行人員為換取其股份而收到的現金付款的大致價值。該信息基於截至2024年4月11日公司董事和高管持有的股份數量。

公司RSU和公司PSU的處理

於生效時間或緊接生效時間前，於生效時間前尚未清償的各公司RSU(不論歸屬或非歸屬)將予註銷，並轉換為可收取現金(不計利息(減去適用預扣税項))的權利，數額相等於(I)緊接生效時間前受該公司RSU規限的股份數目，以及任何剩餘的基於服務的歸屬要求被視為已完全滿足，乘以(Ii)合併代價。

於生效時間或緊接生效時間前，於緊接生效時間前尚未償還之各公司主要業務單位(不論歸屬或非歸屬)將予註銷，並轉換為可收取現金(不計利息(減去適用預扣税款))的權利，數額相等於(I)於緊接生效時間前須受該公司主要業務單位管轄的股份數目(假設按業績為基準的歸屬條件已於最高水平完全滿足，並假設任何剩餘的以服務為基礎之歸屬要求被視為已完全滿足)乘以(Ii)合併代價。

下表列出了截至2024年4月11日董事和高級管理人員持有的公司RSU和公司PSU的數量，以及就該等公司RSU和公司PSU應支付的總現金對價(在税前基礎上)。關於公司RSU和公司PSU的實際應付金額將取決於截至生效時間該等人士持有的受公司RSU和公司PSU制約的股份數量，該數量可能與下表中的金額不同。

對公司ESPP的處理

公司贊助公司高級管理人員和其他員工有資格參加的ESPP。根據合併協議的條款，本公司董事會薪酬委員會就本公司員工持股計劃通過決議及採取必要行動，以規定：(I)就於合併協議訂立之日根據任何公司員工持股計劃有效的任何要約期而言，於合併協議訂立之日不是有關公司員工持股計劃參與者的任何個人不得就該要約期登記參加公司員工持股計劃，且任何參與者均不得增加其在合併協議訂立之日對該要約期有效的工資扣除選擇的百分比；(Ii)除非及直至合併協議終止，否則任何要約期不得自訂立合併協議之日起計；(Iii)倘有關要約期的適用購買日期將於生效時間當日或之後發生，則要約期將會縮短，而有關要約期的適用購買日期將至少於生效時間發生日期前兩(2)個營業日開始；及(Iv)本公司特別優惠計劃須於生效時間或之前終止。適用於所有參與本公司增發計劃的合資格高級管理人員的折扣值，將根據每股16.19美元的合併代價與增發計劃下當前購買期的每股折讓收購價之間的差額計算。

終止或控制權變更時的潛在付款

Starrett的每名高管均為經修訂及重新簽署的《控制權變更協議》(經修訂後的《CIC協議》)的締約方，該協議規定了與控制權變更或與特定終止事件相關的某些付款和福利。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制權變更”等術語在主管人員各自的CIC協議中進行了定義。就中投協議而言，此次合併將構成對Starrett控制權的變更。

中投公司與道格拉斯·A·斯塔雷特達成協議

根據Starrett先生的CIC協議，如果公司的控制權發生變化，Starrett先生有權獲得某些付款和福利。如果公司的控制權發生變化(儘管公司的僱傭關係發生了任何變化)，斯塔雷特先生有權：

中投公司與其他高管的協議

根據其適用的CIC協議，Tripp先生、Arntsen先生和Allen先生在下列情況下均有權獲得某些付款和福利：(1)本公司控制權發生變更，(2)在控制權變更後二十四(24)個月內，本公司無故終止其僱傭關係，或高管有充分理由終止其僱傭關係。在這種終止僱用的情況下，執行幹事有權：

此外，如果公司的控制權發生變化(儘管公司的僱傭關係發生了任何變化)，特里普先生、阿恩森先生和艾倫先生均有權：

2024年年度獎金支付

如果在截止日期之前沒有支付，公司將在截止日期之前按比例向員工(包括高管)支付2024財年的年度獎金，以達到目標或實際實現適用的業績目標為準，按比例支付截至截止日期的財政年度部分。

合併前後的僱傭協議及留任安排

截至本委託書發表之日，母公司已通知本公司，本公司沒有任何高管與母公司或其關聯公司就受僱於尚存的公司達成任何新的協議、安排或諒解。雖然母公司或尚存公司可能與本公司的執行人員訂立僱傭協議或其他僱傭或顧問安排，但截至本委託書的日期，不能保證任何一方將會達成協議。

董事及行政人員的保險及彌償

合併協議規定，母公司及合併子公司將使尚存公司的組織章程細則及細則所載有關本公司現任及前任董事、高級管理人員及僱員的賠償、墊付開支及免除責任的條文，不遜於本公司於合併協議日期的公司章程細則及細則所載的條文。不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改此類條款，從而對此類個人的權利產生不利影響，尚存的公司及其子公司將根據馬薩諸塞州(或其他適用)法律最大限度地遵守這些條款，直至(I)適用於此類事項的訴訟時效到期和(Ii)生效後六(6)年中的較晚者為止。

此外，合併協議規定，在生效時間之前或在生效時間發生的行為和不作為的責任的賠償和清白權利，以及以公司現任和前任董事和高級管理人員(以及該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)為受益人的相關預支費用權利，我們統稱為“受賠人”。具體地説，自生效時間起，直至(I)適用於該等事宜的訴訟時效屆滿和(Ii)生效時間起六(6)年，母公司和尚存的公司將共同和個別賠償每名現任或前任董事和公司高管，使其免受因任何訴訟(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也無論是正式或非正式的)所產生的與任何訴訟有關的所有義務的支付判決、和解或罰款以及合理和有記錄的自付費用，包括在適用法律允許的最大範圍內，應本公司或其子公司或另一實體的高級管理人員、董事、僱員、受託人或代理人的要求，在本公司或其子公司或其他實體的高級管理人員、董事、僱員、受託人或代理人的要求下，在本公司的要求下，無論是在生效時間之前、之時或之後提出的服務或索賠，而發生的任何行為或不作為。合併協議還規定，母公司和尚存的公司將墊付任何此類受賠人為辯護該法律訴訟而產生的合理費用和支出(包括合理的律師費)(前提是任何被墊付費用的人將在MBCA要求的範圍內，在最終確定該人沒有資格獲得賠償的情況下提供償還墊款的承諾)。

合併協議還規定，在生效時間之前，本公司可根據本公司當時維持的現有董事和高級管理人員責任保險單購買一份尾部保單，該尾部保單(I)對於生效時間之前或生效時存在或發生的事實或事件引起的索賠將有效到生效時間六(6)週年，(Ii)將包含至少與現有保單提供的保險一樣保護該等董事和高級職員的保險範圍；但該尾部保單的年度保費不得超過生效日期前最後一次支付的年度保費的300%(300%)(“最高金額”)。此外，在不限制上述規定的情況下，除非本公司已購買尾部保單，否則合併協議要求尚存公司在生效時間或之後購買該尾部保單。母公司將促使尚存公司在整個六(6)年期間保持該保單的全部效力，並使尚存公司履行其下的所有義務；但母公司和尚存公司均不需要為此類保單支付超過最高金額的總保費；此外，如果此類保險的總保費超過該金額，尚存公司應有義務獲得最高金額的可用最高保險金額。

黃金降落傘補償

下表列出了S-K法規第402(T)項要求提供的關於基於合併或與合併有關的公司指定高管(“NEO”)薪酬的資料。表中列出的金額是基於可能或不會實際發生的多個假設的估計，包括本委託書中描述的假設和表的腳註。因此，近地天體收到的實際數額(如果有的話)可能與表中所列數額大不相同。

下表假設：(1)合併於2024年4月11日完成，(2)近地業務被本公司無故終止聘用，或近地業務於同一天因正當理由辭職，使近地業務人員有權根據其各自的CIC協議獲得遣散費和福利，(3)近地業務人員的基本工資和目標年度獎金與截至2024年4月11日的水平保持不變，(4)近地業務人員在生效時間或生效時間之前沒有收到任何額外的股權授予，以及(5)近地業務人員沒有與本公司訂立任何新協議，或在其他法律上有權獲得，在生效時間之前，額外的補償或福利。下表中的計算不包括合同、協議、計劃或安排項下的金額，只要它們在範圍、條款或運營方面不歧視近地天體，並普遍適用於本公司所有受薪員工。

評價權

根據馬薩諸塞州法律，在合併的情況下，馬薩諸塞州公司的股東可能有權獲得評估權，並支付其股份的公允價值，但此類權利並不總是適用。就此等目的而言，公允價值指緊接生效時間前的股份價值，不包括預期或完成合並所產生的任何價值元素，除非該項排除將屬不公平。

《董事法案》第13.02(A)(1)節特別規定，在已經持有有價證券的股東在合併中獲得現金的合併中，股東無權享有評估權，而董事、高管或控股股東除以下列身份外，不得在合併中擁有直接或間接的重大財務利益：(I)合併或尚存的法團的股東，(Ii)合併或尚存的法團或尚存的法團的任何關聯公司的顧問(如她或他的財務利益是依據與任何一間公司或任何該等關聯公司的真誠安排)，或(Iii)以任何其他身分持有，只要該股東合計擁有該公司所有類別及系列股本中不超過5%的有表決權股份。截至本委託書的日期，這一規定尚未成為司法解釋的主題，例外的適用性最終涉及複雜的事實確定。Starrett保留對與合併相關的評估權的可用性和任何據稱的評估需求的有效性提出異議的權利，並主張上述例外的適用性。Starrett還保留提出反對評估的其他論點(如果有)的權利。

任何股東如認為他或她或其有權享有評價權，並希望保留其評價權，應仔細閲讀本委託書附件C所附的MBCA(“評價法”)第13部分，該部分列出了完善任何此類權利應遵循的程序。如果不嚴格遵守《評估規約》中規定的程序，將導致該股東本來有權享有的任何評估權的喪失。

評估權概述

如果股東不滿意與合併相關的對價，評估權使他們能夠要求支付其股份的公允價值。股東如按評估法規規定的方式完善其可能擁有的任何評估權並遵循若干程序，可有權將其股份轉換為從Starrett收取根據評估法規可能被確定為應支付的現金代價的權利。

只有股份登記持有人(或經登記持有人書面同意的該股份的實益持有人)才可以行使評價權，如果持有人行使評價權，則必須對該持有人所擁有的所有股份行使該等權利。以下討論並不是對《評估規約》中有關評估權的法律的完整陳述，全文受《評估規約》全文的限制，該《評估規約》作為附件C附在本委託書之後。請仔細閲讀《評估規約》，因為行使評估權涉及幾個程序步驟，如果不遵循評估程序，可能會導致此類權利的喪失。股東應就任何評估要求諮詢他們的顧問，包括法律顧問。

股東如根據評估規程完善其評估權利，而其後並無撤回其評估要求或以其他方式喪失其評估權，則根據評估法規，股東將有權獲得評估權利，並獲支付其股份的公平價值連同利息。股東應注意，根據評估法規釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於合併代價。

股東擬要求付款的通知

希望主張評估權的股東必須按以下地址向Starrett的主要辦事處遞交書面通知，表明其要求付款的意向，並且不得投票、導致或允許投票支持他或她或其股票的合併提議：

新月街121號L.S.Starrett公司
馬薩諸塞州阿索爾郵編：01331

如果Starrett在股東特別大會投票前沒有收到股東要求付款的書面意向通知，或者如果該股東投票或導致或允許投票支持合併建議，則該股東將無權根據MBCA的規定享有評估權，而將只有權獲得合併對價。就合併建議提交投票“反對”或“棄權”的代理卡，將不構成股東要求付款以滿足MBCA第13部分的充分通知。股東的書面通知在下列最早的日期生效：(I)Starrett收到，(Ii)寄往Starrett的美國郵件(後付費且地址正確)後五(5)天，或(Iii)回執上顯示的日期，如果通過掛號信或掛號信發送，或(Iii)回執上顯示的日期，如果通過掛號信或掛號信發送，或如果通過信使或遞送服務發送，則是由Starrett或其代表簽署的回執上顯示的日期。

評估通知書及表格

如果合併完成，在合併生效日期後十(10)天內，Starrett必須向所有提供了要求付款的意向通知且沒有投票、或導致或允許投票支持合併提議的所有股東遞交一份書面評估通知(“評估通知”)和一份包含某些信息的表格(“股東證明表格”)。評估通知必須附有評估條例副本及股東證明表格，列明首次向股東公佈合併主要條款的日期(即2024年3月11日)(“合併公告日期”)。評估通知書必須註明：

權利的完善;退出權

股東證書表格要求擬要求評估權利的股東證明：(I)聲稱擁有評估權的股份的實益所有權是否在合併公告日期之前獲得，以及(Ii)股東沒有投票贊成合併建議。如股東於股東證明表格截止日期前仍未交回填妥的表格，則該股東將被視為已接受支付合並代價，以完全履行Starrett根據評估條例所承擔的義務。股東行使鑑定權，必須在股東證明表上證明股份的實益所有人是否在合併公告日前取得了實益所有權。如果股東未能獲得這一證明，Starrett可以選擇將該股東的股份視為收購後的股份(如下文所定義和討論)。此外，股東如欲行使評價權，必須簽署及交回股東證書表格，如屬經認證的股份，則須按評估通知書的條款存放證書。一旦股東存入他/她或其證書，或(如果是未認證的股票)返回已簽署的股東證明表，該股東將失去作為股東的所有權利，除非股東在退出截止日期前通過書面通知Starrett退出評估過程。未在退出截止日期前退出評估程序的股東，在未經Starrett書面同意的情況下不得退出。股東如未於股東證明表格截止日期或證書存放截止日期前簽署及交回股東證明表格及交存股票，則無權根據《評估條例》收取款項。

被提名人和受益所有人的權利主張

只有當登記股東反對實益股東擁有的所有股份，並以書面形式通知Starrett每個代表其主張評估權的實益股東的名稱和地址時，登記股東才可以對登記在其名下但由實益股東擁有的少於全部股份的股份主張評估權。備案股東僅對備案股東名下的部分已備案股份主張評價權的權利，應當按照備案股東反對的股份和備案股東的其他股份登記在不同備案股東的名下登記的方式確定。實益股東只有在股東向Starrett提交記錄股東的書面同意，同意對實益股東實益擁有的所有股份的權利主張的情況下，才可以主張代表股東持有的股份的鑑定權。

合併公告日期前收購股份的付款

除收購後的股份外，Starrett必須在股東證明表截止日期後三十(30)天內向符合完善其評估權的程序要求的股東支付Starrett估計為其股票公允價值的金額，外加利息。股份的公允價值為緊接生效時間前的股份價值，不包括預期或完成合並所產生的任何價值元素，除非排除將是不公平的。利息自生效之日起至付款之日止，按Starrett目前就其本金銀行貸款支付的平均利率計算，或如無，則按在任何情況下均屬公平的利率計算。

上述向每名股東支付的款項必須附有(I)Starrett最近的財務報表，(Ii)Starrett對股份公平價值的估計聲明，該估計必須等於或超過Starrett在評估通知中給出的估計，及(Iii)符合完善其評估權的程序要求的股東有權要求進一步付款，如股東在適用的期限內沒有要求，則該股東將被視為已接受付款，完全履行Starrett在評估法規下的義務。

已收到付款的股東如對付款金額感到不滿，必須書面通知Starrett他或她對股票公允價值的估計，並要求支付該估計加上利息，減去已經支付的款項。如果股東在收到Starrett的付款後三十(30)天內沒有以書面形式通知Starrett他/她或其要求獲得該股東所述的公允價值估計加利息，則放棄要求付款的權利，並且只能獲得Starrett根據Starrett對股票的公允價值的估計支付的款項。

為收購後的股份支付的要約

Starrett可以扣留任何股東的付款，如果股東沒有證明在合併公告日期之前獲得了所有此類股東股票(“收購後股票”)的實益所有權，這些股票的評估權被主張。如果Starrett選擇在股東認證表截止日期後三十(30)天內拒絕付款，它必須向股東提供某些信息的通知，包括Starrett最近的財務報表、Starrett對公允價值的估計，以及這些股東有權接受Starrett對公允價值加上利息的估計，以完全滿足他們的要求或要求評估。那些希望接受Starrett要約的股東必須在收到要約後三十(30)天內通知Starrett他們接受了要約。在收到股東的接受後十(10)天內，Starrett必須以現金支付其提出的金額，以完全滿足接受股東的要求。

股東要約支付對該要約不滿意的，必須拒絕要約，並要求支付其對股份公允價值加利息的陳述估計。股東如未能在收到Starrett的付款建議後三十(30)天內以書面形式通知Starrett他/她或其所述的公平價值估計加利息，則放棄要求付款的權利，並將僅有權獲得Starrett基於Starrett對股票公平價值的估計而提出的付款。

那些沒有及時拒絕Starrett要約的股東，或者不滿足上面概述的要求評估的要求的股東，將被視為接受了Starrett的要約，Starrett必須在發出付款要約後四十(40)天內向他們支付其提出的支付金額。

股東對付款或要約不滿意的程序

如果股東提出尚未解決的付款要求，Starrett必須在收到付款要求後六十(60)天內在馬薩諸塞州聯邦米德爾塞克斯縣高級法院啟動公平程序，並向法院請願，以確定股票的公允價值和應計利息。如果Starrett沒有在六十(60)天內啟動訴訟程序，它必須以現金形式向每位股東支付股東要求的金額和利息。Starrett必須讓所有要求仍未得到解決的股東成為訴訟程序的當事人，作為對他們的股份的訴訟，並且必須向所有各方送達請願書的副本。參與訴訟的每一名股東有權作出判決：(I)法院認定股東股份的公允價值加上利息的金額超過Starrett為該等股份支付給股東的金額，或(Ii)Starrett選擇不付款的股東股份的公允價值加上利息。

啟動訴訟的法院具有全局性和排他性的管轄權。法院可指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。鑑定人具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力，要求鑑定權的股東在其他民事訴訟中享有與當事人相同的發現權利。

法庭費用和律師費用

在鑑定程序中，法院將決定訴訟的所有費用，包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院將評估針對Starrett的任何費用，但法院可以評估要求評估的所有或部分股東的費用，金額為法院認為公平的，只要法院認為這些股東在評估法規規定的權利方面採取了任意、無理或不真誠的行為。

在評估程序中，法院還可以評估各自當事人的律師和專家的費用和費用，金額為法院認為公平的：(I)針對Starrett，如果法院發現Starrett沒有基本上遵守其在評估規約下的要求，則有利於要求評估的任何或所有股東；或(Ii)針對Starrett或要求評估的股東，如果法院發現費用和支出所針對的一方在評估規約規定的權利方面採取了武斷、無理或不真誠的行為。

如果法院在評估程序中發現，為任何股東提供的律師服務對其他類似情況的股東有實質性的好處，並且這些服務的費用不應針對Starrett進行評估，法院可以從受益的股東獲得的金額中向該律師支付合理的費用。如果Starrett未能根據評估法規支付所需款項，股東可以直接起訴所欠金額，並在勝訴的情況下，有權向Starrett追回訴訟的所有費用和支出，包括律師費。

合併的某些重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果可能與股票的美國持有者和非美國持有者(各自在本委託書中定義)有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為現金的權利。本討論僅限於持有守則第1221節所指的“資本資產”的股東(一般而言，為投資目的而持有的財產)，退休計劃股份除外。本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的《財務條例》、美國國税局(“IRS”)的裁決和其他已公佈的立場以及司法裁決，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何這種改變或不同的解釋都可能影響本次討論中陳述和結論的準確性。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中描述的任何税收考慮相反的立場。對於下文討論的任何事項，美國國税局沒有或將尋求任何事先裁決。

本討論僅供一般參考，並不旨在完整分析可能與特定持有人的特定事實和情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，或受美國聯邦所得税法律特別規則約束的股東，包括但不限於：

本討論不涉及除所得税(如遺產税、贈與税或其他非所得税考慮事項)或任何州、當地或外國所得税或非所得税考慮事項以外的任何美國聯邦税收考慮事項。此外，本討論不涉及醫療保險繳費税下產生的任何考慮因素。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是股份的實益所有人，則合併對此類合夥企業中的合夥人產生的美國聯邦所得税後果通常取決於合夥人的地位、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有股份的合夥企業和其中的合夥人被敦促就合併對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本文中討論的針對任何特定股東的交易的美國聯邦所得税待遇將取決於股東的特定納税情況。我們敦促您根據自己的特殊情況，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收後果，就與合併相關的具體税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

本節適用於“美國持有者”。在本討論中，“U.S.Holder”指的是為美國聯邦所得税目的而持有的股票的實益所有人：

根據合併，美國持有者收到現金以換取股票，預計將是美國聯邦所得税目的的應税交易。一般而言，美國持股人應確認收益或虧損，其數額等於收到的現金金額與美國持有者根據合併而交出的股票的調整税基之間的差額(如果有)。美國持有者調整後的納税基礎通常等於該美國持有者為股票支付的金額。美國持股人在出售股票時的收益或損失通常將被描述為資本收益或損失。任何此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損，如果該美國持有者在合併完成時持有此類股票的時間超過一(1)年，則為美國聯邦所得税的目的。根據現行法律，資本利得的優惠税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。持有不同股票(在不同日期或不同價格購買或收購的股票)的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。就本討論而言，“非美國持有者”指的是非美國持有者(定義見上文)的股票的實益持有人。

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者一般不需要就與合併相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於與合併相關的向美國股東和非美國股東支付款項的情況。

備用預扣税(目前的税率為24%)通常適用於美國持有人根據合併收到的收益，除非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號碼，並證明該持有人不受備用預扣，或以其他方式建立豁免，並以其他方式遵守備用預扣規則。備用預扣税也可適用於非美國持有人根據合併收到的收益，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表W-8)，以證明該非美國持有人的非美國人身份，並在其他方面遵守適用的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給美國持有者或非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

守則第1471至1474條，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為“FATCA”)，對向“外國金融機構”(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或其他處置股票的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

鼓勵股東就FATCA對合並後的股份處置可能產生的影響與他們自己的税務顧問進行磋商。

上述討論是以現行法律為依據的。可追溯適用的立法、行政或司法變更或解釋可能會影響其中所述陳述的準確性。本討論僅供一般參考。它不涉及可能隨您的個人情況或任何美國非所得税法律或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律的適用而變化或視情況而定的税務考慮因素，並敦促持有者根據其特定情況就此類事項和合並對他們的税務後果諮詢其税務顧問。

合理的最大努力完成合並;監管文件

根據合併協議，每一方均同意並促使其各自的子公司盡其各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律進行或促使進行所有必要、適當或可取的事情，以在切實可行的情況下儘快完成合並和合並協議預期的其他交易，並在任何情況下，在外部日期(定義見合併協議)之前或之前，包括雙方同意或促使其最終母實體(如高鐵法案中定義的該詞)，相互合作，在任何情況下，在任何適用的法定期限到期之前，在任何適用的法定期限到期之前，儘快提交任何反壟斷法或外國投資法要求或建議的任何備案或通知，並在可行的情況下儘快提供根據任何反壟斷法或外國投資法可能要求的任何額外信息和文件材料，如本代理聲明標題為“提案1：批准合併協議 - 努力完成合並”一節中概述的那樣。

提案1：批准合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。本摘要和本委託書中其他部分對合並協議的描述並不完整，其全部內容受合併協議的限制，本委託書的副本附於本委託書後附件A並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀和考慮整個合併協議，這是管理合並的法律文件，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。雙方的權利和義務受合併協議明示條款的約束，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的約束。

下文所述幷包括於合併協議內的陳述、保證、契諾及協議(I)僅為合併協議的目的及於特定日期作出；(Ii)僅為合併協議各方的利益而作出；及(Iii)可能受本公司、母公司及合併附屬公司就磋商合併協議條款而同意並載於本公司根據合併協議向母公司及合併附屬公司提交的保密披露函件內的重要限制、限制及補充資料所規限。此外，該等陳述及保證已納入合併協議，目的是在本公司、母公司及合併附屬公司之間分擔合約風險，而非將有關事項確立為事實，並可能受適用於該等人士的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。股東並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴陳述、保證、契諾及協議或其任何描述作為對本公司、母公司及合併附屬公司或其各自聯營公司或業務的實際情況或狀況的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化。此外，閣下不應依賴合併協議中的契諾作為對本公司、母公司及合併子公司各自業務的實際限制，因為各方可採取本公司根據合併協議向母公司及合併子公司遞交的保密披露函件中明確準許的某些行動，或適當的一方以其他方式同意的行動，而無須事先通知公眾。合併協議如下所述，內容如下附件A僅向閣下提供有關其條款及條件的資料，而不提供有關本公司、母公司及合併附屬公司或其各自業務的任何其他事實資料。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、擔保、契諾和其他協議，您應該閲讀本委託書中其他地方以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中提供的關於公司及其業務的信息。

合併協議

於二零二四年三月八日，本公司與本公司、母公司及合併子公司訂立合併協議，根據該協議，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將於合併後繼續經營。

合併的主要條款

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議的條款及條件，以及根據MBCA，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司。作為合併的結果，尚存的公司將成為母公司的全資子公司，A類普通股將不再公開交易。此外，根據適用的法律、規則和法規，A類普通股將根據適用的法律、規則和法規在紐約證交所退市和根據《交易法》註銷註冊，斯塔雷特將不再因為A類普通股而向美國證券交易委員會提交定期報告。此次合併將受MBCA的管轄。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。

關閉和生效時間

在合併協議及MBCA的規限下，結束將於可行範圍內儘快進行，但在任何情況下不得遲於完成結算後第二(2)個營業日，或在法律許可的範圍內放棄完成交易的條件(不包括根據其條款在完成交易前不能滿足的條件，但須在完成交易時滿足或在法律允許的範圍內豁免該等條件)(或母公司與本公司共同同意的其他日期)。在結束時，雙方將根據MBCA向馬薩諸塞州聯邦部長提交合並條款，以完成合並。合併自合併章程備案之日起生效。

組織章程;章程;董事和高級官員

於生效時，本公司之組織章程細則及細則將予以修訂及重述，以符合各方先前同意之形式，經如此修訂後，本公司之組織章程細則及細則將於其後根據尚存公司之組織章程細則及細則修訂，並按符合合併協議適用條款之適用法律規定修訂。

於生效時間，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事將為尚存公司的首任董事，而本公司在緊接生效時間前的高級人員將為尚存公司的首任高級人員，在每種情況下，直至其去世、辭職或被免職的較早者，或直至其繼任者根據尚存公司的組織章程細則及細則妥為選出並符合資格為止。本公司將要求本公司每位董事在緊接生效時間前籤立及遞交辭去公司董事會成員職務的函件，自生效時間起生效。

完成合並的條件

公司、母公司和合並子公司實施合併的義務取決於合併協議各方在生效時間或之前滿足或在法律允許的範圍內放棄以下每項條件：

此外，母公司和合並子公司各自實施合併的義務應以書面形式(在適用法律允許的範圍內)在生效時間或之前滿足或放棄下列各項條件為條件：

此外，公司實施合併的義務必須在下列條件生效之時或之前以書面形式(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或豁免：

合併注意事項

在生效時間轉換證券

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(除(I)於緊接生效時間前由本公司庫房持有或由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司擁有的任何股份外，(Ii)在緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的任何股份，或(Iii)已根據MBCA適當行使及完善其對該等股份的估值要求的股東所持有的任何股份)(該等股份，所有持不同意見股份(“持不同意見股份”)將轉換為收取合併代價的權利，而於生效日期，所有該等股份將不再流通股，並將自動註銷及不復存在，而每名持不同意見股份持有人將不再擁有任何與此有關的權利，但收取就該等股份應付的合併代價的權利除外。

每股股份(I)於緊接生效時間前由本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司持有，或(Ii)於緊接生效時間前由母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司任何直接或間接全資附屬公司擁有，將予註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不再存在，亦不會就此作出任何付款或分派。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股將轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股，該等股份將構成尚存公司唯一的已發行股本。緊接生效時間前已發行的每一股異議股份將不會轉換為收取合併代價的權利，除非及直至持有該等異議股份的股東已有效撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)該股東根據MBCA獲得支付該股東異議股份公平價值的權利，而只有權享有根據MBCA第13部授予該股東的該等異議股份的權利。自生效時間起及之後，持不同意見的股份將無權就任何目的投票，或有權獲得支付股息或其他分派(有效時間前應支付給登記在冊的股東的股息或其他分派除外)。

公司股權獎勵的處理

根據合併協議：

支付合並對價；交出股份

在生效時間或之前，母公司將向付款代理存入或安排存入足以支付合並總對價的現金。

母公司將於生效時間後在實際可行範圍內儘快(且無論如何於生效時間後兩(2)個營業日內)促使付款代理向每名股票記錄持有人郵寄一份在緊接生效時間前代表已轉換為有權收取合併代價的流通股的傳送函、一份以慣常形式發出的遞交函件及交出股票的指示(或代替其損失的有效誓章)，以換取支付合並代價。

於將註銷證書交回付款代理人或母公司可能委任的其他一名或多名代理人後，連同根據其指示妥為籤立及妥為填寫的遞送函件，以及付款代理人可能合理地要求及該等指示所述的其他文件，該證書持有人將有權就該證書先前代表的每股股份收取合併代價，而交回的股票將被註銷。

以簿記形式表示的非認證股份的記錄持有人，如果在緊接生效時間之前代表已轉換為接受合併對價的權利的流通股，則在支付代理人收到慣常形式的“代理人信息”(或支付代理人可能合理要求的其他證據(如有))後，有權就以前由該簿記股份表示的每股股份獲得合併對價(減去任何適用的預扣税)，並且該記賬股份將被註銷。記賬式股份的合併對價只能支付給記賬式股份登記人。

在收到該“代理人訊息”(或該等其他證據)前，每張股票或簿記股份在生效時間後的任何時間將被視為僅代表收取合併代價的權利，而不會證明於本公司或尚存公司的股東或其他股權持有人的任何權益或行使其權利的任何權利。

自生效之日起十二(12)個月後的任何時間，母公司可要求支付代理人向母公司或其指定關聯公司交付已提供給託管機構但尚未支付給股票持有人或記賬股票持有者的任何資金(包括與此相關的任何利息)。此後，該等持有人將有權就應付予股票持有人或記賬股份持有人的合併代價，向尚存的公司提出要求。尚存的公司將支付與股份交換有關的所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支，以換取合併對價。

根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律，母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理或其各自的關聯公司均不會就任何合併對價或付款代理持有的任何現金向任何人承擔責任，該等現金或現金根據任何適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律須交付給公職人員。如在緊接任何股票或簿記股份的合併代價以其他方式轉移至任何政府機構或成為任何政府機構的財產的日期之前，任何股票或簿記股份的任何合併代價仍未交出，或未收到有關簿記股份的適用的“代理人訊息”或其他證據，則有關該股票或簿記股份的任何合併代價將在適用法律允許的範圍內，在緊接該時間之前成為尚存公司的財產，而不受任何個人、法團、合夥、有限責任公司、協會、信託、未註冊的組織的一切索償或利益影響。先前有權享有該權利的其他實體或團體。

扣繳

在適用税法要求的範圍內，母公司、付款代理人、本公司及其聯屬公司將有權就與合併協議擬進行的交易有關的任何付款扣減或扣減任何可能需要扣減或扣減的款項。

申述及保證

在合併協議中，本公司已就以下事項向母公司和合並子公司作出慣常陳述和保證：

本公司在合併協議中作出的部分陳述和保證被限定為“重大”或“本公司重大不利影響”。就本委託書和合並協議而言，“公司重大不利影響”是指任何單獨或與其他變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項一起對公司及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、運營或經營結果產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項；但是，由下列任何事項引起或與之相關的任何變化、影響、事件、不準確、發生或其他事項，無論單獨或組合在一起，都不會被視為構成公司的重大不利影響，在確定公司是否已經發生重大不利影響時將不予考慮：

在合併協議中，母公司和合並子公司已就以下事項向本公司作出陳述和保證：

母公司或合併子公司在合併協議中作出的某些陳述和保證被限定為“重要性”或“母公司重大不利影響”。就本委託書及合併協議而言，“母公司重大不利影響”指對母公司或合併附屬公司及時履行其在合併協議項下的責任或及時完成合並協議所擬進行的交易的能力有重大不利影響的任何改變、影響、事件、不準確、發生或其他事項。

合併協議(或根據合併協議交付的任何文書)所載的合併協議各方的陳述和保證均不會在合併後繼續存在。

公司的行為

本公司已同意，自合併協議日期起至生效時間或合併協議根據其條款終止之日(以較早者為準)期間(“完成前期間”)，除(I)本公司根據合併協議向母公司及合併附屬公司遞交之保密披露函件所載者外，(Ii)適用法律所規定，(Iii)合併協議明確準許或規定，或(Iv)經母公司事先書面同意(同意不會被無理延遲、扣留或附加條件)，本公司將：並將促使其附屬公司：(A)按照過去的慣例在正常業務過程中繼續經營其業務；(B)盡商業上合理的最大努力(X)保持其目前的業務組織完好無損，保持其現有高級管理人員、員工和顧問的服務，以及(Y)保持其與客户、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、分銷商、政府機構和其他與其有業務往來的人的關係，以期其商譽和正在進行的業務在截止日期不會受到重大損害。以下一款所述限制為主題的任何行動，如果符合下一款所述限制，將被視為遵守本款所述限制。

本公司進一步同意，除(I)本公司根據合併協議向母公司及合併子公司遞交的公司機密披露函件所載，(Ii)適用法律規定，或(Iii)合併協議明確準許或要求外，本公司將不會，亦將安排其附屬公司在未經母公司事先書面同意(同意不會被無理延遲、扣留或附加條件)的情況下，不會、亦不會安排其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下：

沒有懇求

本公司將不會、不會促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員不得，並將指示其代表不得：(I)發起、徵求、故意鼓勵或故意促進提交或宣佈構成或將合理地預期導致任何收購提案(定義如下)的任何詢價、提案或要約；(Ii)就任何收購提案與任何人進行、進行或參與任何討論或談判；或(Iii)提供任何非公開信息，或允許訪問業務、財產、資產、任何人士(母公司、合併附屬公司或母公司或合併附屬公司的任何指定人士除外)與任何收購建議有關的公司及其附屬公司的簿冊或記錄。

本公司將，並將促使其子公司，並將指示其代表：(I)立即停止與任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外)就任何收購建議進行任何徵求、討論或談判，(Ii)在公司有權這樣做的範圍內，在合併協議日期後兩(2)個工作日內，以書面形式要求立即歸還或銷燬由公司或其子公司或代表公司或子公司提供給任何此等人士的所有機密信息，以及(Iii)終止對與可能的收購提議有關的任何實體或電子數據室的訪問。儘管如上所述，本公司及其代表僅可迴應並非因重大違反合併協議所載與收購建議有關的條款及條件而導致的查詢或建議，(A)尋求澄清及瞭解任何人士提出的任何該等查詢或建議的條款及條件，以確定該等查詢或建議是否構成收購建議，及(B)告知已作出或據本公司行政總裁或本公司執行領導班子成員所知，在每種情況下，經合理查詢後正考慮作出的查詢或建議，在合併協議、收購建議的日期之後，合併協議中規定的與收購建議有關的條款。

就本委託書及合併協議而言，“收購建議”一詞是指任何人或集團(母公司或合併附屬公司除外)在合併協議日期後的任何時間進行或續訂的任何交易或一系列交易的任何要約或建議，其結構允許該人士或集團根據合併、合併或其他業務合併、股份出售或其他業務合併，取得本公司任何類別股權證券總投票權的20%(20%)或以上的實益所有權，或本公司及其附屬公司綜合總資產的20%(20%)或以上的實益所有權。出售資產、收購要約或交換要約或類似交易，包括任何單一或多步驟交易或一系列相關交易，在每種情況下，合併除外。就本委託書及合併協議而言，“高級建議”一詞是指在合併協議日期後提出的書面收購建議，而該收購建議並非因重大違反合併協議所載有關收購建議的條款及條件而產生的(但其定義中提及的“百分之二十(20%)”將由“百分之五十(50%)”取代)，由公司董事會或其委員會在徵詢外部法律顧問及其財務顧問的善意判斷後決定，在考慮所有法律、監管及財務條款、完成收購建議的可能性(包括完成交易的確定性)、提出收購建議的人士、時間、該第三方完成收購建議的能力及該等收購建議的所有其他方面後，從財務角度而言，收購協議所反映的交易對股東(僅以股東身份而言)更為有利。

儘管有上述限制或合併協議的任何其他條文，如於合併協議日期後及在收到本公司股東批准前的任何時間，(I)本公司已收到非主動書面收購建議，而該書面建議並非直接或間接因重大違反合併協議所載有關收購建議的條款及條件所致，及(Ii)本公司董事會或其委員會在徵詢外部法律顧問及財務顧問的意見後，真誠地作出決定，(X)該等收購建議構成或合理地可能導致或導致一項上級建議，以及(Y)未能與該人士進行談判或討論將與其受託責任不一致，則本公司可：

此外，公司必須：

合併協議進一步規定，在合併協議條款及條件的規限下，本公司董事會及其各委員會不得(I)促使或準許本公司或其附屬公司訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、合營企業協議、合夥協議或類似的最終協議(上文所準許的可接受保密協議除外)，或(Ii)更改董事會建議(定義見下文)。

公司董事會建議的變更

如上所述，公司董事會一致(I)確定合併協議和合並對本公司和股份持有人是公平的，符合本公司和股份持有人的最佳利益；(Ii)通過合併協議，並正式授權和批准本公司簽署、交付和履行合併協議，並根據合併協議所載條款和條件完成合並協議擬進行的交易；(Iii)指示合併協議提交股份持有人在公司股東大會上批准；及(Iv)議決建議在符合合併協議的條款及條件下，股份持有人批准合併建議(“公司董事會建議”)。

除下文所述外，在收盤前期間，公司董事會或公司(如適用)不得：

上述要點中所描述的任何行動都被稱為“董事會建議的變更”。

然而，儘管有上述規定，在收到公司股東批准之前，在下列情況下，公司可終止合併協議以訂立替代收購協議(“替代收購終止”)：

此外，在收到公司股東批准之前，公司董事會或其委員會可在下列情況下對董事會建議作出改變以迴應收購建議(“收購建議改變董事會建議”)：

最後，在收到公司股東批准之前，公司董事會或其委員會可在下列情況下根據其間事件(定義見下文)更改董事會建議：

上述規定亦將適用於任何適用的上級建議的財務條款的任何重大修訂，涉及替代收購終止及收購建議更改董事會建議，並將要求修訂釐定通知及根據上述各項最後一個項目符號(視屬何情況而定)的新通知期，以及對與任何其間事件有關的事實及情況的任何重大改變，並要求修訂釐定通知及根據前述最後一個項目符號的新通知期。

合併協議進一步規定，於任何通知期內，如母公司提出要求，本公司將及將指示其代表真誠地與母公司磋商合併協議的潛在變更，以容許母公司對合並協議的條款作出調整，使(1)收購建議不再構成更優建議及/或(2)其間的事件不再要求公司董事會或其委員會更改董事會建議(“母公司談判權”)。

就本委託書及合併協議而言，“釐定通知”指本公司根據適用於替代收購終止及收購建議更改董事會建議或董事會建議更改(視何者適用而定)的條款及條件向母公司遞交的任何通知，而在上述每種情況下，“通知期間”指自下午5：00開始的期間。公司向母公司交付終止通知之日的東部時間(即使該終止通知是在下午5：00之後交付的東部時間)，3日(3日)結束^研發)之後的工作日下午5：00東部時間；但就任何上級建議書的財務條款的任何變更或與任何其間事件有關的事實和情況的任何重大變更(視情況而定)而言，通知期限將延長至下午5點。東部時間2日(2日)^發送)送達該經修訂的裁定通知書後的營業日。

就本委託書及合併協議而言，“介入事件”是指影響本公司業務、資產或營運的變更、效果、事件、情況、發生或其他事項(但不包括任何變更、效果、事件、情況、發生或其他事項(A)主要由本公司違反合併協議或(B)主要與合併協議的公告或待決有關)，且在合併協議日期時，公司董事會或其任何委員會並不知悉或合理地預見該等變更、效果、事件、情況、發生或其他事項，或由此產生的任何後果，在合併協議之日之後，在收到公司股東批准之前為公司董事會或其任何委員會所知；但在任何情況下，下列情況均不會構成幹預事件：(I)構成或將合理預期導致收購建議的任何收購建議或任何詢價、要約或建議，(Ii)股票價格本身的變化(前提是，該等變化的基本原因可能構成幹預事件，其程度不受本定義的限制)或(Iii)公司本身超過對公司收入的任何內部或公佈的預測、估計或預期，任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(前提是，這些事件的根本原因可能構成一箇中間事件，其程度不受本定義的排除)。上述“不得徵集”或合併協議中其他條款均不會禁止(I)公司董事會或其委員會(A)採取並向股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)和規則14d-9所設想的立場，或(B)如果公司董事會或其委員會確定不作出該聲明將合理地與適用法律規定的其受託責任相牴觸，則作出任何公開聲明，或(Ii)公司或公司董事會不得根據《交易所法》作出任何披露，但這些例外不應被解釋為將此類通信排除在“更改董事會建議”的定義之外。

為確定是否已就上述有關“不招攬”及“更改公司董事會推薦”的條文違反合併協議，本公司董事及代表以其授權身分代表本公司行事的行為將被視為本公司的行為，而本公司將對其董事及代表以其授權身分代表本公司行事的任何違反該等條文的行為負責。為免生疑問，如董事或本公司代表違反上述有關“不徵求意見”及“更改本公司董事會推薦”的規定，而該人士未經本公司董事會授權而採取該等行動，本公司概不承擔任何責任。

特別會議;委託聲明

本公司已同意盡其合理最大努力於合併協議日期後在合理可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會批准本代表委任聲明的初步版本，並盡其合理的最大努力促使本代表委任聲明在合理可行的範圍內儘快郵寄予股東，但在任何情況下不得遲於本公司獲悉本代表委任聲明的初步版本將不會被審閲或美國證券交易委員會職員對此初步版本沒有進一步意見後五(5)個營業日內完成。

在符合合併協議條文的情況下，本公司同意：

如未能取得足夠票數，本公司有權(但非必需)將股東特別大會延期或延期舉行，以盡合理努力征集額外委託書及支持合併建議的投票；惟股東特別大會不得延期或延期超過三(3)次，而延期或延期不得超過七(7)個營業日。

在本公司董事會並無更改董事會建議的情況下，本公司已同意(I)於合併協議日期後於切實可行範圍內儘快向股東提交合並協議，以便在股東特別大會上取得本公司股東批准，及(Ii)不會提交任何收購建議供股東批准。

本公司同意，在以最終形式提交或郵寄本委託書，或提交任何其他所需的文件(或在任何情況下，對文件的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會或其工作人員對此的任何意見之前，向母公司提供審查和評論該等文件或迴應的機會，並真誠地考慮母公司及其律師提出的任何意見。

合理的最大努力完成合並;監管文件

根據合併協議，訂約方同意並促使其各自附屬公司盡其各自合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，並根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在切實可行範圍內儘快完成合並及合併協議擬進行的其他交易，無論如何，在任何情況下，在外部日期或之前完成。雙方已同意或促使其最終母實體(如《高鐵法案》中所定義)相互合作，在任何適用的法定截止日期到期之前，儘可能迅速地提交任何反壟斷法或外國投資法所要求或建議的任何文件或通知。雙方還同意在可行的情況下儘快提供根據《反壟斷法》或《外國投資法》可能要求的任何補充信息和文件材料。

每一方還同意(I)就該方或其代表就根據任何反壟斷法或外國投資法進行的訴訟或與任何反壟斷法或外國投資法有關的程序提出或提交的任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，相互協商與合作，並真誠地考慮彼此的意見，並事先向其他各方提供任何分析、陳述、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議；(Ii)就與任何政府機構舉行的與任何反壟斷法或外國投資法有關的所有會議向對方發出合理的事先通知；(Iii)讓對方有機會參加每次此類會議，(4)在可行的範圍內，就與任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知；(5)如果任何政府機構就任何反壟斷法或外國投資法發起實質性口頭溝通，應迅速將這種溝通的實質內容通知對方；(6)向對方提供合理的事先機會，以便審查和評論與某政府機構就任何反壟斷法或外國投資法進行的所有實質性書面溝通；以及(7)相互提供任何政府機構與任何政府機構之間關於任何反壟斷法或外國投資法的所有書面材料的副本。任何此類披露或一方當事人向另一方提供副本的行為，如果該方認為是可取的和必要的，可以僅在外部律師的基礎上進行。此類材料和信息將僅提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。

合併協議還規定，儘管合併協議中有任何相反的規定，母公司將並將促使其每一家子公司和關聯公司採取合理必要的行動，以獲得根據或與反壟斷法或外國投資法有關的任何同意、許可或批准，以使適用的反壟斷法或外國投資法下的所有等待期到期，並避免或消除任何政府機構聲稱的適用反壟斷法或外國投資法下的障礙，在任何情況下，使合併儘可能迅速地進行，並在任何情況下，在外部日期之前進行。包括迅速遵守任何政府機構提出的提供補充資料的任何要求(包括任何第二次要求)；然而，只要母公司、其子公司和關聯公司不會被要求：(I)通過同意法令、持有單獨的訂單或其他方式，提出、談判、承諾或實施母公司或其任何子公司或關聯公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的任何和所有股本、資產、股權控股、權利、產品或業務的出售、剝離、許可或其他處置，也不要求母公司、其任何子公司或關聯公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的活動受到任何其他限制，以及(Ii)競爭、辯護、或對任何威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政命令提出上訴，這些禁令或裁決將對合並協議任何一方完成合並的能力產生不利影響，並採取其他行動阻止合併的進行、頒佈或公佈。為免生疑問，母公司將不會被要求就母公司或其任何聯屬公司(本公司、尚存公司及其附屬公司除外)的任何業務、部門、業務、產品線、客户、資產或關係持有、出售、剝離、許可或同意任何其他處置。母公司同意承擔雙方在每個司法管轄區完成合並後，根據任何反壟斷法或外國投資法為完成合並而可能需要獲得批准的任何申請或其他此類行動的相關費用和成本。

在生效時間之前，每一方還同意以商業上合理的努力，就其作為一方的任何合同獲得第三方的任何同意、批准或豁免，這些同意、批准或豁免可能是完成合並協議預期的交易所必需的，或者是由於執行、履行或完成合並協議預期的交易而根據任何合同條款要求的(但在任何情況下，任何一方或其各自的子公司都不需要在生效時間之前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價或作出任何其他通融，以獲得任何同意、批准、或任何此類合同所要求的放棄)。

獲取信息

自合併協議日期起及之後，直至合併協議生效日期及根據其條款終止合併協議兩者中較早者為止，本公司已同意並促使其附屬公司作出商業合理努力，在合理的事先通知下，並在任何政府限制或建議的規限下，(I)給予母公司及合併附屬公司及其各自代表在正常營業時間內(在適當公司人員的監督下及以不會無理幹擾本公司正常業務運作的方式)對有關員工、代表、資產及設施以及本公司及其附屬公司的相關簿冊、合同及記錄的合理訪問權限。(Ii)允許母公司和合並子公司進行他們可能合理要求的非侵入性檢查，(Iii)向母公司和合並子公司提供母公司或合併子公司可能不時合理要求的有關公司業務、物業和人員的財務和運營數據和其他信息，以及(Iv)便利母公司或其任何代表到公司或其任何子公司的第三方合同製造商的任何設施進行現場訪問；此外，在第(I)、(Iii)或(Iv)條的情況下，任何該等查閲的目的或就第(Ii)、(Iii)或(Iv)條提出的任何該等要求的目的將限於合理的商業目的，包括一方面規劃本公司、其附屬公司及其各自業務與母公司、母公司的附屬公司及其各自業務的任何重組、倒閉後的運作或整合。

僱員福利及補償

在生效時間之後的一年內，母公司將並將促使尚存的公司及其每一家其他子公司在生效時間為公司或其任何子公司僱用的每一名個人(每個人，一名“現任員工”)維持(I)每個基本薪酬和目標年度現金獎勵薪酬機會，在每種情況下，該機會均不低於緊接生效時間之前提供給當前員工的薪酬(或，如果對當前員工更有利，則向母公司及其關聯公司的類似情況的員工提供的薪酬)。和(2)員工福利(不包括股權和基於股權的福利、非限制性遞延補償福利和固定福利退休福利)；但現有的非限定遞延補償福利和固定福利退休福利的任何變化，不會減少自生效時間起參加此類計劃的個人根據這些福利應計的既得利益和應計福利；此外，就上述但書而言，母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間後的任何時間終止任何該等計劃，不得視為減少該等既得利益及累算福利(該等既得利益及累算福利)至少與在緊接生效時間之前為現任僱員及其受保障家屬維持及提供的僱員福利一樣優惠(或，如對現任僱員更有利，則為母公司及其附屬公司的類似職位僱員提供的僱員福利)的減少。除上述規定外，自生效日期起及生效後，母公司將並將促使尚存的公司及其每一家其他附屬公司按照其條款履行適用於本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或董事的本公司及其附屬公司的所有合同、保單、計劃及承諾。本公司、母公司及合併附屬公司各自承認，根據本公司補償、利益及股權計劃的條款，生效時間的發生將構成本公司控制權(或其他類似條款)的變更，該等條款載有於控制權變更或類似交易時觸發付款、歸屬或其他權利的條文。

自生效時間起及生效後，母公司將並將促使尚存的公司及其每一家其他附屬公司在生效時間後的一年內承擔、履行及繼續履行本公司的所有僱傭、遣散費、獎金、獎勵薪酬、佣金、控制權變更、保留及終止計劃及協議，不論在任何情況下，均須在生效時間並根據其條款生效。此外，母公司已同意並促使尚存公司就所有目的在生效時間前向本公司及其附屬公司提供的現任員工提供的服務計入母公司、尚存公司及其附屬公司的所有僱員福利計劃下的服務，其程度與在緊接生效時間前的相應公司薪酬、福利及股權計劃下計入該等服務的程度相同，但前提是上述規定將不適用於其應用會導致同一服務期間的福利重疊的情況。在不限制上述一般性的情況下，母公司已同意不會，也不會導致尚存公司不會使現有員工受到母公司、尚存公司或其子公司的任何員工福利計劃下的任何資格要求、等待期、積極工作要求或先前存在的條件限制，而這些條件是他們在生效時間之前有權根據相應的公司薪酬、福利或股權計劃獲得保險的。母公司已同意以商業上合理的努力，給予或安排給予該等僱員福利計劃下的現任僱員抵免，以支付該等現任僱員及其受保家屬在生效時間前一年在公司薪酬、福利或權益計劃下所發生的任何合資格開支，以滿足該計劃年度內適用於該等現職僱員及其受保家屬的所有共同支付、共同保險、免賠額、最高自付要求及其他自付開支。

如果在截止日期之前沒有支付，在生效時間之前，公司將向員工支付2024財年的年度獎金，以目標或實際實現適用業績目標的較大者為準，按比例支付截至截止日期的財政年度部分。

在不遲於生效時間，公司員工持股計劃將根據適用法律和計劃文件終止。本公司預期在生效後的一段合理期間內，將按參與者賬户餘額的75%(75%)進行部分分配(由本公司員工持股計劃參與者選擇)。參與者賬户餘額的其餘25%(25%)將不會分配(受適用法律或本公司員工持股計劃條款所要求的某些例外情況的限制)，直至美國國税局發出有利裁定函，表明本公司員工持股計劃的終止不會對本公司員工持股計劃根據守則獲得優惠所得税待遇的資格產生不利影響。

最後，合併協議沒有任何條款(I)禁止母公司或尚存公司按照其條款修改或終止任何個人公司薪酬、福利和股權計劃或任何其他員工福利計劃，其方式不得與母公司、合併子公司、尚存公司或其各自關聯公司在合併協議下的義務相沖突或相牴觸；(Ii)要求母公司或尚存公司在任何時期內保留任何受僱人員；(Iii)構成建立或採納或修訂任何公司薪酬；福利或股權計劃或其他員工福利或計劃，或(Iv)授予任何現任員工或任何其他人任何第三方受益人或類似的權利或補救。

董事及行政人員的保險及彌償

合併協議規定了對在生效時間之前或在生效時間發生的作為和不作為的責任的賠償和清白權利，以及以本公司現任和前任董事和高級管理人員為受益人的預支費用的相關權利，我們統稱為“受賠者”。具體地説，在合併協議生效之日起六(6)年內(或訴訟時效到期後)，公司章程和章程中與賠償、免責和墊付費用有關的條款將在合併後繼續存在，不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改，從而對受賠方的權利產生不利影響。

合併協議亦規定，本公司可於生效時間前購買，而如本公司未於生效時間前購買，則尚存公司將於生效時間或之後購買本公司於生效時間維持的現行董事及高級職員責任保單下的尾部保單，該保險(I)將有效至生效時間六(6)週年，以針對生效時間前或生效時間已存在或發生的事實或事件所引起的索償，及(Ii)將載有對有關董事及高級職員的保障至少與該等現有保單所提供的保障相同的保險。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“合併--董事和高管的 保險和賠償”的部分。

股東訴訟

本公司已同意就與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的針對本公司或其任何董事或高級管理人員的訴訟迅速通知母公司。合併協議規定，母公司將有權參與任何此類訴訟的抗辯，公司將就任何此類訴訟的抗辯與母公司進行磋商，未經母公司事先書面同意，公司不會就任何此類訴訟達成和解或妥協，不得被無理扣留、拖延或附加條件。

融資

股權承諾書

根據股權承諾書，投資者已承諾於完成交易時向母公司出資總額達94,932,000美元的現金(“股權融資”)，以便讓母公司及/或合併附屬公司根據合併協議的條款為合併代價及母公司或合併附屬公司須支付的任何其他金額提供資金，並支付根據合併協議條款須由母公司或合併附屬公司支付的公司、母公司或合併附屬公司的相關費用及開支。

投資者根據股權承諾書提供股權融資的責任須受多項條件規限，包括(但不限於)母公司履行或豁免履行完成合並協議第6.1及6.2節所載完成合並的責任的所有條件(不包括其性質須於完成合並時透過採取行動或交付文件而獲得滿足或獲豁免且可在此時完成合並的條件)，以及實質上同時完成合並。

投資者為股權承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時立即和自動終止：(I)根據合併協議母公司必須支付的合併代價完成並在完成時支付；(Ii)根據合併協議的條款有效終止合併協議；(Iii)公司或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、經理、成員、有限合夥人、股權持有人或其他代表根據合併協議、股權承諾書及有限擔保向母公司、合併子公司或投資者提起訴訟或其他正式法律程序，但若干例外情況除外。

本公司為股權承諾書的明確第三方受益人，以執行其於股權承諾書下的權利，包括執行母公司根據股權承諾書向母公司提供資金的權利，在任何情況下均須受(I)股權承諾書所載限制及條件及(Ii)合併協議的條款及條件所規限。

有限擔保

在簽署合併協議的同時，投資者已簽署並交付了以公司為受益人的有限擔保.根據有限擔保，各投資者已同意擔保(I)母公司終止費8,700,000美元(連同應付利息)及(Ii)根據合併協議母公司的賠償及開支償還責任(合共不超過500,000美元)的到期及準時支付。

有限擔保將終止，不再具有效力和效力，投資者將不再承擔有限擔保項下的進一步義務或責任，以下列最早發生者為準：(I)合併完成，(Ii)合併協議終止後九十(90)天，在合併協議第5.17、5.21和7.5(F)條規定母公司沒有義務支付任何款項的情況下；(Iii)本公司於該日期前向母公司或投資者提出的有關償付有限擔保項下責任的所有申索及有限擔保項下的任何其他金額已根據本公司籤立的書面協議獲得悉數清償的日期，及(Iv)根據有限擔保的條款，有限擔保項下所欠的責任已獲全數償付的日期。

債務承諾書

根據債務承諾書的條款，某貸款人承諾提供(I)本金總額高達5,500萬美元的優先擔保定期貸款安排及(Ii)本金總額高達2,000萬美元的優先擔保循環信貸安排。

除合併協議所載若干例外情況外，本公司將並將促使其附屬公司盡合理最大努力提供及安排其附屬公司及其各自代表提供母公司就債務融資的安排、營銷、準備及結束以及任何必需的同意、修訂、償還或終止現有融資安排而合理要求的所有合作(惟有關要求的合作不會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的持續經營)。母公司應應公司的書面要求，立即向公司償還公司或其任何子公司或其各自代表因本段所述合作而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理和有文件記錄的自付律師費)。

合併的完成並不以母公司是否收到融資為條件。

如果股權承諾書和債務承諾書中包含的所有條件(債務融資方面的，根據股權承諾書承諾的現金股權的可用性除外)已得到滿足，母公司應盡其合理的最大努力促使債務融資來源(定義見合併協議)和投資者在交易完成時為融資提供資金(包括在債務融資來源或投資者違反債務承諾函、股權承諾書和任何最終協議(定義見合併協議)下的義務時立即採取執法行動)；但在任何情況下，本款中母公司的“合理的最大努力”不得被視為或解釋為要求母公司對任何債務融資來源提起或提起訴訟。

信貸設施的處理

本公司已同意，並促使其子公司各自盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動、行動或安排作出行動，並協助和配合母公司和合並子公司就公司某些現有債務做一切必要、適當或可取的事情，包括由本公司、Tru-Stone Technologies，Inc.、Starrett Kinemeter Engineering和Starrett Bytewise Development，Inc.、不時為其擔保人的HSBC Bank USA，National Association，經不時修訂的各項信貸安排(統稱為“信貸安排”)，包括(I)根據合併協議的規定，就合併協議擬進行的交易及時向有關各方發出通知；(Ii)在切實可行範圍內儘快提交母公司或合併附屬公司合理要求的所有文件及通知；及(Iii)就每項與貸款人結案同時償還及終止的信貸安排擬備慣常還款函件，涉及悉數償還其項下的所有責任、終止該等信貸安排及與其相關的所有承擔事項，以及解除擔保其項下責任的所有留置權。

FIRPTA證書

在生效之前或生效時，公司將向母公司交付一份截止日期的證書，滿足財務條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節規定的要求。

收購法

倘任何“公允價格”、“業務合併”或“控制權股份收購”法規或其他類似法規或法規適用於或可能適用於合併協議擬進行的任何交易，則雙方將各自盡其合理最大努力採取一切合理必要的行動，以將任何該等法規或法規對該等交易的影響減至最低。

第16條有關事宜

在生效時間之前，公司董事會將採取一切必要和適當的行動，批准公司董事和高級管理人員在合併協議預期的交易中出售股份和公司股權獎勵，以達到交易所法案第16(B)條的目的。

不動產很重要

應母公司要求，本公司須及本公司須促使其附屬公司以商業上合理的努力協助母公司及合併附屬公司，並與母公司及合併附屬公司合作，將本公司位於馬薩諸塞州阿索爾新月街121號(郵編：01331)的不動產轉讓予母公司指定的聯屬公司(I)在緊接生效時間前(並以完成交易為條件)，或(Ii)在生效時間後立即轉讓予母公司指定的聯營公司。如果合併協議在交易結束前終止，母公司應應本公司的書面要求，迅速向本公司償還本公司或其任何子公司或其各自代表因本段所述行動而發生的所有合理和有記錄的自付費用和開支(包括但不限於合理的和有記錄的自付律師費)。為免生疑問，本公司不須在結算前以可記錄形式及其他為母公司及本公司合理接受的形式及實質交付保證契據，但在結算前以託管形式持有的合理可接受的所有權公司除外。

終止合併協議

有下列情形之一的，可以終止合併協議，放棄合併：

終止的效果

根據合併協議終止條款終止合併協議將於終止方向非終止方遞交書面通知後立即生效，如與該通知交付同時到期，則應在支付公司終止費後立即生效。如果合併協議終止，它將是無效和無效的，任何一方(或其任何代表)將不承擔任何責任，除非(I)合併協議的某些特定條款以及母公司關聯公司與公司之間的保密協議將在終止後繼續存在，以及(Ii)除非由於非邀請函或委託書終止而支付公司終止費，任何該等終止均不會免除本公司因欺詐或任何重大違反合併協議而導致的損害賠償責任，而該損害賠償責任是由違約方明知該等作為或不作為會導致在終止前重大違反合併協議而故意作出的作為或不作為所致。

終止費

本公司同意在下列情況下向母公司支付435萬美元的現金終止費：

要求支付的任何公司終止費如下：(1)根據上級提案終止將與終止同時支付，(2)根據非邀請函或委託書終止或建議變更終止將不遲於終止後五(5)個工作日支付，及(3)根據上文第四(4)點終止將在交易完成時支付給母公司。本公司不會被要求向本公司支付超過一次的終止費。

如果合併協議根據股東批准終止而終止(在母公司因公司違約終止、非邀請函或委託書終止或建議終止變更而無權終止的情況下)，公司同意應母公司的請求，迅速(無論如何在十(10)個工作日內)向母公司償還母公司及其子公司與合併協議相關的所有合理和有據可查的自付費用(“補償金額”)。最高金額為200萬美元。

如果本公司未能及時支付本公司終止費，而母公司或合併子公司為獲得該等款項而提起訴訟，導致本公司就本公司終止費作出判決，則本公司將向母公司或合併子公司支付按《華爾街日報》刊登的最優惠利率(“公司利息金額”)的最優惠利率(“本公司利息金額”)的利息。

儘管合併協議有任何相反規定，但除母公司的強制令、特定履約及衡平法濟助權利外，在合併協議條款明確允許的範圍內，(I)如果需要支付，母公司收到的公司終止費(如適用，連同報銷金額和公司利息金額，如適用)將是母公司、合併子公司及其關聯公司針對公司及其任何關聯公司或其各自的以前、當前、或未來股東、受讓人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、合夥人、成員、經理、一般或有限責任合夥人或代表，因合併協議、合併協議終止或未能完成合並協議預期的交易而蒙受的任何及所有損失、責任及損害，及(Ii)在向公司母公司支付終止費後(如適用，連同報銷金額及公司利息金額，如適用)前、現任或未來股東、受讓人控股人士、董事、高級管理人員、僱員、代理、律師、合夥人、成員、經理、一般或有限責任合夥人或本公司或其聯屬公司的代表將承擔與合併協議、合併協議終止或未能完成合並協議預期的交易有關或產生的任何進一步責任或義務。儘管有上述規定，前述條文並不限制母公司及合併子公司根據合併協議或本公司與母公司聯屬公司之間的保密協議就特定履約提供的補救。

母公司同意在公司根據下列條件終止合併協議的情況下，在終止後五(5)個工作日內向公司支付或安排支付870萬美元現金的母公司終止費：

合併協議亦規定(I)母公司終止費並非罰款，而是一筆合理金額的違約金，可在應付母公司終止費的情況下補償本公司，否則該金額將無法準確計算，及(Ii)在任何情況下，母公司均不會被要求支付超過一次的母公司終止費。

如果母公司未能及時支付母公司終止費，並且為了獲得該款項，本公司提起訴訟，導致本公司就母公司終止費作出判決，母公司將按要求支付該款項之日起按《華爾街日報》有效的最優惠利率向公司支付利息(“母公司利息金額”)。

即使合併協議有任何相反規定，除本公司的禁制令、特定履約及衡平法濟助權利外，如且僅在合併協議條款明確允許的範圍內，(A)本公司根據母公司違約終止或母公司未能完成終止並僅在母公司應支付母公司終止費的情況下終止合併協議的權利(連同母公司利息金額，如適用)應為唯一和唯一的補救措施(無論在法律上、衡平法上、合同上、侵權方面本公司及其任何聯屬公司向母公司及其任何聯屬公司或其或其各自的任何前、現任或未來股東、受讓人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、合夥人、成員、經理、一般或有限責任合夥人或代表(各“母公司關聯方”)、任何債務融資來源(定義見合併協議)及投資者就可能因合併協議及融資而產生、產生或有關的任何及所有損失、責任及損害，包括違反任何陳述、保證、契諾、(B)在向本公司支付母公司終止費(連同母公司利息金額(如適用))後，母公司關聯方或任何債務融資來源或投資者將不再承擔與本協議或融資有關或由此產生的任何進一步責任或義務，包括違反合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議(不論母公司是否故意違反)、終止合併協議或未能完成合並協議預期的交易。儘管有上述規定，但上述規定不會限制本公司根據本公司與母公司關聯公司之間的保密協議強制履行特定業績或履行本公司與母公司關聯公司的保密協議的權利。

即使合併協議有任何相反的規定，如果沒有完成交易，任何母公司關聯方、債務融資來源或投資者對合並協議、債務融資或根據股權承諾書承諾的現金股權(包括違反合併協議中的任何陳述、擔保、契諾或協議(無論是母公司故意違約或其他)、終止合併協議或未能完成合並協議預期的交易)所產生的金錢損害的最高總責任應限於相當於母公司終止費的金額。在任何情況下，本公司或其任何關聯公司不得尋求追回超過該金額的任何金錢損害賠償。

於合併協議終止後，在任何情況下，(X)本公司將不得或有權從母公司或(Y)母公司及附屬公司收取款項，而本公司亦不得或有權從本公司收取根據合併協議條款作出的具體履行，以及支付全部或部分母公司終止費或本公司終止費(視何者適用而定)(或任何其他金錢損害)。

特技表演

母公司、合併子公司和本公司同意，如果發生任何違反合併協議的情況，將發生無法彌補的損害，金錢損失不能完全彌補。因此，除合併協議所載及下文所述外，每一方將有權(I)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，在任何訴訟中強迫特定履行以防止或限制違反或威脅違反合併協議的行為，而無須張貼保證書或承諾；及(Ii)在任何為特定履行而提出的訴訟中，放棄就法律補救的充分性提出抗辯，以及放棄對具體履行合併協議的任何其他反對。儘管如上所述，每一方均可在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施，包括金錢損害賠償；但在任何情況下，任何一方均不得或有權同時獲得(X)導致終止的特定履行授予和(Y)金錢損害賠償(包括本公司終止費、母公司終止費或代替特定履行的任何金錢損害賠償)。在合併協議條款的規限下，本公司有權尋求具體履行，以促使母公司動用根據股權承諾書的條款及條件承諾的現金股權的全部所得款項，並尋求促使母公司根據合併協議的條款完成結算。

費用

除合併協議明確指明的有限情況外，與合併協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併是否完成。

治國理政法

除與債務融資有關的爭議將受紐約州法律管轄外，合併協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並將根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，但不適用於適用的法律選擇原則。

提案2：明星補償提案

根據交易法第14A條及據此頒佈的適用美國證券交易委員會規則，Starrett須向股東提交一份建議書，以非約束性諮詢方式批准根據合併協議及合併協議擬進行的交易而可能支付或將支付給Starrett指定高管的薪酬。這一薪酬在標題為“合併 --斯塔雷特公司高管和董事在合併中的利益--黃金降落傘薪酬”一節中進行了總結。公司董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的與高管合併相關的薪酬信息。因此，Starrett請求您批准以下決議：

“根據S-K法規第402(T)條在”合併--斯塔雷特高管和董事在合併中的利益“一節中披露的基於合併或與合併有關的薪酬，股東在不具約束力的諮詢基礎上批准將或可能支付給斯塔雷特指定的高管的薪酬。”

對這項補償提案的投票是獨立於對合並提案的投票。因此，您可以投票批准合併提議，也可以投票不批准這一補償提議，反之亦然。由於對賠償提案的投票只是諮詢，它對斯塔雷特不會有約束力。因此，如果合併提議獲得批准並完成合並，將支付補償，但僅受適用於該補償提議的條件的限制，無論對該補償提議的投票結果如何。

在不具約束力的諮詢基礎上核準賠償建議，需要在特別會議上獲得適當表決的多數贊成票，前提是有足夠的法定人數。補償方案的批准是在不具約束力的諮詢基礎上進行的，並不是完成合並的條件。

公司董事會代表Starrett建議您投票 ““批准這項提議。

提案3：特別會議休會

吾等要求貴公司批准一項將特別會議延期至較後日期的建議(如公司董事會認為有必要或適當)，包括在特別會議期間沒有足夠票數批准合併建議時徵集額外代表。如公司董事會認為有需要或適當，吾等將要求股東只就本次休會建議投票，而不會就合併建議投票，或在不具約束力的諮詢基礎上批准補償建議。

如果股東批准休會建議，我們可以將特別大會和任何休會的特別會議休會，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向先前已退回投票反對合並建議的妥善簽署的委託書的股東徵集委託書。其中，批准延期建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數反對合並建議的委託書，導致合併建議被否決，我們也可以在沒有就合併建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將他們的投票改為支持合併建議。此外，如果出席特別會議的人數不足法定人數，或由特別會議主席酌情決定，我們可要求休會。

批准特別會議的休會建議需要持有在特別會議上就休會建議適當投票的多數的股東的贊成票。

公司董事會代表Starrett建議您投票 “表示“如有必要或適當，批准本建議。

市場價格和股息數據

A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SCX”。截至登記日期，大約759名登記在冊的股東持有6977,555股A類普通股。實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。公司董事會負責決定我們的股息政策。派息的時間和水平將取決於公司董事會對收益、財務狀況、資本要求和其他因素的評估，包括我們貸款人施加的限制(如果有的話)。根據合併協議，未經母公司事先書面同意，吾等不得向任何股東派發任何股息或作出其他分派(不論以現金、股票或財產)。

2024年4月11日，也就是提交本委託書之前的最後一個可行交易日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為每股15.93美元。我們鼓勵您獲取A類普通股的當前市場報價。

合併後，A類普通股將不再有進一步的市場，A類普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊。因此，合併後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併未完成，我們未來的任何股息支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及公司董事會可能認為相關的其他因素。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月11日股票實益所有權的某些信息，用於：

根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括對證券的投票權或投資權，包括根據將授予和結算的受限股票單位可發行的股票和可行使的股票期權，在每種情況下，均在備案日起六十(60)日內。除非另有説明，否則每位上市股東的地址為C/o The L.S.Starrett Company，121CROREW Street，Athol，MA 01331。據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有股份擁有獨家投票權和投資權。

*低於1%(1%)

未來的股東提案

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何股東會議。然而，如果合併沒有完成，股東將繼續有權出席和參與股東大會。

只有在合併沒有在2024年完成的情況下，Starrett才會在2024年舉行定期股東大會。

2024年年度股東大會的股東提案

為納入本公司於2024年股東周年大會上提交的代表材料，如舉行股東周年大會，則須於2024年6月1日前根據交易所法案頒佈的第14a-8條向本公司提交書面股東建議，並須符合第14a-8條的要求。此類建議應送交董事會，C/o Clerk，地址：馬薩諸塞州阿索爾新月街121號，郵編：01331。

根據公司章程，希望在2024年年度股東大會上提出建議的股東，如果舉行這樣的會議，除根據交易法頒佈的規則14a-8提交的股東建議外，必須不早於2024年5月2日至不遲於2024年6月1日通知公司；但如在2024年5月22日之後向股東發出會議日期的通知或事先向股東公開披露會議日期，則該通知必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的翌日收市前10天內收到。如擬提交建議書的股東未能按照本公司章程規定的程序通知本公司，該股東將無權在大會上提出建議書。然而，如果儘管有本公司章程的要求，該提案仍被提交給股東大會，則根據美國證券交易委員會的委託書規則，管理層就該會議徵求的委託書將賦予管理層選擇投票表決該委託書的人士關於股東提案的酌情投票權。如果股東及時作出通知，委託人在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可行使自由表決權。

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事(本公司的被提名人以外)的股東必須按照規則14a-19提供通知，該規則闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息，否則必須遵守規則14a-19(B)的要求。

建議任何股東提案應以掛號信形式提交，並要求收到回執。

其他事項

其他事項

據本公司董事會所知，並無其他事項將於特別會議上提交審議。然而，如果其他事項被適當地提交特別會議，則委託書中被點名的人士打算根據其最佳判斷就該等事項表決其所代表的股份。

特別會議材料的入室管理

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩(2)名或更多共享相同地址的股東交付本委託書或其他代理材料的單份副本，來滿足網上可獲得代理材料或其他代理材料的通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地減少了自然資源的使用，併為公司節省了成本。參與持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

許多擁有賬户持有人的經紀人是我們的股東，他們將“保管”我們的代理材料。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則本委託書或其他委託書材料的單一副本將被遞送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不想再參與“房屋託管”，並且希望將來收到本委託書或其他委託書的單獨副本，請通知您的經紀人或將您的口頭或書面請求直接發送到ComputerShare Inc.，郵政信箱43078，普羅維登斯，羅德島02940，免費。目前在他們的地址收到多份委託書的股東，如果希望獲得他們的通訊信息，應聯繫他們的經紀人或ComputerShare Inc.。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本，包括這份委託書，進入www.starrett.com“關於我們”下的投資者關係頁面。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不包含在此作為參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本委託書，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被本委託書中的信息取代或以引用方式併入的任何信息除外。本委託書參考併入吾等先前已向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及吾等於本委託書日期及特別會議日期之前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件(在每種情況下，該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分除外)。

吾等亦將吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條可於本代表聲明日期與特別大會日期或合併協議終止日期(以較早者為準)之間向美國證券交易委員會提交的額外文件(在每種情況下，該等文件或該等文件中未被視為已提交的部分除外)納入本委託聲明中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。本公司網站上提供的信息不是本委託書的一部分，因此不作為參考納入本文。

儘管如上所述，在本委託書日期後，我們不會通過引用的方式在本委託書中納入任何未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據第2.02項或任何現行8-K表格第7.01項或其他條款提供的信息，包括相關證物，除非且除非該等現行報告另有規定。

公眾可以通過商業文件檢索服務或在www.sec.gov上獲得這些美國證券交易委員會備案文件。

收到本委託書的任何人，包括股票的任何實益所有人，均可通過書面或電話請求向Starrett索取委託書和本文檔中引用的任何文件的副本，或通過書面或電話請求提供有關我們的其他信息。如果您想向我們索要文件，請儘快這樣做，以便在特別會議之前收到這些文件。如果您要求我們提供任何文件，我們將在收到您的請求後的一(1)個工作日內，以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該證物併入這些文件：

The L.S.Starrett Company 注意：投資者關係
新月街121號
馬薩諸塞州阿索爾郵編：01331

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

喬治森

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

免費電話：866-410-5794

其他

閣下只應依賴本委託書所載資料、本委託書的附件，以及我們在就合併進行投票時引用併入本委託書的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2024年4月12日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期(或在本委託書中註明的較早日期)是準確的，並且向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向任何人或向任何人徵集委託書均屬違法的委託書徵集。

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

其中

UHU Inc.，

獨角獸公司。

和

L.S.Starrett公司

日期：2024年3月8日

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