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招股説明書 摘要

我們的企業結構

UTime Limited不是一家中國運營公司，而是一家在VIE中沒有股權的開曼羣島控股公司。我們的開曼 羣島控股公司不直接開展業務運營。我們通過VIE及其在中國的子公司 在中國開展業務。我們在中國的外商獨資企業與VIE及其股東維持了一系列合同安排，從而建立了 VIE結構。投資UTime Limited的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。這種 可變利息實體結構給投資者帶來獨特的風險。我們的VIE目前經營的行業對外國投資沒有限制或限制。我們之所以採用VIE結構，是因為中國法律禁止外國投資者在增值電信業務中持有 50％以上的股權，我們未來可能會探索和運營這些業務，而且根據中國法律，我們 間接全資擁有的中國子公司深圳Utime技術諮詢有限公司（UTime WFOE）作為外商投資企業 沒有資格在中國經營增值電信業務。相反，我們的 VIE 和 VIE 位於中國境內的子公司是中國的運營公司。我們對VIE沒有任何股權，相反，我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的 經濟利益。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營業務 ，並依靠uTime外商獨資企業、VIE及其股東之間的合同安排來 控制VIE的業務運營。出於會計目的，VIE進行了合併，但不是我們的開曼 羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。我們普通股的投資者不是在中國購買VIE 的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。我們普通 股票的投資者絕不能直接持有VIE及其子公司的股權。

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下圖 反映了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構：

與VIE的合同安排

uTime WFOE、VIE及其各自的股東已經簽訂了一系列 合同協議，包括業務運營協議、股權質押協議、獨家技術諮詢和 服務協議、獨家看漲期權協議、委託書和配偶同意書。這些合同協議使我們能夠：（i）確定VIE最重要的經濟 活動；（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益；（iii）在中華人民共和國法律允許的情況下，擁有購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。

儘管 缺乏法定多數股權，但我們的開曼羣島控股公司仍被視為VIE的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810（合併）的要求合併 VIE及其子公司。因此，我們將VIE 視為美國公認會計原則下的合併實體，並根據美國公認會計原則，將VIE的財務業績合併到合併財務報表 中。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲 “項目4。有關公司的信息—4A. 2023年年度報告中的 “公司的歷史與發展——與VIE及其各自股東的合同安排”。

以下 是uTime外商獨資企業、VIE和VIE股東及其配偶（如適用）之間簽訂的合同安排摘要。

授權書

根據VIE每位股東簽發的一系列授權書，VIE的每位股東不可撤銷地授權uTime WFOE 或uTime WFOE正式任命的任何自然人代表該股東行使與該股東在 中持股有關的所有事宜，包括但不限於出席VIE的股東大會，行使 所有股東權利和股東的投票權，以及指定和任命法定代表人，即 主席，VIE的董事、監事、首席執行官和任何其他高級管理人員。

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2019年9月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東包先生簽訂了第二份經修訂和重述的委託書 ，而UTime WFOE、VIE和VIE的股東何先生簽訂了經修訂和重述的授權書 ，其中的條款與上述VIE股東簽訂的授權書基本相似。

股權 質押協議

根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的股權質押協議，VIE的股東同意 將其在VIE中的100％股權質押給UTime WFOE，以確保VIE履行適用的 現有獨家看漲期權協議、委託書、獨家技術諮詢和服務協議、業務運營 協議以及股權質押協議下的義務。如果發生其中定義的違約事件，在向VIE股東發出書面通知後， uTime WFOE可以在中國法律允許的範圍內行使執行質押股權的權利。

2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股權質押 協議，其中包含與上述股權質押協議基本相似的條款。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們已根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國民法典》在市場監管主管管理局 完成了股權質押登記。

配偶 同意書

根據由VIE股東的配偶包先生和何先生簽訂的一系列配偶同意書，簽名的 配偶確認並同意 VIE 的股權是其適用配偶的自有財產，不構成 夫妻的共有財產。這些配偶還不可撤銷地放棄了適用法律可能授予的與其適用配偶持有的VIE股權相關的任何潛在權利或利益。

2019 年 9 月 4 日，包先生的配偶簽署了第二份經修訂和重述的配偶同意書，而何先生的 配偶簽署了一份經修訂和重述的配偶同意書，其中包含的條款與上述配偶同意書 基本相似。

商業 運營協議

根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的業務運營協議，VIE 的股東同意，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先書面同意，VIE不得參與任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易 （{br 除外} 在適當的業務過程中或日常業務運營中發生的那些事情，或者已經向UTime WFOE和 披露的那些信息事先獲得UTime WFOE的明確書面同意）。此外，VIE及其股東共同同意接受並嚴格 執行uTime WFOE不時提出的有關VIE員工的僱用和解職、其日常業務 管理和VIE財務管理體系的任何提議。

2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的業務運營 協議，其中包含與上述業務運營協議基本相似的條款。

獨家 技術諮詢和服務協議

根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，UTime 外商獨資企業擁有提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利。 根據此類協議，VIE同意向UTime WFOE（i）向UTime WFOE（i）支付相當於當年VIE 淨收入的100％或uTime WFOE和VIE另行商定的其他金額的服務費；（ii）UTime WFOE 和VIE另行確認的服務費，用於UTime WFOE根據VIE提供的特定技術服務和諮詢服務 的需求不時出現。獨家諮詢和服務協議將繼續有效，除非所有 方簽署了終止該協議的書面協議，或者根據適用的中國法律法規要求強制終止該協議。

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獨家 看漲期權協議

根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的獨家看漲期權協議，每位股東 都不可撤銷地授予了uTime WFOE購買其在VIE中的全部或部分股權的獨家選擇權，並且VIE不可撤銷地 授予了UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家期權。

對於 股權轉讓期權，UTime WFOE 或 uTime WFOE 指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付的總轉讓價格應為資本出資，反映在VIE註冊 資本中的相應轉讓權益，前提是如果當時生效的中國法律允許的最低價格低於上述資本出資， 的轉讓價格應為中華人民共和國法律允許的最低價格。關於資產購買期權，由UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他實體或個人為行使該期權而支付給 的轉讓價格應為當時生效的中華人民共和國法律允許的最低價格 。

2019年9月4日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的獨家看漲期權 協議，其中包含與上述獨家看漲期權協議基本相似的條款。

與我們的公司結構 和 VIE 協議相關的風險

由於我們不持有 VIE 及其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及 VIE 協議的有效性 和執行。中國政府 未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試 。

合同協議的效力可能不如在 VIE 中擁有直接所有權所提供的控制權那麼有效，我們可能會為執行協議的條款承擔鉅額的 成本。我們在VIE或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。 中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同協議的能力。 合同協議未經法院檢驗。同時，關於合同性 協議是否會被判定為通過合同安排對相關虛擬實體構成有效控制，或者中華人民共和國法院應如何解釋或執行VIE背景下的合同安排 ，幾乎沒有先例。如果有必要採取法律行動，我們無法保證 法院將作出有利於 VIE 合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些 合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙， 我們可能無法確定 VIE 最重要的經濟活動，我們開展業務的能力可能會受到重大 的不利影響。此外，我們公司針對VIE的上述各種合同的可執行性取決於 VIE 的股東 。如果VIE的股東未能履行合同安排下的義務， 我們可能無法執行使我們能夠根據美國公認會計原則作為主要受益人將VIE的運營和財務業績 合併到我們的財務報表中的合同安排。如果發生這種情況，我們需要拆分 VIE。我們的大部分資產，包括在中國開展業務的必要許可，均由VIE及其中國子公司 持有，我們的很大一部分收入來自VIE及其子公司。任何導致 VIE解散的事件都會對我們的運營產生重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下降甚至 變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們 不持有VIE的直接股權。我們在很大一部分 業務運營中依賴與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。” 和 “—我們的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務 狀況產生重大不利影響”。詳情請見2023年年度報告。

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我們 面臨風險，原因是中國法律法規在 VIE 和 VIE 結構方面的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊目的 工具對中國公司海外上市的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行。目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新中華人民共和國法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了 任何現行或未來的中華人民共和國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關的中華人民共和國 監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失敗。

如果 中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資 的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋 ，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的開曼羣島 控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨着 中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和整個公司的財務業績產生重大影響。我們還面臨中國監管機構 可能禁止VIE結構的風險，這可能導致我們的業務和普通股價值發生重大變化，包括 ，可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—Utime Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過VIE及其子公司進行的，我們依靠與VIE及其 股東的合同安排來經營我們的業務。如果中國政府認為確立我們在中國運營部分 業務結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益” 和 “——新 {的解釋和實施存在重大不確定性 br} 頒佈了《中華人民共和國外商投資法》及其實施監管及其可能如何影響我們當前公司結構的可行性、 公司治理、業務運營和財務業績”，詳情請見《2023年年度報告》。

我們 面臨與在中國開展業務相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行， 我們受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨的風險與監管部門對中國發行人進行的海外 發行和外國投資、VIE 的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督 相關的風險。最近，中國政府表示打算對在海外和/或外國投資中國發行人進行的發行 實施更多的監督和控制，並啟動了一系列監管行動，並發表了 多份公開聲明，以規範在中國的業務運營，其中一些聲明幾乎沒有提前通知，包括 打擊證券市場的非法活動，使用可變 利息加強對在海外上市的中國公司的監管實體結構，採用新的擴大網絡安全審查範圍的措施，以及擴大反壟斷 執法工作的措施。這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化， 嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者發行普通股的能力，或導致此類普通股的價值 大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，“第 3 項。2023 年年度報告中的關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 瞭解詳情。

中國法律制度產生的風險 和不確定性，包括與執法和中國迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。 更多詳情，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——有關中國法律制度的不確定性 以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響”，請參見 2023 年年度報告 瞭解詳情。

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此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年 年無法對我們的審計師進行檢查，則根據HFCAA法案，可能禁止我們的普通股 在國家交易所或場外交易。我們的審計師Audit Alliance LLP。（“AA”）是在美國公開交易的 公司的審計師，也是一家在PCAOB註冊的公司。AA 受美國 法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的 審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束 。如果將來由於PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被HFCAA法案 禁止我們的普通股交易，納斯達克可能會決定 將我們的普通股退市，並且可能會禁止我們的普通股交易。2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國 公司責任法》，該法修訂了HFCAA法，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了 觸發我們公司退市的期限，如果PCAOB是，則禁止我們的證券交易將來無法 檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、財政部和PCAOB 簽署了該協議，規範了對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸和 香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國 當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。除其他外，《合併 撥款法》包含與《加快追究外國公司責任法》相同的條款， 將觸發《HFCA法》禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到 兩年。見 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和上市公司 會計監督委員會（美國）最近的聯合聲明，或 “PCAOB”，納斯達克的規則變更以及美國參議院通過的一項法案，所有 都要求對新興市場公司在評估其審計師的資格時適用更多和更嚴格的標準， 尤其是未接受檢查的非美國審計師 PCAOB。這些事態發展可能會對我們的證券產生負面影響。”

業務概述

我們通過 中國運營實體在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對中國運營實體的業務的描述。有關VIE協議的摘要，請參見 “—我們的公司結構—與VIE的合同安排”。

我們 致力於向全球消費者提供具有成本效益的移動設備，並幫助來自包括美國在內的成熟 市場和新興市場（包括印度和南亞和非洲國家）的低收入人羣更好地獲得 更新的移動技術。

我們 主要從事手機、配件及相關消費類 電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營。我們還提供電子製造服務（“EMS”），包括原始設備製造商（“OEM”）， ，我們僅根據客户的訂單製造產品，以及原始設計製造商（“ODM”）服務， 我們不僅為知名品牌製造，還根據客户需求設計產品，例如TCL公司的子公司TCL通訊 科技控股有限公司。、上海申沃通信科技有限公司和T2Mobile 國際有限公司。我們的業務總部設在中國，但我們的大多數產品都銷往海外，包括印度、巴西、美國 州以及南亞、非洲和歐洲的其他新興市場國家。我們有兩個內部品牌，即 “UTime”，它是 我們的中高端品牌，面向新興市場的中產階級消費者；以及 “Do”，我們的低至中端品牌， ，其定位是針對新興市場的草根消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要最終用户羣體 分為南美、南亞、東南亞和非洲等地區。

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我們 重視系統管理，以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷努力 提高我們的整體制造服務水平，加強我們的成本控制流程，並增強我們快速響應市場動態的能力，以確保我們的EMS領域的可持續發展，尤其是消費電子產品的印刷電路板和組裝 （“PCBA”）領域的可持續發展。有關我們在中國和印度的業務的更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。公司信息 —4B.業務概覽” 載於我們的 2023 年年度報告。

COVID-19 Inmact

2019 年 12 月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒毒株。2020年3月11日，世界衞生組織將其歸類為 大流行病。COVID-19 疫情導致全球企業和學校被封鎖、旅行限制和關閉。疫情可能造成的潛在 影響尚不確定；但是，它可能會對我們的財務狀況、 業務和現金流造成重大不利影響。

2020年3月24日 24日，印度政府下令在全國範圍內實施為期21天的封鎖，隨後於2020年4月14日又下達了另一項命令，並延長至2020年5月31日 ，並作出了多項放寬措施，其中除其他外，允許在某些限制下開放企業和辦公室。印度 政府於2020年5月30日進一步將某些被確定為 “收容區” 的區域的封鎖期延長至2020年6月30日，並允許分階段在收容區以外的地區重新開放經濟。內政部（MHA） 宣佈，從2020年7月1日至2020年7月30日，封鎖措施僅在收容區實施。在所有其他地區，大多數 活動都是允許的。從 2020 年 8 月 1 日起，夜間宵禁被取消，允許所有州際和州內旅行和運輸。此外，相應的州/中央直轄區政府有權禁止在收容區以外的區域進行活動，或實施必要的限制，以遏制 COVID-19 的傳播，這減緩了 商業活動的恢復速度。由於封鎖，我們在印度的業務暫停了幾個星期。自2020年5月11日起，我們恢復了在印度各地 地區的銷售業務（屬於收容區的地區除外）。從2020年3月到財務 報表發佈之日，印度Do Mobile私人有限公司（“Do Mobile”）產生的收入與2019年同期相比有所下降。 印度政府現已解除全國封鎖，並採取必要措施使印度經濟重回正軌。印度 政府還在印度各地啟動了 COVID-19 疫苗接種，以根除其進一步傳播。如果印度政府 決定重新實施封鎖或額外限制，如果由於業務活動持續的任何原因導致情況惡化， 可能會對我們在印度的業務運營的恢復產生不利影響。

我們位於中國的 總部（深圳）和工廠（貴州）受到嚴格的隔離措施和封鎖。特別是， 從 2022 年 3 月到 2022 年 11 月，我們的總部（深圳）和工廠（貴州）分別經歷了大約 15 個工作日和 10 個工作日的與隔離相關的停工 。此外，公司每個 部門約有三分之一的員工經歷了從3天到17天不等的隔離期。公司業務的關鍵運營活動， ，包括設計、測試和製造，都因意外隔離而受到嚴重幹擾。儘管公司已經實施了 某些程序來減輕隔離的負面影響，例如遠程工作選項、在線會議等，但這些程序 也限制了員工的繳款。因此，該公司的運營效率已大大降低。

由於 國內和全球旅行限制，公司被迫大幅減少國內和國際商務 旅行。從2022年3月到2023年1月，該公司的商務旅行活動下降了約60％，並且只進行了一次國際 商務旅行。旅行限制對公司在墨西哥 和日本的業務擴張活動產生了負面影響，因為該公司一直在努力在墨西哥部署自己的團隊以開始業務擴張，必須維持那裏的最低業務活動水平，並實地訪問或邀請日本客户。

中國 政府於 2023 年 1 月停止執行零冠狀病毒政策，我們自 2023 年 3 月起恢復了正常運營。我們正在盡一切努力 保持客户生產的正常運行，並儘可能保持平穩和穩定。但是，冠狀病毒可能對我們的銷售業績、供應商和供應商產生負面影響。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——冠狀病毒在中國、印度和世界各地的爆發 可能會對我們的業務產生重大不利影響”，見2023年年度報告第18頁。

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。在 “第 3 項” 中對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息—D. 風險因素” 載於 2023 年年度報告以及本招股説明書第 26 頁 開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

與我們的業務和行業相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” （載於 2023 年年度報告）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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與我們的公司結構相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” （載於我們 2023 年年度報告）

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性 ，包括但不限於以下內容：

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與在 中國經商相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經營 業務相關的風險”（見我們的 2023 年年度報告）和 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” （從本招股説明書第27頁開始）

總體而言，我們面臨與在中國經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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與在印度做生意相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在印度做生意相關的風險” 載於我們 2023 年年度報告

總體而言，我們面臨與在印度經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

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與我們的普通股和 交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們 普通股相關的風險”（見我們的 2023 年年度報告）和 “風險因素——與我們的普通股和交易市場相關的風險” 開頭 [*]本招股説明書中）

除了上述風險外， 還面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

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我們的運營需要中華人民共和國當局 的許可

我們在中國的 業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，UTime外商獨資企業、VIE和VIE在中國的 子公司均已從中國政府當局獲得了對在中國開展業務 業務具有重要意義的必要許可和許可。UTime外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司所經營的行業不禁止或 限制外國投資。因此，UTime外商獨資企業、VIE和VIE在中國的子公司無需獲得中國當局的任何許可 即可經營，除非中國國內公司需要從事與我們類似的 業務。此類許可證和許可包括營業執照、中國人民共和國海關 海關申報實體註冊證書，以及經營我們的業務所需的其他相關許可證。 我們、我們的子公司或VIE或VIE的子公司均未收到任何運營許可的拒絕。

此外， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或 對中國發行人的外國投資進行更多的監督和控制。因此，已經有一些與網絡安全 和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資（“新規定”）有關的新法律法規或法規草案。 更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—法規—海外上市條例” 和 “—信息安全和審查法規”，請參見我們的2023年年度報告。根據新法規 ，對於海外市場的後續發行和其他同等海外發售活動，我們可能需要履行申報、報告程序並獲得中國證券監督管理局 委員會或中國證監會的批准， 並且可能需要接受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查。如果新法規按目前的提議頒佈 ，而我們未能獲得相關批准或完成其中的其他申報程序，則對於未來的任何海外發行或上市，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營權限，限制或禁止我們的子公司在中國支付或匯款 股息中國，對我們未來離岸融資交易的限制或延遲，或 可能對我們的業務產生重大和不利影響的其他行為。我們未能完全遵守新的監管要求可能會顯著 限制或完全阻礙我們繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵 信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—我們可能需要獲得中國當局的許可或批准 或其他合規程序，才能在納斯達克資本市場發行和/或 上市中向外國投資者經營和發行普通股，如果需要，我們或VIE或VIE的子公司無法及時獲得此類許可 或批准，我們的普通股可能會價值大幅下降並變得一文不值。中國證監會已經發布了尋求在國外市場進行首次公開募股的中國公司的規則草案，以供公眾諮詢。儘管這類 規則尚未生效，但中國政府可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。 我們沒有申請、收到或拒絕中國當局批准在納斯達克資本市場上市” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——安全和隱私泄露可能使 我們承擔責任，損害我們的聲譽和業務”，載於我們的 2023 年年度報告。

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2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》。 《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管 。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求及類似事項。《意見》和將要制定的任何相關實施細則將來可能會要求我們遵守合規要求 。鑑於中國當前的監管環境，我們仍然面臨着不確定性，即 的不同解釋 以及中國對我們不利的規章制度的執行，這些規則和規章可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速生效。

2021 年 12 月 28 日，中國十三個監管機構，即 CAC、國家發改委、工業和信息化部、 公安部、國家安全部、財政部、商務部、國家監管總局、中國證監會、中國人民銀行 、國家廣播電視總局、國家祕密保護局和國家密碼學 } 政府共同通過併發布了《網絡安全審查辦法》，該辦法進一步重申和擴大了 的適用範圍網絡安全審查，於 2022 年 2 月 15 日生效。根據網絡安全審查措施，如果持有超過一百萬用户個人信息的網絡 平臺運營商尋求 “外國” 上市，則必須申請 網絡安全審查。此外，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。儘管 沒有進一步解釋 “網絡平臺運營商” 和 “國外” 上市的範圍，但我們認為我們 沒有義務根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查，因為 (i) 我們 不擁有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且我們在近期內達到 這樣的門檻的可能性也很小未來；(ii) 截至本年度報告發布之日，我們尚未收到任何通知或適用的 中華人民共和國政府機構認定其為關鍵信息基礎設施運營商。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《國內 公司境外證券發行上市管理試行辦法（“試行辦法”）和五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據 試行辦法及其他要求，任何尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司 應在提交海外發行和上市 申請後的三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。《試行辦法》規定，如果發行人滿足以下兩個標準，則該發行人進行的證券的海外發行和上市 應被認定為中國境內企業間接海外發行和上市，因此 必須遵守該發行人的申報和報告要求：（i）發行人的任何營業收入、總利潤、 總資產或淨資產最近的財政年度佔該財年相應項目的 50% 以上發行人同期經審計的合併財務報表；以及（ii）發行人經營活動的主要部分 在中國大陸進行，或者主要運營場所位於中國大陸 ，或者負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員是中國公民或在中國大陸有慣常住所 。《試行辦法》進一步規定，中國境內公司 是否間接在境外市場發行和上市證券的確定應在實質重於形式的基礎上作出。根據 《海外上市指引》之一，如果發行人不屬於前述規定的情形，但根據相關海外市場規定在提交的上市申請文件中披露的風險 因素主要與中國大陸有關 ，則證券公司和發行人的中國律師應按照《境外 上市試行辦法，遵循實質重於形式的原則，進行全面的有關方面的演示和識別 發行人是否屬於《海外上市試行辦法》申報要求的範圍。如果 中國公司未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其申報文件中偽造任何主要內容， 該中國公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、 實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如 例如警告和罰款。證監會當天還舉行了發佈《試行辦法》的新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行和上市備案管理的通知 ，其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日或之前（即 2023年3月31日）已經在海外上市的中國 境內公司可以被視為現有發行人，或現有發行人。現有發行人無需立即完成其歷史發行和上市的填寫 程序，並且在進行後續的 融資活動時需要向中國證監會申報。我們認為我們無需獲得中國證監會的批准或向中國證監會完成備案，因為 我們在《試行辦法》生效之前就已成為上市公司。如果將來我們要在美國進行任何發行或融資 ，我們將根據試行辦法的要求向中國證監會完成申報程序。此外，我們 沒有收到中國證監會關於我們在納斯達克資本 市場上市的任何正式詢問、通知、警告、制裁或異議。

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此外，2023年2月24日，中國證監會與中華人民共和國財政部、國家祕密保護局 和中國國家檔案局一起修訂了中國證監會、國家祕密保護局和國家 檔案局於2009年發佈的《關於加強中國證監會、國家祕密保護局和國家 檔案局在2009年發佈的 海外證券發行和上市的保密和檔案管理規定，或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定》為標題發佈，與《試行辦法》一起於 2023 年 3 月 31 日起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到 ，涵蓋境外間接發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，包括但不限於 (a) 計劃直接或間接披露 或向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露 或向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體提供任何 文件和材料的國內公司，應首先依法獲得 主管部門的批准，並向機密歸檔我的行政部門在同一個地方級別；以及 (b) 計劃 通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體 公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司，如果泄露， 將損害國家安全或公共利益，應嚴格履行適用的國家 法規規定的相關程序。如果中國境內公司在完成相關程序後，向證券公司、證券 服務提供商或其他實體提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料， 或任何其他如果泄露會危害國家安全或公共利益的文件和材料，則此類信息的提供者和接收者之間必須根據相關的中華人民共和國法律法規簽署保密協議 ，該法律法規必須規定， 除其他外，此類證券公司和證券服務提供商持有的保密義務和責任。具體而言， 當中國境內公司向包括證券公司、 證券服務提供商或海外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本時，它必須按照適用的 國家法規完成正當程序。

截至本招股説明書發佈之日 ，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們在納斯達克資本市場發行和/或上市時尋求中國證監會或 CAC 或任何其他中國政府機構的批准。此外，我們沒有收到中國證監會 、中國民航總局或任何其他中國政府機構對uTime WFOE、VIE和VIE子公司的運營進行的任何處罰、調查或警告，我們或VIE或VIE的子公司也沒有收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們的產品進行的任何查詢、通知、 警告或制裁。我們認為，我們、VIE和 VIE的子公司已獲得經營各自業務的所有許可和批准， 根據目前有效的中國法律、法規和規則， 無需獲得中國當局的額外許可或批准，即可向外國投資者發行普通股或在 納斯達克資本市場上市。但是，由於這些聲明和監管 行動是新發布的，官方指南和相關實施細則尚未發佈，因此我們面臨中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 ，包括我們無意中得出結論，認為不需要此處討論的許可 或批准，適用的法律、法規或解釋發生變化，使我們或VIE或 VIE的子公司將來必須獲得批准，或者中華人民共和國必須獲得批准政府可能會禁止我們的結構， 這可能會導致我們的業務發生實質性變化，包括我們延續現有結構、繼續 VIE 和 VIE 子公司的每日 業務運營的能力、我們接受外國投資的能力，以及我們在美國 交易所上市的能力。這些不利行為可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。如果我們或VIE或VIE的子公司不遵守此類規章制度，我們或VIE 或VIE的子公司也可能受到中國監管機構（包括 中國證監會）的處罰和制裁，這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致我們的普通股價值大幅下降或變值沒有。有關更多信息，請參閲 2023 年年度報告的 “D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “D. Risk 因素——與在中國開展業務相關的風險”。

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通過我們組織的現金和資產流動

我們的 香港子公司或UTime HK可以通過增加註冊資本或向UTime外商獨資企業提供貸款來向UTime外商獨資企業轉移資金。 但是，UTime WFOE通過增加註冊資本或貸款獲得資金需要uTime WFOE向中國有關當局或當地銀行申請、尋求 批准或註冊，這個過程可能很耗時。由於UTime Limited 及其子公司在VIE中沒有股權，因此它們無法向VIE及其 子公司直接出資。但是，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易，將現金轉移到VIE。

根據作為 合同安排一部分的《獨家技術諮詢和服務協議》，UTime WFOE擁有向VIE提供或指定任何實體向VIE提供業務支持、技術和諮詢服務的獨家權利 ，以換取VIE的服務費。這些服務費應確認為VIE的費用，相應的金額由uTime WFOE 確認為收入，然後在合併水平上完全消除。出於所得税的目的，UTime WFOE和VIE將在 單獨的公司基礎上提交所得税申報表。支付的服務費被VIE確認為税收減免，UTime WFOE確認為收入。中華人民共和國的 法定企業所得税（“EIT”）税率為25％。對VIE向UTime 外商獨資企業支付服務費的能力的任何限制，或向UTime外商獨資企業支付服務費的任何税收影響，都可能對UTime WFOE的 財務狀況產生重大不利影響。此外，UTime外商獨資企業可能會向VIE提供貸款，但須遵守法定限額和限制。

我們的 業務由 VIE 開展，包括其子公司。除了手機和其他產品銷售產生的資金外， VIE的業務還可能由uTime外商獨資企業的貸款融資，後者可以通過資本 出資或貸款直接或間接從uTime Limited獲得資金。VIE向UTime Limited的資金作為服務費匯給UTime WFOE， 反過來再向UTime HK進行分配或支付股息，然後匯給UTime Limited。對受 外國投資法管轄的中國公司的投資，以及由uTime WFOE向UTime HK然後向UTime Limited分派的股息和分配，均受到 法規的約束，以及對向中國境外各方支付股息和其他款項的限制。適用的中華人民共和國法律僅允許我們的中國子公司向UTime Limited支付股息，其淨收入是根據中華人民共和國會計準則 和法規確定的（如果有）。我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司每年必須預留一部分淨收入（ 如果有），用於撥款的普通儲備金，直到此類儲備金達到該公司註冊 資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制在中國提取，但不得超過每家中國公司持有的淨資產金額。

作為 一家開曼羣島控股公司，Utime Limited可能會通過我們在香港的中介控股公司 UTime HK從UTime WFOE那裏獲得股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國實體向 所得税目的向非居民企業支付的股息按照 10% 的税率繳納中國預扣税，但須根據與中國簽訂的適用税收協定予以扣減。 根據《中國內地與香港特別行政區避免對所得雙重徵税和逃税的安排》及相關的植入通知，如果Utime HK滿足税收安排 的所有要求並獲得相關税務機關的批准，則支付給uTime HK的股息將按降低的 税率繳納預扣税，比例為5％。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據《中華人民共和國企業所得税法》，在我們中國子公司的預扣税負債方面，存在重大的 不確定性，我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息 可能沒有資格享受某些條約優惠”。

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此外，由於中國政府對我們、我們的 子公司或VIE和VIE子公司轉移現金的能力進行幹預，或者對我們的 子公司或VIE和VIE的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，因此這些資金可能無法用於向我們的投資者分配股息， 或用於中國境外的其他用途。中華人民共和國政府對人民幣可兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。VIE 和VIE中國子公司的所有收入均以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們 支付股息或其他款項，或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。根據中華人民共和國現行外匯 法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出，只要符合某些程序要求，就可以使用外幣支付，無需獲得國家外匯管理局的事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本 費用，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准 。我們的現金分紅（如果有）將以美元支付。 中華人民共和國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果 將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲 “D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險——政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入 的能力，並影響您的投資價值。”相比之下，目前沒有外匯管制或對資本流入和流出香港的限制 。因此，在正常情況下，我們的香港子公司能夠不受限制地向其直接 母公司uTime Limited轉移現金。

截至本招股説明書發佈之日 ，uTime Limited、其子公司、VIE 和VIE的子公司之間尚未向投資者派發任何股息或分配。UTime Limited尚未申報或支付任何現金分紅，目前也沒有任何計劃 在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用 資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

此外，截至本招股説明書發佈之日，VIE 及其子公司與UTime WFOE之間尚未結算合同安排下的欠款。VIE打算根據合同 安排分配收益或結清所欠款項。我們預計，如果VIE需要我們為其運營提供資金，則UTime Limited將以上述方式提供資金 ，如果VIE從其運營中產生的正現金流超過其運營需求 ，它將通過向uTime外商獨資企業支付服務費將此類多餘資金轉移給uTime Limited。

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我們的 子公司和VIE進行商業交易，包括交易活動、提供服務和公司間預付款。 Utime Limited（“母公司”）、VIE及其合併子公司 （“VIE”）、作為VIE主要受益人的UTime外商獨資企業（“WFOE”）、 合併的其他實體（“其他實體”）之間的交易和現金流彙總如下：

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精選簡明合併財務 附表

與簡明合併VIE相關的財務 信息

下面 是簡明的合併時間表，顯示了截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日 年度的母公司、 VIE、外商獨資企業和其他實體的財務狀況、經營業績和現金流量，沖銷和合並總額（以千元人民幣或美元計）。

精選 綜合損失數據簡明合併報表

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精選 簡明合併資產負債表數據

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精選 簡明合併現金流數據