附錄 99.5

電動電池材料公司

表格 51-102F6

高管薪酬聲明

截至 2024 年 5 月 21 日的以下信息列出了伊萊克特拉電池材料公司（“Electra” 或 “公司”） 根據 51-102F6 表格編制的截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬聲明 — 高管 薪酬聲明.

薪酬、治理、 和提名委員會的報告

公司很高興向您提供重要的背景 信息和背景信息，以瞭解隨後的高管薪酬討論和分析以及有關截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬 的決定。公司的高管薪酬理念以績效薪酬 和審慎的風險管理為基礎，以激勵高級領導層以為公司 股東（“股東”）帶來豐厚業績的方式執行公司戰略。

我們的薪酬方法

當前的薪酬計劃在短期結果和長期戰略目標之間採用平衡的 方法，在設計時考慮了以下注意事項：

為了加強薪酬與績效之間的一致性， 高級執行官薪酬的百分比本質上是可變的，其形式為現金獎勵和期權、限制性股票單位、 PSU和2022年修訂和重述的LTIP。2022年修訂和重述的LTIP為公司提供了設計高管薪酬計劃的靈活性，包括基於未來業績的授予標準。

薪酬討論與分析

薪酬討論和分析描述了 Electra 對其首席執行官、首席財務官和其他三 (3) 名 薪酬最高的執行官的薪酬政策和做法。在本薪酬討論和分析中，這些人被稱為 “指定的 執行官”（“NEO”）。

薪酬、治理和提名委員會 （“中廣核委員會”）考慮與公司薪酬政策 和做法相關的風險的影響，並向公司董事會（“董事會”）報告此類影響。董事會努力 確保中廣核委員會成員具備必要的技能和經驗，以決定公司 的薪酬政策和做法是否與其風險狀況一致。中廣核委員會認為，高管薪酬結構 通過將總薪酬的一部分與實現某些里程碑掛鈎來應對潛在風險，包括：（i）與年度業績相關的標準 （如果是獎金），以及（ii）期權或其他獎勵的歸屬期。尚未發現因公司的薪酬政策和做法而產生的 可能對公司產生重大不利影響的風險。

公司的NEO和董事無權 購買旨在對衝或抵消 作為薪酬授予或由NEO或董事直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具。為了提高確定性，在不限制前述 概括性的前提下，此類金融工具包括預付可變遠期合約、股權互換、美元或交易所基金單位。

被任命為執行官

在截至2023年12月31日的財政年度中，伊萊克特拉的近地天體是公司前首席財務官特倫特·梅爾、克雷格·坎寧安、公司前 首席財務官彼得·帕克、公司項目開發副總裁馬克·特雷維西奧爾、公司 商業副總裁邁克爾·因蘇蘭和公司前投資者關係副總裁喬·拉卡內利。彼得·帕克辭職後，公司現任 首席財務官大衞·艾倫於2024年1月1日被任命。

高管薪酬 計劃的目標

公司的高管薪酬做法 為以下幾個目標奠定了基礎：

從根本上講，公司的薪酬 做法旨在促進有利於股東的價值創造行動，並獎勵個人和團隊為 實現短期和長期目標所做的努力。

高管薪酬策略

近地天體無法控制許多影響財務業績的重要因素 ，包括大宗商品價格、外匯匯率和監管不確定性。因此，我們的薪酬計劃 設計考慮了執行官可以行使控制權的因素，例如推進公司的戰略 計劃、實現董事會在每年年初設定的預算目標、控制成本、降低風險、成功利用 商機以及增強公司的競爭和業務前景。NEO 將參與 薪酬流程，並與董事會協調設定目標獎金和目標。在不滿足相關績效標準的情況下，董事會隨後可以在薪酬發放方面行使自由裁量權 ，或者減少或增加任何獎勵或支付的規模。

在 2023 年 12 月 31 日財年中， 公司董事會通過其中廣核委員會評估了在通貨膨脹困難局面 導致鈷煉油廠建設項目暫停的情況下取得的里程碑。部分或全部實現了幾個目標，但一個重大的 缺陷與公司硫酸鈷煉油廠竣工所需的資本預算要求增加有關。

煉油廠項目受到了影響其他北美建築項目的許多 相同壓力的影響，包括供應鏈延誤和歐洲的地緣政治問題， 導致能源價格上漲了75％，並對其他大宗商品產生了重大的連鎖反應。全球通貨膨脹率達到40年高點 。安大略省的勞動合同同比增長8-9％。運輸成本、鐵礦石、鋼鐵、鎳的價格均上漲了50％以上 。

2023 年的亮點包括：

同行羣組選擇

採取了多元化的方法來發展同行 集團，同時考慮處於開發階段的公司和電池材料公司，以考慮Electra的快速增長 和新興行業。由於處於相似階段的鈷和鋰公司數量有限，因此在選擇同行羣體時採用了更廣泛的市值 範圍。一些貴金屬公司之所以被包括在內，是因為它們規模相似，並且爭奪同樣的 董事會和高管人才。

對於 2023 日曆年度，包括 最近完成的財政年度，選擇比較組時採用的一般標準如下：

根據這些標準，以下幾組 公司在 2023 年被確定為合適的比較羣體：

根據對同行羣體的審查， 支付給公司首席執行官的 基本工資和總薪酬低於同行羣體的平均水平， 發現其他近地天體總體上與同行羣體的五十五至七十五個百分位範圍一致。

補償要素

薪酬由三個主要部分組成： 基本工資、年度獎金和期權以及其他長期激勵措施。

如上所述，2023年的許多（但不是全部）企業 目標已經實現，任何一位高管的得分都不超過目標的50％。獎金主要以 的形式向高管團隊提供與業績相稱的非現金激勵。

與薪酬相關的風險

考慮到公司的規模，董事會 認為目前沒有必要考慮與公司薪酬政策 和做法相關的風險的影響。但是，該公司認為，其薪酬政策通過平衡短期（工資）和長期 薪酬來緩解風險。中廣核委員會還將評估風險，並在必要時調整公司的薪酬政策。如前 所述，授予期權和其他非期權獎勵的目的是通過獎勵持續的長期 發展和增長來留住近地天體並激勵近地天體，從而激勵近地天體，這將導致股票價值的增加。沒有評估何時授予 此類獎勵的正式程序。基於期權和/或非期權的獎勵是在CGN委員會和董事會自行決定必要的時間授予的。

金融工具

公司目前沒有限制 限制NEO或董事購買金融工具的政策，為了更確定起見，包括預付的可變遠期合約、 股權互換、項圈或旨在對衝或抵消股票市值下降的交易所基金單位。但是， 截至本高管薪酬聲明發布之日，公司的首席執行官或董事尚未參與購買與公司相關的這類 金融工具。

性能圖表

下圖比較了2018年至2023年財政期間普通股累計股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所 風險投資綜合總回報指數的累計股東總回報率的年度變化百分比 ，前提是初始投資為100美元，所有股息 再投資。

注意：

2018年，普通股價格與鈷的價格同步交易，鈷的價格從每磅超過45美元的多年高點跌至每磅不到15美元。隨着公司的 戰略從鈷勘探轉向更加註重對包括鈷在內的初級和可回收的關鍵礦物（ ）的濕法冶金提煉，股價表現與鈷價格的相關性變得越來越小。當公司在後疫情時期開始採購和 建設時，它面臨着供應鏈中斷和四十年來從未見過的通貨膨脹水平， 對2022年和2023年的股價表現產生了不利影響。

公司致力於增加股東 的價值，中廣核委員會和董事會在做出薪酬決定時確實會考慮股價表現。 公司專注於通過最大限度地發揮其項目的潛力和推進發展，為股東創造長期價值。 向其執行官支付薪酬，以促進實現這些目標。

此圖表中 所示的股價表現趨勢不一定反映公司在同一時期 向執行官支付的薪酬的趨勢。儘管如此，通過以期權為基礎的 獎勵的形式授予很大一部分薪酬來實現與股東的一致性，只有在股價在期權期限內上漲的情況下，才會為接受者創造價值。

薪酬摘要

下表列出了在最近結束的三個財政年度中，向每個近地天體支付或獲得的補償。

薪酬摘要表

注意事項：

高級領導團隊

特倫特·梅爾——首席執行官

2017年2月15日，特倫特·梅爾與公司簽訂了 僱傭協議（“梅爾協議”），隨後於2017年3月2日被任命為公司總裁兼首席執行官。2022年，梅爾先生的年基本工資為40萬美元。2023 年 1 月， 公司與梅爾先生簽署了修訂後的合同，概述了高達基本工資 100% 的潛在獎金，前提是實現了與董事會商定的 公司目標。

彼得·帕克 — 前首席財務官

2023 年 7 月 1 日，彼得·帕克與公司簽訂了 僱傭協議（“派克協議”），並被任命為 公司的首席財務官。樸先生的年基本工資為22萬美元。樸先生於2023年12月31日辭去公司的職務， 由公司現任首席財務官戴維·艾倫接替。

克雷格·坎寧安 — 前首席財務 官

2022年6月8日，克雷格·坎寧安與公司簽訂了 僱傭協議（“坎寧安協議”），並被任命為公司首席財務官 。坎寧安先生的年基本工資為28萬美元。他的目標獎金為基本工資的50％，最高 潛在獎金為基本工資的75％，視實現與董事會商定的公司目標而定。坎寧安 先生於2023年6月30日辭去公司職務，由彼得·帕克接任，擔任公司首席財務官。

Mark Trevisol — 項目 開發副總裁

2020年7月23日，馬克·特雷維西奧爾與公司簽訂了 協議（“特雷維西奧爾協議”），隨後被任命為項目副總裁。 Trevisol 先生的年基本工資為 270,000 美元，目標獎金為基本工資的 50%，視實現與董事會和首席執行官商定的公司 目標而定。Trevisol 協議於 2023 年 1 月進行了修訂，納入了在公司控制權變更後終止時付款 的條款，如下所述。

邁克爾·因蘇蘭 — 商業副總裁

2020年12月23日，邁克爾·因蘇蘭與公司簽訂了 協議（“Insulan 協議”），隨後被任命為商業副總裁。 因蘇蘭先生的年基本工資為24萬美元。他的目標獎金為基本工資的40％，前提是實現了與董事會商定的公司 目標。Insulan 協議於 2023 年 1 月修訂，納入了在公司控制權變更後終止時付款 的條款，如下所述。

Joe Racanelli — 投資者 關係副總裁

2022年5月24日，喬·拉卡內利與公司簽訂了 協議（“拉卡內利協議”），隨後被任命為投資者 關係副總裁。拉卡內利先生的年基本工資為21.5萬美元，目標獎金為基本工資的35％，前提是實現了與董事會和首席執行官商定的 公司目標。拉卡內利先生於2023年12月15日從公司辭職。

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官尚未獲得的所有基於股份 和期權的獎勵：

注意事項：

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中每位指定執行官獲得或獲得的所有 激勵計劃獎勵的價值：

注意事項：

養老金福利

公司沒有 規定在 NEO 退休時、退休後或與退休相關的付款或福利的養老金計劃。

終止和控制權變更福利

根據梅爾協議的條款， 公司可隨時解僱高管，而無需承擔進一步的義務，方法是根據 每位高管的僱用時間發出通知。如果 協議無故終止，梅爾先生將有權獲得相當於24個月工資和獎金的款項。根據 ，公司還與梅爾先生簽訂了控制權變更協議，如果梅爾先生在 控制權變更事件發生後的12個月內被解僱，他將有權獲得與上述同等的款項。控制權變更事件定義為另一方收購公司普通股的控制權。 在支付上述任何終止或控制權變更補助金後，被解僱的官員 沒有任何相關條件，例如競業禁止條款。梅爾先生必須繼續遵守公司現有 政策下的保密要求。

艾倫協議中的控制條款沒有變化。除非另行延長，否則艾倫協議將於2024年5月31日終止。

2023年1月，對Insulan協議進行了修訂，納入了控制權變更協議，根據該協議，如果協議無故終止，Insulan先生將有權獲得相當於12個月的 工資和獎金。

特雷維西奧爾協議也於2023年1月進行了修訂，納入了控制權變更協議，根據該協議，如果協議無故終止，特雷維西奧爾先生將有權獲得相當於18個月的 工資和獎金。

下表披露了控制權終止或變更後應向這些近地天體支付的估計金額 。下表中披露的金額假設近地天體解僱和/或控制權變更發生在2023年12月31日。

其餘近地天體是樸先生、坎寧安先生 和拉卡內利先生，在截至2023年12月31日的年度中辭去了公司的職務。

根據 股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關 截至2023年12月31日 在行使已發行期權和行使當前PSU、RSU和DSU時將發行的普通股數量以及與2022年經修訂和重述的LTIP相關的未發行期權的加權平均行使價的信息：

注意事項：

其他補償事項

董事 和執行官持有的普通股比例

截至本文發佈之日，公司董事 和執行官集體直接或間接擁有671,083股普通股，約佔已發行和流通普通股的1.03％。

董事薪酬

下表披露了截至2023年12月31日的財政年度向公司非執行董事提供薪酬的細節 ：

非執行董事薪酬
（截至2022年12月31日的財政年度）

注意事項：

敍事討論

公司承認其 董事對公司的貢獻，並尋求相應的補償。公司董事的薪酬每年進行審查 並由董事會決定。董事的薪酬水平是在考慮各種相關因素後確定的，包括 職責和責任的預期性質和數量、過去的業績、與其他規模和性質相似的發行人 支付的薪酬的比較以及公司的財務資源。

與高管薪酬相關的費用

2023年，該公司向PM Search Partners支付了6萬美元的補償 諮詢費。

激勵計劃獎勵

基於股票的傑出獎項和基於期權的 獎項

下表列出了截至2023年12月31日公司每位非執行董事的所有未償獎勵 ：

注意事項：

激勵計劃獎勵 — 既得價值 或年內賺取的價值

下表列出了公司每位非執行董事在截至2023年12月31日的財政年度中歸屬或獲得的所有 激勵計劃獎勵的價值：

注意事項：