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第一條

辦公室

第 1.1 節。	註冊辦事處	1
第 1.2 節。	其他辦公室	1

第二條

股東會議

第 2.1 節。	會議地點	1
第 2.2 節。	年度會議	1
第 2.3 節。	特別會議	2
第 2.4 節。	股東會議上的業務性質	2
第 2.5 節。	提名董事。	7
第 2.6 節。	通知	14
第 2.7 節。	休會	15
第 2.8 節。	法定人數	15
第 2.9 節。	投票	16
第 2.10 節。	代理	16
第 2.11 節。	股東同意以代替會議	17
第 2.12 節。	有權投票的股東名單	17
第 2.13 節。	記錄日期	18
第 2.14 節。	股票賬本	19
第 2.15 節。	會議的進行	19
第 2.16 節。	選舉檢查員	20
第 2.17 節。	向公司交貨	21
第 2.18 節。	營業結束	21

第三條

導演們

第 3.1 節。	董事人數和選舉	22
第 3.2 節。	空缺	22
第 3.3 節。	職責和權力	22
第 3.4 節。	會議	22
第 3.5 節。	組織	23


第 3.6 節。	董事會主席	23
第 3.7 節。	董事的辭職和免職	23
第 3.8 節。	法定人數	24
第 3.9 節。	董事會經書面同意採取的行動	24
第 3.10 節。通過會議電話或其他電子通信方式舉行會議		25
第 3.11 節。	委員會	25
第 3.12 節。	補償	26
第 3.13 節。	感興趣的導演	26

第四條

軍官們

第 4.1 節。	普通的	27
第 4.2 節。	選舉	28
第 4.3 節。	公司擁有的有表決權的證券	28
第 4.4 節。	首席執行官	28
第 4.5 節。	副總統	29
第 4.6 節。	祕書	30
第 4.7 節。	財務主任	30
第 4.8 節。	助理祕書	31
第 4.9 節。	助理財務主管	31
第 4.10 節。	其他官員	31

第五條

股票

第 5.1 節。	股票份額	32
第 5.2 節。	簽名	32
第 5.3 節。	證書丟失	32
第 5.4 節。	轉賬	33
第 5.5 節。	股息記錄日期	34
第 5.6 節。	唱片所有者	34
第 5.7 節。	轉讓和註冊代理	34

第六條

通知

第 6.1 節。	通告	34
第 6.2 節。	通知豁免	36

第 2.3 節。特別會議。除非法律另有規定，否則股東特別會議（“特別會議”）應按照公司註冊證書規定的方式召開。在特別會議上，只能進行會議通知（或其任何補充文件）中規定的事務，會議通知應説明會議的目的或目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何特別會議。

(a) 只有董事會（或其任何正式授權委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務（董事會選舉提名除外，必須遵守本協議第2.5節的規定）才能在年會上按董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的方式進行交易，(2) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前提出董事會（或其任何經正式授權的委員會）或（3）以其他方式妥善提交年會之前公司的任何股東 (i) 在發出本第 2.4 節規定的通知之日以及在確定有權獲得該年會通知和投票的股東的記錄日期為登記在冊的股東，以及 (ii) 遵守本第 2.4 節規定的通知程序的任何股東。儘管有上述規定，在特別會議上，只能按照會議通知（或其任何修正或補充）中的規定進行此類事務。

已以適當的書面形式及時通知公司祕書，此類擬議業務必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東給祕書的通知必須不遲於第九十（第90）天營業結束（定義見下文），也不得早於前一屆年會週年日（就公司之後的第一次年會而言，該日應在前一百二十（120日）週年日前一百二十（120天）營業結束之日前一百二十（120日）營業結束之日送達或郵寄並送達公司主要執行辦公室其普通股首次公開交易，被視為發生在 [●]，2025）；但是，如果要求舉行年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的六十（60）天內，或者如果前一年沒有舉行或被視為舉行過年會，則必須在不遲於該年會之後的第十（10）天營業結束之前收到股東的通知已郵寄年會日期通知或公開披露年會日期，以較早者為準發生。在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(c) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：(1) 關於該股東提議向年會提出的每項事項，簡要説明希望在年會上提出的業務以及有關該業務的任何提案的擬議案文（包括任何提議審議的決議的具體案文，如果此類業務包括修改經修訂和重述的章程的提案），擬議案文的具體案文

修正案），以及在年會上開展此類業務的原因，以及 (2) 關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），(i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和記錄地址以及受益所有人的姓名和地址；(ii) (A) 公司所有股票的類別或系列和數量由該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案，(B) 每個人的姓名和地址該人或其任何關聯公司或聯營人以實益方式擁有但未記錄在案的公司所有股票的被提名持有人，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股票的數量，(C) 該人或其任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上進行了任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易該人，就公司的股票而言，以及 (D) 是否和該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在多大程度上進行了任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或公司股票的借入或借出），上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人的投票權或金錢或經濟利益，或任何(iii) 該人與公司股票有關的關聯公司或聯營人士；(iii) 描述該人或該人的任何關聯公司或聯營人以及與 (A) 公司或 (B) 提案有關或與之相關的任何其他個人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），包括向該人提出的提案中的任何重大利益或預期利益，或其任何關聯公司或關聯公司

個人；(iv) 一份陳述，表明發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議；(v) 關於股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於一個集團的陳述，該集團打算 (A) 向至少達到批准或通過該提案所需的公司已發行股票百分比的持有人提交委託書和/或委託書形式的股東和/或 (B) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案；以及 (vi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條以及據此頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息是該人就擬在年會上提出的業務徵求代理人時必須提交的委託書或其他文件中披露的。

(d) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第2.4節在確定有權收到年會通知的股東的記錄之日起在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的，此類更新和補充應交給祕書或由祕書郵寄和接收公司不遲於五 (5)在確定有權收到年會通知的股東的記錄日期之後的幾個工作日。

(g) 儘管本第2.4節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹擬議業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，也不得交易此類擬議業務。就本第2.4節和第2.5節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東會議。

(a) 只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司優先股持有人（如果有）有權在某些情況下或根據公司與GPC Partners Investments（SPV III）有限責任公司之間的董事會指定人員協議的規定，提名和選舉一定數量的董事。（“GPC基金”），日期截至 [●]，2024 年（可能會不時修訂、補充、重述或以其他方式修改 “加拉廷協議”）或公司與美國家庭互助保險公司S.I.（“AmFam”）之間的投資者事務協議，日期為 [●]，2024（可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的 “AmFam協議” 以及GPC協議的 “董事提名協議”），內容涉及GPC基金和AMFam各自提名公司指定數量的董事的權利。董事會選舉的人員可以在任何年會上提名，也可以在為選舉董事而召開的任何特別會議上提名，(1) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提名，這些提名應符合董事提名協議的條款和條件，或 (2) 由公司任何登記在冊的股東 (i) 提名本第 2.5 節規定的發出通知的日期以及確定通知的記錄日期有權在此類年會或特別會議上獲得通知和投票的股東，以及 (ii) 誰遵守了本第 2.5 節規定的通知程序。

以適當的書面形式提交給公司祕書。為了及時起見，對於年會，股東給祕書的通知必須不遲於第九十（90）天營業結束之日送達或郵寄到公司的主要執行辦公室（1），也不得早於前一屆年會週年日前一百二十（第120天）的營業結束之日（就年度會議而言，該日期應為年會）公司在其普通股首次公開交易後的首次年會被視為已經發生在 [●]，2025）；但是，如果要求舉行年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的三十（30）天之內，或者如果前一年沒有舉行或被視為舉行過年會，則必須不遲於該年會之後的第十（10）天營業結束之前收到股東的通知已郵寄年會日期通知或公開披露年會日期，以較早者為準(2) 如果是為選舉董事而召集的特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之後的第十（10）天工作結束，以先發生者為準。在任何情況下，為選舉董事而召集的年會或特別會議的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或延期，均不得開啟上述股東通知的新時限（或延長任何期限）。股東可以在年會或特別會議上提名參選的被提名人人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則指股東可以提名的被提名人人數）

(c) 為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：(1) 關於股東提議提名當選董事的每位人員；(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(ii) 該人的主要職業或就業；(iii) (A) 所有股票的類別或系列和數量由該人及其任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司，(B) 每位被提名持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或聯營公司以實益方式擁有但未記錄在案的公司所有股票的股份，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股票的數量，(C) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上進行了任何衍生工具、掉期、期權、認股證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易對公司股票的尊重以及 (D) 是否存在以及在多大程度上存在任何股票其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何公司股票的借入或借出）是由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司進行的，上述任何內容的影響或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少投票權或該人或其任何關聯公司或關聯公司的金錢或經濟利益該人就公司的股票而言，(iv) 該人的書面陳述和同意，該人 (A) 現在和將來都不會成為 (I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向其作出任何承諾或保證

説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或（II）任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，（B）現在和將來都不會成為當事方與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解，如果當選為公司董事，則與作為公司董事的服務或行為有關的報銷或賠償，如果在該陳述和協議中未向公司披露，（C）以個人身份進行的，將符合規定，並將遵守公司的所有保密性、公司治理、利益衝突、FD法規、行為和道德準則以及股票所有權和交易政策與準則，以及適用於的任何其他公司政策和準則董事（在未公開披露的範圍內，應要求立即提供），以及（D）同意擔任董事（如果當選），同意在公司的委託書和委託書中被提名為董事候選人，如果當選，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，以及（v）所有填寫並簽署了公司編制的適用於董事和董事候選人的問卷（將在問卷結束後立即提供）要求）以及根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章條例在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息應在委託書或其他文件中披露；(2) 關於發出通知的股東以及代表誰提名的受益所有人（如果有），(i) 名字和

發出通知的股東的記錄地址以及該受益所有人的姓名和地址；(ii) (A) 該人及其任何關聯公司或關聯公司實益持有或記錄在案的公司所有股票的類別或系列和數量，(B) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名持有人的姓名，以及該人數每位此類被提名持有人持有的公司股票的百分比，(C) 是否及範圍該人或其任何關聯公司或關聯公司已就公司股票進行的任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及 (D) 任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出本公司股票）是否及在多大程度上是由公司或代表公司進行的該人或該人的任何關聯公司或關聯方，其影響或意圖減輕該人或其任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權或金錢或經濟利益；(iii) 對 (A) 所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的）的描述) 該人或該人的任何關聯公司或關聯人與任何擬議的被提名人之間，或任何此類擬議被提名人的關聯公司或關聯公司，(B) 該人或該人的任何關聯公司或關聯人與該人提名所依據的任何其他人或個人（包括其姓名）之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或與公司或其股份所有權有關的其他協議、安排或諒解，以及 (C) 該人或任何關聯公司的任何重大利益該人的同夥，在

此類提名，包括向該人或其任何關聯公司或關聯人提供的任何預期收益；(iv) 一份陳述，表明發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會或特別會議，提名其通知中提名的人；(v) 關於股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於打算（A）提交委託書和/或表格的集團的陳述向至少持有公司已發行股份百分比的持有人提出的委託書選舉被提名人和/或（B）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票所需的股票；以及（vi）根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，同意在公司的委託書和相關的代理卡中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，確定該董事的獨立性。

(d) 就擬在年會或特別會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使截至確定有權收到年會或特別會議通知的股東的記錄之日，根據本2.5節在通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，此類更新和補充應交付或郵寄和接收由校長祕書撰寫

(e) 儘管本第2.5節第 (b) 段第二句有任何相反的規定，但如果在本第2.5節 (b) 段規定的提名截止期限之後生效，並且公司至少在一百 (100) 天內沒有公開宣佈增加董事職位的被提名人在前一年的年會一週年之前，本第2.5節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於增補董事職位的候選人，前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。

(j) 本第二條第 2.5 節或本經修訂和重述的章程的任何其他條款中的任何內容均不影響或損害 GPC 基金與 AmfAm 協議有關的 GPC Fund 或 AmfAm 在 AmfAm 協議方面的任何權利（如果適用），即 GPC Fund 或 AMFam 指定任何人成為董事會選舉候選人以及將該被提名人包括在公司的代理人中聲明。

第 2.6 節。注意。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應以書面或電子形式發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），即確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同這樣的會議，如果是特別會議，則目的

第 2.7 節。休會。任何股東會議均可由該會議的主席或董事會不時休會，無需股東批准即可在同一地點或其他地點重新召開或召開。如果休會會議的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自到會並在該延會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應根據本協議第2.6節的要求向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會會議有資格投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本協議第2.13節為休會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的記錄股東通知休會。

已確立的, 不得因撤回足夠的選票而使之低於法定人數而被打破.但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則會議主席或有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權按照本協議第2.7節規定的方式不時休會，直到達到法定人數為止。

第 2.9 節。投票。除非法律、公司註冊證書或本經修訂和重述的章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同的或最低投票數，在這種情況下，這種不同或最低投票是對該事項的適用投票，否則在任何股東會議上提出的任何問題，除董事選舉外，均應由股東的贊成票決定的多數表決權本公司親自或通過代理人到場並有權就此進行投票的已發行股票。除非公司註冊證書中另有規定，否則有權在任何股東大會上投票的每位股東均有權對該股東持有的每股股票投一（1）票，該股東對有關事項擁有投票權。根據第 2.10 節的規定，此類投票可以親自投票，也可以由代理人投票。董事會可自行決定或股東會議主席可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。

限制股東授權他人作為代理人代表該股東行事的方式，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：可以根據DGCL第116條記錄、簽署和交付個人擔任代理人的授權，前提是此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 2.12 節。有權投票的股東名單。公司應在每次股東會議前至少十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量；前提是不得要求公司在該名單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在會議前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的，在會議前至少十 (10) 天內在合理訪問的電子網絡上開放供任何股東審查，前提是所需信息

要獲取此類名單，需在會議通知中提供，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點辦理。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何休會或延期中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 此類會議日期的前幾天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會或延期；但是，董事會可以為休會或延期的會議確定新的記錄日期。

(b) 在股東可以根據公司註冊證書經同意採取行動的範圍內，為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該日期之後的十 (10) 天其中確定記錄日期的決議已由董事會通過.如果董事會未確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權不經會議同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228條首次向公司提交説明已採取或擬議採取的行動的同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

如果他或她不在，則為首席執行官。如果董事會主席或首席執行官因任何原因無法這樣做，董事會有權任命臨時主席在任何股東會議上任職。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適合會議正常進行的情況下采取行動。此類規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議將要表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 向公司登記在冊的股東出席或參與會議時，應由其正式授權和組成的代理人或會議主席等其他人決定; (v) 限制在預定開會時間之後參加會議; (六) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。

第 2.16 節。選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會通過決議，董事會主席或首席執行官可以而且應根據法律要求任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上採取行動，則會議主席應任命一名或多名

視察員將在會議上採取行動。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位監察員在開始履行檢查員職責之前，應簽署並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。監察員應履行法律規定的職責，負責投票，並應在投票完成後出具證明表決結果和適用法律可能要求的其他事實。

第 2.17 節。交付給公司。每當本第二條第2.4和2.5節要求一人或多人（包括公司股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息只能以書面形式（而不是電子傳輸），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜）快遞服務）或通過認證或掛號郵件，索取退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件。為避免疑問，在法律允許的最大範圍內，對於任何登記在冊的股東或公司股票的受益所有人根據本第二條第2.4和2.5節發出的任何通知，公司明確選擇退出DGCL第116條。

第 3.3 節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，進行所有合法行為和事情，這些合法行為和事情，但不符合法規、公司註冊證書、本經修訂和重述的章程或公司證券上市的任何證券交易所的規章制度，必須由股東行使或行使。

第 3.4 節。會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會或其任何委員會的定期會議可以在董事會或該委員會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或任何兩名或更多董事召開。董事會任何委員會的特別會議均可由該委員會的主席、首席執行官或在該委員會任職的任何董事召開。應向各方發出通知，説明會議的地點、日期和時間

第 3.5 節組織。在董事會或其任何委員會的每次會議上，董事會主席或該委員會的主席（視情況而定）或在其缺席或如果沒有，則由出席會議的過半數董事選出的董事擔任該會議的主席。除下文另有規定外，公司祕書應在董事會及其每個委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。儘管如此，董事會各委員會的成員仍可任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，公司祕書或任何助理祕書可以以這種身份任職，但如果該委員會如此選出，則不必擔心。

執行官或公司祕書，如果是委員會，則向該委員會主席（如果有的話）發給該委員會的主席。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。任何董事或整個董事會均可被免職，但必須有正當理由，並且必須在根據這些經修訂和重述的章程和明確為此目的的公司註冊證書召開的任何年度董事或董事類別選舉中所有股東有權投的多數票的贊成票才能被免職。董事會可以隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

第 3.8 節法定人數。除非法律另有規定，否則公司證券上市的任何證券交易所的公司註冊證書或規章制度，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會的多數或組成該委員會的多數董事（視情況而定）應構成業務交易和多數董事或委員會成員行為的法定人數出席任何達到法定人數的會議應為董事會或此類委員會的行為（如適用）。如果出席董事會或其任何委員會的任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會或推遲會議，除非在會議上宣佈休會或延期會議的時間和地點，直至達到法定人數為止。

如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或獲準在董事會或其任何委員會會議上舉行的會議可以不舉行會議。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或該委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 3.10 節通過會議電話或其他電子通信方式舉行會議。除非公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程中另有規定，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽取對方的意見，根據本第 3.10 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.11 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每位成員必須符合適用法律以及公司證券上市的任何證券交易所的規章制度規定的成員資格要求（如果有）。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，以及未指定公司證券的情況下，須遵守公司證券上市的任何證券交易所的規則和條例

由候補成員的董事會接替缺席或被取消資格的成員，其出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論這些成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名合格董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，擔任董事會除獨立資本委員會以外的任何委員會的任何委員會中的任何缺席或被取消資格的成員（如下所述）。在法律允許的範圍內，在設立該委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.13 節。感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與批准合同的董事會或委員會的會議而無效或無效或交易，或者僅僅因為任何此類董事'在以下情況下，將計算該董事或高級職員的選票：(i) 有關董事或高級管理人員的關係或利益以及與合同或交易有關的重大事實

已向董事會或委員會披露或知悉，董事會或委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易，即使無利益的董事低於法定人數；(ii) 有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權投票的股東所知就此，合同或交易經投票表決以真誠方式特別批准股東的；或（iii）自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准合同或交易之時起，該合同或交易對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

第 4.1 節。將軍。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括首席執行官和祕書。董事會也可以自行選擇總裁，總裁可以但不一定是與首席執行官、首席財務官、財務主管和一位或多位副總裁、助理祕書、助理財務主管不同的人，並選擇和任命其認為必要的其他高管。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，也不需要這些高管是公司的董事。

第 4.2 節。選舉。董事會在每次年會之後舉行的第一次會議上（或經股東同意採取行動代替年會，如果公司註冊證書和經修訂和重述的章程允許），應選舉公司高級職員，他們應按任期任職，行使董事會不時決定的權力和職責；公司的每位高管應擔任任期直至該官員的繼任者當選並獲得資格，或直至該職位為止警官早些時候去世、辭職或免職董事會可以隨時罷免董事會選出的任何高級職員。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第 4.3 節。公司擁有的有表決權的證券。首席執行官或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級管理人員可以以公司的名義並代表公司簽訂委託書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他文書，任何此類高管均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的親自投票或通過代理人蔘加任何公司或其他實體的證券持有人會議，其中公司可能擁有證券，在任何此類會議上，公司應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，作為證券的所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時賦予任何其他人或個人類似的權力。

首席執行官應有權簽署公司所有需要蓋章的債券、抵押貸款、合同和其他文書（如果有），除非經修訂和重述的章程、董事會或首席執行官的授權，公司的其他高管可以簽署和執行此類文件。在董事會主席缺席或致殘的情況下，首席執行官應主持所有股東會議，如果首席執行官同時也是董事，則應主持董事會。首席執行官還應履行本經修訂和重述的章程或董事會不時分配給該高管的其他職責並行使其他權力。如果董事會未以其他方式指定總裁，則首席執行官應為公司總裁。如果首席執行官以外的人被指定為總裁，則總裁應履行董事會或首席執行官可能不時分配給該官員的職責。

第 4.5 節。副總統。應首席執行官的要求或首席執行官缺席時，或者如果首席執行官無法或拒絕採取行動，副總裁或副總裁（如果有多人）應履行首席執行官的職責，並在行事時擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。如果沒有董事會主席和副總裁，則董事會應指定公司的高級管理人員，該高管在首席執行官缺席或首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下，

第 4.6 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存；祕書還應在需要時履行董事會委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責，祕書應在董事會的監督下行事。如果祕書無法或拒絕通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或首席執行官可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，在蓋上印章後，可以由祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名作證。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

並在董事會可能指定的存管機構中存入公司的信貸.財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在首席執行官和董事會的例會上或在董事會要求時向首席執行官和董事會提交一份關於作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 4.8 節。助理祕書。助理祕書（如果有）應履行董事會、首席執行官、任何副總裁或祕書可能不時分配給他們的職責和權力，在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，在採取行動時，應擁有祕書的所有權力，並受其所有限制祕書。

第 4.9 節。助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、首席執行官、任何副總裁或財務主管可能不時賦予的職責和權力，在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，並在財務主管行事時擁有所有權力並受財務主管的所有限制。

第 5.2 節。簽名。如果任何股票由證書代表，則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書，包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書，以證明該持有人在公司擁有的股票數量。如果任何股份都由證書表示，則證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或該持有人的法定代表人以董事會要求的相同方式進行廣告和/或向公司提供一筆金額的保證金，作為對因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書或此類新證書或非證書的簽發而向公司提出的任何索賠股票。

第 5.4 節。轉賬。公司的股票可按照適用法律、公司註冊證書以及這些經修訂和重述的章程規定的方式進行轉讓。股票的轉讓應在公司賬簿上進行，對於有證股票，只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師進行，並在交出證書後，經適當背書進行轉賬和支付所有必要的轉讓税；或者，如果是無證股票，則在收到股票註冊持有人或該人的適當轉讓指令後的律師以書面形式合法組建，並需支付所有費用必要的轉讓税，並遵守以無憑證形式轉讓股份的適當程序；但是，在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均不要求此類退出和背書（以證書為代表的範圍內）、合規或繳納税款。對於經認證的股票，公司祕書或其轉讓代理人應在註銷日期標明 “已取消”，交換、退還或交還給公司的每份證書。在通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對公司均無效。

第 5.5 節。股息記錄日期.為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

傳輸到公司記錄中顯示的股東的電子郵件地址（如適用）。(i) 如果郵寄通知，如果存入美國郵件，郵費已預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則應在收到通知或留在股東地址中以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或類似方式接收通知）DGCL禁止通過電子傳輸發出通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程的任何條款向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，通過此類電子傳輸方式發出的任何此類通知均應視為按照DGCL的規定發出。“電子郵件”，“電子郵件地址”，” 此處使用的 “電子簽名” 和 “電子傳輸” 應具有DGCL 中賦予它的含義。

第 6.2 節。通知豁免。每當適用法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。任何人出席會議，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，均構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何事務的交易。除非法律、公司註冊證書或這些經修訂和重述的章程有要求，否則無需在任何年會、特別會議、董事會或董事委員會成員的例行或特別會議上註明要交易的業務或目的。

第 7.1 節分紅。根據DGCL的要求和公司註冊證書的規定（如果有），董事會在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第3.9節經書面同意採取的任何行動）上宣佈公司股票的股息，並且可以以現金、財產或公司股票的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的數額作為儲備金或儲備金以應付突發事件或購買公司任何股份

第 8.1 節。修正案。這些經修訂和重述的章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由股東或董事會通過新的經修訂和重述的章程。股東提出的所有此類修正案必須得到不少於三分之二的公司已發行股票投票權的持有人的贊成票的批准。董事會的所有此類修訂都必須得到當時在任的全體董事會的多數批准。



第七條

一般規定

第 7.1 節。	分紅	36
第 7.2 節。	支出	37
第 7.3 節。	財政年度	37
第 7.4 節。	公司印章	37

第八條

修正案

第 8.1 節。	修正案	37
第 8.2 節。	整個董事會	38