附件11.2
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團證券交易指引
(2024年3月修訂)
1.1
背景資料。本“阿里巴巴集團證券交易指引”(“指引”)由阿里巴巴集團控股有限公司(“本公司”，連同其附屬公司及綜合實體，“阿里巴巴集團”)根據阿里巴巴集團商業行為守則對內幕交易的相關限制而發出。本公司證券上市所在的美國和香港的證券法律以及許多其他司法管轄區的法律禁止基於內幕消息(定義見下文)進行證券交易(通常稱為“內幕交易”)。向他人推薦(通常稱為“小費”)買入、賣出或保留與此類內幕消息有關的證券也是違法的。任何違反這些法律的人都將受到嚴重的個人責任，包括嚴厲的民事或刑事處罰(包括監禁)和阿里巴巴集團的紀律處分(包括解僱)。任何不當的行為，甚至由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)、香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)或其他有關證券監管當局(統稱“證券監管當局”)所進行的調查，如未能導致檢控，可能會令阿里巴巴集團及有關人士蒙受嚴重聲譽及其他方面的損害。
1.2
受本指南約束的人員。這些準則適用於以下所有人，每個人在任何時候都必須遵守適用司法管轄區的證券法：
•
阿里巴巴集團(為免生疑問，包括其所有子公司和合並實體)；
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阿里巴巴集團的董事、高級管理人員和員工，以及公司法律和合規部上市合規組(“上市合規組”)認為應該遵守本準則的任何其他人，如承包商和顧問(統稱為“公司人員”)；以及
•
公司人員家庭(包括居住在公司人員家庭的任何人，無論是否家庭成員)，以及任何不住在他們家裏但其公司證券交易受公司人員指導或影響或控制的公司人員的家庭成員(例如，在交易前與公司人員協商的家庭成員
包括但不限於配偶(或法律認為相當於配偶的合夥人)、子女(包括繼子女)、父母(包括繼父母)、祖父母、孫子女、兄弟姐妹、岳母、女婿(統稱為“親屬”，連同阿里巴巴集團和公司人員，統稱為“相關人士”)；以及
1.3
本指南的目的。公司人員在工作過程中可能掌握有關阿里巴巴集團的內幕消息。因此，阿里巴巴集團制定了關於本公司證券交易的這些指導方針。任何違反這些準則的行為都可能受到紀律處分，包括解僱(見第7.2節)。
阿里巴巴集團禁止相關人士買賣公司證券，除非符合本指引的規定。在交易本公司證券前，請仔細閲讀本指引，瞭解並遵守阿里巴巴集團的相關法律法規和政策。
1.4
運用判斷力。本指引所述事項旨在為交易本公司證券提供指引，並不旨在取代您理解和遵守法律禁止內幕交易的責任。除了要求相關人士遵守法律條文外，阿里巴巴集團的政策是，相關人士作出判斷，以亦符合法律精神，避免任何不當行為或不當行為的現象。對所有證券交易都應作出適當的判斷。有關這些指南或適用法律的問題，請聯繫上市合規性團隊(參見第8節)。
1.5
解釋；修訂公司擁有對本指南的獨家解釋權。本指引可在本公司認為適當的情況下不時修訂。你們有責任隨時向自己通報這些指導方針。
2.1
受益所有人。“受益所有人”一詞是證券法中的一個概念。證券的“實益擁有人”包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下內容的任何人：(1)投票權，包括投票或指示投票的權力；及/或(2)投資權，包括處置或指示處置證券的權力。“實益所有權”和“實益所有權”應作相應解釋。
2.2
內幕消息。“內幕消息”一詞一般是指重大的非公開信息。下文分別對“重大信息”和“非公開信息”這兩個術語作了進一步界定。
2.3
材料信息。如果一個通情達理的人認為對證券的投資決策很重要，或者如果公眾或任何習慣於或可能會這樣做的人普遍知道這些信息，則通常認為這些信息是“重要的”。
交易證券，可能會對證券的價格產生重大影響(即，價格敏感信息)。
材料信息可能是正面的，也可能是負面的。此外，應該強調的是，重大信息不一定與公司的任何具體業務有關。例如，有關即將在金融媒體上發表的、預計會影響證券市場價格的出版物的內容的信息，很可能是實質性的。在特殊情況下，你應該假設那些會影響你是否交易的考慮的信息，或者哪些可能會影響你為證券支付的價格的信息，都是重要的。
材料信息的示例包括但不限於：
•
收益結果、收益估計和指引，以及對先前發佈的收益結果、估計或指引的確認或變更；
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反映企業業績的重要指標，如GMV和用户數，或同等或類似的指標；
•
重大業務發展，包括獲得或失去重要的新合同、客户或知識產權；
•
新的證券發行或與證券發行有關的重大消息(無論是公司或其任何子公司的)，以及涉及公司證券的其他事件(如股份回購計劃、股票拆分和證券持有人權利的變化)；
•
重大借款或融資，包括公司或其任何子公司的重大借款或融資的再融資和償還；
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包括設施、數據和信息技術基礎設施在內的財產或資產的業務嚴重中斷或丟失、潛在損失、違規或未經授權訪問，包括大量用户數據泄露或濫用；
•
證券發行人將有義務或可能有義務公開或習慣性地公開公佈的任何其他信息。
某件事可能會發生，甚至僅僅是它可能發生的信息可能是實質性的。法院和證券監管機構經常為了找到信息材料而解決結案案件。因此，你應該謹慎行事。請記住，僅僅是一個人知道這些信息的事實就是交易的障礙。這些人的交易理由不是基於這些信息，這不是藉口。
2.4
非公開信息。如果信息沒有通過某種形式的官方公告廣泛傳播，也沒有被一般公眾吸收，那麼信息通常是“非公開的”。請注意，只有已由
新聞機構在上市地點管轄範圍內被廣泛認可或已出現在向證券監管部門備案的情況下，將被視為廣泛傳播。謠言、猜測、市場預期或不明來源的聲明是公開的，這一事實不足以使信息被視為廣泛傳播，即使信息是準確的。此外，在信息傳播之後，從信息傳播到公眾可能認為該信息被同化的時間之間必須至少有一(1)個交易日，然後該信息才被視為公共信息。
2.5
受限制人士。“受限制人士”包括以下公司人員：(I)公司董事會成員；(Ii)公司高管(如公司提交給相關證券監管機構的文件中所列)；及(Iii)上市合規小組不時指定的其他公司人員(可能包括業務集團或阿里巴巴集團內其他附屬公司業務的公司人員)及其各自的親屬。
2.6
證券或證券。證券法對“證券”一詞的定義非常寬泛，包括存托股份、股份(普通股和優先股)、股票期權、認股權證、債券、票據、債券、可轉換工具、看跌期權(即交易所交易的期權)或其他類似工具。
•
收購、出售、處置或轉讓任何證券(包括根據阿里巴巴集團股權激勵計劃收購或將收購的證券)；
•
授予、接受、獲取、出售、轉讓、行使或解除任何期權(無論是催繳、認沽或兩者兼有)或其他權利或義務，不論是現有的或未來的、有條件的或無條件的，以獲取、出售或轉讓任何證券或證券權益，但接受或歸屬阿里巴巴集團股權激勵計劃下的獎勵除外；
在每一種情況下，無論是否考慮和任何協議，做任何前述。此外，以贈與的方式購買證券也構成交易。
2.8
交易日。“交易日”是指紐約證券交易所和/或香港交易所開放交易的日子。
2.9
窗口期。“窗口期”是指公司在本會計年度設立的期間，在此期間，受限制人士可以在符合本準則條件的情況下交易公司的證券。每個窗口期從公司公開發布上一會計季度或年度收益的第一個交易日開始。同樣的窗口期在本財政季度結束前的第十五(15)個日曆日開始時關閉。
3.1
如果持有內幕消息，則不得進行交易。任何相關人員不得交易
當相關人士掌握有關阿里巴巴集團的內幕消息時，可隨時查閲公司證券。
3.2
不給小費。任何相關人士不得披露(“內幕”)內幕消息或誘使任何其他人士向任何其他人士披露內幕消息，任何相關人士不得作出買入或出售建議，或以其他方式誘使或鼓勵任何其他人士根據內幕消息買賣本公司證券。此外，相關人士在利用他人的推薦進行交易前應謹慎行事，以確保推薦不是非法“小費”的結果。
3.3
沒有套期保值或賣空。任何有關人士，不論是否持有內幕消息，均不得從事諸如期權、認股權證、認沽及看漲期權、預付可變遠期合約、股權互換、套期、外匯基金或旨在對衝或抵消本公司證券市值下跌的類似工具等套期保值交易。任何相關人士不得賣空本公司的證券(即出售無人持有的股票並借入股票進行交割)。
3.4
暫停或限制買賣。本公司可不時要求若干有關人士(不論是否受限制人士)暫停或受額外限制或要求(包括但不限於窗口期及審批前要求)買賣本公司證券。如果阿里巴巴集團宣佈停牌，上市合規團隊將在停牌開始和結束時通知受影響的相關人士。上市合規小組還將通知受影響的相關人士，這些人士的公司證券交易受到額外的限制或要求。所有受停牌影響的人在停牌生效期間不得交易本公司的證券，也不得向他人披露本公司已暫停其交易。
3.5
不得泄露內幕消息。必須以負責任和謹慎的態度處理內幕消息。公司人員必須始終遵守有關處理機密信息和對外通信的適用政策，包括與媒體、證券分析員和其他證券市場參與者的通信。
3.6
義務期。對於所有相關人員，本指南將繼續有效，直至終止與阿里巴巴集團的僱傭關係或其他關係後的第一個窗口期開啟。此外，第5.3條規定的預許可要求在限制人員身份終止後六個月內繼續適用於限制人員。
3.7
記錄和當局。有關人士必須應要求提供資料(包括成交單據副本及給予投資經理的任何酌情決定權)，以供本公司決定進行任何調查或使本公司能夠迴應外部調查。在該等情況下，有關人士應授予上市合規小組(或本公司指定的其他人士)一切必要的授權，使他們能夠向任何投資顧問、股票經紀或其他有關人士取得其所要求的資料。
在遵守適用的證券法和上市規則(包括但不限於任何法定禁售期)的情況下，上述第3節規定的禁止不適用於：
(a)
受益所有權沒有變化。將股份轉讓給不涉及改變股份實益所有權的實體(例如，將相關人士直接持有的證券轉讓給信託，該信託在其有生之年是該相關人士的唯一受益人)。
(b)
行使股票期權。根據我們的股權計劃行使股票期權以換取現金；然而，通過行使股票期權而獲得的任何此類股份的出售，包括作為無現金行使期權的一部分，均受本指導方針的約束。
(c)
阿里巴巴集團扣留股份。行使預扣税權，根據這項權利，阿里巴巴集團根據阿里巴巴集團的股權激勵計劃，根據期權或其他股權獎勵預扣股票，以滿足預扣税款的要求。
(d)
為納税而出售股份。由公司人員或其代表出售公司證券，其唯一目的是為根據適用法律和法規在阿里巴巴集團股權激勵計劃授予該人員股權獎勵後可能應付的税款提供資金；但在任何此類出售之前，該公司人員應不可撤銷地選擇在不掌握任何內幕消息的情況下(以及對於受限制人士，在窗口期內)進行此類出售，以為應付税款提供資金；此外，該等出售須受阿里巴巴集團全權酌情決定及其根據該等股權獎勵扣留股份以支付應繳税款的權利所規限，而該等税款僅在阿里巴巴集團向有關公司人員的證券經紀作出指示後生效。
(e)
在10b5-1計劃下交易。根據美國證券交易委員會集團批准的符合阿里巴巴規則10b5-1的交易計劃執行交易。(見第6節)
(f)
在某些產品中享有權利。在不涉及有關人士的投資決定的情況下，認購證券發行人向其現有持有人作出的供股、紅利發行(即發行新股而非現金股息)、資本化發行或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)項下的權利。為免生疑問，在配股中申請超額股份，或在公開要約中申請超過保證配售的股份，均受本條例第三節禁止。
(g)
在某些產品中的權利失效。允許根據證券發行人向其現有持有人進行的配股或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)而使權利失效。
(h)
特別批准。經上市合規團隊事先書面批准的其他情況。
5.1
不能在窗口期以外進行交易。根據第3節和第4節的規定，受限制人士只能在每個會計年度的四個窗口期內交易公司的證券。即使在窗口期，禁止在知曉內幕消息的情況下進行交易的規定也適用。例如，在一個窗口期內，如果一項重大的非公開收購或資產剝離尚未完成，或即將在財經報刊上發表可能影響相關證券市場的消息，則受限制人士不得買賣本公司的證券。
5.2
窗口期通知。為協助受限制人士遵守本指引，本公司將發出電子郵件(或其他通訊)，通知所有受限制人士在窗口期已開啟及預計窗口期將會關閉時的情況。本公司發送或不發送這些電子郵件(或其他通信)並不解除受限制人士僅在完全遵守這些準則的情況下交易本公司證券的義務。
5.3
對受限制人士的事先書面批准和程序。在任何情況下，在遵守本細則第3節及第5節的交易指引的情況下，每名受限制人士在根據上市合規小組制定的程序及程序買賣本公司的任何證券前，必須事先獲得本公司的書面批准。受限制人士必須提供上市合規小組可能要求的資料，以審核其申請批准買賣本公司證券的申請。儘管交易獲得任何批准，阿里巴巴集團對任何交易的後果不承擔任何責任。
5.4
艱苦的免税待遇。受限制人士如不掌握內幕消息，並遇到特殊困難，須在窗口期以外買賣某些證券以紓緩情況，可向上市遵從組提出困難豁免要求。只有在特殊情況下才給予艱苦條件豁免。
6.1
10B5-1交易計劃定義；時間安排；不允許後續影響。10b5-1交易計劃是相關人士與其證券經紀之間訂立的具約束力的書面合約，指明未來在該相關人士的賬户內進行的證券交易的價格、金額及日期，或提供其經紀將遵循的公式或機制，並符合“美國證券交易委員會”規則10b5-1下的“冷靜期”及所有其他相關要求。在掌握內幕消息的情況下，相關人士不得在任何時候參與本計劃。此外，受限制人士不得在窗口期以外加入這些計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許相關人士對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。
6.2
10B5-1計劃提供肯定的防禦。如果交易是在相關人士不知道內幕消息的情況下籤訂的10b5-1交易計劃下進行的，相關人士可以肯定地抗辯美國證券交易委員會對他或她的內幕交易指控。有關10b5-1交易計劃的規則很複雜，相關人士必須完全遵守這些規則才能提出肯定的抗辯。相關人員在繼續之前應諮詢他們的法律顧問。
作為一般政策，阿里巴巴集團鼓勵受限制人士，特別是第2.5(I)和(Ii)節所界定的公司董事和高級管理人員，建立10b5-1證券交易計劃，並將根據請求提供必要的幫助。
6.3
10b5-1交易計劃需要預先清關。每個受限制人士必須在其擬議的10b5-1交易計劃建立之前，與上市合規團隊預先批准該計劃。本公司保留保留對其認為不符合規則、本指南或最佳實踐的任何10b5-1交易計劃進行預先清算的權利。儘管有任何10B5-1交易計劃的預先清算，阿里巴巴集團對根據該計劃進行的任何交易的後果不承擔任何責任。
根據預先結算的10b5-1交易計劃進行的交易將不需要在每次交易時進行進一步的預先清算，除非公司暫停該計劃。
6.4
修改或終止需要批准。對於受限制人士，任何修改或終止預先批准的10b5-1交易計劃也需要事先獲得上市合規團隊的批准。只有當受限制人士不知道任何內幕消息，並且必須遵守有關10b5-1交易計劃和窗口期的規則要求時，才能進行此類修改或終止。
6.5
對於保證金購買或借款質押，需要預先清關。任何公司人員，無論是否擁有內幕消息，都不得在未經事先批准的情況下，以保證金方式購買公司證券，或以持有公司證券的任何賬户為抵押借款，或將公司證券質押為貸款抵押品。審批請求必須在簽署證明擬議質押的文件之前至少兩週提交給上市合規小組。上市合規團隊保留保留預先批准的權利，並可能決定以任何理由不允許這種安排。儘管任何請求已預先獲得批准，阿里巴巴集團對根據該請求進行的任何交易的後果不承擔任何責任。
7.1
行政、刑事和民事處罰。相關人士、控制人和阿里巴巴集團可能面臨行政、民事和/或刑事處罰，包括監禁、罰款或損害賠償、公眾譴責、禁止活動或禁令、取消專業資格、凍結資產或返還證券交易利潤，當他們掌握內幕消息時，或因他們向其披露內幕信息的人(通常稱為“舉報人”)，或他們根據該等證券交易信息向其提出推薦或表達意見的人進行不當交易。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，證券監管機構也施加了鉅額罰款。證券監管機構使用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。
7.2
不遵守規定的後果。除了可能對內幕交易承擔行政、民事和刑事責任外，違反這些準則的公司人員將受到紀律處分，包括以正當理由終止僱傭，無論他們的交易是否構成違法。請注意，違反法律，甚至是
證券監管機構的調查最終不會導致起訴，可能會損害一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。
7.3
個人責任。無論阿里巴巴集團是否已禁止或批准該相關人士或任何其他相關人士進行交易，每位相關人士均有個別責任遵守證券法及本指引。有關人士在窗口期間及任何暫停期間以外進行的證券交易，不應被視為“安全港”。
我們再次提醒相關人士，不得利用內幕消息進行證券交易。
如對本指南有任何疑問，請與_任何違規或感覺到的違規應立即報告給該地址的上市合規團隊。
針對內幕交易和小費的法律禁令非常複雜、具體事實和不斷演變。這些準則和實施這些準則的程序並不是為了準確地背誦相關法律。某些程序旨在防止甚至出現不當行為，在某些方面可能比證券法更具限制性。因此，這些程序並不打算作為確立民事或刑事責任的基礎，否則這些責任就不會存在。